COVIVIO HOTELS

Description : COVIVIO HOTELS Société en Commandite par Actions au capital de 631.961.248 € Siège Social : 10 , rue de Madrid – 75 008 Paris 955 515 895 – RCS Paris N° SIRET : 955 515 895  001 05 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 1 4 avril 202 6 a approuvé sans modification : - les comptes annuels et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 5 , ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 20 2 5 intégré dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 7 mars 20 2 6 sous le numéro D. 2 6 - 0 103 et publié sur le site de la s ociété ( www.covivio-hotels.fr ) ; - l’affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 5 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 2 8 du 6 mars 202 6 .

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 631.961.248 € Siège Social : 10 rue de Madrid - 75 008 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895   00 1 05 (La « Société ») Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira mardi 1 4 avril 202 6 , à 9 heures, au siège social de la Société, 10 rue de Madrid , 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 5 ; 2 . Approbation des comptes con solidés clos le 31 décembre 20 2 5  ; 3 . Affectation du résultat - Distribution d u dividende ; 4 . Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées  ; 5 . Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5  ; 6 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de s urveillance ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; 8 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant  ; 9 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; 1 0 . Renouvellement du mandat de Madame Najat A asqui en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; 1 1 . Renouvellement du mandat de la société Foncière Margaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 1 2 . Renouvellement du mandat de la société Covivio Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 1 3 . Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire 1 4 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; 15 . Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 16 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 17 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité obligatoire , par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 18 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 19 . Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre  en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; 20 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 1 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 2 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 23. Modification de l’article 8 ( Forme et cession des actions ) des statuts de la Société ; A titre ordinaire 2 4 . Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu aux articles R. 225-73 I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 6 mars 2026, Bulletin n°2 8 , sous le numéro 26004 65 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ° ° ° 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit pour tout actionnaire de participer à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au cin quième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 7 avril 202 6 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 7 avril 202 6 à zéro heure). 2. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes pour participer à l’assemblée générale : - assister physiquement à l’assemblée générale en demandant une carte d’admission ; - voter par correspondance ; - donner procuration au Président de l’assemblée générale ; - donner procuration à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III. et IV . du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 7 avril 202 6 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Gérant , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à la Société, à la Direction Juridique Corporate M&A, 10 rue de Madrid – 75008 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le cinquième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le mardi 7 avril 202 6 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale. B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’ assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire pourront  : - Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 10 rue de Madrid - 75008 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le mercredi 8 avril 202 6 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le samedi 1 1 avril 202 6 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le samedi 1 1 avril 202 6 . 3 . Questions écrites : Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 8 avril 202 6 . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr  (rubrique « Actionnaires /Assemblées Générales/ Assemblée G énérale M ixte du 1 4 avril 202 6 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. 4 . Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 7 avril 202 6 , à zéro heure, heure de Paris, lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5 . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, ser ont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société . Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à c ompter du mardi 2 4 mars 202 6 sur le site I nternet de la Société ( www.covivio-hotels.fr  : rubrique « Actionnaires/Assemblées Générales/ Assemblée G énérale M ixte du 1 4 avril 202 6  »). Conformément aux dispositions de l'article R. 225-88 du Code de commerce, la Société n’enverra pas aux actionnaires qui en font la demande les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, qui sont publiés sur le site I nternet de la Société  : https://www.covivio-hotels.fr/assemblees-generales/assemblee-generale-mixte-14-avril-2026/ . Il n’est pas prévu de vote par un moyen de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 6 . Retransmission audiovisuelle Conformément aux dispositions des article s L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'assemblée générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site Internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr : rubrique « Actionnaires/Assemblées Générales/ Assemblée G énérale M ixte du 1 4 avril 202 6  » ) , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Un enregistrement de l'assemblée générale sera consultable sur le site i nternet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l’assemblée générale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne . Le Gérant

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 631.961.248 € Siège Social : 10 rue de Madrid - 75 008 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895   00 1 05 (La « Société ») Avis de Réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira mardi 1 4 avril 202 6 , à 9 heures, au siège social de la Société, 10 rue de Madrid , 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du Jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 5 ; 2 . Approbation des comptes con solidés clos le 31 décembre 20 2 5  ; 3 . Affectation du résultat - Distribution d u dividende ; 4 . Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées  ; 5 . Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5  ; 6 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de s urveillance ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; 8 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant  ; 9 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; 1 0 . Renouvellement du mandat de Madame Najat A asqui en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; 1 1 . Renouvellement du mandat de la société Foncière Margaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 1 2 . Renouvellement du mandat de la société Covivio Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 1 3 . Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire 1 4 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; 15 . Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 16 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 17 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité obligatoire , par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 18 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 19 . Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre  en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; 20 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 1 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 2 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 23. Modification de l’article 8 ( Forme et cession des actions ) des statuts de la Société ; A titre ordinaire 2 4 . Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Premiere r ésolution Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 5 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 et des rapport s du G érant , du Conseil de surveillance et des c ommissaires aux c omptes sur les comptes annuels, approuve, dans toute s leurs parties, le s rapport s du G érant et du Conseil de surveillance, ainsi que les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 5 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 360.264.369 € . L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxieme r ésolution Approbation des comptes con solidés clos le 31 décembre 20 2 5 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connais sance des rapport s du G érant, du Conseil de surveillance et des c ommissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 5 , comprenant le bilan , le compte de résultat et l’annexe , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consoli dé du groupe au 31 décembre 20 2 5 qui s’établit à 307.727 K€ . Troisième r ésolution Affectation du résultat - Distribution d u dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 360.264.369 € , augmenté du report à nouveau de 63.496.291,34 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 423.760.660,34 € , décide, sur proposition du Gérant   d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : - 1 000 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercic e, - 236.985.468 € à la distribution d’un dividende, - 18 5 .775.192,34 € au compte report à nouveau , Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,50 € . Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte «  Report à nouveau   ». Le dividende sera mis en paiement le 21 avril 20 2 6 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 20 2 5 , soit 157 990 312 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société concernant les Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 236.985.468 € , hors dividende préciputaire . Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40% qu’ en cas d’option annuelle, expresse, globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts , et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les société s. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts , cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts . Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’art icle 208 C du Code g énéral des i mpôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 109.464.262,08 € . Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 127.521.205,92 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants   : Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2024 148 141 452 1,50 € 0 € 1,50 € 2023 148 141 452 1,30 € 0 € ou 0, 7536 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1, 30 € ou 0, 5463 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2022 148 141 452 1,25 € 0 € ou 0, 6999 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,25 € ou 0, 5501 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu Quatrieme r ésolution Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes relatif aux conventions visé e s par l’article L. 226-10 du Code de Commerce , approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 . Cinquieme r ésolution Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   22-10-7 7 I . du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I . du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , et figurant au paragraphe 5 .2.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 5 . Sixieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Président du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, prend acte , en application de l’article L. 22-10-77 II . du Code de commerce, qu’ aucun élément fixe, variable ou exceptionnel ni avantage de quelque nature que ce soit n’a été versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 , ou attribué au titre du même exercice, à M. Christophe Kullmann, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tel que précisé dans ledit rapport et au paragraphe 5 .2.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 5 . Septieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 ou attribués au titre du même exercice à la société Covivio Hotels Gestion en qualité de Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 ou attribués au titre du même exercice à Covivio Hotels Gestion en sa qualité de Gérant , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .2.4.3.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 5 . Huitieme r ésolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce , la politique de rémunération applicable au Gérant qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 5 . Neuvieme r ésolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 5 . Dixieme r esolution Renouvellement du mandat de Madame Najat Aasqui en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Najat Aasqui arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Madame Najat Aasqui en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Onzieme resolution Renouvellement du mandat de la société Foncière Margaux en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Foncière Margaux arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société Foncière Margaux en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Douzieme resolution Renouvellement du mandat de la société Covivio Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Covivio Participations arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société Covivio Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Treizieme resolution Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce , du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 , des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers   : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation ayant le même objet donnée par l ’ assemblée générale mixte du 15 avril 202 5 en sa dix-huitième résolution ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera , ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète rait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maxim al de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10  % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social . Le prix maxim al d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente cinq euros ( 35  € ) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant , en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maxim al des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent s millions d’euros (2 0 0 .000.000 €) . Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, c es opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’ acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché) , par voie d’offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons , soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la r é glementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement et/ ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 15 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué . La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce . A titre Extraordinaire Quatorzieme r esolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte du 1 5 avril 202 5 en sa dix-neuvième résolution ; - délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-130 et L.  22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Gé r ant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de soixante trois millions d’ euros ( 63 . 0 00 .000 €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct e des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs  mobilières autorisées par les 16 ème à 2 2 ème résolutions  ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Quinzieme r esolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes et conformément aux dispositions de l’article L.  22-10-62 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation ayant le même objet donnée par l’assemblé e générale mixte du 1 5 avril 202 5 en sa vingtième résolution ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois , aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 3 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Seizieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants , en particulier des articles L. 225-129-2 , L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation ayant le même objet donné e par l’assemblé e générale mixte du 1 5 avril 202 5 en sa vingt-et-unième résolution  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ; étant précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce  ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de trois cent quinze millions d’ euros ( 315 . 000 .000  €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 4 ème et 17 ème à 2 2 ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société , immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies  ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 17 ème à 2 1 ème résolutions ne pou rra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions , étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions au x quel les ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes , et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation , et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-septieme résolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la Société et /ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité obligatoire , par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants , en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-135 , L. 225-136 et des dispositions des articles L. 22-10-51 , L. 22 -10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblé e générale mixte du 1 5 avril 202 5 en sa vingt-deuxième résolution  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par voie d’ offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société . Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées , immédiatement et/ ou à terme , en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent vingt six millions d’ euros ( 1 26 . 0 00.000 €) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 4 ème , 16 ème et 18 ème à 2 2 ème résolutions ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société , immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 16 ème et 18 ème à 2 1 ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide  : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et /ou valeurs mobilières émis es en vertu de la présente délégation  ; - de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, conformément aux article s L.  22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce , sur la totalité des émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées dans le cadre de la présente résolution ; l e délai de priorité de souscription , ne donnant pas lieu à la création de droits négociables , devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. - de déléguer au Gérant , conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, dans les limites suivantes : (i) le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, et devra être au moins égal au prix le moins élevé (au choix du Gérant ) entre (x) la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, (y) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public ou (z) le cours de clôture précédant le début de l’offre au public , diminué éventuellement d’une décote déterminée librement par le Gérant dans la limite d’une décote maximale de 10%  ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix fixé par le Gérant conformément au (i) de l’al inéa précédent , après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus , le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions au x quel les ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maxim al de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation , et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et   - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-huitieme résolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225- 129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L . 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte du 1 5 avril 2025 en sa vingt-troisième résolution ; - délègue au Gérant , avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder soixante trois millions d’ euros ( 63 .000.000 €) . Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 4 ème , 16 ème , 1 7 ème et 19 ème à 2 2 ème résolutions  ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 16 ème , 17 ème et 19 ème à 2 1 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) aux investisseurs qualifiés et/ou (ii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, dans les limites suivantes : (i) le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, et devra être au moins égal au prix le moins élevé (au choix du Gérant ) entre (x) la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, (y) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public ou (z) le cours de clôture précédant le début de l’offre au public , diminué éventuellement d’une décote déterminée librement par le Gérant dans la limite d’une décote maximale de 10%  ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix fixé par le Gérant conformément au (i) de l’alinéa précédent , après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions au x quel les ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation , et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-neuvieme résolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte du 1 5 avril 202 5 en sa vingt-quatrième résolution   ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires , à décider d’augmenter le nombre d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des 16 ème , 17 ème et 18 ème résolutions , au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à titre indicatif à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale)  ; - décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne po

Description : COVIVIO HOTELS Société en Commandite par Actions au capital de 592.565.808 € Siège Social : 10 , rue de Madrid – 75 008 Paris 955 515 895 – RCS Paris N° SIRET : 955 515 895  001 05 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 1 5 avril 202 5 a approuvé sans modification : - les comptes annuels et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 4 , ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 20 2 4 intégré dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mars 20 2 5 sous le numéro D. 2 5 - 0 1 1 8 et publié sur le site de la s ociété ( www.covivio-hotels.fr ) ; - l’affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 4 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 29 du 7 mars 202 5 .

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 592.565.808  € Siège Social : 10 rue de Madrid - 75 008 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895   00 1 05 (La « Société ») Avis de Convocation Valant avis rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 mars 202 5 , Bulletin n°2 9 , annonce 2500533 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira mardi 15 avril 2025, à 10 heures, au siège social de la Société, 10 rue de Madrid, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du Jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 202 4 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 202 4  ; 3. Affectation du résultat - Distribution d u dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées ; 6. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4  ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de surveillance ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; 9. Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant  ; 10. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; 11. Renouvellement du mandat de la société Technical SAS en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; 12. Renouvellement du mandat de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 13. Renouvellement du mandat de la société Predica SA en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 14. Renouvellement du mandat de la société Covivio en qualité de membre du Conseil de surveillance   ; 15. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres ; 1 6 . Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité  ; 1 7 . Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; 18. Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire 19. Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; 20. Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 21. Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 22. Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité facultatif, par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 2 3 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 24. Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre  en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; 25. Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 26. Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; 27. Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 28. Modification de l’article 13 (Réunion du conseil de surveillance) des statuts de la Société ; 29. Pouvoirs pour formalités. ****** L ’avis de réunion prévu aux articles R. 225-73 I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale , a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 mars 202 5 , Bulletin n° 29 , sous le numéro 2500533 . Les actionnaires sont informés que le texte du projet de la 11 ème résolution, à titre ordinaire, publié dans cet avis a été modifié depuis cette publication . L e texte du projet de la onzième résolution modifié est reproduit ci-après. Texte d u projet de résolution modifie A titre Ordinaire Onzieme resolution Renouvellement du mandat de la société Technical SAS en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir rappelé que la société Technical SAS a été cooptée en tant que membre du Conseil de surveillance le 13 mai 2024 et constaté que son mandat de membre du Conseil de surveillance arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de ratifier la cooptation de la société Technical SAS en tant que membre du Conseil de surveillance jusqu’à ce jour et de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société Technical SAS en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 8 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . ****** Le texte des autres projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion du 7 mars 2025 (annonce 2500533 ) reste inchangé. ****** 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter, est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 11 avril 202 5 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la dema nde de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ a ssemblée g énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd ant l’ a ssemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 11 avril 202 5 à zéro heure ). 2. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes pour participer à l’assemblée générale : - assister physiquement à l’assemblée générale en demandant une carte d’admission ; - voter par correspondance ; - donner procuration au Président de l’assemblée générale ; - donner procuration à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Conformément aux dispositions de l’article R. 22 -10-28 III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ a ssemblée g énérale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale, soit le vendredi 11 avril 202 5 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Gérant , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette a ssemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à la Société, à la Direction Juridique Corporate M&A, 10 rue de Madrid – 75008 PARIS , ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée g énérale (soit le vendredi 11 avril 202 5 à zéro heure , heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée Générale. B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette a ssemblée g énérale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 10 rue de Madrid – 75008 PARIS ). - Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’ a ssemblée g énérale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le mercredi 9 avril 202 5 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée g énérale, soit le samedi 12 avril 202 5 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée g énérale, soit le samedi 12 avril 202 5 . 3. Questions écrite s : Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 9 avril 202 5 . Pour être prises en compte, e lles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr  (rubrique «  Actionnaires /Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 1 5 avril 202 5 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. 4. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 11 avril 202 5 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du mardi 25 mars 202 5 sur le site internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr   : rubrique «  Actionnaires /Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 1 5 avril 202 5  »). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 6 . Retransmission audiovisuelle Conformément aux dispositions des article s L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'assemblée générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site Internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr : rubrique « Actionnaires/Assemblées Générales/ Assemblée G énérale M ixte du 15 avril 202 5  » ) , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Un enregistrement de l'assemblée générale sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l'assemblée générale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne . Le Gérant

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 592.565.808 € Siège Social : 10 rue de Madrid - 75 008 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895   00 1 05 (La « Société ») Avis de Réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira mardi 15 avril 202 5 , à 10 heures, au siège social de la Société, 10 rue de Madrid , 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du Jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 4 ; 2 . Approbation des comptes con solidés clos le 31 décembre 20 2 4  ; 3 . Affectation du résultat - Distribution d u dividende ; 4 . Option pour le paiement du dividende en actions ; 5. Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées  ; 6 . Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4  ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de s urveillance ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; 9 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant  ; 10 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; 1 1 . Renouvellement du mandat de la société T echnical SAS en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; 1 2 . Renouvellement du mandat de la société C ardif A ssurance V ie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 1 3 . Renouvellement du mandat de la société P redica SA en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 1 4 . Renouvellement du mandat de la société C ovivio en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; 1 5 . Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres ; 1 6 . Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité  ; 1 7 . Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; 1 8 . Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire 1 9 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; 20 . Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 1 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 2 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité facultatif , par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 2 3 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 2 4 . Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre  en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; 2 5 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 6 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 7 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 8 . Modification de l’article 13 (Réunion du conseil de surveillance) des statuts de la Société ; 2 9 . Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Premiere r ésolution Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 4 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , du rapport du G érant , d es rapport s du Conseil de surveillance, et du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes annuels, approuve, dans toute s leurs parties, le rapport du G érant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 4 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 286 692 984 , 94 € . L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxieme r ésolution Approbation des comptes con solidés clos le 31 décembre 20 2 4 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connais sance du rapport du G érant, d es rapport s du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 4 , comprenant le bilan , le compte de résultat et l’annexe , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consoli dé du groupe au 31 décembre 20 2 4 qui s’établit à 224 585 K€ . Troisième r ésolution Affectation du résultat - Distribution d u dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 286 692 984,94 € , augmenté du report à nouveau de 10 111 , 40 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 286 703 096,34 € , décide, sur proposition du Gérant   d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : - 1 000 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercic e, - 222 212 178 € à la distribution d’un dividende, - 63 490 918,34 € au compte report à nouveau , Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,50 € . Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte «  Report à nouveau   ». Le dividende sera mis en paiement le 19 mai 20 2 5 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 20 2 4 , soit 148 141 452 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 222 212 178 € , hors dividende préciputaire . Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40%, qu’ en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts , et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les société s. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts , cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts . Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’art icle 208 C du Code Général des i mpôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 222 212 178 € . Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 0 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants   : Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2023 148 141 452 1,30 € 0 € ou 0, 7536 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1, 30 € ou 0, 5463 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2022 148 141 452 1,25 € 0 € ou 0, 6999 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,25 € ou 0, 5501 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2021 148 141 452 0,65 € 0 € ou 0, 34 14 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 0 ,65 € ou 0, 3086 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu Quatrieme r ésolution Option pour le paiement du dividende en actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Gérant , décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 25 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende intégralement en numéraire ou intégralement en actions nouvelles. Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire mis en distribution au titre de la 3 ème résolution ci-dessus. En conséquence, l’assemblée générale décide : - que le prix d’émission des actions nouvelles remises en paiement du dividende est fixé à 90 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende par action faisant l’objet de la 3 ème résolution, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ; - que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions nouvelles pourront exercer leur option à compter du 28 avril 2025 jusqu'au 13 mai 2025 inclus , en adressant leur demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs, auprès du mandataire de la Société, CIC Market Solutions . Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 19 mai 2025 , date à laquelle interviendra également le règlement-livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du dividende leur revenant . Les actions nouvelles émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et donneront donc droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date ; et - que si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : - arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions exposées ci-dessus et effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions ; - constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires ; - imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de l’émission afin de doter la réserve légale ; - modifier les statuts en conséquence ; - procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des actions émises et assurer le service financier des titres émis et l’exercice des droits attachés ; et - procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Cinquieme r ésolution Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes relatif aux conventions visés par l’article L. 226-10 du Code de Commerce , approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 . Sixieme r ésolution Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   22-10-7 7 I . du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I . du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , et figurant au paragraphe 5 .2.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 4 . Septieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Président du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, prend acte , en application de l’article L. 22-10-77 II . du Code de commerce, que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, ne perçoit aucun éléments fixes, variables et exceptionnels ou d’ avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 ou attribués au titre du même exercice, tels que précisé dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .2.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 4 . Huitieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 ou attribués au titre du même exercice à la société Covivio Hotels Gestion en qualité de Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 ou attribués au titre du même exercice à Covivio Hotels Gestion en sa qualité de Gérant , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .2.4.3.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 4 . Neuvieme r ésolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce , la politique de rémunération applicable au Gérant qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 4 . Dixieme r ésolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 4 . Onzieme r esolution Renouvellement du mandat de la société T echnical SAS en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société T echnical SAS arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société Technical SAS en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 8 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Douzieme resolution Renouvellement du mandat de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Cardif Assurance Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 8 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Treizieme resolution Renouvellement du mandat de la société Predica SA en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Predica SA arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société Predica SA en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 8 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Quatorzieme resolution Renouvellement du mandat de la société C ovivio en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Covivio arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société Covivio en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 8 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Q uinzieme resolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant , et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, pour une période de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Seizieme resolution Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant , et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité de la société Ernst & Young et Autres arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Dix-septieme resolution Nomination de la société KPMG S.A . en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant , décide de nommer, à compter de ce jour, la société KPMG .S.A., société anonyme dont le siège social est situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Dix- huitieme resolution Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce , du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 , des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers   : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 15 avril 202 4 ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera , ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète rait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maxim al de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10  % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social . Le prix maxim al d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente cinq euros ( 35  € ) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant , en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maxim al des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent s millions d’euros (2 0 0 .000.000 €) . Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, c es opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’ acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché) , par voie d’offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons , soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la r é glementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement et/ ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 20 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué . La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce . A titre Extraordinaire Dix- neuvieme r esolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 1 5 avril 202 4 ; - délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-130 et L.  22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Gé r ant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de cinquante neuf millions d’ euros ( 5 9 . 0 00 .000 €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct e des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs  mobilières autorisées par les 2 1 ème à 2 7 ème résolutions  ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingtieme r esolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes et conformément aux dispositions de l’article L.  22-10-62 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblé e générale mixte du 1 5 avril 202 4 ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 8 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingt -et-un i eme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants , en particulier des articles L. 225-129-2 , L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 1 5 avril 202 4  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ; étant précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce  ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de deux cent quatre vingt seize millions d’ euros ( 2 96 . 000 .000  €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 9 ème et 2 2 ème à 2 7 ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société , immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies  ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 2 2 ème à 2 6 ème résolutions ne pou rra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions , étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt - deuxieme résolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la Société et /ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité obligatoire , par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants , en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-135 , L. 225-136 et des dispositions des articles L. 22-10-51 , L. 22 -10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 1 5 avril 202 4  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par voie d’ offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société . Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées , immédiatement et/ ou à terme , en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent dix huit millions d’ euros ( 118 . 0 00.000 €) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 9 ème , 2 1 ème , 2 3 ème à 2 7 ème résolutions ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société , immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 2 1 ème et 2 3 ème à 2 6 ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide  : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et /ou valeurs mobilières émis es en vertu de la présente délégation  ; - de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, conformément aux article s L.  22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce , sur la totalité des émissions d’actions réalisées dans le cadre de la présente résolution ; et - de déléguer au Gérant la faculté de conférer un tel délai de priorité pour les émissions de valeurs mobilières autres que des actions réalisées dans le cadre de la présente résolu tion . Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. - de déléguer au Gérant , conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, dans les limites suivantes : (i) le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, diminué éventuellement d’une décote déterminée librement par le Gérant dans la limite maximale de 10% , et devra être au moins égal au prix le moins élevé (au choix du Gérant ) entre (x) la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, (y) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public ou (z) le cours de clôture précédant le début de l’offre au public (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix fixé par le Gérant conformément au (i) de l’al inéa précédent , après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus , le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maxim al de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et   - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt - troisieme résolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225- 129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L . 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : - délègue au Gérant , avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante neuf millions d’ euros ( 59 .000.000 €) . Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 9 ème , 2 1 ème , 2 2 ème , 2 4 ème à 2 7 ème résolutions ; et . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 2 1 ème , 2 2 ème et 2 4 ème à 2 6 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, dans les limites suivantes : - le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions prévues par les lois e

Description : COVIVIO HOTELS Société en Commandite par Actions au capital de 592.565.808 € Siège Social : 10 , rue de Madrid – 75 008 Paris 955 515 895 – RCS Paris N° SIRET : 955 515 895  001 05 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 1 5 avril 202 4 a approuvé sans modification : - les comptes annuels et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 3 , ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 20 2 3 intégré dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mars 20 2 4 sous le numéro D. 2 4 - 0 1 38 et publié sur le site de la s ociété ( www.covivio-hotels.fr ) ; - l’affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 3 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 30 du 8 mars 202 4 .

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 592.565.808  € Siège Social : 10 rue de Madrid - 75 008 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895   00 1 05 (La « Société ») Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira lundi 15 avril 2024, à 10 heures, au siège social de la Société, 10 rue de Madrid , 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du Jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 202 3 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 202 3  ; 3. Affectation du résultat - Distribution d u dividende ; 4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées ; 5. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de surveillance ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; 8. Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant  ; 9. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; 10. Renouvellement du mandat de Madame Adriana Saitta en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; 11. Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 12. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Esteve en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 13. Renouvellement du mandat de Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 14. Renouvellement du mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 15. Renouvellement du mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance; 1 6 . Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Mazars , démissionnaire ; 1 7 . Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; 18. Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire 19. Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; 20. Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 21. Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 22. Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice ; 23. Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 24. Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 25. Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 26. Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 27. Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu aux articles R. 225-73 I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mars 202 4 , Bulletin n° 30 , sous le numéro 2400433 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter, est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 11 avril 202 4 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la dema nde de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ a ssemblée g énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd ant l’ a ssemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 11 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris ). 2. Mode de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 22 -10-28 III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ a ssemblée g énérale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale, soit le jeudi 11 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Gérant , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette a ssemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à la Société, à la Direction Juridique Corporate M&A, 10 rue de Madrid – 75008 PARIS , ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée g énérale (soit le jeudi 11 avril 2024 à zéro heure à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée Générale. B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette a ssemblée g énérale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 10 rue de Madrid – 75008 PARIS ). - Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’ a ssemblée g énérale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le mardi 9 avril 2024 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée g énérale, soit le vendredi 12 avril 2024 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée g énérale, soit le vendredi 12 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris . 3. Questions écrite s : Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mardi 9 avril 2024 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr  (rubrique «  Actionnaires /Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 1 5 avril 202 4 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. 4. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le jeudi 11 avril 2024 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du lundi 25 mars 2024 sur le site internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr  : rubrique «  Actionnaires /Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 1 5 avril 202 4  »). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Gérant

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 592.565.808 € Siège Social : 10 rue de Madrid - 75 008 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895   00 1 05 (La « Société ») Avis de Réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira lundi 15 avril 2024, à 10 heures, au siège social de la Société, 10 rue de Madrid , 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du Jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 3 ; 2 . Approbation des comptes con solidés clos le 31 décembre 20 2 3  ; 3 . Affectation du résultat - Distribution d u dividende ; 4 . Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées  ; 5 . Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023  ; 6 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de s urveillance ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; 8 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant  ; 9 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; 10 . Renouvellement du mandat de Madame Adr iana Saitta en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; 11. Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 12. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Esteve en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 1 3 . Renouvellement du mandat de Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; 1 4 . Renouvellement du mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; 1 5 . Renouvellement du mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance; 1 6 . Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Mazars , démissionnaire ; 1 7 . Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; 1 8 . Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire 1 9 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; 20 . Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 1 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 2 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice ; 2 3 . Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 2 4 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 5 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 6 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 7 . Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Premiere r ésolution Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 3 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 , du rapport du G érant , du rapport du Conseil de surveillance, et du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes annuels, approuve, dans toute s leurs parties, le rapport du G érant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 3 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 20 439 189, 75 € . L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxieme r ésolution Approbation des comptes con solidés clos le 31 décembre 20 2 3 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connais sance du rapport du G érant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 3 , comprenant le bilan , le compte de résultat et l’annexe , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consoli dé du groupe au 31 décembre 20 2 3 qui s’établit à – 11 574 K€ . Troisième r ésolution Affectation du résultat - Distribution d u dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 20 439 189, 75 € , augmenté du report à nouveau de 4 325 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 20 443 514,75 € , décide, sur proposition du Gérant   d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : - 1 000 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercic e, - 19 443 514,75 € à la distribution d’un dividende, - de procéder également à la distribution d’une somme de 173 140 372,85 €, prélevée sur le compte «  Prime de fusion  », qui sera ainsi porté à un montant de 154 498 120,76 €. Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,30 € . Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte «  Report à nouveau   ». Le dividende sera mis en paiement le 19 avril 20 2 4 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 20 2 3 , soit 148 141 452 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 192 583 887,60 € , hors dividende préciputaire . Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40%, qu’ en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts , et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les société s. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts , cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts . Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’art icle 208 C du Code Général des i mpôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 80 934 621 € . Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 111 649 266,6 0 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants   : Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2022 148 141 452 1,25 € 0 € ou 0, 6999 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,25 € ou 0, 5501 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2021 148 141 452 0,65 € 0 € ou 0, 34 14 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 0 ,65 € ou 0, 3086 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2020 132 547 616 0,26 € 0 € 0,26 € Quatrieme r ésolution Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes relatif aux conventions visés par l’article L. 226-10 du Code de Commerce , approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 . Cinquieme r ésolution Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   22-10-7 7 I . du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I . du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 , et figurant au paragraphe 5 .2.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023 . Sixieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Président du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, prend acte , en application de l’article L. 22-10-77 II . du Code de commerce, que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, ne perçoit aucun éléments fixes, variables et exceptionnels ou d’ avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ou attribués au titre du même exercice, tels que précisé dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .2.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023 . Septieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ou attribués au titre du même exercice à la société Covivio Hotels Gestion en qualité de Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ou attribués au titre du même exercice à Covivio Hotels Gestion en sa qualité de Gérant , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .2.4.3.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023 . Huitieme r ésolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce , la politique de rémunération applicable au Gérant qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023 . Neuvieme r ésolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023 . Di x ieme r esolution Renouvellement du mandat de Madame Adriana Saitta en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Adriana Saitta arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Madame Adriana Saitta en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 7 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Onzieme resolution Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 7 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Douzieme resolution Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Esteve en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Olivier Esteve arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Olivier Esteve en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 7 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Treizieme resolution Renouvellement du mandat de Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Caisse des Dépôts et Consignations arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 7 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Quatorzieme resolution Renouvellement du mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société SOGECAP arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 7 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Quinzieme resolution Renouvellement du mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 7 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Seizieme resolution Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Mazars , démissionnaire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir constaté que la société Mazars, commissaire aux comptes titulaire, a démissionné de ses fonctions avec effet à l’issue de la présente a ssemblée g énérale , décide de nommer, à compter de ce jour, la société KPMG S.A., société anonyme dont le siège social est situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de la société Mazars soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 20 28 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Dix-septieme resolution Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , décide de nommer, à compter de ce jour, la société ERNST & YOUNG et Autres, société par actions simplifiée à capital variable dont le siège social est situé 1-2 Place des Saisons, Paris La Défense 1, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 438 476 913, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période d’ un (1) exercice correspondant à la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes de la Société , et venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . Dix- huitieme resolution Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce , du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 , des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers   : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 18 avril 202 3 ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera , ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète rait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maxim al de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10  % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social . Le prix maxim al d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente cinq euros ( 35  € ) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant , en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maxim al des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent s millions d’euros (2 0 0 .000.000 €) . Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, c es opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’ acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché) , par voie d’offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons , soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la r é glementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 20 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué . La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce . A titre Extraordinaire Dix- neuvieme r esolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 avril 202 3 ; - délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-130 et L.  22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Gé r ant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de cinquante neuf millions d’ euros ( 5 9 . 0 00 .000 €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct e des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs  mobilières autorisées par les 21 ème à 2 6 ème résolutions  ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingtieme r esolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes et conformément aux dispositions de l’article L.  22-10-62 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblé e générale mixte du 18 avril 202 3 ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 8 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingt -et-uni eme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants , en particulier des articles L. 225-129-2 , L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 18 avril 202 3  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ; étant précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce  ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de deux cent quatre vingt seize millions d’ euros ( 2 96 . 000 .000  €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 9 ème et 2 2 ème à 2 6 ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société , immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies  ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 2 2 ème à 2 5 ème résolutions ne pou rra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions , étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- deuxieme résolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et /ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants , en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-135 , et des dispositions des articles L. 22-10-51 , L. 225-136, L. 22 -10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 18 avril 202 3  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public ( y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code m onétaire et f inancier ) , en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société . Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées , immédiatement et/ ou à terme , en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante neuf millions d’ euros (59. 0 00.000 €) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 9 ème , 21 ème , 2 3 ème à 2 6 ème résolutions ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société , immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 21 ème et 23 ème à 2 5 ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide  : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et /ou valeurs mobilières émis es en vertu de la présente délégation  ; - de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, conformément aux article s L.  22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce , sur la totalité des émissions d’actions réalisées dans le cadre de la présente résolution ; et - de déléguer au Gérant la faculté de conférer un tel délai de priorité pour les émissions de valeurs mobilières autres que des actions réalisées dans le cadre de la présente résolu tion . Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 22 -10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio Hotels sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus , le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maxim al de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et   - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- troisieme résolution Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 avril 202 3   ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, pour chacune des émission s décidées en application des 21 ème et 2 2 ème résolution , d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale ; La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt- quatrieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de s article s L. 225- 1 29 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’ article L. 225-147, ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code   : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 avril 202 3   ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gé rant de la présente délégation) ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 9 ème , 21 ème à 2 3 ème , 2 5 ème et 2 6 ème résolutions ;  - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société , immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d ’un milliard d’euros (1.000.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 21 ème à 2 3 ème et 2 5 ème résolutions , ou la contre valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; - prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et /ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; et - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte «  P rime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «  P rime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingt- cinquieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société , L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 avril 202 3   ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce  ; - décide, nonobstan

Description : Covivio Hotels Société en commandite par actions au capital de 592 565 808 € Siège social : 30 avenue Kléber, 75116 Paris 955  515 895 RCS Paris ( la «  Société Absorbante  ») Ste Immobiliere Verdun S ociété par actions simplifiée au capital de 87   000 € Siège social : 30 avenue Kléber, 75116 Paris 956 800 411 RCS Paris (la «  Société Absorbée  ») Avis de projet de fusion Par acte sous seing privé en date du 30 juin 2023 , la Société Absorbante e t la Société Absorbée ont établi un projet de traité de fusion en vue d’arrêter les termes et conditions de la fusion, par voie d’absorption de Sté Immobiliere Verdun par Covivio Hotels , conformément aux dispositions de l’article R. 236-1 du Code de commerce. Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue à l’article 3.1 du projet de traité de fusion, Sté Immobiliere Verdun sera absorbée par Covivio Hotels . En conséquence, la société Absorbée transmettra à la Société Absorbante l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion. La réalisation définitive de la f usion interviendra le jour de la constatation, par le Gérant de la Société Absorbante, de la réalisation de la condition suspensive de la fusion. Les termes et conditions de la fusion ont été établis pour Covivio Hotels et Sté Immobiliere Verdun sur la base des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 202 2 . Sur la base des comptes de Sté Immobiliere Verdun , la valeur nette apportée à Covivio Hotels s'élèverait à 344 364 €, correspondant à la différence entre la valeur nette comptable des actifs transmis, s'élevant à 68 299 420 €, et la valeur nette comptable des passifs transmis, s'élevant à 67 955 056 €. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties conviennent expressément que la f usion prendra effet au 1er janvier 2023, sous réserve des droits des tiers. En conséquence et conformément aux dispositions de l’article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations, tant actives que passives, se rapportant aux éléments transmis au titre de la Fusion et réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2023, seront réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens transmis. Covivio Hotels détenant à la date de dépôt du projet de traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Paris l’intégralité des actions de Sté Immobiliere Verdun et s’engageant à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, il n’y a pas lieu de procéder à un échange de droits sociaux en application des dispositions de l’article L. 236-3 II du Code de commerce. En conséquence, le patrimoine d e la Société Absorbée sera ainsi dévolu à la Société Absorbante, sans que celle-ci n'augmente son capital pour rémunérer l'apport ainsi effectué. Sur la base des comptes de la Société Absorbée à la Société Absorbante au 31 décembre 2022, la Société Absorbante devrait constater, lors de la réalisation de la f usion, le b oni de f usion d’un montant de deux millions six cent soixante-dix mille trois cent soixante-trois euros et trente-sept centimes (2.670.363,37 €). Le boni de fusion sera affecté selon les règles comptables et fiscales applicables. Du fait de la dévolution de l’intégralité de son patrimoine à Covivio Hotels , Sté Immobiliere Verdun se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. L’ensemble du passif d e la Société Absorb ée devant être entièrement transmis à la Société Ab sorbante , la dissolution de la Société Absorbée du fait de la fusion ne sera suivie d’aucune opération de liquidation. Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 5 alinéa 2 et R. 236- 11 alinéa 1 du Code de commerce, le s créanciers non obligataires de Sté Immobiliere Verdun et de Covivio Hotels dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d’un délai de trente jours pour former opposition à compter de la dernière inscription du présent avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et au Bulletin des annonces légales obligatoires. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce, un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 7 juillet 2023 au nom de Sté Immobiliere Verdun et le 7 juillet 2023 au greffe du Tribunal de commerce de Paris au nom de Covivio Hotels . Pour avis

Description : COVIVIO HOTELS Société en Commandite par Actions au capital de 592.565.808 € Siège Social : 30, Avenue Kléber – 75116 Paris 955 515 895 – RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 avril 202 3 a approuvé sans modification : - les comptes annuels et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 2 , ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 20 2 2 intégré dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 4 mars 20 2 3 sous le numéro D. 2 3 - 0 150 et publié sur le site de la s ociété ( www.covivio-hotels.fr ) ; - l’affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 2 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 30 du 10 mars 2023 .

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 592.565.808  € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 (La « Société ») Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira mardi 18 avril 202 3 , à 10 heures, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber , 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du Jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 202 2 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 202 2  ; 3. Affectation du résultat - Distribution d u dividende ; 4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées ; 5. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de surveillance ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; 8. Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant sous condition suspensive d’approbation de la quinzième résolution ci-après ; 9. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; 10. Renouvellement du mandat de la société FONCIERE MARGAUX en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; 11. Renouvellement du mandat de la société COVIVIO PARTICIPATIONS en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 12. Renouvellement du mandat de Madame Najat AASQUI en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 13. Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire 14. Modification de l’ article 9 bis ( Déclaration de franchissement de seuils ) des statuts de la Société ; 15. Modification de l’ article 11 ( Rémunération de la Gérance ) des statuts de la Société  ; 16. Modification de l’article 25 (Affectation du bénéfice) des statuts de la Société ; 17. Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; 18. Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 19. Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 20. Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 21. Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 22. Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 23. Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 24. Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 25. Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu aux articles R. 225-73 I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 10 mars 2023 , Bulletin n° 30 , sous le numéro 2300484 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter, est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 14 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la dema nde de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ a ssemblée g énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd ant l’ a ssemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 14 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris ). 2. Mode de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 22 -10-28 III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ a ssemblée g énérale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale, soit le vendredi 14 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Gérant , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette a ssemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à la Société, à la Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée g énérale (soit le vendredi 14 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée Générale. B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette a ssemblée g énérale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’ a ssemblée g énérale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le mercredi 12 avril 202 3 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée g énérale, soit le samedi 15 avril 2023 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée g énérale, soit le samedi 15 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris . 3. Questions écrite s : Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 12 avril 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr  (rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 18 avril 202 3 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. 4. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 14 avril 2023 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du mardi 28 mars 2023 sur le site internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr  : rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 18 avril 202 3  »). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Gérant

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 592.565.808  € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 (La « Société ») Avis de Réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira mardi 18 avril 2023, à 10 heures, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber , 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du Jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 2 ; 2 . Approbation des comptes con solidés clos le 31 décembre 20 2 2  ; 3 . Affectation du résultat - Distribution d u dividende ; 4 . Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées  ; 5 . Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 6 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de s urveillance ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; 8 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant sous condition suspensive d’approbation de la quinzième résolution ci-après  ; 9 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; 10 . Renouvellement du mandat de la société FONCIERE MARGAUX en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; 1 1 . Renouvellement du mandat de la société COVIVIO PARTICIPATIONS en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; 1 2 . Renouvellement du mandat de Madame Najat AASQUI en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; 1 3 . Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire 14. Modification de l’ article 9 bis ( Déclaration de franchissement de seuils ) des statuts de la Société ; 15. Modification de l’ article 11 ( Rémunération de la Gérance ) des statuts de la Société  ; 1 6. Modification de l’article 25 (Affectation du bénéfice) des statuts de la Société ; 1 7 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; 1 8 . Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 1 9 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 20 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire  ; 2 1 . Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 2 2 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 3 . Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 24. Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 25. Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Premiere r ésolution Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 2 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , du rapport du G érant , du rapport du Conseil de surveillance, et du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes annuels, approuve, dans toute s leurs parties, le rapport du G érant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 2 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 42 389 057,59 € . L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxieme r ésolution Approbation des comptes con solidés clos le 31 décembre 20 2 2 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connais sance du rapport du G érant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 2 , comprenant le bilan , le compte de résultat et l’annexe , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consoli dé du groupe au 31 décembre 20 2 2 qui s’établit à 478 788 K€ . Troisième r ésolution Affectation du résultat - Distribution d u dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 42 389 057,59 € , augmenté du report à nouveau de 99 774   304 , 46 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 142  163 362,05 € , décide, sur proposition du Gérant   d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : - 500.000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercic e, - 141   663  362, 05 € à la distribution d’un dividende, - de procéder également à la distribution d’une somme de 43 513 452,95 €, prélevée sur le compte «  Prime de fusion  », qui sera ainsi porté à un montant de 325 225 493,61 €. Ainsi chaque action recevra un dividende de 1, 2 5 € . Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte «  Report à nouveau   ». Le dividende sera mis en paiement le 25 avril 20 2 3 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 20 2 2 , soit 148 141 452 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 185 176 815 € , hors dividende préciputaire . Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40%, qu’ en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts , et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les société s. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts , cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts . Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’art icle 208 C du Code Général des i mpôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 81 485 607 € . Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 103 691 208 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants   : Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2021 148 141 452 0,65 € 0 € ou 0, 34 14 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 0 ,65 € ou 0, 3086 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2020 132 547 616 0,26 € 0 € 0,26 € 2019 121 036 633 1,55 € 0 € ou 0, 5 418 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,55 € ou 1, 0082 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu Quatrieme r ésolution Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes relatif aux conventions visés par l’article L. 226-10 du Code de Commerce , approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 . Cinquieme r ésolution Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   22-10-7 7 I . du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I . du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 5 .2.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Sixieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Président du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, prend acte , en application de l’article L. 22-10-77 II . du Code de commerce, que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, ne perçoit aucun éléments fixes, variables et exceptionnels ou d’ avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice, tels que précisé dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .2.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la Société. Septieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à la société Covivio Hotels Gestion en qualité de Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à Covivio Hotels Gestion en sa qualité de Gérant , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .2.4.3.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Huitieme r ésolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant sous condition suspensive d’approbation de la quinzième résolution ci-après L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce et sous condition suspensive d’approbation de la quinzième résolution ci-après , la politique de rémunération applicable au Gérant qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société. Neuvieme r ésolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Di x ieme r esolution Renouvellement du mandat de la société Foncière Margaux en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Foncière Margaux arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société Foncière Margaux en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Onzieme resolution Renouvellement du mandat de la société Covivio Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Covivio Participations arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société Covivio Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Douzieme resolution Renouvellement du mandat de Ma dame Najat Aasqui en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Najat Aasqui arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Madame Najat Aasqui en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Treizieme resolution Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce , du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 , des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers   : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 7 avril 202 2 ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera , ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète rait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maxim al de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10  % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social . Le prix maxim al d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente cinq euros ( 35  € ) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant , en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maxim al des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent s millions d’euros (2 0 0 .000.000 €) . Dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, c es opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’ acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché) , par voie d’offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons , soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la r é glementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 1 8 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué . La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce . A titre Extraordinaire Q uatorzieme r esolution Modification de l’ article 9 bis ( Déclaration de franchissement de seuils ) des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , décide de modifier l’article 9 bis des statuts de la Société afin d’intégrer dans le calcul des seuils statutaires les cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9 du Code de commerce en matière de seuils légaux, et harmoniser ainsi les modalités de calcul des seuils légaux et statutaires. En conséquence, l’article 9 bis des statuts est désormais rédigé comme suit (la partie ajoutée étant soulignée ci-dessous ) : «  Article 9 bis – Déclaration de f ranchissement de seuils Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article R. 233-1 du Code de commerce, en indiquant également le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu'elle détient, le nombre de droits de vote qui y sont attachés ainsi que l’ensemble des informations mentionnées à l’article L. 233-7 I du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent. Cette obligation d’information s’applique dans tous les cas de franchissement de seuils stipulés ci-dessus, y compris au-delà des seuils prévus par la loi et les règlements. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Pour la détermination des seuils en capital et en droits de vote dont le franchissement est à déclarer au titre du présent article 9 bis , il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et des dispositions des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Quinzieme r esolution Modification de l’article 11 (Rémunération de la Gérance) des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société désormais rédigé comme suit : «  Article 11 – Rémunération de la Gérance Les modalités de rémunération de la gérance sont déterminées conformément à la législation en vigueur. Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, à des prestataires de services extérieurs.  » Seizieme r esolution Modification de l’article 25 (Affectation du bénéfice) des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide de modifier l’alinéa 4 de   l’article 25 des statuts de la Société désormais rédigé comme suit : «  Article 25 - Affectation du bénéfice […] Sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, il est d’abord prélevé une somme égale à 1.000. 000 € ( un million d’ euros) qui est versé à l’associé commandité ès-qualité. Dans l’hypothèse où le bénéfice distribuable d’un exercice ne permettrait pas de verser intégralement à l’associé commandité le dividende ci-dessus visé, la somme restant à verser à l’associé commandité sur ce dividende préciputaire sera prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des exercices suivants et ce, sans limitation. Les commanditaires ne pourront bénéficier d’aucun dividende au titre d’un exercice donné tant que le dividende préciputaire de cet exercice et les dividendes préciputaires des exercices précédents, alloués à l’associé commandité, n’auront pas été intégralement versés à ce dernier.  » Le reste de l’article 25 des statuts demeure inchangé. Dix-septieme r esolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 avril 2022 ; - délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-130 et L.  22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de cinquante neuf millions d’ euros ( 5 9 . 0 00 .000 €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct e des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs  mobilières autorisées par les 19 ème à 2 4 ème résolutions  ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix- huitieme r esolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes et conformément aux dispositions de l’article L.  22-10-62 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblé e générale mixte du 7 avril 2022 ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 3 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dix- neuvieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants , en particulier des articles L. 225-129-2 , L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 7 avril 202 2  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ; étant précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce  ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de deux cent quatre vingt seize millions d’ euros ( 2 96 . 000 .000  €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 7 ème et 2 0 ème à 2 4 ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société , immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies  ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 2 0 ème à 2 3 ème résolutions ne pou rra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions , étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingtieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et /ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants , en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-135 , et des dispositions des articles L. 22-10-51 , L. 225-136, L. 22 -10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 7 avril 202 2  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public ( y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code m onétaire et f inancier ) , en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société . Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société , immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 19 ème et 2 1 ème à 2 3 ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; et - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées , immédiatement et/ ou à terme , en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante neuf millions d’ euros (59. 0 00.000 €) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 7 ème , 19 ème , 2 1 ème à 2 4 ème résolutions ; Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide  : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation  ; - pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mis es en œuvre par le Gérant conformément aux article s L.  22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce  ; et - p our les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Gérant la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 22 -10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio Hotels sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus , le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maxim al de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et   - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt-et-unieme r ésolution Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 avril 202 2   ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, pour chacune des émission s décidées en application des 19 ème et 2 0 ème résolution , d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale ; La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt- deuxieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de s article s L. 225- 1 29 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’ article L. 225-147, ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code   : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 avril 202 2   ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gé rant de la présente délégation) ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 7 ème , 19 ème à 2 1 ème , 2 3 ème et 2 4 ème résolutions ;  - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société , immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d ’un milliard d’euros (1.000.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 19 ème à 2 1 ème et 2 3 ème résolutions , ou la contre valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; - prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; et - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte «  P rime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «  P rime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingt- troisieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société , L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 avril 202 2   ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce  ; - décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et /ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation  ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante neuf millions d’ euros (59. 0 00.000 €)  ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 7 ème , 19 ème à 2 2 ème et 2 4 ème résolution  ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créa

Description : Trait é de Fusion Simplifi é e FUSION - ABSORPTION de la société INGRID FRANCE par la société COVIVIO HOTELS Le 2 novembre 2022 ENTRE LES SOUSSIGNEES  : 1. – COVIVIO HOTELS , société en commandite par actions dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955 515 895, représentée par son gérant, Covivio Hotels Gestion, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 140 298, elle-même représentée par son président, Monsieur Tugdual Millet-Taunay, ci-après dénommée Covivio Hotels ou la Société Absorbante , d’une part, ET  : 2. – INGRID FRANCE , société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 147 866, représentée par son gérant, Monsieur Tugdual Millet-Taunay, ci-après dénommée Ingrid France ou la Société Absorbée , d’autre part, Covivio Hotels et Ingrid France sont ci-après désignées collectivement les Parties et chacune séparément une Partie . IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT  : A. – CARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES (i) Situation juridique de la Société Absorbante Covivio Hotels est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Paris (75116), ayant pour objet en France et à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers  : à titre principal  : l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés notamment au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement, la construction d'immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail, directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés  ; à titre accessoire  : directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de location financière  ; la gestion, l’administration, la négociation et la vente de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes ou indirectes, affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large  ; indirectement l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds de commerce dans le secteur de la santé, des loisirs et l’hébergement au sens large  ; à titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société, et plus généralement  : la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres, et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société Absorbante. La durée de la Société Absorbante, qui devait expirer le 31 décembre 1949, a été, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 8 mai 1941, prorogée de 90 ans, elle prendra donc fin le 31 décembre 2039, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux statuts de la Société Absorbante. Le capital de la Société Absorbante s’élève à 592.565.808   €, divisé en 148.141.542 actions ordinaires de 4   € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale. (ii) Situation juridique de la Société Absorbée Ingrid France est une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Paris (75116), ayant pour objet en France et à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers   : à titre principal  : l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers, la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail, directement ou indirectement, la détention de participations dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ou plus généralement les activités évoquées ci-dessus ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés  ; à titre accessoire, directement ou indirectement  : la prise à bail de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de location financière  ; l’exploitation de fonds de commerce hôteliers  ; à titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la Société Absorbée  : et plus généralement, dès lors qu’elles sont jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la Société Absorbée  : la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intragroupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres, et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières. La durée de la Société Absorbée est de 99 ans à compter de son immatriculation intervenue le 1 er décembre 2000, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Le capital de la Société Absorbée s’élève à 12.345.360   €, divisé en 771.585 parts sociales de 16   € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale. B. – LIENS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANT A L’OPERATION DE FUSION (i) Liens en capital A la date des présentes, la Société Absorbante détient la totalité des parts sociales composant le capital de la Société Absorbée. La Société Absorbée ne détient aucune participation dans la Société Absorbante. En conséquence, la présente opération de Fusion est placée sous le régime simplifié de l’article L. 236-11 du Code de commerce. (ii) Mandataires sociaux communs Monsieur Tugdual Millet-Taunay est gérant de la Société Absorbée, et président de la société Covivio Hotels Gestion, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Lille (75116), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 140 298, elle-même Gérant de la Société Absorbante. (iii) Groupe fiscal La Société Absorbante et la Société Absorbée ne sont pas membres d’un même groupe fiscal au sens de l’article 223 A du Code général des impôts. La Société Absorbée est membre d’un groupe d’intégration fiscale avec sa filiale, la société Immobilière Verdun (RCS Paris 956 800 411). La Fusion entraînera la cessation du groupe d’intégration fiscale rétroactivement au 1 er janvier 2022. (iv) Commissaire à la fusion et aux apports Dans la mesure où la fusion est placée sous le régime simplifié de l’article L. 236-11 du Code de commerce, aucun commissaire à la fusion ni aucun commissaire aux apports n’a été désigné. (v) Instances représentatives du personnel La Société Absorbante et la Société Absorbée ne disposent pas d’instances représentatives du personnel. IL A EN CONSEQUENCE ETE CONVENU CE QUI SUIT  : 1 . –  PROJET DE FUSION 1. 1 . –  Objet de la Fusion Les Parties conviennent par le Traité de la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce (la Fusion ). La Société Absorbante détenant l’intégralité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée, la Fusion sera réalisée, conformément à l’article L. 236-11 du Code de commerce selon le régime de la fusion simplifiée et selon les conditions et modalités stipulées ci-après. Ainsi, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini à l’ Article 2.6.1 )  : le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l’état où il se trouvera à la Date de Réalisation  ; il comprendra tous les éléments d’actifs, biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée à cette date, sans exception ni réserve ainsi que la totalité des obligations et du passif de la Société Absorbée à cette même date  ; et la Société Absorbante deviendra débiteur des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l’égard desdits créanciers. 1. 2 . –  Motifs et buts de la Fusion La Fusion s’inscrit dans le cadre d’une simplification et d’une rationalisation de la structure de détention des filiales du groupe Covivio Hotels dont la Société Absorbante est la tête de groupe. 1. 3 . –  Comptes servant de base à la Fusion Les termes et conditions du Traité ont été établis par les Parties sur la base des comptes de la Société Absorbée et de la Société Absorbante arrêtés à la Date d’Effet (tel que ce terme est défini à l’ Article 2.6.2 ). Conformément aux dispositions de l’article R. 236-3, 4° du Code de commerce, une copie des états comptables intermédiaires de moins de trois mois de la Société Absorbée et de la Société Absorbante arrêtés au 30 septembre 2022 figure respectivement en Annexe 1 et en Annexe 2 du Traité. 1. 4 . –  Mode de transcription comptable des apports En application des dispositions du chapitre IV du Titre VII du Livre II du règlement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (tel que mis à jour par le règlement n° 2017-01 en date du 5 mai 2017 et le règlement n° 2019-06 en date du 8 novembre 2019) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la Fusion, intervenant entre la Société Absorbante, laquelle contrôle la Société Absorbée, et la Société Absorbée, est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif et de passif transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante. 2 . –  APPORT – FUSION 2. 1 . –  Stipulations préalables 2.1.1 Au titre de la Fusion, la Société Absorbée apportera et transfèrera, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matière et sous la condition suspensive visée à l’ Article 3.1 , l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (y compris les éléments non expressément désignés dans le Traité), avec le résultat des opérations actives et passives effectuées par elle jusqu’à la Date de Réalisation, à la Société Absorbante, qui les accepte, aux conditions stipulées dans le Traité. Il est précisé que l’énumération de l’ Article 2.2 n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif et que, dans l’hypothèse où, par suite d’erreurs ou d’omissions, certains éléments d’actifs n’auraient pas été mentionnés au présent Traité, ces éléments seront réputés être la propriété de la Société Absorbante à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-après défini). 2.1.2 La Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l’ensemble des éléments actifs et passifs (y compris les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés) seront transférés à la Société Absorbante dans l’état où ils se trouveront au jour de la réalisation définitive de la Fusion. 2. 2 . –  Apport de la Société Absorbée L’apport par la Société Absorbée de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs est stipulé sous la condition suspensive stipulée à l’ Article 3.1 . 2.2. 1 . –  Actif apporté Aux fins des présentes, le terme « actif » désigne d’une façon générale la totalité des éléments de l’actif de la Société Absorbée tels que ces éléments existaient à la Date d’Effet et tels qu’ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-après défini). L’actif de la Société Absorbée transmis au profit de la Société Absorbante comprenait à la Date d’Effet notamment les biens, valeurs et droits ci-après désignés  : Immobilisations incorporelles 0   € Immobilisations corporelles 0   € Immobilisations financières 49.282.155   € Total actif immobilisé apporté 49.282.155   € Stocks 0   € Autres créances 11.395.332   € Disponibilités 100.568   € Charges constatées d’avance 0   € Total actif circulant apporté 11.495.900   € Total de l’actif apporté 60.778.055   € En conséquence, le montant de l’actif transféré s’élève en valeur nette comptable à 60.778.055   €. 2.2. 2 . –  Passif pris en charge En contrepartie de cet apport, la Société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la Société Absorbée qui, à la Date d’Effet, comprenait les éléments ci-après désignés  : Provisions pour risques 10.700   € Emprunts et dettes financières 26.734.720   € Dettes d’exploitation 65.836   € Dettes diverses 0   € Produits constatés d’avance 0   € Total du passif pris en charge 26.811.256   € En conséquence, le montant du passif pris en charge s’élève à 26.811.256   €. Il est en outre précisé qu’en dehors du passif exposé ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée constituant des engagements hors bilan et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires de la Société Absorbée. 2.2. 3 . –  Actif net apporté A la Date d’Effet, l’actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante, correspondant à la différence entre l’actif apporté et le passif pris en charge, s’élevait à  : Total en valeur nette comptable de l’actif 60.778.055   € Total du passif 26.811.256   € Actif net apporté 33.966.799   € 2. 3 . –  Détermination du rapport d’échange La Société Absorbante détenant à ce jour la totalité des parts sociales de la Société Absorbée et s’engageant à les conserver jusqu’à la réalisation définitive de la Fusion, il n’est pas établi de rapport d’échange, en application des dispositions de l’article L. 236-3 II du Code de commerce. Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante ni à augmentation de capital. 2. 4 . –  Boni /Mali de Fusion La différence entre (i) la quote-part de la valeur nette des biens apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante correspondant aux parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante et (ii) la valeur nette comptable des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante constituera  : (i) si elle est positive, un boni de fusion (le Boni de Fusion )  ; ou (ii) si elle est négative, un mali de fusion (le Mali de Fusion ). Sur la base des comptes de la Société Absorbée à la Société Absorbante au 31 décembre 2021, la Société Absorbante devrait constater, lors de la réalisation de la Fusion, un Boni de Fusion d’un montant de trente-deux millions quatre cent soixante-deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf euros (32.462.799   €). 2. 5 . –  Propriété – Jouissance La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance de l’ensemble des actifs de la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation visée à l’ Article 2.6.1 et en aura la jouissance avec effet rétroactif à la Date d’Effet visée à l’ Article 2.6.2 . 2. 6 . –  Date de Réalisation – Date d’effet 2.6.1 Il est expressément convenu entre les Parties que la réalisation définitive de la Fusion interviendra le jour de la constatation, par Gérant de la Société Absorbante, de la réalisation de la condition suspensive de la Fusion visée à l’ Article 3.1 (la Date de Réalisation ). 2.6.2 Conformément aux dispositions de l’article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties conviennent expressément que la Fusion prendra effet au 1 er janvier 2022, sous réserve des droits des tiers (la Date d’Effet ). 2.6.3 En conséquence et conformément aux dispositions de l’article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations, tant actives que passives, se rapportant aux éléments transmis au titre de la Fusion et réalisées par la Société Absorbée à compter du 1 er janvier 2022, seront réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens transmis. 2. 7 . –  Dissolution de la Société Absorbée 2.7.1 La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à l’issue de la décision du Gérant de la Société Absorbante qui constatera la réalisation définitive de la Fusion. 2.7.2 Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l’actif et du passif de la Société Absorbée. 3 . –  CONDITION SUSPENSIVE 3. 1 . –  Condition suspensive La Fusion, ainsi que la dissolution de la Société Absorbée en résultant, est soumise à l’absence d’opposition des créanciers des sociétés participant à l’opération de Fusion, dont la créance est antérieure à l’insertion, par chacune des sociétés participant à l’opération de Fusion, d’un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et d’un avis au Bulletin des annonces légales obligatoires s’agissant de la Société Absorbante, conformément aux articles L. 236-14 et R. 236-2 et suivants du Code de commerce. 3. 2 . –  Réalisation de la condition suspensive 3.2.1 La réalisation de la condition suspensive définie à l’ Article 3.1 sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise du certificat de non-opposition des créanciers sociaux émis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris. 3.2.2 La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés, en ce compris par décision du Gérant conformément à l’ Article 2.6.1 . 3.2.3 Faute de réalisation de la condition suspensive définie à l’ Article 3.1 , le 31 décembre 2022 au plus tard, et sauf prorogation de ce délai d’un commun accord entre les Parties, le Traité sera de plein droit considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d’autre. 4 . –  CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE 4. 1 . –  Charges et conditions principales de la Fusion 4.1.1 La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges, inscriptions, obligations et autres engagements attachés aux créances et engagements de la Société Absorbée. 4.1.2 La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l’état où ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit. 4.1.3 Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer en l’acquit de la Société Absorbée l’intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu’énoncé à l’ Article 2.2 . D’une manière générale, la Société Absorbante prendra en charge l’intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation. Elle sera tenue également, et dans les mêmes conditions, à l’exécution des engagements de cautions, avals et garanties pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés ayant pu être obtenues par la Société Absorbée. Il est ici précisé que le montant du passif de la Société Absorbée à la Date d’Effet, indiqué à l’ Article 2.2 , ou au 30 septembre 2022, indiqué à l’ Annexe 2 , est donné à titre purement indicatif et ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d’établir leurs droits et de justifier de leurs titres. Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n’auraient pas été comptabilisés et transmis en application du Traité, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure à la Date d’Effet mais qui ne se révèleraient qu’après la réalisation définitive de la Fusion. 4. 2 . –  Autres charges et conditions de la Fusion 4.2.1 La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dès la réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de décisions de justice ou transactions. 4.2.2 La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, les impôts et taxes, primes et cotisations d’assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation ou à la propriété des biens apportés. 4.2.3 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls. 4.2.4 La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l’exploitation de son activité. La Société Absorbante fera son affaire personnelle de l’obtention de l’agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s’engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats. 4.2.5 La Société Absorbante exécutera, à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement à l’exploitation des biens apportés, ainsi que toutes polices d’assurances de dommages-ouvrages et d’assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée. 4.2.6 La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, après la Date de Réalisation, de la mutation à son nom desdits valeurs mobilières et droits sociaux. 4. 3 . –  Engagements de la Société Absorbée 4.3.1 La Société Absorbée s’oblige, jusqu’à la Date de Réalisation, à poursuivre l’exploitation de son activité de manière raisonnable (« en bon père de famille »), selon les mêmes principes, règles et conditions que par le passé, et à n’accomplir aucun acte susceptible  : de porter atteinte à sa situation patrimoniale, commerciale, technique ou financière, susceptible d’entraîner sa dépréciation, ou de rendre plus difficile la réalisation de la Fusion dans les conditions, modalités et délais stipulés aux termes du Traité. De plus, jusqu’à la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée s’oblige à n’effectuer aucun acte de disposition des éléments de son patrimoine social sur des biens, objets de la présente opération, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord préalable exprès de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le même accord, de manière à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l’apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financières de la Fusion projetée. 4.3.2 La Société Absorbée s’oblige à se désister purement et simplement de tous droits de privilège et d’action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens apportés, pour garantir l’exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du Traité. 4.3.3 La Société Absorbée a notifié ou notifiera, auprès de chaque cocontractant avec lequel elle est liée par un contrat intuitu personae, son projet de fusion avec la Société Absorbante, en vue de l’informer et/ou d’obtenir son accord pour transférer les droits et obligations dudit contrat à la Société Absorbante, étant précisé que le défaut d’obtention de l’accord du cocontractant ne constituera pas un obstacle à la réalisation de la Fusion. 4.3.4 La Société Absorbée s’oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet des conventions existantes. La Société Absorbée devra, notamment, à première réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement. 4.3.5 La Société Absorbée s’oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitôt après la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s’y rapportant. 5 . –  DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE La Société Absorbée déclare  : qu’elle n’a jamais été en état de cessation des paiements, n’a jamais fait l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de règlement amiable, de redressement ou de liquidation judiciaire et, de manière générale, qu’elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens  ; qu’elle n’est actuellement l’objet d’aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l’exercice de son activité  ; qu’elle a obtenu, à sa connaissance, toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés  ; et qu’elle s’oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, les livres, documents et pièces comptables inventoriés. 6 . –  DECLARATIONS FISCALES 6. 1 . –  Impôts directs La Fusion prendra effet au 1 er janvier 2022 sur la base des comptes de la Société Absorbée arrêtés au 31 décembre 2021. De ce fait, la fusion aura un effet rétroactif au plan comptable et fiscal au 1 er janvier 2022. Le résultat bénéficiaire ou déficitaire réalisé depuis cette date par la Société Absorbée sera repris dans le résultat fiscal de la Société Absorbante. La Société Absorbante déclare être soumise à l’impôt sur les sociétés et avoir opté pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées visé à l’article 208 C du Code général des impôts. La Société Absorbée déclare, ne pas avoir opté pour le régime d’exonération d’impôt sur les sociétés prévu au II de l’article 208 C du Code général des impôts, et être soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. En conséquence, en application de l’article 208 C bis du Code général des impôts, les Parties soumettent la Fusion au régime de faveur visé à l’article 210 A du Code général des impôts. A cet effet et conformément aux dispositions du 3 de l’article 210 A du Code général des impôts, la société Absorbante s’engage à respecter les prescriptions légales et ainsi s’engage, en tant que de besoin, à  : reprendre à son passif  : d'une part, les provisions dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion  ; d'autre part, la réserve spéciale où la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10   %, de 15   %, de 18   %, de 19   % ou de 25   % ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts  ; se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière  ; calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l’article 210-A du Code général des impôts) qui lui sont apportées d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée  ; réintégrer dans ses bénéfices fiscaux, dans les conditions fixées par l’article 210 A du Code général des impôts, les éventuelles plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans le cadre de la présente Fusion. La réintégration des plus-values sera effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée  ; dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excèdera 90   % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraînera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée à la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'après la valeur qui leur a été attribuée lors de la Fusion  ; inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l’article 210 A du Code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. À défaut, la Société Absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée  ; et respecter les engagements souscrits le cas échéant par la Société Absorbée en ce qui concerne les titres reçus dans le cadre de la fusion qui proviennent d’opérations antérieures de scission ou d’apport partiel d’actif. S’agissant d’une fusion réalisée aux valeurs nettes comptables, la Société Absorbante reprendra les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d’actif qui lui sont transférés dans le cadre de la présente Fusion, en distinguant à son bilan la valeur d’origine des biens et les amortissements et dépréciations antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens. La Société Absorbante continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d’origine qu’avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-10-20-50, n° 30, publié le 13 avril 2022). La Société Absorbante s’engage à accomplir au titre de la Fusion, pour son propre compte et pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues à l’article 54 septies I du Code général des impôts (dit « état de suivi des plus-values ») contenant les mentions précisées par l’article 38 quindecies de l’annexe III au Code général des impôts et à tenir le registre des plus-values sur les éléments d’actif non amortissables donnant lieu à report d’imposition prévu par l’article 54 septies II du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 201, I du Code général des impôts, la Société Absorbante pour le compte de la Société Absorbée s’engage à souscrire, dans un délai de soixante jours suivant la Date de Réalisation, une déclaration des résultats de la Société Absorbée non encore imposés à laquelle, conformément aux dispositions de l’article 54 septies I du Code général des impôts, sera joint un état de suivi des plus-values en sursis d’imposition. Enfin, la Société Absorbée n’ayant pas opté pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées prévu au II de l’article 208 C du Code général des impôts, la Société Absorbante n’a pas à prendre l’engagement de se substituer à la Société Absorbée pour les obligations de distributions prévues du deuxième au quatrième alinéas du II de l’article 208 C du Code général des impôts. 6. 2 . –  Droits d’enregistrement Conformément aux termes de l’article 816 du Code général des impôts, la Fusion, intervenant entre personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés, sera enregistrée gratuitement. 6. 3 . –  TVA 6.3. 1 . –  Dispositions liminaires et crédit de TVA De manière générale, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée en matière de TVA. En conséquence, la Société Absorbée transfèrera purement et simplement à la Société Absorbante les crédits et créances de TVA dont elle disposera, le cas échéant, à la Date de Réalisation, conformément à la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-50-20-20-24/02/2021, n° 130). 6.3. 2 . –  Transmission d’une universalité totale de biens Le Traité emportant transmission d’une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent entendre se prévaloir des dispositions de l’article 257 bis du Code général des impôts qui dispensent de la TVA les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la TVA, lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens. La Société Absorbante, en tant que bénéficiaire de la transmission d’une universalité totale de biens, sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée. La Société Absorbante sera donc tenue, s’il y a lieu, d’opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraison à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l’universalité et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si cette dernière avait continué à exploiter elle-même les biens apportés. La Société Absorbante et la Société Absorbée s’engagent à mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne « Autres opérations imposables ». 6. 4 . –  Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d’ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l’occasion d’opérations antérieures ayant bénéficié d’un régime fiscal en faveur de droits d’enregistrement et/ou d’impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d’affaires. 6. 5 . –  Taxes annexes Au regard des taxes annexes, et d’une façon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, pour assurer le paiement de toutes cotisations, impôts ou taxes restant éventuellement dus par cette dernière au jour de sa dissolution. 7 . –  STIPULATIONS DIVERSES 7. 1 . –  Formalités 7.1.1 La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatives à la Fusion. La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés. 7.1.2 La Société Absorbante remplira, d’une manière générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers apportés. 7. 2 . –  Remise de titres La Société Absorbée remettra à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété relatifs aux biens apportés, les attestations relatives aux valeurs mobilières, la justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés. 7. 3 . –  Frais Tous les frais, droits et honoraires se rapportant à la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante. 7. 4 . –  Pouvoirs Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés  : aux soussignés, ès qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec faculté d’agir ensemble ou séparément, à l’effet, s’il y a lieu, de faire tout le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs  ; et aux porteurs d’originaux ou d’extraits certifiés conformes du Traité et de toutes pièces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres. 7. 5 . –  Élection de domicile Pour l’exécution du Traité et de ses suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties, ès qualités, élisent domicile en leur siège social respectif. 7. 6 . –  Notifications 7.6.1 Toute notification requise devra être en forme écrite et sera valablement effectuée si elle est adressée par porteur, envoyée par courrier recommandé avec avis de réception, ou effectuée par courrier électronique ou télécopie confirmé par courrier recommandé avec avis de réception. 7.6.2 Les notifications adressées par porteur seront présumées avoir été faites à leur date de remise au destinataire, telle qu’attestée par le reçu de livraison. Les notifications faites par courrier recommandé avec avis de réception seront présumées avoir été faites à la date de leur première présentation à l’adresse du destinataire. 7.6.3 Les notifications faites par courrier électronique ou télécopie seront présumées avoir été faites à la date d’envoi du courrier électronique ou de la télécopie, sous réserve de confirmation par courrier recommandé avec avis de réception (ou tout procédé équivalent pour les notifications internationales) expédiée au plus tard le jour ouvré suivant. 7. 7 . –  Loi Applicable - Juridiction 7.7.1 Le Traité est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumise à la loi française. 7.7.2 Les litiges auxquels pourraient donner lieu le Traité et ses annexes, ou qui pourront en être la suite ou la conséquence, et qui n’auront pu être réglés par une transaction seront soumis, dans les limites permises par la loi, à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d’appel de Paris. 8 . –  SIGNATURE ELECTRONIQUE DU TRAITE Les Parties ont accepté de signer le Traité par voie de signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du service DocuSign et déclarent en conséquence que la version électronique du Traité constitue l'original du document et est parfaitement valable entre elles. Les Parties déclarent que le Traité sous sa forme électronique constitue une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil et a la même valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur être opposé. Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par DocuSign France correspond à un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre chaque signature et le Traité. Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du Traité signé sous forme électronique. Fait à Paris, le 2 novembre 2022, via Docusign. COVIVIO HOTELS représentée par Covivio Hotels Gestion, elle-même représentée par M. Tugdual Millet-Taunay INGRID FRANCE représentée par M. Tugdual Millet-Taunay

Description : COVIVIO HOTELS Société en Commandite par Actions au capital de 592.565.808 € Siège Social : 30, Avenue Kléber – 75116 Paris 955 515 895 – RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 avril 202 2 a approuvé sans modification : - les comptes annuels et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 1 , ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 20 2 1 intégré dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 mars 20 2 2 sous le numéro D. 2 2 - 0 095 et publié sur le site de la s ociété ( www.covivio-hotels.fr ) ; - l’affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 1 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 2 5 du 28 février 2022 .

Description : COVIVIO HOTELS Société en commandite par actions au capital de 592.565.808 € Siège : 30 avenue Kléber, 75116 Paris 955 515 895 RCS Paris (Absorbante) INGRID HOTELS Société par actions de droit italiens au capital de 4.156.502 € Siège : Via Carlo Ottavio Comaggia 10, 20123 Milan (Italie) 02999420272 Registre des Entreprises de Milan (Absorbée) Avis Projet fusion transfrontalière Conformément aux dispositions de la Directive 2017/1132/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés (la Directive), transposée en droit français aux articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du Code de commerce, et conformément aux dispositions du Décret législatif italien n°108/2008 tel qu’amendé (le « Décret »), les 8 Avril et 13 Avril 2022, COVIVIO HOTELS (la « Société Absorbante » et INGRID HOTELS (la « Société Absorbée ») ont établi un projet de traité de fusion transfrontalière, par voie d’absorption de INGRID HOTEL par COVIVIO HOTEL. La fusion s’inscrit dans le processus de simplification de la structure du groupe Covivio Hotels auquel la Société Absorbée et la Société Absorbante appartiennent. Sous réserve de la réalisation des conditions préalables prévues à l’article 7 du projet de traité de fusion transfrontalière, INGRID HOTELS sera absorbée par COVIVIO HOTELS. En conséquence, INGRID HOTELS transmettra à COVIVIO HOTELS l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état ou il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. La fusion sera réalisée et produira ses effets juridiques à compter du jour de la constatation, par le gérant de la Société Absorbante, de la réalisation de l’ensemble des conditions préalables : l’absence d’opposition des créanciers de la Société Absorbante, dont la créance est antérieure à l'insertion d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, conformément aux articles L. 236-14 et R. 236-2 et suivants du Code de commerce français; l'adoption de résolutions extraordinaires prises par la Société Absorbante en tant qu'Associé unique de la Société Absorbée de l'ensemble des stipulations du projet de traité de fusion transfrontalière; la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris et par un notaire italien d'attestations de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion; et la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris ou par un notaire français d'un certificat de légalité relatif à la réalisation de la fusion conformément à l'article 128 de la Directive 2017/1132/CE du Parlement européen et du Conseil relative à certains aspects du droit des sociétés modifiée par la Directive 2019/2121 du 27 novembre 2019 et à l'article L. 236-30 du Code de commerce français. Les modalités de la fusion ont été établies, (i) pour la Société Absorbante, sur la base des comptes intérimaires arrêtés le 31 décembre 2021 et (ii) pour la Société Absorbée, sur la base d’un projet des comptes clos le 31 décembre 2021 approuvés par le Conseil d’administration le 25/03/2022. Sur la base des comptes de la Société Absorbée, la valeur nette apportée à la Société Absorbante s'élèverait à 4.646.006,81 euros, correspondant à la différence entre la valeur nette comptable des actifs transmis, s'élevant à 9.219.684,34 euros, et la valeur nette comptable des passifs transmis, s'élevant à 4.573.677,53 euros. La fusion sera réalisée avec un effet comptable et fiscal à la date de réalisation de la fusion. La Société Absorbante détenant, à la date de dépôt du projet de traité de fusion transfrontalière au greffe du Tribunal de commerce de Paris et auprès du Registre des Entreprises de Milan , de Monza et de la Brianza , l'intégralité des actions de la Société Absorbée et s'engageant à les conserver jusqu'à la date de réalisation de la fusion, il n'y a pas lieu de procéder à un échange de droits sociaux en application de l'article L. 236-3, II du Code de commerce français et des règles italiennes. Le patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi dévolu à la Société Absorbante sans que celle-ci n'augmente son capital pour rémunérer l'apport ainsi effectué. Le boni ou mali de fusion sera affecté selon les règles comptables et fiscales applicables. Conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce français, les créanciers non obligataires de COVIVIO HOTELS dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d'un délai de trente jours pour former opposition à compter de la dernière inscription du présent avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), dans un support habilité à recevoir des annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires. Aucune disposition légale ou statutaire ne prévoit de droits particuliers attribués aux actionnaires minoritaires hormis le droit à information préalable par mise à disposition des documents prévus par les articles R. 236-3 et R. 236-16 du Code de commerce français. Pour tout complément d'information sur les droits des créanciers, domicile est élu au siège de COVIVIO HOTELS, à l'adresse indiquée en tête des présentes. En Italie, en application de l'art. 2503 du Code civil italien, la fusion ne peut être réalisée qu'après l'expiration d'un délai de soixante jours à compter du dépôt au Registre des Sociétés italien de la dernière délibération des sociétés participant à la fusion, à moins que les créanciers ne donnent leur consentement, que les créanciers dissidents ne soient payés ou que les sommes nécessaires au paiement de ces créanciers dissidents ne soient déposées. Dans ce délai, tout créancier peut, avant la publication du projet de fusion, proposer une opposition à la fusion. Conformément aux lois applicables, l'opposition d'un créancier suspendrait temporairement la réalisation de la fusion. Dans ce cas, le tribunal peut autoriser la fusion, nonobstant l'opposition, conformément à l'article 2445, paragraphe 4, du Code civil italien, s'il estime que le risque de préjudice pour les créanciers n'est pas fondé ou que la société a fourni des garanties appropriées. Pour tout complément d'information sur les droits des créanciers, pouvant être obtenu sans frais, domicile est élu au siège de INGRID HOTELS, à l'adresse indiquée en tête des présentes. INGRID HOTELS étant intégralement détenue par COVIVIO HOTELS, les dispositions légales en matière de protection des actionnaires minoritaires ne s'appliquent pas. Une information sur les modalités d'exercice des droits des créanciers peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de COVIVIO HOTELS et de INGRID HOTELS. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce français, un exemplaire du projet de traité de fusion transfrontalière a été déposé le 14 avril 2022 au greffe du Tribunal de commerce de Paris au nom de COVIVIO HOTELS. En ce qui concerne INGRID HOTELS, un exemplaire du projet commun de fusion transfrontalière a été déposé au Registre des Entreprises de Milan, sis via Meravigli, 9/B - 20123 Milan, Italie, et publié le 15 avril 2022 . Pour Avis.

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 592.565.808  € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 (La « Société ») Avis de Convocation Avertissement – Situation sanitaire En fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les modalités d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires peuvent être amenées à évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira jeudi 7 avril 202 2 , à 10 heures, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber , 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 20 2 1 ; - Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 20 2 1  ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées  ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; - Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de s urveillance ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; - Renouvellement du mandat de la société COVIVIO en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; - Renouvellement du mandat de la société PREDICA en qualité de membre du Conseil de s urveillance; - Renouvellement du mandat de la société CARDIF ASSURANCE VIE en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; - Renouvellement du mandat de la société GENERALI VIE en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet MAZARS ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire - Modification de l’ article 8 ( F orme et cession des actions) des statuts de la Société ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire  ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu aux articles R. 225-73 I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 février 2022 , Bulletin n°2 5 , sous le numéro 2200353 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter, est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 5 avril 202 2 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la dema nde de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ a ssemblée g énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd ant l’ a ssemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 5 avril 202 2 à zéro heure, heure de Paris ). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. 2. Mode de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 22 -10-28 III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ a ssemblée g énérale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale, soit le mardi 5 avril 202 2 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette a ssemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à la Société, à la Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée g énérale (soit le mardi 5 avril 202 2 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée Générale. B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette a ssemblée g énérale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’ a ssemblée g énérale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le vendredi 1 er avril 2022 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée g énérale, soit le lundi 4 avril 2022 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée g énérale, soit le lundi 4 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris . 3. Questions écrite s : Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 1 er avril 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr  (rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 7 avril 2022 »). 4. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 5 avril 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du jeudi 1 7 mars 202 2 sur le site internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr  : rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 7 avril 202 2  »). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Gérant

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 592.565.808  € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 (La « Société ») Avis de Réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira jeudi 7 avril 202 2 , à 10 heures, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber , 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée générale peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site de la Société : ( www.covivio-hotels.fr  : rubrique « Finance/Assemblées générales/ Assemblée générale mixte du 7 avril 202 2 » ) . Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 20 2 1 ; - Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 20 2 1  ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées  ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; - Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de s urveillance ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; - Renouvellement du mandat de la société COVIVIO en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; - Renouvellement du mandat de de la société PREDICA en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; - Renouvellement du mandat de de la société CARDIF ASSURANCE VIE en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; - Renouvellement du mandat de la société GENERALI VIE en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet MAZARS ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire - Modification de l’ article 8 ( F orme et cession des actions) des statuts de la Société ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire  ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Premiere r ésolution Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 20 2 1 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , du rapport du G érant , du rapport du Conseil de surveillance, et du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes annuels, approuve, dans toute s leurs parties, le rapport du G érant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 1 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 29 962 540,36 € . L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxieme r ésolution Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 20 2 1 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connais sance du rapport du G érant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’e xercice clos au 31 décembre 20 2 1 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consoli dé du groupe au 31 décembre 20 2 1 qui s’établit à 50 288 K€ . Troisième r ésolution Affectation du résultat - Distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 29 962 540,36 € , augmenté du report à nouveau de 166 597 467,25 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 196 560 007,61 € , décide, sur proposition du Gérant   d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : - 500.000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercic e, - 96   291 943,80 € à la distribution d’un dividende, - 99   768 063,81 € au compte report à nouveau. Ainsi chaque action recevra un dividende de 0,65 € . Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte «  Report à nouveau   ». Le dividende sera mis en paiement le 14 avril 20 2 2 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 20 2 1 , soit 148 141 452 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 96   291 943,80 € , hors dividende préciputaire . Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40%, qu’ en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts , et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les société s. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts , cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts . Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’art icle 208 C du Code Général des i mpôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 45   716 635 € . Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 50   575 308,80 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2020 132 547 616 0,26 € 0 € 0,26 € 2019 121 036 633 1,55 € 0 € ou 0, 5 418 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,55 € ou 1, 0082 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2018 118 057 886 1,55 € 0 € ou 0,0 337 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,55 € ou 1, 2163 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu Quatrieme r ésolution Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes relatif aux conventions visés par l’article L. 226-10 du Code de Commerce , approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 . Cinquieme r ésolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10- 78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-7 6 II . du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Gérant qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5 .2.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société. Sixieme résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5 .2.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Septieme r ésolution Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   22-10-7 7 I . du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I . du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 5 .2.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Huitieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Président du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, prend acte , en application de l’article L. 22-10-77 II . du Code de commerce, que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, ne perçoit aucun éléments fixes, variables et exceptionnels ou d’ avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice, tels que précisé dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .2.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la Société. Neuvieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à la société Covivio Hotels Gestion en qualité de Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à Covivio Hotels Gestion en sa qualité de Gérant , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .2.4.3.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Di x ieme r esolution Renouvellement du mandat de la société COVIVIO en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société COVIVIO arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société COVIVIO en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Onzieme resolution Renouvellement du mandat de la société PREDICA en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société PREDICA arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société PREDICA en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Douzieme resolution Renouvellement du mandat de la société CARDIF ASSURANCE VIE en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société CARDIF ASSURANCE VIE arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société CARDIF ASSURANCE VIE en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Treizieme resolution Renouvellement du mandat de la société GENERALI VIE en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société GENERALI VIE arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société GENERALI VIE en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Quatorzieme resolution Renouvellement du mandat d e Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet MAZARS L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars, pour une période de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 20 27 . Quinzieme resolution Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce , du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers   : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 8 avril 2021 ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera , ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète rait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maxim al de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10  % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social . Le prix maxim al d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente cinq euros ( 35  € ) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant , en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maxim al des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent s millions d’euros (2 0 0 .000.000 €) . Dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, c es opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’ acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché) , par voie d’offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons , soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la r é glementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 1 8 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué . La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce . A titre Extraordinaire Seizieme r esolution Modification de l’ article 8 ( Forme et cession des actions ) des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , décide de modifier : - l’article 8 des statuts de la Société afin de le mettre à jour des nouvelles dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce modifié par la loi n°2021-1308 du 8 octobre 2021 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne dans le domaine des transports, de l'environnement, de l'économie et des finances, dite loi DDADUE II. En conséquence, l’article 8 des statuts est désormais rédigé comme suit : «  Article 8 - Forme et cession des actions […] La Société ou un tiers désigné par celle-ci est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification (i) de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales d’actionnaires (une « Assemblée Générale ») et (ii) de porteurs d’obligations ou de titres de créances négociables émises par la Société . […] » Le reste de l’article 8 des statuts demeure inchangé. Dix- septieme r esolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2021  ; - délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-130 et L.  22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de cinquante neuf millions d’ euros ( 5 9 . 0 00 .000 €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct e des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs  mobilières autorisées par les 19 ème à 2 4 ème résolutions  ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix-huitieme r esolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes et conformément aux dispositions de l’article L.  22-10-62 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblé e générale mixte du 8 avril 2021  ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 5 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dix-neuvieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 8 avril 202 1  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ; étant précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce  ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de deux cent quatre vingt seize millions d’ euros ( 2 96 . 000 .000  €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 7 ème et 2 0 ème à 2 4 ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société , immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies  ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 2 0 ème à 2 3 ème résolutions ne pou rra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions , étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingtieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et /ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 , L. 22-10-51 , L. 225-136, L. 22 -10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 8 avril 2021  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public ( y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code m onétaire et f inancier ) , en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société . Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société , immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 19 ème et 2 1 ème à 2 3 ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; et - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées , immédiatement et/ ou à terme , en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante neuf millions d’ euros (59. 0 00.000 €) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 7 ème , 19 ème , 2 1 ème à 2 4 ème résolutions ; Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide  : de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation  ; pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mis es en œuvre par le Gérant conformément aux article s L.  22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce  ; et p our les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Gérant la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 22 -10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio Hotels sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus , le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maxim al de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et   - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- et-unieme r ésolution Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2021   ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, pour chacune des émission s décidées en application des 19 ème et 2 0 ème résolution , d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale ; La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt- deuxieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de s article s L. 225- 1 29 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’ article L. 225-147, ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code   : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2021   ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gé rant de la présente délégation) ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 7 ème , 19 ème à 2 1 ème , 2 3 ème et 2 4 ème résolutions ;  - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société , immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d ’un milliard d’euros (1.000.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 19 ème à 2 1 ème et 2 3 ème résolutions , ou la contre valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; - prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; et - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte «  P rime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «  P rime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingt- troisieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société , L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2021   ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce  ; - décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et /ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation  ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante neuf millions d’ euros (59. 0 00.000 €)  ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 7 ème , 19 ème à 2 2 ème et 2 4 ème résolution  ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société , immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d ’ un milliard d’euros ( 1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émission s de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 19 ème à 2 2 ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ ou à terme à des actions à émettre de la Société ; - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - inscrire au passif du bilan à un compte «  P rime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «  P rime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à to

Description : COVIVIO HOTELS Société en Commandite par Actions au capital de 530 190 464 € Siège Social : 30, Avenue Kléber – 75116 Paris 955 515 895 – RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 avril 2021 a approuvé sans modification : - les comptes annuels et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 , ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 20 20 intégré dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mars 20 2 1 sous le numéro D. 2 1 - 01 22 et publié sur le site de la Société ( www.covivio-hotels.fr ) ; - l’affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 26 du 1 er mars 2021 .

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 530.190.464 € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de Convocation Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de Covid-19 et afin de protéger l’ensemble des actionnaires, invités et organisateurs, le Gérant de la société Covivio Hotels (la « Société »), s’est vu contraint de prendre la décision de tenir exceptionnellement l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 8 avril 2021 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social, 30 avenue Kléber à Paris (75116). Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 ( telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 . A l’occasion de cette assemblée générale, aucune carte d’admission ne sera délivrée, et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct en format audio sur le site internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr ) et sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , le jeudi 8 avril 2021, à 9 heures 30, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber , 75116 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2020 ; - Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 2020  ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées  ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; - Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de surveillance ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; - Ratification de la cooptation de Madame Adriana SAITTA en qualité de membre du Conseil de surveillance - Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier ESTEVE en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; - Renouvellement du mandat de Madame Adriana SAITTA en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; - Renouvellement du mandat de la société ACM VIE en qualité de membre du Conseil de s urveillance; - Renouvellement du mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de s urveillance; - Renouvellement du mandat de CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la S ociété de ses propres actions ; A titre Extraordinaire - Modification des articles 8 ( Forme et cession des actions) et 9 (Droits et obligations attribués aux actions ) des statuts de la Société ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la S ociété par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire  ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs m obilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la S ociété ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la S ociété adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. ****** L’ avis de réunion prévu aux article s R. 225-73 I . et R. 22 - 10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette a ssemblée g énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er mars 202 1 , Bulletin n° 26 , sous le numéro 2100364 . L e texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’ a ssemblée g énérale. Conformément à l’article R. 22 -10- 2 8 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter , est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 6 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration . Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. 2. Mode de participation à l’assemblée générale Dans le contexte actuel de crise sanitaire et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 ( telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 ( tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021 ) , Covivio Hotels informe ses actionnaires des dispositions exceptionnelles suivantes règlementant la réunion de l' a ssemblée g énérale qui se tiendra à huis clos . A ce titre, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister , ni d’inscrire en séance des projets d’amendement s ou de nouvelles résolutions à l’ordre du jour. En conséquence, les actionnaires disposeront d’un seul moyen pour exercer leur droit de vote : Retourner par voi e postale le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui offre aux actionnaires la possibilité de choisir l’une des trois options suivantes : voter par correspondance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous  ; donner pouvoir au Président de l’ a ssemblée g énérale : celui-ci émettra alors en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Gérant et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets ; donner procuration à toute autre personne physique ou morale de son choix en inscrivant les coordonnées de cette personne . Par dérogation à l’article R. 22-10-28 III. du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions exposées ci-dessus peut choisir un autre mode de participation à l’ a ssemblée g énérale sous réserve que sa nouvelle instruction parvienne à la Société dans les délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce, tel qu’aménagé par l’article 6 dudit décret. Conformément aux dispositions de l’article R. 22- 10-28 IV . du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir  peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 6 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A . Transmission de s instructions par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui l eur sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS) ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] . Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le vendredi 2 avril 2021 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 5 avril 2021 . B. Modalités particulières pour les mandats donnés à une personne autre que le Président de l’ a ssemblée g énérale En application de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 modifié par décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l' a ssemblée g énérale devront, pour être valablement prises en compte, être reçues par la Société au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’ a ssemblée g énérale, soit le dimanche 4 avril 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par courrier électronique à l’adresse [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant l’ a ssemblée générale , soit le dimanche 4 avril 2021. Le formulaire d evra comporter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « en qualité de mandataire », et d evra être daté et signé. Les sens de vote s er ont renseignés dans le cadre « je vote par correspondance » du formulaire. L es instructions de vote devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente . S’il vote également en son nom personnel, le mandataire d evra adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions visées ci-avant. 3 . Questions des actionnaires  : Conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce en application de l’article 8-2 II 1° du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, ces questions qui peuvent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse [email protected] , devront être reçues au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée g énérale, soit le mardi 6 avril 2021. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’ a ssemblée g énérale, ou conformément à l’article L. 225-108 aliné a 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de Covivio Hotels dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr   ( rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 8 avril 202 1 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. En complément de la faculté qui vous est offerte de poser des questions écrites à la Société dans les conditions exposées ci-dessus, les questions orales posées traditionnellement lors des débats pourront être adressées par courrier électronique à l’adresse [email protected] , préalablement à l’ a ssemblée g énérale, compte tenu de l’impossibilité technique de mettre en place un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant une identification des actionnaires. Ces questions devront être adressées au plus tard le mardi 6 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris) en justifiant de sa qualité d’actionnaire. La Société y répondra pendant l’ a ssemblée g énérale ou à défaut dans son compte-rendu. 4 . Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément à l’article L. 22 -10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 6 avril 202 1 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce , privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5 . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Il est recommandé aux actionnaires de préciser dans cette demande leur adresse électronique afin de privilégier, au regard du contexte d’épidémie de Covid-19, la communication de ces documents par voie électronique. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du jeudi 1 8 mars 2021 sur le site internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr  : rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 8 avril 2021  »). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Gérant

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 530. 190.464  € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 (La « Société ») Avis de Réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira jeudi 8 avril 202 1 , à 9 heures 30, au siège social de la Société , 30 Avenue Kléber , 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de C ovid -19, les modalités de tenue et de participation à cette a ssemblée générale peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l' a ssemblée g énérale sur le site de la Société  : ( www.covivio-hotels.fr  : rubrique « Finance/Assemblées générales/ Assemblée générale mixte du 8 avril 2021») . Le Gérant invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 20 20 ; - Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 20 20  ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées  ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; - Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-77 I . du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de s urveillance ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; - Ratification de la cooptation de Madame Adriana SAITTA en qualité de membre du Conseil de surveillance - Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier ESTEVE en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; - Renouvellement du mandat de Madame Adriana SAITTA en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; - Renouvellement du mandat de la société ACM VIE en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; - Renouvellement du mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; - Renouvellement du mandat de CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS en qualité de membre du Conseil de s urveillance ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la S ociété de ses propres actions ; A titre Extraordinaire - Modification des articles 8 ( F orme et cession des actions) et 9 ( Droits et obligations attribués aux actions ) des statuts de la Société ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la S ociété par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire  ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs m obilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la S ociété ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la S ociété adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Premiere r ésolution Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 20 20 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , du rapport du G érant , du rapport du Conseil de surveillance, et du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes annuels, approuve, dans toute s leurs parties, le rapport du G érant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 168 212 028,29 € . L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxieme r ésolution Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 20 20 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connais sance du rapport du G érant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’e xercice clos au 31 décembre 20 20 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consoli dé du groupe au 31 décembre 20 20 qui s’établit à -337 396 K€ . Troisième r ésolution Affectation du résultat - Distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 168 212 028,29 € , augmenté du report à nouveau de 33 300   149 , 36 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 201   512  177,65 € , décide, sur proposition du Gérant   d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : - 500.000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercic e, - 34 462 380,16 € à la distribution d’un dividende, - 166 549 797,49 € au compte report à nouveau. Ainsi chaque action recevra un dividende de 0,26 € . Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte «  Report à nouveau   ». Le dividende sera mis en paiement le 15 avril 20 2 1 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 20 20 , soit 132 547 616 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 34  462 380,16 € . Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40%, qu’ en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts , et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les société s. Conformément à l’article 158 3° b bis du Code général des impôts , cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts . Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’art icle 208 C du Code Général des i mpôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 34 462 380,16 € . Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 0 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2019 121 036 633 1,55 € 0 € ou 0, 5 418 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,55 € ou 1, 0082 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2018 118 057 886 1,55 € 0 € ou 0,0 337 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,55 € ou 1, 2163 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2017 106.252.098 1,55 € 0 € ou 0,066 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,55 € ou 1,484 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu Quatrieme r ésolution Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes relatif aux conventions visés par l’article L. 226-10 du Code de Commerce , approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 . Cinquieme r ésolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10- 78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-7 6 II . du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Gérant qui y est présentée, et figurant au paragraphe 4.2.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société. Sixieme résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 4.2.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Septieme r ésolution Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-7 7 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   22-10-7 7 I . du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I . du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 4.2.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Huitieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Président du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, prend acte , en application de l’article L. 22-10-77 II . du Code de commerce, que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, ne perçoit aucun éléments fixes, variables et exceptionnels ou d’ avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ou attribués au titre du même exercice, tels que précisé dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.2.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la Société. Neuvieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ou attribués au titre du même exercice à la société Covivio Hotels Gestion en qualité de Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ou attribués au titre du même exercice à Covivio Hotels Gestion en sa qualité de Gérant , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.2.4.3.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Di x ieme r esolution Ratification de la cooptation de Madame Adriana SAITTA en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, ratifie la cooptation par le Conseil de S urveillance réuni le 1 5 juillet 20 20 de Madame Adriana SAITTA en qualité de membre du Conseil de S urveillance, en remplacement de Madame Patricia DAMERVAL , pour la durée restant à courir du mandat de ce tte dernière , soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 1 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 . Onzieme resolution Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de Monsieur Christophe KULLMANN arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 2 4 sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 202 3 . Douzieme resolution Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier ESTEVE en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de Monsieur Olivier ESTEVE arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Olivier ESTEVE en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 24 sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 2023 . Treizieme resolution Renouvellement du mandat de Madame Adriana SAITTA en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de Madame Adriana SAITTA arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de Madame Adriana SAITTA en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 24 sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 2023 . Quatorzieme resolution Renouvellement du mandat de la société ACM VIE en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de la société ACM VIE arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de la société ACM VIE en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 2 4 sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 202 3 . Quinzieme resolution Renouvellement du mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de la société SOGECAP arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 24 sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 2023. Seizieme resolution Renouvellement du mandat de CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 24 sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 2023. Dix- septieme resolution Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce , du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers   : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 7 mai 20 20 ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera , ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète rait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10  % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social . Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente cinq euros ( 35  € ) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant , en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent s millions d’euros (2 0 0 .000.000 €) . Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la r é glementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 1 8 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué . La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce . A titre Extraordinaire Dix- huitieme r esolution Modification des articles 8 ( Forme et cession des actions ) et 9 ( Droits et obligations attribués aux actions ) des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , décide de modifier : - l’article 8 des statuts de la Société afin de limiter, en cas de non-respect de leur obligation, la privation des droits de vote à l’assemblée générale de tout Actionnaire Concerné (tel que ce terme est défini dans les statuts) aux seules actions non inscrites sous la forme nominative . En conséquence, l’article 8 des statuts est désormais rédigé comme suit : «  Article 8 - Forme et cession des actions […] Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutefois : tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ; et tout actionnaire qui détient indirectement, par l’intermédiaire de la Société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les «  SOCIMI  ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009, du 26 octobre 2009 (la «  Loi 11/2009  »). (ensemble un «  Actionnaire Concerné  ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions de la Société dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions de la Société dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l’Assemblée Générale concernée, au nombre d’actions inscrites sous la forme nominative à cette date . L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions de la Société qu’il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette Assemblée Générale. » Le reste de l’article 8 des statuts demeure inchangé. - l’article 9 2) des statuts de la Société afin de le mettre à jour de la recodification des dispositions de l’article L. 225-123 dernier alinéa du Code de commerce devenu l’ article L. 22-10-46 du Code de commerce aux termes de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du C ode de commerce, d’une division spécifique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. En conséquence, l’article 9 2) des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 9 - Droits et obligations attribués aux actions […] 2) Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce » Le reste de l’article 9 des statuts demeure inchangé. Dix-neuvieme r esolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 mai 20 20  ; - délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-130 et L.  22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de cinquante trois millions d’ euros ( 53.000 .000 €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct e des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs  mobilières autorisées par les 2 1 ème à 2 6 ème résolutions  ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt ieme r esolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes et conformément aux dispositions de l’article L.  22-10-62 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblé e générale mixte du 7 mai 20 20  ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 7 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingt -et-unieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 7 mai 2020  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ; étant précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de deux cent soixante cinq millions d’ euros ( 2 65 . 000 .000  €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19 ème et 2 2 ème à 2 6 ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies  ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 2 2 ème à 2 5 ème résolutions ne pou rra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions , étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- deuxieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et /ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 , L. 22-10-51 , L. 225-136, L. 22 -10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 7 mai 2020  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société . Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance s émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 2 1 ème et 2 3 ème à 2 5 ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; et - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinqu a nte trois millions d’ euros ( 53. 000 .000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19 ème , 2 1 ème , 2 3 ème à 2 6 ème résolutions ; Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide  : de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation  ; pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mis es en œuvre par le Gérant conformément aux article s L.  22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce  ; et p our les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Gérant la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 22 -10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio Hotels sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus , le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société au x quel s les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et   - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- troisieme r ésolution Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 mai 20 20   ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, pour chacune des émission s décidées en application des 2 1 ème et 2 2 ème résolution , d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale ; La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt- quatrieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de s article s L. 225- 1 29 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’ article L. 225-147, ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code   : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2020   ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gé rant de la présente délégation) ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19 ème , 2 1 ème à 2 3 ème , 2 5 ème et 2 6 ème résolutions ;  - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance s susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 2 1 ème à 2 3 ème et 2 5 ème résolutions , ou la contre valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; et - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte «  P rime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «  P rime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingt- cinq uieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société , L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2020   ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour

Description : COVIVIO HOTELS Société en Commandite par Actions au capital de 484 146 532 € Siège Social : 30, Avenue Kléber – 75116 Paris 955 515 895 – RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 mai 2020 a approuvé sans modification : - les comptes annuels et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 , ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2019 intégré dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 mars 20 20 sous le numéro D. 20 - 0110 et publié sur le site de la Société ( www.covivio-hotels.fr ) ; - l’affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 40 du 1 er avril 2020 .

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 484.146.532 € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de Convocation Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, le Conseil de surveillance a convoqué l’Assemblée Générale M ixte des actionnaires de Covivio Hotels qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, le jeudi 7 mai 2020 à 10 heures , au siège social , 30 avenue Kléber à Paris (75116). A l’occasion de cette assemblée g énérale, il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement, ni de donner procuration à une person ne autre que le Président de l’a ssemblée g énérale. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ à la suite de l’ajournement de l’Assemblée Générale Mixte qui devait se tenir initialement le 3 avril 2020, ils sont désormais convoqués le jeudi 7 mai 2020, à 10 heures, au siège social de la Société situé 30 Avenue Kléber, 75116 Paris, pour une Assemblée Générale Mixte qui se se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 201 9 ; - Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 201 9  ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Option pour le paiement du dividende en actions ; - Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées  ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; - Approbation des informations visées à l’article L. 226-8-2 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de s urveillance ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; - Renouvellement du mandat de la société FONCIERE MARGAUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société COVIVIO PARTICIPATIONS en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Nomination de Madame Najat AASQUI en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la S ociété de ses propres actions ; A titre Extraordinaire - Modification de l’article 15 ( Rémunération du conseil de surveillance ) des statuts de la Société afin de supprimer la notion de « jetons de présence »  ; - Modification de l’article 8 (Forme et cession des actions) des statuts de la Société afin de permettre l’identification des porteurs de titres de créances négociables ;  - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la S ociété par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire  ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs m obilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la S ociété ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la S ociété adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. ****** L e nouvel avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette A ssemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er avril 2020 , Bulletin n° 40 , sous le numéro 2000724 . L e texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’ a ssemblée g énérale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter , selon les modalités prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 détaillées ci-dessous, est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 5 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration . Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. 2. Mode de participation à l’assemblée générale Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ o rdonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020, Covivio Hotels informe ses actionnaires des dispositions exceptionnelles suivantes règlementant la réunion de l' a ssemblée g énérale qui se tiendra à huis clos . A ce titre, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement , ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l’assemblée générale . En conséquence , l es actionnaires pourront uniquement voter par correspondance o u donner pouvoir au Président dans les conditions suivantes  : - Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS) ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] . - Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le vendredi 1 er mai 2020 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 4 mai 2020. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président  peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 5 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance , le pouvoir ou l’attestation de participation . A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions des articles 6 et 7 du décret n°2020-418 pris en application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , les actionnaires ayant déjà exprimé leur instruction de vote peuvent choisir un autre mode de participation sous réserve que leurs nouvelles instructions parviennent à la Société par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le 3 mai 2020. 3 . Questions des actionnaires  : Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 30 avril 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr   ( rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 »). En complément de la faculté qui vous est offerte de poser des questions écrites à la Société visée ci-dessus, compte tenu des circonstances particulières de tenue de l’assemblée générale, les questions orales posées traditionnellement lors des débats pourront être adressées par courrier électronique à l’adresse [email protected] préalablement à l’assemblée générale, au plus tard le mardi 5 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris) en justifiant de sa qualité d’actionnaire. La Société y répondra en séance ou à défaut dans le compte-rendu de son assemblée générale. En revanche, il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements aux résolutions pendant l’assemblée générale. 4 . Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 5 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5 . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Il est recommandé aux actionnaires de préciser dans cette demande leur adresse électronique afin de privilégier, compte tenu des difficultés logistiques auxquelles donne lieu le contexte d’épidémie de Covid-19, la communication de ces documents par voie électronique. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du jeudi 16 avril 2020 sur le site internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr  : rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 »). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Conseil de surveillance

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 484.146.532 € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis d'ajournement de l'Assemblée Générale Mixte du 3 avril 2020 et avis de réunion à l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020 Les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés que l'Assemblée Générale Mixte qui devait se tenir le 3 avril 2020 à 9 heures 30, Pavillon Kléber, 7 Rue Cimarosa, 75116 Paris, ayant notamment fait l'objet d'un avis de réunion p ublié au Bulletin des Annonces Légales O bligatoires (BALO) n°25 du 26 février 2020 et d'un avis de convocation publié au BALO n° 33 du 16 mars 2020 et dans le journal d'annonces légales « La Gazette du Palais » en date du 16 mars 2020, a été ajournée par décision du Gérant en date du 26 mars 2020. Le Conseil de surveillance de la Société a décidé de convoquer une Assemblée Générale Mixte, le 7 mai 2020, incluant une nouvelle résolution afin de proposer aux actionnaires une option pour le pa iement du dividende en actions. Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ o rdonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 , cette Assemblée Générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber à Paris (75116). Ainsi Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra jeudi 7 mai 2020, à 10 heures, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber à Paris (75116) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 201 9 ; - Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 201 9  ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Option pour le paiement du dividende en actions ; - Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées  ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; - Approbation des informations visées à l’article L. 226-8-2 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de s urveillance ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; - Renouvellement du mandat de la société FONCIERE MARGAUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société COVIVIO PARTICIPATIONS en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Nomination de Madame Najat AASQUI en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la S ociété de ses propres actions ; A titre Extraordinaire - Modification de l’article 15 ( Rémunération du conseil de surveillance ) des statuts de la Société afin de supprimer la notion de « jetons de présence »  ; - Modification de l’article 8 (Forme et cession des actions) des statuts de la Société afin de permettre l’identification des porteurs de titres de créances négociables ;  - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la S ociété par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire  ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs m obilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la S ociété ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la S ociété adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Premiere r ésolution Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 201 9 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , du rapport du G érant , du rapport du Conseil de surveillance, et du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes annuels, approuve, dans toute s leurs parties, le rapport du G érant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 20 1 9 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 184 274 608,60 € . L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxieme r ésolution Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 201 9 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connais sance du rapport du G érant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’e xercice clos au 31 décembre 201 9 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consoli dé du groupe au 31 décembre 201 9 qui s’établit à 352 262 K€ . Troisième r ésolution Affectation du résultat - Distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 184 274 608,60 €, augmenté du report à nouveau de 37 947 575,47 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 222 222 184,07 € , décide, sur proposition du Gérant   d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : - 500.000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercic e, - 1 186   62 5,56 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 48 414 653, 20 €, - 187  6 06 781,15 € à la distribution d’un dividende, - 32 928   77 7,36 € au compte report à nouveau. Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,55 € . Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte «  Report à nouveau   ». Le dividende sera mis en paiement le 4 juin 20 20 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 201 9 , soit 121 036 633 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 187 606 781,15 € . Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40%, qu’ en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts , et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les société s. Conformément à l’article 158 3° b bis du Code général des impôts , cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts . Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’art icle 208 C du Code Général des i mpôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 122 031 740,20 € . Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 65 575 040,95 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2018 118 057 886 1,55 € 0 € ou 0,0 337 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,55 € ou 1, 2163 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2017 106.252.098 1,55 € 0 € ou 0,066 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,55 € ou 1,484 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2016 74.103.963 Dividende ordinaire : 1,55 € Dividende exceptionnel : 1,55 € 0 € 3,10 € Quatrieme r ésolution Option pour le paiem e nt du dividende en actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Gérant , décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 25 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende. Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. En conséquence, l’assemblée générale décide : - que le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende est fixé à 95% de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende par action faisant l’objet de la 3 ème résolution, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ; - que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 15 mai 2020 jusqu'au 29 mai 2020 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 4 juin 2020. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2020 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions ultérieures ; et - que si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : - effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions ; - constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires ; - imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de l’émission afin de doter la réserve légale ; - modifier les statuts en conséquence ; et - procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Cinquieme r ésolution Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du G érant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes relatif aux conventions et engagements visés par l’article L. 226-10 du Code de Commerce , approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . Sixieme r ésolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22 6 - 10-1 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22 6 - 8 - 1 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Gérant qui y est présentée, et figurant au paragraphe 4.2.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société. Septieme résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 226-8-1 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 4.2.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Huitieme r ésolution Approbation des informations visées à l’article L. 22 6 - 8 - 2 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   226-8-2 I . du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.   225-37-3 I . du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 4.2.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Neuvieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Président du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, prend acte , en application de l’article L. 22 6 - 8-2 II . du Code de commerce, que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, ne perçoit aucun éléments fixes, variables et exceptionnels ou d’ avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice, tels que précisé dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.2.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la Société. Dixieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à la société Covivio Hotels Gestion en qualité de Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 226-8-2 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Covivio Hotels Gestion en sa qualité de Gérant , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.2.4.3.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Onzieme r esolution Renouvellement du mandat de la société Foncière Margaux en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de la société Foncière Margaux arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de la société Foncière Margaux en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 2 3 sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 202 2 . Douzieme resolution Renouvellement du mandat de la société Covivio Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de la société Covivio Participations arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de la société Covivio Participations en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 2 3 sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 202 2 . Treizieme resolution Nomination de Madame Najat AASQUI en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide de nommer, à compter de ce jour, Madame Najat AASQUI , né e le 30 janvier 1982 à Lille, de nationalité française, demeurant en France à Chaville , en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Quatorzieme resolution Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux dispositions des articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce , du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers   : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 5 avril 20 1 9 ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera , ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète rait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10  % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social . Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder quarante euros ( 4 0  € ) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant , en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent s millions d’euros (2 0 0 .000.000 €) . Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la r é glementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 1 8 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué . La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce . A titre Extraordinaire Quinzieme r esolution Modification de l’article 15 ( Rémunération du conseil de surveillance ) des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant  décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société afin de supprimer la notion de « jetons de présence » à la suite de l’adoption le 22 mai 2019 de la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte. En conséquence, le premier alinéa de l’article 1 5 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 15 - Rémunération du conseil de surveillance Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l'Assemblée Générale ordinaire et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée . » L e reste de l’ article 1 5 demeure inchangé. Seizieme r esolution Modification de l’article 8 (Forme et cession des actions) des statuts de la Société afin de permettre l'identification des porteurs de titres de créances négociables L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , décide de modifier l’article 8 des statuts afin de le mettre à jour des nouvelles dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce en matière d'identification des porteurs de titres de créances négociables. En conséquence, le quatrième alinéa de l’article 8 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 8 - Forme et cession des actions […] La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification (i) de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales d’actionnaires (une « Assemblée Générale ») et (ii) de porteurs d’obligations ou de titres de créances négociables émises par la Société.  » Le reste de l’article 8 des statuts demeure inchangé. Dix-septieme r esolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 avril 201 9  ; - délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de quarante- huit millions quatre cent mille euros ( 4 8 . 4 00 .000 €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct e des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs  mobilières autorisées par les 1 9 ème à 2 4 ème résolutions  ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix- huitieme r esolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblé e générale mixte du 5 avr il 201 9  ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 4 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dix- neuvieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 5 avril 201 9  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ; étant précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de deux cent quarante deux millions d’ euros ( 2 42 . 000 .000  €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 7 ème et 20 ème à 2 4 ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies  ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 20 ème à 2 3 ème résolutions ne pou rra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions , étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingtieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et /ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 5 avril 201 9  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société . Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance s émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 1 9 ème et 2 1 ème à 2 3 ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; et - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante huit millions quatre cent mille euros ( 4 8 . 4 00.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 7 ème , 1 9 ème , 2 1 ème à 2 4 ème résolutions ; Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide  : de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation  ; pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mis es en œuvre par le Gérant conformément aux article s L. 225-135, 5 ème alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce  ; et p our les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Gérant la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio Hotels sur Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus , le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société au x quel s les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et   - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt-et-unieme r ésolution Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 avril 201 9   ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, pour chacune des émission s décidées en application des 1 9 ème et 20 ème résolutions , d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale ; La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt- deuxieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de s article s L. 225- 1 29 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’ article L. 225-147, 6 ème alinéa dudit Code  : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 avril 201 9   ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gé rant de la présente délégation) ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 7 ème , 1 9 ème à 2 1 ème , 2 3 ème et 2 4 ème résolutions ;  - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance s susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 1 9 ème à 2 1 ème et 2 3 ème résolutions , ou la contre valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; et - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte «  P rime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «  P rime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingt- troisieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société , L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 avril 201 9   ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce  ; - décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et /ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation  ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quarante huit millions quatre cent mille euros (4 8 . 4 00.000 €) ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 7 ème , 1 9 ème à 2 2 ème et 2 4 ème résolutions  ; et - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance s susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros ( 1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émission s de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 1 9 ème à 2 2 ème résolutions

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 484.146.532  € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira vendredi 3 avril 20 20 , à 9 heures 30, Pavillon Kléber, 7 Rue Cimarosa, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2019 ; - Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 2019  ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées  ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; - Approbation des informations visées à l’article L. 226-8-2 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de surveillance ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; - Renouvellement du mandat de la société FONCIERE MARGAUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société COVIVIO PARTICIPATIONS en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Nomination de Madame Najat AASQUI en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la S ociété de ses propres actions ; A titre Extraordinaire - Modification de l’article 15 (Rémunération du conseil de surveillance) des statuts de la Société afin de supprimer la notion de « jetons de présence »  ; - Modification de l’article 8 (Forme et cession des actions) des statuts de la Société afin de permettre l’identification des porteurs de titres de créances négociables ;  - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la S ociété par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire  ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs m obilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la S ociété ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la S ociété adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette A ssemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 6 février 20 20 , Bulletin n° 25 , sous le numéro 2000316 . L e texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** Dans le contexte actuel de crise sanitaire, nous vous recommandons, pour vous préserver des risques de contamination au Coronavirus, de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée . Afin de réduire au maximum le risque, nous vous précisons qu’aucun(e) rafraichissement / collation ne sera proposé(e) aux actionnaires à l’occasion de cette Assemblée Générale et que seuls les actionnaires ou leur mandataire seront autorisés à y accéder. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée G énérale : Tout actionnaire sera admis à l’ A ssemblée Générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’ A ssemblée Générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’ A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 1 er avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la S ociété par son mandataire, CIC Market Solutions , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la dema nde de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd ant l’ A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 1 er avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris ). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. 2. Mode de participation à l’Assemblée Général e Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou u ne attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée Générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale , soit le mercredi 1 er avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le d euxième jour ouvré précédant l’Assemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette A ssemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à la Société, à la Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’ A ssemblée Générale directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée Générale ( soit le mercredi 1 er avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’ A ssemblée Générale. B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette A ssemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui se ra adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée Générale . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir ét é reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion , soit le samedi 28 mars 20 20 . Une fois complété par l’actionnaire, c e formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ A ssemblée Générale, soit le mardi 31 mars 20 20 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ A ssemblée Générale , soit le mardi 31 mars 2020 . 3. Questions écrites au Gérant  : Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précéd a nt la date de l’ A ssemblée Générale, soit le lundi 30 mars 20 20 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’ A ssemblée Générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr   ( rubrique « Finance/ Assemblées Générales/ Assemblée Générale Mixte du 3 avril 20 20 ») . 4 . Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres  : Conformément à l’article L. 225-126 I . du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, inform e la Société et l'Autorité des marchés f inanciers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale , soit le mercredi 1 er avril 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règle ment général de l'Autorité des marchés f inanciers. A défaut d'information de l a Société et de l'Autorité des marchés f inanciers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II . du Code de commerce, p rivées de droit de vote pour l’ a ssemblée g énérale concernée et pour toute a ssemblée g énérale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5 . Droit de communication des actionnaires  : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette A ssemblée Générale , sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber 75116 PARIS, ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du vendredi 13 mars 20 20 sur le site Internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr   : rubrique « Finance/ Assemblées Générales/ Assemblée Générale Mixte du 3 avril 2020 » ) . Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens d e télécommunication pour cette Assemblée G énérale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Gérant

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 484.146.532 € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de Réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira vendredi 3 avril 20 20 , à 9 heures 30, Pavillon Kléber, 7 Rue Cimarosa, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 201 9 ; - Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 201 9  ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées  ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; - Approbation des informations visées à l’article L. 226-8-2 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de s urveillance ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; - Renouvellement du mandat de la société FONCIERE MARGAUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société COVIVIO PARTICIPATIONS en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Nomination de Madame Najat AASQUI en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la S ociété de ses propres actions ; A titre Extraordinaire - Modification de l’article 15 ( Rémunération du conseil de surveillance ) des statuts de la Société afin de supprimer la notion de « jetons de présence »  ; - Modification de l’article 8 (Forme et cession des actions) des statuts de la Société afin de permettre l’identification des porteurs de titres de créances négociables ;  - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la S ociété par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire  ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs m obilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la S ociété ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la S ociété adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Premiere r ésolution Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 201 9 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , du rapport du G érant , du rapport du Conseil de surveillance, et du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes annuels, approuve, dans toute s leurs parties, le rapport du G érant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 20 1 9 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 184 274 608,60 € . L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxieme r ésolution Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 201 9 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connais sance du rapport du G érant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’e xercice clos au 31 décembre 201 9 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consoli dé du groupe au 31 décembre 201 9 qui s’établit à 352 262 K€ . Troisième r ésolution Affectation du résultat - Distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 184 274 608,60 €, augmenté du report à nouveau de 37 947 575,47 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 222 222 184,07 € , décide, sur proposition du Gérant   d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : - 500.000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercic e, - 1 186   62 5,56 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 48 414 653, 20 €, - 187  6 06 781,15 € à la distribution d’un dividende, - 32 928   77 7,36 € au compte report à nouveau. Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,55 € . Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte «  Report à nouveau   ». Le dividende sera mis en paiement le 1 4 avril 20 20 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 201 9 , soit 121 036 633 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 187 606 781,15 € . Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40%, qu’ en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts , et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les société s. Conformément à l’article 158 3° b bis du Code général des impôts , cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts . Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’art icle 208 C du Code Général des i mpôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 122 031 740,20 € . Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 65 575 040,95 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2018 118 057 886 1,55 € 0 € ou 0,0 337 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,55 € ou 1, 2163 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2017 106.252.098 1,55 € 0 € ou 0,066 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,55 € ou 1,484 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2016 74.103.963 Dividende ordinaire : 1,55 € Dividende exceptionnel : 1,55 € 0 € 3,10 € Quatrieme r ésolution Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du G érant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes relatif aux conventions et engagements visés par l’article L. 226-10 du Code de Commerce , approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . Cinquieme r ésolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22 6 - 10-1 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22 6 - 8 - 1 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Gérant qui y est présentée, et figurant au paragraphe 4.2.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société. Sixieme résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 226-8-1 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 4.2.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Septieme r ésolution Approbation des informations visées à l’article L. 22 6 - 8 - 2 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   226-8-2 I . du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.   225-37-3 I . du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 4.2.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Huitieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Président du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, prend acte , en application de l’article L. 22 6 - 8-2 II . du Code de commerce, que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, ne perçoit aucun éléments fixes, variables et exceptionnels ou d’ avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice, tels que précisé dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.2.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la Société. Neuvieme r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à la société Covivio Hotels Gestion en qualité de Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 226-8-2 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Covivio Hotels Gestion en sa qualité de Gérant , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.2.4.3.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Dixieme r esolution Renouvellement du mandat de la société Foncière Margaux en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de la société Foncière Margaux arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de la société Foncière Margaux en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 2 3 sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 202 2 . Onzieme resolution Renouvellement du mandat de la société Covivio Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de la société Covivio Participations arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de la société Covivio Participations en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 2 3 sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 202 2 . Douzieme resolution Nomination de Madame Najat AASQUI en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide de nommer, à compter de ce jour, Madame Najat AASQUI , né e le 30 janvier 1982 à Lille, de nationalité française, demeurant en France à Chaville , en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Treizieme resolution Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux dispositions des articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce , du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers   : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 5 avril 20 1 9 ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera , ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète rait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10  % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social . Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder quarante euros ( 4 0  € ) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant , en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent s millions d’euros (2 0 0 .000.000 €) . Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la r é glementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 1 7 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué . La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce . A titre Extraordinaire Q uatorzieme r esolution Modification de l’article 15 ( Rémunération du conseil de surveillance ) des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant  décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société afin de supprimer la notion de « jetons de présence » à la suite de l’adoption le 22 mai 2019 de la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte. En conséquence, le premier alinéa de l’article 1 5 des statuts est désormais rédigés comme suit : « Article 15 - Rémunération du conseil de surveillance Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l'Assemblée Générale ordinaire et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée . » L e reste de l’ article 1 5 demeure inchangé. Quinzieme r esolution Modification de l’article 8 (Forme et cession des actions) des statuts de la Société afin de permettre l'identification des porteurs de titres de créances négociables L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , décide de modifier l’article 8 des statuts afin de le mettre à jour des nouvelles dispositions de l’article 228-2 du Code de commerce en matière d'identification des porteurs de titres de créances négociables. En conséquence, le quatrième alinéa de l’article 8 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 8 - Forme et cession des actions […] La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification (i) de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales d’actionnaires (une « Assemblée Générale ») et (ii) de porteurs d’obligations ou de titres de créances négociables émises par la Société.  » Le reste de l’article 8 des statuts demeure inchangé. Seizieme r esolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 avril 201 9  ; - délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de quarante- huit millions quatre cent mille euros ( 4 8 . 4 00 .000 €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct e des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs  mobilières autorisées par les 1 8 ème à 2 3 ème résolutions  ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix- septieme r esolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblé e générale mixte du 5 avr il 201 9  ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 3 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dix- huitieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 5 avril 201 9  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ; étant précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de deux cent quarante deux millions d’ euros ( 2 42 . 000 .000  €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 6 ème et 1 9 ème à 2 3 ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies  ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 1 9 ème à 2 2 ème résolutions ne pou rra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions , étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-neuvieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et /ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 5 avril 201 9  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société . Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance s émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 1 8 ème et 20 ème à 2 2 ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; et - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante huit millions quatre cent mille euros ( 4 8 . 4 00.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 6 ème , 1 8 ème , 20 ème à 2 3 ème résolutions ; Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide  : de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation  ; pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mis es en œuvre par le Gérant conformément aux article s L. 225-135, 5 ème alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce  ; et p our les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Gérant la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio Hotels sur Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus , le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société au x quel s les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et   - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt ieme r ésolution Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 avril 201 9   ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, pour chacune des émission s décidées en application des 1 8 ème et 1 9 ème résolutions , d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale ; La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt- et-unieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de s article s L. 225- 1 29 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’ article L. 225-147, 6 ème alinéa dudit Code  : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 avril 201 9   ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gé rant de la présente délégation) ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 6 ème , 1 8 ème à 20 ème , 2 2 ème et 2 3 ème résolutions ;  - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance s susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 1 8 ème à 20 ème et 2 2 ème résolutions , ou la contre valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; et - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte «  P rime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «  P rime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingt- deuxieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société , L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 avril 201 9   ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce  ; - décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et /ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation  ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quarante huit millions quatre cent mille euros (4 8 . 4 00.000 €) ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 6 ème , 1 8 ème à 2 1 ème et 2 3 ème résolutions  ; et - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance s susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros ( 1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émission s de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 1 8 ème à 2 1 ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ ou à terme à des actions à émettre de la Société ; - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - inscrire au passif du bilan à un compte «  P rime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «  P rime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- troisieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée , à la délégation donnée par l’ assemblé e générale mixte du 5 avril 201 9  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maxim al de cinq cent mille

Description : COVIVIO HOTELS Société en Commandite par Actions au capital de 484 146 532 € Siège Social : 30, Avenue Kléber – 75116 Paris 955 515 895 – RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 avril 2019 a approuvé sans modification : - les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2018 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 8 mars 2019 sous le numéro D.19-0126 et publié sur le site de la Société ( www.covivio-hotels.fr ) ; - l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°25 du 27 février 2019.

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 472.231.544  € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira vendredi 5 avril 2019, à 9 heures 30, Pavillon Kléber, 7 Rue Cimarosa, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2018 ; - Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 2018  ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées  ; - Renouvellement du mandat de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société Covivio en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société Predica en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société Generali Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres  ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la S ociété de ses propres actions ; A titre Extraordinaire - Modification de l’article 3 (Objet) des statuts de la Société ; - Approbation de l’Apport en nature consenti par la société Covivio et de l’augmentation de capital corrélative ; - Approbation de l’évaluation de l’Apport en nature consenti par la société Covivio ; - Constatation de la réalisation définitive de l’Apport en nature, de l’augmentation de capital et modification corrélative des statuts ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la S ociété par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire  ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs m obilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la S ociété ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la S ociété adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette A ssemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 février 2019 , Bulletin n° 25 , sous le numéro 1900329 . L e texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée G énérale : Tout actionnaire sera admis à l’ A ssemblée Générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’ A ssemblée Générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’ A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 3 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la S ociété par son mandataire, CM-CIC Market Solutions , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la dema nde de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd ant l’ A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 3 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris ). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. 2. Mode de participation à l’Assemblée Général e Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou u ne attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée Générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale , soit le mercredi 3 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le d euxième jour ouvré précédant l’Assemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette A ssemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à la Société, à la Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’ A ssemblée Générale directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée Générale ( soit le mercredi 3 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’ A ssemblée Générale. B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette A ssemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui se ra adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée Générale . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir ét é reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion , soit le samedi 30 mars 2019 . Une fois complété par l’actionnaire, c e formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ A ssemblée Générale, soit le mardi 2 avril 2019 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ A ssemblée Générale , soit le mardi 2 avril 2019 . 3. Questions écrites au Gérant  : Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précéd a nt la date de l’ A ssemblée Générale, soit le lundi 1 er avril 2019 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’ A ssemblée Générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr   ( rubrique « Finance/ Assemblées Générales/ Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2019 ») . 4 . Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres  : Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, inform e la Société et l'Autorité des marchés f inanciers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale , soit le mercredi 3 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règle ment général de l'Autorité des marchés f inanciers. A défaut d'information de l a Société et de l'Autorité des marchés f inanciers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, p rivées de droit de vote pour l’ A ssemblée Générale concernée et pour toute l’ A ssemblée Générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5 . Droit de communication des actionnaires  : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette A ssemblée Générale , sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber 75116 PARIS, ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du vendredi 15 mars 2019 sur le site Internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr   : rubrique « Finance/ Assemblées Générales/ Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2019 ») . Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens d e télécommunication pour cette Assemblée G énérale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Gérant

Description : Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 472.231.544  € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de Réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira vendredi 5 avril 2019, à 9 heures 30, Pavillon Kléber, 7 Rue Cimarosa, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2018 ; - Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 2018  ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées  ; - Renouvellement du mandat de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société Covivio en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société Predica en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société Generali Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres  ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la S ociété de ses propres actions ; A titre Extraordinaire - Modification de l’article 3 (Objet) des statuts de la Société ; - Approbation de l’Apport en nature consenti par la société Covivio et de l’augmentation de capital corrélative ; - Approbation de l’évaluation de l’Apport en nature consenti par la société Covivio ; - Constatation de la réalisation définitive de l’Apport en nature, de l’augmentation de capital et modification corrélative des statuts ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la S ociété par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire  ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs m obilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la S ociété ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la S ociété adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Premiere r ésolution Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , du rapport du G érant , du rapport du Conseil de surveillance, et du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes annuels, approuve, dans toute s leurs parties, le rapport du G érant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 20 18 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 218 201 880,76 € . L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxieme r ésolution Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connais sance du rapport du G érant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’e xercice clos au 31 décembre 2018 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consoli dé du groupe au 31 décembre 2018 qui s’établit à 194 002 K€ . Troisième r ésolution Affectation du résultat - Distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 218 201 880,76 €, augmenté du report à nouveau de 14 140 657,45 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 232 342 538,21 € , décide, sur proposition du Gérant   d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : - 500.000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercic e, - 10 910 094,04 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 46 036 528,84 €, - 182 989 723,30 € à la distribution d’un dividende, - 37 942 720,87 € au compte report à nouveau. Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,55 € . Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte «  Report à nouveau   ». Le dividende sera mis en paiement le 12 avril 201 9 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 2018 , soit 118 057 886 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 182 989 723,30 € . Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40%, qu’ en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts , et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les société s. Conformément à l’article 158 3° b bis du Code général des impôts , cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts . Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’art icle 208 C du Code Général des i mpôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 143 588 283,90 € . Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 39 401 439,40 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2017 106.252.098 1,55 € 0 € ou 0,066 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,55 € ou 1,484 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2016 74.103.963 Dividende ordinaire : 1,55 € Dividende exceptionnel : 1,55 € 0 € 3,10 € 2015 74.103.963 1,55 € 0 € 1,55 € Quatrieme r ésolution Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du G érant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes relatif aux conventions visées par l’article L. 226-10 du Code de Commerce , approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 . Cinquieme r esolution Renouvellement du mandat de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de la société Cardif Assurance Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 2 2 sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 202 1 . Sixieme resolution Renouvellement du mandat de la société Covivio en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de la société Covivio arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de la société Covivio en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 22 sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 2021 . Septieme resolution Renouvellement du mandat de la société Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de la société Predica en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 22 sur les comptes de l’ e xercice clos le 31 décembre 2021 . Huitieme resolution Renouvellement du mandat de la société Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de la société Generali Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de la société Generali Vie en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 22 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 . Neuvieme r esolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant , et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres  arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres, pour une période de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixieme r esolution Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux dispositions des articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce , du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers   : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 6 avril 20 18 ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera , ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète rait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10  % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social . Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente euros ( 3 0  € ) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant , en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent s millions d’euros (2 0 0 .000.000 €) . Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la r é glementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 1 6 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué . La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce . A titre Extraordinaire Onzieme r esolution Modification de l’article 3 (Objet) des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant  décide de modifier l’article 3 des statuts désormais rédigé ainsi qu’il suit : «  Article 3. - Objet La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou e n participation avec des tiers : - A titre principal : - l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés notamment au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement, - la construction d'immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, - l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, - l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail, - directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés. - A titre accessoire : - directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large y compris par voie de crédit -bail ou de location financière ; - la gestion, l'administration, la négociation et la vente de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes et indirectes, affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large ; - indirectement l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds de commerce dans le secteur de la santé, des loisirs et l’hébergement au sens large. - A titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société, - Et plus généralement : - la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres, - et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société.  » Douzieme r esolution Approbation de l’A pport en nature consenti par la société Covivio et de l’augmentation de capital corrélative L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - des rapports du Gérant et du Conseil de surveillance, - du contra t d’apport en nature conclu le 21 février 2019 entre la société Covivio et la Société, portant sur l’intégralité des parts soc iales (soit 100 parts sociales) composant le capital social de la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur détenant les murs des hôtels Le Méridien et Le Mercure à Nice (06000) ainsi que sur une créance d’un montant de 10.500.000 euros détenue par la société Covivio sur la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur au titre d’un contrat de prêt intragroupe en date du 1er décembre 2015 (ensemble, l’ « Apport »), - des rapports sur la valeur de l’Apport et sur l’équité de sa rémunération établis, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, par MM. Mikaël Ouaniche et Alain Abergel, désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 22 janvier 2019, approuve conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.225-10 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de l’évaluation de l’Apport en nature consenti par la société Covivio, objet de la résolution ci-après, l’Apport consenti à la Société par la société Covivio dans les conditions figurant dans le contrat d’apport et portant sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur ainsi que sur une créance d’un montant de 10.500.000 euros détenue par la société Covivio sur la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur, au titre d’un contrat de prêt intragroupe en date du 1er décembre 2015, et prévoyant notamment : les conditions suspensives auxquelles est soumise la réalisation définitive de l’Apport conformément aux stipulations de l’article 5 du contrat d’apport en nature, parmi lesquelles en particulier l’octroi au bénéfice de la société Covivio par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9, 3° du règlement général de l’AMF (les « Conditions Suspensives ») ; et la prise d’effet de l’Apport au jour de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, la Société devenant propriétaire des titres apportés et de la créance lors de la réalisation définitive dudit Apport. décide en conséquence, sous réserve de l’approbation de l’évaluation de l’Apport en nature consenti par la société Covivio objet de la résolution ci-après, ainsi que de la réalisation des Conditions Suspensives non encore levées, d’augmenter le capital social d’un montant de 9.462 .012 euros, par l’émission de 2.365.503 actions nouvelles de quatre (4) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées à la société Covivio, en rémunération de l’Apport ; décide, sous les mêmes réserves, que les actions nouvelles émises : porteront jouissance à compter de leur émission, étant toutefois précisé qu’elles ne donneront pas droit aux dividendes au titre de l’exercice 2018 dont la distribution est proposée aux termes de la 3 ème résolution ci-dessus ; sous réserve de ce qui précède, seront assimilées aux actions anciennes de la Société, jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à tout es les stipulations des statuts ; seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant l’Apport, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce, étant précisé qu’elles seront, à compter de leur émission, admises aux négociations sur Euronext Paris sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de détachement du coupon du dividende qui serait décidé aux termes de la 3 ème résolution ci -dessus. prend acte de ce que la différence entre la valeur globale de l’Apport de la s ociété Covivio d’un montant de 40.084.181 euros et la valeur nominale de l’augmentation de capital rémunérant l ’Apport d’un montant total de 9.462.012 euros, soit la somme de 30.622.169 euros, représente le montant de la prime d’Apport relative à l’Apport de la société Covivio, qui sera inscrit à un compte des capitaux propres de la Société et sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société. Treizieme r esolution Approbation de l’évaluation de l’A pport en nature consenti par la société Covivio L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - des rapports du Gérant et du Conseil de surveillance, - des rapports sur la valeur de l’Apport et sur l’équité de sa rémunération établis, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, par MM. Mikaël Ouaniche et Alain Abergel, désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 22 janvier 2019, décide d’approuver, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’Apport consenti à la Société par la société Covivio, objet de la précédente résolution, portant sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur et sur la créance détenue par la société Covivio sur la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur, d’un montant de 10.500.000 euros au titre d’un contrat de prêt intragroupe en date du 1er décembre 2015, et s’élevant à un montant total d’actif net apporté de 40.084.181 euros. Qu atorzieme r esolution Constatation de la réalisation défi nitive de l’A pport en nature, de l’augmentation de capital et modification corrélatives des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant et du Conseil de surveillance, en conséquence de l’adoption des 12 ème et 13 ème résolutions qui précèdent et conformément à l’article 5 du contrat d’apport en nature mentionné dans les deux précédentes résolutions, décide, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives non encore levées, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal global de 9.462.012 euros, par émission d’un nombre total de 2.365.503 actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre (4) euros chacune, lesquelles seront attribués à l’apporteur en rémunération de son Apport à la Société ; décide de donner tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : constater la levée de l’ensemble des Conditions Suspensives et en conséquence la réalisation définitive de l’Apport et l’augmentation de capital corrélative, apporter, en conséquence de la réalisation définitive de l’Apport, les modifications corrélatives aux statuts de la Société, imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de la prime d’Apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’Apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur et en particulier prélever sur ce montant 10 % du montant nominal de l’augmentation de capital afin de doter la réserve légale ; procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de l’Apport et l’augmentation de capital corrélative, faire toutes démarches nécessaires ou utiles à la création des actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport et à leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, plus généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires. Quinzieme r esolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2018  ; - délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de quarante- sept millions deux cent mille euros ( 4 7 . 200 .000 €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct e des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs  mobilières autorisées par les 1 7 ème à 22 ème résolutions  ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Seizieme r esolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblé e générale mixte du 6 avr il 2018  ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 0 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dix- septieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 6 avril 2018  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ; étant précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de deux cent trente six millions d’ euros ( 236 . 000 .000  €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 5 ème et 1 8 ème à 2 2 ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies  ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 1 8 ème à 21 ème résolutions ne pou rra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions , étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix- huitieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et /ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 6 avril 201 8  ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société . Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance s émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 1 7 ème et 19 ème à 21 ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; et - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante sept millions deux cent mille euros ( 4 7 . 2 00.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 5 ème , 1 7 ème , 19 ème à 2 2 ème résolutions ; Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide  : de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation  ; pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mis es en œuvre par le Gérant conformément aux article s L. 225-135, 5 ème alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce  ; et p our les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Gérant la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio Hotels sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus , le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société au x quel s les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et   - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-neuvieme r ésolution Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2018   ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, pour chacune des émission s décidées en application des 1 7 ème et 1 8 ème résolutions , d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale ; La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt ieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225- 1 29 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’ article L. 225-147, 6 ème alinéa dudit Code  : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 avril 201 8   ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gé rant de la présente délégation) ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 5 ème , 1 7 ème à 19 ème , 21 ème et 2 2 ème résolutions ;  - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance s émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 1 7 ème à 19 ème et 21 ème résolutions , ou la contre valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte «  P rime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «  P rime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingt- et-unieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société , L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 avril 201 8   ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce  ; - décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et /ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation  ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières s

Description : Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 472.231.544 € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière des Murs (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira vendredi 14 septembre 2018, à 11 heures, au siège social de la Société, 30 avenue Kléber - 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour A titre ordinaire - Ratification de la cooptation de la société Foncière Margaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; A titre Extraordinaire - Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts ; - Modification de l’article 17 des statuts relatif aux commissaires aux comptes ; - Modification des articles 8, 9 5) et 9 ter des statuts ; - Modification des articles 10 et 18 des statuts ; - Pouvoirs pour formalités ; ****** L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette A ssemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 6 août 2018 , Bulletin n° 94 , sous le numéro 180 4240 . L e texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée G énérale : Tout actionnaire sera admis à l’ A ssemblée Générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’ A ssemblée Générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’ A ssemblée Général e à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 12 septembre 2018 à zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la S ociété par son mandataire, CM-CIC Market Solutions , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la dema nde de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd a nt l’ A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 12 septembre 2018 à zéro heure , heure de Paris ). 2. Mode de participation à l’Assemblée Général e Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou u ne attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée Générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale , soit le mercredi 12 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le d euxième jour ouvré précédant l’Assemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette A ssemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à la Société, à la Direction Juridique Corporate M&A , 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’ A ssemblée Générale directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée Générale ( soit le mercredi 12 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’ A ssemblée Générale . B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette A ssemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui se ra adressé avec la convocation au siège social de la Société ( Direction Juridique Corporate M&A , 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée Générale . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir ét é reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion , soit le samedi 8 septembre 2018 . Une fois complété par l’actionnaire, c e formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ A ssemblée Générale , soit le mardi 11 septembre 2018 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ A ssemblée Générale , soit le mardi 11 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris. 3 . Questions écrites : Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précéd a nt la date de l’ A ssemblée Générale , soit le lundi 10 septembre 2018 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’ A ssemblée Générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lor s qu’elle figurera sur le site I nternet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr  ( rubrique « Finance/ Assemblées Générales/ Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2018 ») . 4 . Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres  : Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, inform e la Société et l'Autorité des marchés f inanciers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale , soit le mercredi 12 septembre 2018 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règle ment général de l'Autorité des marchés f inanciers. A défaut d'information de l a Société et de l'Autorité des marchés f inanciers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, p rivées de droit de vote pour l’ A ssemblée Générale concernée et pour toute l’ A ssemblée Générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5 . Droit de communication des actionnaires  : Conformément aux dispositions légales et r é glementaires applicables , l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette A ssemblée Générale , sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber 75116 PARIS, ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du vendredi 3 août 2018 sur le site Internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr  : rubrique « Finance/ Assemblées Générales/ Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2018») . Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens d e télécommunication pour cette Assemblée G énérale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Gérant

Description : Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 472.231.544  € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de Réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière des Murs (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira vendredi 14 septembre 2018, à 11 heures, au siège social de la Société, 30 avenue Kléber - 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour A titre ordinaire - Ratification de la cooptation de la société Foncière Margaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; A titre Extraordinaire - Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts ; - Modification de l’article 17 des statuts relatif aux commissaires aux comptes ; - Modification des articles 8, 9 5) et 9 ter des statuts ; - Modification des articles 10 et 18 des statuts ; - Pouvoirs pour formalités ; Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Premiere Résolution Ratification de la cooptation de la société Foncière Margaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, ratifie la cooptation par le Conseil de S urveillance réuni le 13 juillet 2018 de la société Foncière Margaux en qualité de membre du Conseil de S urveillance, en remplacement de la société GFR Kléber , pour la durée restant à courir du mandat de ce tte dernière , soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 19 . A titre Extraordinaire Deuxieme Résolution Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour : "C ovivio Hotels ". En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à la dénomination sociale de la Société désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Article 2. – Dénomination sociale La dénomination sociale est : « C ovivio Hotels ». Troisieme R esolution Modification de l’article 17 des statuts relatif aux commissaires aux comptes  L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , décide de modifier l’article 17 des statuts qui est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Article 17 - Commissaires aux comptes Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.  » Quatrieme R esolution Modification des articles 8, 9 5) et 9 ter des statuts L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide de modifier ainsi qu’il suit les d ispositions des articles 8, 9 5) et 9 ter des statuts afin de tenir compte du prélève ment fiscal issu du régime des s ociété s anonymes cotées d'investissement i mmobilier en Espagne (SOCIMI) applicable aux actionnaires personnes physiques et morales (i) qui détiennent directement ou indirectement au moins 5% des droits à dividendes de la SOCIMI distributrice et (ii) qui ne justifient pas être soumis à un taux d’imposition d’au moins 10%. «  Article 8 - Forme et cession des actions Les actions donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutefois : tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du C ode de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du C ode général des impôts ; et tout actionnaire qui détient indirectement, par l’intermédiaire de la Société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les «  SOCIMI  ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009, du 26 octobre 2009 (la «  Loi 11/2009  ») (ensemble un «  Actionnaire Concerné  ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions de la Société dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du C ode de commerce inscrivent l’intégralité des actions de la Société dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du C ode de commerce, plafonnés, lors de l’Assemblée Générale concernée, au dixième (1/10) du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement . L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions de la Société qu’il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du C ode de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du C ode de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette Assemblée Générale. La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L . 228-2 et suivants du Code de c ommerce en matière d'identification (i) de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales d'actionnaires (une «  Assemblée Générale  ») et (ii) de porteurs d’obligations émises par la Société. Les actions sont librement cessibles et transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; notamment, la cession des actions s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par un virement de compte à compte.  » « Article 9 - Droits et obligations attribués aux actions […] 5) Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend : la Société redevable du prélèvement (le «  Prélèvement  ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ; ou les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, redevables du prélèvement espagnol (le « Prélèvement Espagnol ») visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009. (un «  Actionnaire à Prélèvement  ») sera tenu d’indemniser la Société du Prélèvement et/ou du Prélèvement Espagnol dû(s) en conséquence de la distribution par la Société ou les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, de dividendes, réserves, primes ou « produits réputé s distribués » au sens du Code général des i mpôts ou de la Loi du Royaume d’Espagne 27/2014, du 27 novembre 2014, sur l’impôt sur les sociétés, respectivement, dans les conditions de l’article 9.3 ci-dessous . Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra fournir à la Société sur demande de cette dernière : pour les besoins du Prélèvement, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français ou du pays de résidence de l’Actionnaire Concerné attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement, qu’il est bénéficiaire effectif des dividendes et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement   ; pour les besoins du Prélèvement Espagnol, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions par les SOCIMI dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société un certificat de résidence fiscale délivré par l’autorité compétente du pays dans lequel l’Actionnaire Concerné déclare être résident et, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement Espagnol et que les distributions mises en paiement par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, ne donnent pas lieu au paiement du Prélèvement Espagnol à raison de leur participation dans la Société. Dans l’hypothèse où (a) la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du C ode général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une «  SIIC Fille  ») ou (b) la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009 d’une ou plusieurs sociétés SOCIMI et, où la SIIC Fille ou ladite SOCIMI, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol , l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille ou à la SOCIMI concernée au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille ou du Prélèvement Espagnol par la SOCIMI soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille ou de la SOCIMI par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille ou au Prélèvement Espagnol acquitté par la SOCIMI concernée , de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol payé respectivement par l’une quelconque des SIIC ou des SOCIMI dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’«  Indemnisation Complémentaire  »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes distribuées par la Société devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement ou Prélèvement Espagnol  dû par la Société ou les SOCIMI au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire. Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement ou Prélèvement Espagnol  n’avait pas été rendu exigible. En particulier, l'indemnisation devra inclure tout impôt dû par la Société au titre de l’indemnisation. La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol  dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait. » «  Article 9 ter - Dividendes versés à certains actionnaires Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, de réserves ou primes, ou de « produits réputé s distribués » au sens du Code général des i mpôts par la Société ou par une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du C ode général des impôts ou postérieurement à une distribution par une SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, au sens de la Loi 27/2014 du Royaume d’Espagne du 27 novembre 2014, sur l’impôt sur les sociétés , qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdit es sommes et où (ii) la Société, la SIIC Fille et/ou ladite SOCIMI aurait dû procéder au paiement du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient déjà fait l’objet de l’indemnisation prévue au paragraphe 5) de l’article 9 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale (a) au Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée, (b) à tout préjudice subi par la Société résultant du versement du Prélèvement Espagnol par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société dès lors que ce versement est imputable à l’Actionnaire Concerné et, (c) le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’«  Indemnité  »). Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au paragraphe 5) de l’article 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance.  » Cinquieme R ésolution Modification des articles 10 et 18 des statuts L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide de modifier ainsi qu’il suit les d ispositions des articles 10 1) alinéa 3, 10 7) alinéa 1 et 18 1) des statuts afin de tenir compte des nouvelles dénominations sociales des sociétés Covivio Hotels Gestion (anciennement dénommée FDM Gestion) et Foncière des Régions dont l’adoption de la nouvelle dénomination sociale « Covivio » est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 septembre 2018. « Article 10 - Gérance 1) […] La société Covivio Hotels Gestion Société par actions simplifiée Au capital de 37.000 euros dont le siège social est situé 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS RCS Paris sous le n° 450 140 298 […] 7) Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants et les commandités par lettres recommandées avec accusé de réception, 6 mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet. Il est par ailleurs précisé que la société Covivio Hotels Gestion , nommée en qualité de premier gérant de la Société comme indiqué à l’article 10.1 ci-dessus, sera réputée démissionnaire d’office de ses fonctions de gérant dans le cas où elle cesserait d’être contrôlée directement ou indirectement au sens de l’article L. 233-3 du Code de c ommerce par la société Covivio, société anonyme de droit français ayant son siège social au 18 Avenue François Mitterrand, 57000 Metz, France, immatriculée sous le numéro unique d’identification 364 800 060 - RCS Metz, sauf si le nouvel actionnaire de contrôle d udit gérant a été agréé par le Conseil de S urveillance. […] » « Article 18 - Commandités 1) L’unique associé commandité est : La société Covivio Hotels Gestion Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siège social est situé 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS RCS Paris sous le n° 450 140 298  […] » Sixieme R ésolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un e copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en v igueur. ° ° ° 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée G énérale : T out actionnaire sera admis à l’A ssemblée G énéral e quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de partic iper pour tout actionnaire à l’A ssemblée G énéral e ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 12 septembre 2018 à zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la S ociété par son mandataire, CM-CIC Market Solutions , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaita nt participer physiquement à l’Assemblée G énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd a nt l’A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 12 septembre 2018 à zéro heure , heure de Paris ). 2. Mode de participation à l’Assemblée G énérale Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III et IV du Code de commerce, l ’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou u ne attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de parti cipation à l’Assemblée G énérale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée G énérale, soit le mercredi 12 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant as sister personnellement à cette A ssemblée G énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à la Société, à la Direction Juridique Corporate M&A , 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’A ssemblée G énérale directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jou r ouvré précédant la date de l’Assemblée G énérale ( soit le mercredi 12 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’action naire au bureau d’accueil de l’A ssemblée G énérale . B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assista nt pas personnellement à cette A ssemblée G énérale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui se ra adressé avec la convocation au siège social de la Société ( Direction Juridique Corporate M&A , 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’A ssemblée G énérale . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir ét é reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion soit le samedi 8 septembre 2018 . Une fois complété par l’actionnaire, c e formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’A ssemblée G énérale, soit le mardi 11 septembre 2018 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ A ssemblée G énérale , soit le mardi 11 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris. 3. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions : Les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce et conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce , pourront, au moins vingt cinq jours précédant la date de l’Assemblée G énérale , soit au plus tard le lundi 20 août 2018 , requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes devront être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée av ec demande d’avis de réception, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée G énérale des points et/ou projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jou r ouvré précédant la date de l’A ssembl ée G énérale à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 12 septembre 2018 . Conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr  : rubrique « Finance/ Assemblée s Générales/ Assemblée G énérale M ixte du 14 septembre 2018 » ) , dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. 4. Questions écrites : Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précéd a nt la date de l’Assemblée G énérale , soit le lundi 10 septembre 2018 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le G érant y répondra au cours de l’A ssemblée G énérale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr   ( rubrique « Finance/ Assemblée s Générales/ Assemblée G énérale M ixte du 14 septembre 2018 » ) . 5 . Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres  : Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, inform e la Société et l'Autorité des marchés f inanciers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l'A ssemblée G énérale , soit le mercredi 12 septembre 2018 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règle ment général de l'Autorité des marchés f inanciers. A défaut d'information de l a Société et de l'Autorité des marchés f inanciers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, p rivées de droit de vote pour l’A ss emblée G énérale concernée et pour toute A ssemblée G énérale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 6 . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée G énérale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 , R. 225-83 et R. 225-90 du Code de commerce. Le rapport du Gérant présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières seront mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr  : rubrique « Finance/ Assemblées Générales/ Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2018») en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site i nternet de la Société ( www.covivio-hotels.fr  : rubrique « Finance/ Assemblées Générales/ Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2018») au plus tard le vi ngt-et-unième jour précédant l’A ssemblée Générale , soit le vendredi 2 4 août 2018 . Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Gérant

Description : 180111116 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 425 008 392 €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 R.C.S. ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71  L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 avril 2018 a approuvé sans modification : - les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2017 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 mars 2018 sous le numéro D.18-0106 et publié sur le site de la Société (www.foncieredesmurs.fr) ; - l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 25 du 26 février 2018.  1801111

Description : 180067019 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 425 008 392 €Siège social : 30, avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - R.C.S. ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de Convocation  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière des Murs (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira vendredi 6 avril 2018, à 9 heures 30, Châteauform’City George V - 28, avenue George V - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2017 ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2017 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Estève en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Luchet en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Nomination de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Nomination de la Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Nomination de Madame Patricia Damerval en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;  A titre Extraordinaire - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités.  L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 février 2018, Bulletin n°25, sous le numéro 1800378. Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé.  ————————  1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale :Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 4 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 4 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris).Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts. 2. Mode de participation à l’assemblée généraleConformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.  A. Demande de carte d’admission :Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à la Société, au Service juridique, 30, avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le mercredi 4 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée. B. Vote par correspondance ou par procuration :Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Service juridique, 30, Avenue Kléber - 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le mardi 3 avril 2018. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le mardi 3 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 4 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Questions écrites :Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 30 mars 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.foncieredesmurs.fr (rubrique « Finance/Assemblée générale mixte du 6 avril 2018»). 4. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres :Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mercredi 4 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire.Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnairesConformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, 30, Avenue Kléber 75116 PARIS, ou transmis sur simple demande adressée à la Société.Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du vendredi 16 mars 2018 sur le site Internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr : rubrique « Finance/Assemblée générale mixte du 6 avril 2018 »). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Le Gérant  1800670

Description : 180037826 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°25Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 425 008 392 €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - R.C.S. ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de RéunionMesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière des Murs (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira vendredi 6 avril 2018, à 9 heures 30, Châteauform’City George V - 28, Avenue George V - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2017 ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2017 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Estève en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Luchet en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Nomination de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Nomination de la Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Nomination de Madame Patricia Damerval en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Première Résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2017) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Gérant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 79 582 705,94 €.L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2017)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2017 qui s’établit à 252 165 K€. Troisième Résolution (Affectation du résultat - Distribution de dividendes)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Gérant :1. d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 79 582 705,94 €, de la manière suivante :- 500 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice,- 1 779 651,60 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social à la clôture de l’exercice, soit 35 126 434,80 €,- 77 303 054,34 € à la distribution d’un dividende,2. de procéder également à la distribution d’une somme de 87 387 697,56 €, prélevée sur le compte « Report à nouveau », qui sera ainsi porté à un montant de 14 137 032 €.Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,55 €.Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Report à nouveau ».Le dividende sera mis en paiement le 13 avril 2018.Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital au 24 janvier 2018, soit 106 252 098 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 164 690 751,90 €. Ce dividende n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, sauf en cas d’option pour le barème de l’impôt sur le revenu en application de l’article 200 A 2 du CGI, et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158.3° du CGI, cet abattement de 40 % ne s’applique pas aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés.Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, hors dividende préciputaire, s’élève à 157 682 279,78 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 7 008 472,12 €.Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2016 74.103.963 Dividende ordinaire : 1,55 € Dividende exceptionnel : 1,55 € 0 € 3,10 € 2015 74.103.963 1,55 € 0 € 1,55 € 2014 74.103.963 1,55 € 0 € 1,55 €  Quatrième Résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième Résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Estève en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Olivier Estève arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Olivier Estève en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Septième Résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Luchet en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Luchet arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour,  le mandat de Monsieur Jean Luchet en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième Résolution (Renouvellement du mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième Résolution (Nomination de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil surveillance)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide, de nommer, à compter de ce jour, la société SOGECAP, Société anonyme dont le siège social est situé Tour D2, 17bis, place des Reflets – 92919 Paris La Defense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une période de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.La société SOGECAP a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Dixième Résolution (Nomination de la Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de membre du Conseil surveillance)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide, de nommer, à compter de ce jour, la Caisse des Dépôts et Consignations, Etablissement spécial crée par la loi du 28 avril 1816 codifiée aux articles L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège social est situé 56, rue de Lille – 75007 Paris, identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 180 020 026, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une période de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.La Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Onzième Résolution (Nomination de Madame Patricia Damerval en qualité de membre du Conseil surveillance)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide, de nommer, à compter de ce jour, Madame Patricia Damerval, née le 18 avril 1964 à Paris, de nationalité française demeurant 28 Avenue de Niel 75017 Paris, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une période de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.Madame Patricia Damerval a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Douzième Résolution (Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 avril 2017 ;- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social .Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente euros (30 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cents millions d’euros (200 000 000€).Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la règlementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ;- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 14ème résolution ci-dessous ;- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;- établir tous documents notamment d’information ;- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce. A titre Extraordinaire Treizième Résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 avril 2017 ;- délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de quarante-deux millions cinq cent mille euros (42 500 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 15ème à 20ème résolutions ;- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Quatorzième Résolution (Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 avril 2017 ;- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 12ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et- autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Quinzième Résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 avril 2017 ;- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de deux cent douze millions cinq cent mille euros (212 500 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 13ème et 16ème à 20ème résolutions;- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 16ème à 19ème résolutions ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :- limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ;- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Seizième Résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 avril 2017 ;- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 15ème et 17ème à 19ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 13ème, 15ème, 17ème  à 20ème résolutions ;Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public.Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.L’assemblée générale décide :de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation ; pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mis en œuvre par le Gérant conformément aux articles L. 225-135, 5ème alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce. Pour les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Gérant la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après :- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;- déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et ;- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-septième Résolution (Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 avril 2017 ;- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 15ème et 16ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,- décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale ;La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième Résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225- 129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 avril 2017 ;- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gérant de la présente délégation). Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 13ème, 15ème à 17ème, 19ème et 20ème résolutions; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 15ème à 17ème et 19ème résolutions, ou la contre valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;- constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ;- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Dix-Neuvième Résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société,)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 avril 2017 ;- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;- décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €). Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 13ème, 15ème à 18ème et 20ème résolutions ; et- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 15ème à 18ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ;- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingtième  Résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 avril 2017 ;- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 13ème, et 15ème à 19ème résolutions ;- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;- décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Gérant à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Gérant pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et- décide que le Gérant pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ;- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché règlementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés ;- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Vingt-et-unième Résolution (Pouvoirs pour formalités)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale :Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 4 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Market Soluti

Description : 17054385 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°3Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIÈRE DES MURS Société en commandite par actions au capital de 351 264 348 €Siège social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 R.C.S. ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière des Murs (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se réunira le mercredi 24 janvier 2018, à 15 heures, au siège social de la Société, 30, avenue Kléber - 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - Examen et approbation de l’apport en nature par la Caisse des Dépôts et Consignations à la Société de 932.191 parts sociales de la société SCI Hôtel Porte Dorée et d’une créance d’un montant de 13 364 807 € qu’elle détient à l’encontre de cette société, de son évaluation et de sa rémunération ; - Approbation de l’augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport ; - Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société FDM Management SAS par la Société ; - Augmentation de capital de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion et approbation du montant de la prime de fusion ; - Approbation de l’affectation de la prime de fusion ; - Modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société (Capital social) ; et - Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 décembre 2017, Bulletin n°150, sous le numéro 1705337. Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ———————— 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 22 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 22 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris). 2. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à la Société, au Service juridique, 30, avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au bureau d’accueil de l’assemblée muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le lundi 22 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Service juridique, 30, avenue Kléber - 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le dimanche 21 janvier 2018. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le dimanche 21 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le lundi 22 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Questions écrites : Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 18 janvier 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.foncieredesmurs.fr (rubrique « Finance/Assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2018 »). 4. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 22 janvier 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, 30, avenue Kléber 75116 PARIS ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du mercredi 3 janvier 2018 sur le site Internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr : rubrique « Finance/Assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2018 »). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Le Gérant  1705438

Description : 170533715 décembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°150Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIÈRE DES MURS Société en commandite par actions au capital de 351 264 348 €Siège social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 R.C.S. ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71  Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière des Murs (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se réunira le mercredi 24 janvier 2018, à 15 heures, au siège social de la Société, 30, avenue Kléber - 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - Examen et approbation de l’apport en nature par la Caisse des Dépôts et Consignations à la Société de 932 191 parts sociales de la société SCI Hôtel Porte Dorée et d’une créance d’un montant de 13 364 807 € qu’elle détient à l’encontre de cette société, de son évaluation et de sa rémunération ; - Approbation de l’augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport ; - Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société FDM Management SAS par la Société ; - Augmentation de capital de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion et approbation du montant de la prime de fusion ; - Approbation de l’affectation de la prime de fusion ; - Modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société (Capital social) ; et - Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions  Première résolution – Examen et approbation de l’apport en nature par la Caisse des Dépôts et Consignations à la Société de 932 191 parts sociales de la société SCI Hôtel Porte Dorée et d’une créance d’un montant de 13 364 807 € qu’elle détient à l’encontre de cette société, de son évaluation et de sa rémunération.L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance notamment :(i) des rapports du Conseil de surveillance et du Gérant ;(ii) du rapport établi, conformément aux dispositions des articles L. 225-147, R. 225-136 et R. 225-8 du Code de commerce, par Messieurs Didier Kling et Jacques Potdevin, commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris le 18 octobre 2017 ;(iii) du traité d’apport (y inclus ses annexes) (le « Projet d’Apport ») établi par acte sous seing privé en date du 20 octobre 2017 entre la Société et la Caisse des Dépôts et Consignations, établissement spécial créé par la loi du 28 avril 1816 codifiée aux articles L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège social est situé 56, rue de Lille à Paris (75007), identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 180 020 026 (la « CDC ») aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énoncées à l’article 3.1 du Projet d’Apport (les « Conditions Suspensives de l’Apport »), que la CDC apporte à la Société 932 191 parts sociales de la société SCI Hôtel Porte Dorée, société civile immobilière au capital de 1 864 382 € dont le siège social est 30, avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 812 532 414 (la « SCI Hôtel Porte Dorée »), numérotées de 932 192 à 1 864 382, toutes de même catégorie et entièrement libérées, représentant 50 % du capital et des droits de vote de la SCI Hôtel Porte Dorée (l’« Apport des Parts Sociales »), et une créance d’avance en compte courant détenue par la CDC à l’encontre de la SCI Hôtel Porte Dorée au titre de différents prêts d’associés consentis à cette dernière à hauteur d’un montant total de 13 364 807 € (l’« Apport de Créance ») (ensemble, l’« Apport ») ;1. prend acte que l’Apport et l’opération de fusion-absorption de la société FDM Management SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est 10, avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 807 648 936 (« FDMM ») par la Société (la « Fusion ») constituent une opération indissociable, la constatation de la réalisation définitive de la Fusion étant une condition suspensive de la réalisation définitive de l’Apport et l’approbation de l’Apport par l’assemblée générale des actionnaires de la Société étant une condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion ;2. approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et conditions du Projet d’Apport et, en conséquence, l’Apport ;3. approuve la valorisation globale de l’Apport, évaluée à un montant de 23 455 316 € pour les besoins de sa rémunération ;4. approuve les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles la CDC se verra attribuer, dès leur émission, 975 273 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 4 € chacune, émises à un prix unitaire de 24,05 €, étant précisé que la CDC a renoncé, conformément aux stipulations du Projet d’Apport, à l’action à émettre formant rompus ;5. approuve le montant de la prime d’apport qui s’élève à 19 554 224 €, correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’Apport et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée en rémunération de l’Apport ;6. délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de :- constater la réalisation des Conditions Suspensives de l’Apport et/ou renoncer à une ou plusieurs d’entre elles et, ceci réalisé, de constater la réalisation définitive de l’Apport ;- et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de l’Apport. Deuxième résolution – Approbation de l’augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport.L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil de surveillance et du Gérant, du Projet d’Apport et du rapport des commissaires aux apports, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion :1. d’augmenter le capital de la Société, en rémunération de l’Apport, d’un montant nominal de 3 901 092 € par l’émission de 975 273 actions nouvelles, entièrement attribuées à la CDC, de 4 € de valeur nominale chacune, émises à un prix unitaire de 24,05 € (étant rappelé qu’aux termes des dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 5 du Code de commerce, les titres de capital émis en rémunération d’un apport en nature sont intégralement libérés dès leur émission) ;2. que la différence entre (i) la valeur de l’Apport (soit 23 455 316 €) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée en rémunération de l’Apport (soit 3 901 092 €), soit 19 554 224 €, constituera une prime d’apport qui sera inscrite à un compte de prime d’apport au passif du bilan de la Société, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ;3. que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour imputer, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, tout ou partie des frais, droits et impôts occasionnés par l’Apport sur le montant de la prime d’Apport y afférente ;4. que les actions nouvelles de la Société seront, dès leur émission, entièrement assimilées aux actions déjà existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société ; elles porteront jouissance courante à partir de la date de leur émission et conféreront à leurs titulaires tous les droits attachés aux actions existantes, y compris le droit à toute distribution de dividendes décidée par la Société à compter de cette date ;5. que les actions nouvelles de la Société feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dès que possible à compter de la réalisation de l’Apport ; elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de leur date d’admission, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000060303 ;6. de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de :- constater, en conséquence de la réalisation définitive de l’Apport, la réalisation définitive de l’augmentation de capital corrélative de la Société ;- faire toutes démarches nécessaires ou utiles à la création des actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport et à leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ;- et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de l’augmentation de capital susvisée. Troisième résolution – Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société FDM Management SAS par la Société.L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance notamment :(i) des rapports du Conseil de surveillance et du Gérant ;(ii) du traité de fusion (y inclus ses annexes) (le « Projet de Fusion ») établi par acte sous seing privé en date du 20 octobre 2017 entre la Société et FDMM aux termes duquel il est convenu que FDMM apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine ;(iii) de l’état comptable intermédiaire de la Société et de FDMM au 30 septembre 2017 ;(iv) du document de Fusion établi conformément aux dispositions de l’article 212-34 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;(v) des rapports sur les modalités de la Fusion et sur la valeur des apports en nature devant être effectués au titre de la Fusion établis, conformément aux dispositions de l’article L. 236-10 du Code de commerce, par Messieurs Didier Kling et Jacques Potdevin, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 18 octobre 2017 ;(vi) de l’avis des instances représentatives du personnel de l’Union Economique et Sociale de la société Foncière des Régions (R.C.S. Metz – 364 800 060), dont fait partie la Société, en date du 16 octobre 2017 ;1. approuve dans toutes ses stipulations le Projet de Fusion, et notamment, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 3.1 dudit Projet de Fusion (les « Conditions Suspensives de la Fusion »), à savoir notamment :(i) la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Financière Hope SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 10, avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 811 905 157, par FDMM (la « Fusion Hope ») ;(ii) le consentement à la Fusion Hope et/ou à la Fusion (et, le cas échéant, aux opérations préalables nécessaires à la réalisation de la Fusion Hope et/ou de la Fusion) donné par les prêteurs bancaires de FDMM et de la Société et/ou de leurs filiales au titre des financements souscrits par ces dernières, dès lors qu’un tel consentement serait requis, ou, à défaut d’un tel consentement (si ce dernier est requis), obtention par la partie concernée d’engagements de financement lui permettant de faire face aux éventuelles demandes de remboursement des prêteurs concernés ;(iii) le consentement à la Fusion Hope et/ou à la Fusion (et, le cas échéant, aux opérations préalables nécessaires à la réalisation de la Fusion Hope et/ou de la Fusion) donné par les cocontractants de FDMM et de la Société et/ou de leurs filiales au titre des contrats souscrits par ces dernières, dès lors qu’un tel consentement serait requis, ou, à défaut d’un tel consentement (si ce dernier est requis), obtention par la partie concernée d’engagements lui permettant de faire face aux éventuelles demandes de modification ou de résiliation des cocontractants concernés ;(iv) la réalisation des Conditions Suspensives de l’Apport autres que celles visées aux (v) et (vi) ci-après ;(v) l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale des associés de FDMM ; et(vi) l’approbation de la Fusion par (x) l’associé commandité de la Société ainsi que par (y) l’assemblée générale des actionnaires de la Société, ou de la renonciation d’un commun accord entre la Société et FDMM au bénéfice desdites Conditions Suspensives de la Fusion ;et approuve :la transmission universelle du patrimoine de FDMM à la Société par voie de fusion-absorption ;l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net transmis en résultant au 30 juin 2017, qui ont été, conformément aux dispositions de l’article 743-1 du Règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables, provisoirement évalués à leur valeur réelle sur la base des comptes sociaux semestriels de FDMM au 30 juin 2017 ; sur cette base, la valeur réelle provisoire de l’actif net (ajusté de la Fusion Hope) transmis par FDMM s’élève à 610 605 174 € ; les actionnaires prennent acte que la valeur réelle définitive des éléments d’actif transférés et des éléments de passif pris en charge et, sur cette base, la valeur réelle définitive de l’actif net apporté par FDMM à la Société à la Date de Réalisation de la Fusion (après prise en compte de la Fusion Hope) seront déterminées de manière définitive sur la base des comptes sociaux de FDMM arrêtés à la Date de Réalisation de la Fusion (après prise en compte de la Fusion Hope) (les « Comptes de Réalisation ») ;le rapport d’échange retenu dans le Projet de Fusion, à savoir 9 (neuf) actions de la Société pour 29 (vingt-neuf) actions de FDMM ;la rémunération de la quote-part de l’apport de l’actif net susvisé correspondant aux actions de FDMM non détenues par la Société, soit l’émission de 17 460 738 actions nouvelles de la Société de 4 € de valeur nominale chacune qui seront attribuées aux associés de FDMM (à l’exception de la Société) dans les conditions fixées par le Projet de Fusion ;le montant provisoire de la prime de Fusion, soit 351 367 826 €, correspondant à la différence entre (i) le montant de la quote-part de l’actif net apporté par FDMM à la Société correspondant aux actions de FDMM non détenues par la Société (provisoirement estimé à 421 210 778 €) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société réalisée au titre de la rémunération de cet apport (soit 69 842 952 €);le montant provisoire du boni de Fusion, soit 41 522 796 €, correspondant à la différence entre (i) le montant de la quote-part de l’actif net apporté par FDMM correspondant aux actions de FDMM détenues par la Société (provisoirement estimé à 189 394 396 €) et (ii) la valeur nette comptable des actions FDMM détenues par la Société (soit 147 871 600 €) ;la fixation de la date de réalisation de la Fusion (la « Date de Réalisation de la Fusion ») (i) au jour de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives de la Fusion (ou, le cas échéant, de sa renonciation d’un commun accord par FDMM et la Société) (la « Date de Satisfaction des Conditions ») ou, (ii) si l’assemblée générale des actionnaires de la Société le décide, à une date comprise entre la Date de Satisfaction des Conditions et le quinzième (15ème) jour ouvré suivant ladite Date de Satisfaction des Conditions, sans pouvoir toutefois être antérieure au 1er janvier 2018 ni postérieure au 31 mars 2018 (inclus) ; etla fixation de la date d’effet de la Fusion (aux plans juridique, comptable et fiscal) au jour de la Date de Réalisation de la Fusion ;2. approuve, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives de la Fusion, la dissolution de plein droit de FDMM, sans liquidation à la Date de Réalisation de la Fusion ;3. délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet :- de fixer la Date de Réalisation de la Fusion à une date comprise entre la Date de Satisfaction des Conditions et le quinzième (15ème) jour ouvré suivant ladite Date de Satisfaction des Conditions, sans pouvoir toutefois être antérieure au 1er janvier 2018 ni postérieure au 31 mars 2018 (inclus) ;- de constater la réalisation des Conditions Suspensives de la Fusion telles que définies par le Projet de Fusion et/ou renoncer à une ou plusieurs d’entre elles et, ceci réalisé, de constater la réalisation définitive de la Fusion ;- (i) d’arrêter les Comptes de Réalisation et, sur cette base, (ii) d’arrêter, dans les conditions prévues par le Projet de Fusion, la valeur réelle définitive des éléments d’actif transférés et des éléments de passif pris en charge, la valeur réelle définitive de l’actif net apporté par FDMM à la Société à la Date de Réalisation de la Fusion (après prise en compte de la Fusion Hope), ainsi que le montant de la prime de Fusion et du mali ou boni de Fusion en résultant ;- et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la Fusion. Quatrième résolution – Augmentation de capital de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion et approbation du montant de la prime de fusion.L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil de surveillance et du Gérant, du Projet de Fusion et des rapports établis par les commissaires à la fusion, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion :1. prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 II du Code de commerce, qu’il ne sera pas procédé à l’échange des actions de FDMM détenues par la Société, soit 25 298 000 actions de FDMM ;2. décide en conséquence d’augmenter, à la Date de Réalisation de la Fusion, le capital de la Société d’un montant de 69 842 952 € pour le porter de 351 264 348 € à 421 107 300 €, par l’émission de 17 460 738 actions nouvelles de 4 € de valeur nominale chacune, qui seront attribuées aux associés de FDMM (à l’exception de la Société) dans les conditions fixées par le Projet de Fusion ;3. décide que les actions nouvelles de la Société seront, dès leur émission, entièrement assimilées aux actions déjà existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société ; elles porteront jouissance courante à partir de la date de leur émission et conféreront à leurs titulaires tous les droits attachés aux actions existantes, y compris le droit à toute distribution de dividendes décidée par la Société à compter de cette date ;4. décide que les actions nouvelles de la Société feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dès que possible à compter de la réalisation de la Fusion ; elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de leur date d’admission, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000060303 ;5. décide que la différence entre (i) la quote-part de la valeur nette des biens apportés par FDMM à la Société correspondant aux actions de FDMM non détenues par la Société (provisoirement estimée à 421 210 778 €), et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société réalisée au titre de la rémunération de cet apport (soit 69 842 952 €) sera inscrite au passif du bilan de la Société au compte « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ; ainsi, le montant provisoire de la prime de Fusion s’élève à 351 367 826 € ; les actionnaires prennent acte que le montant définitif de la prime de Fusion sera arrêté à la Date de Réalisation de la Fusion sur la base de la valeur nette réelle définitive de l’actif net transmis par FDMM à la Société à la Date de Réalisation de la Fusion telle que déterminée sur la base des Comptes de Réalisation ;6. constate que la différence entre (i) la quote-part de l’actif net apporté par FDMM à la Société correspondant aux actions de FDMM détenues par la Société et (ii) la valeur nette comptable des actions de FDMM détenues par la Société constituera un boni de Fusion ; ainsi, le montant provisoire du boni de Fusion s’élève à 41 522 796 € ; les actionnaires prennent acte que le montant définitif du boni de Fusion (ou, le cas échéant, du mali de Fusion) sera arrêté à la Date de Réalisation de la Fusion sur la base de la valeur nette réelle définitive de l’actif net transmis par FDMM à la Société à la Date de Réalisation de la Fusion telle que déterminée sur la base des Comptes de Réalisation ;7. décide que les actions nouvelles émises par la Société en rémunération de la Fusion seront directement attribuées aux associés de FDMM (à l’exception de la Société) suivant le rapport d’échange retenu dans le Projet de Fusion ; dans ce cadre, les actionnaires prennent acte de ce qu’il ne sera pas attribué de fractions d’actions de la Société, les associés de FDMM (à l’exception de la Société) détenant un nombre d’actions de FDMM insuffisant pour recevoir un nombre entier d’actions de la Société ayant d’ores et déjà indiqué renoncer de manière irrévocable et définitive aux actions de FDMM formant rompus et accepter que la valeur desdites actions soit intégrée à la prime de Fusion ;8. délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet :- de constater, en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion, la réalisation définitive de l’augmentation de capital corrélative de la Société à la Date de Réalisation de la Fusion ;- de faire toutes démarches nécessaires ou utiles à la création des actions nouvelles de la Société émises en rémunération de la Fusion et à leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ;- de constater, sur la base de la valeur réelle définitive de l’actif net apporté par FDMM à la Société à la Date de Réalisation de la Fusion (après prise en compte de la Fusion Hope), le montant définitif (i) de la prime de Fusion et (ii) du boni de Fusion (ou, le cas échéant, du mali de Fusion) à la Date de Réalisation de la Fusion, conformément aux modalités prévues par le Projet de Fusion ;- et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de l’augmentation de capital susvisée. Cinquième résolution – Approbation de l’affectation de la prime de fusion.L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil de surveillance et du Gérant, du Projet de Fusion et des rapports établis par les commissaires à la Fusion, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions qui précèdent et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion :- d’approuver spécialement les stipulations du Projet de Fusion relatives à l’imputation de la prime de fusion ; et- en conséquence, de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet (i) d’imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par la Fusion sur le montant de la prime de Fusion y afférente et (ii) de prélever, le cas échéant, sur ladite prime de Fusion les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur. Sixième résolution – Modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société (Capital social).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions qui précèdent et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion et de l’Apport, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion et de l’Apport :- de modifier l’article 6 des statuts de la Société (Capital social) qui, à compter de la réalisation de la Fusion et de l’Apport, sera rédigé comme suit :« Article 6 – Capital socialLe capital social est fixé à la somme de 425 008 392 € (quatre cent vingt-cinq millions huit mille trois cent quatre-vingt-douze euros), divisé en 106 252 098 (cent six millions deux cent cinquante-deux mille quatre-vingt-dix-huit) actions de 4 € (quatre euros) de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. »- de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à la modification statutaire susvisée. Septième résolution – Pouvoirs pour formalités.L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ———————— 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 22 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 22 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris). 2. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à la Société, au Service juridique, 30, Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au bureau d’accueil de l’assemblée muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le lundi 22 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Service juridique, 30, Avenue Kléber - 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le dimanche 21 janvier 2018. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le dimanche 21 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le lundi 22 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions : Les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce et conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce, pourront, au plus tard vingt-cinq jours précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le samedi 30 décembre 2017, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de points ou de projets de résolutions. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes devront être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le samedi 30 décembre 2017, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des points et/ou projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 22 janvier 2018. Conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr : rubrique « Finance/Assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2018 »), dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. 4. Questions écrites : Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 18 janvier 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante :www.foncieredesmurs.fr (rubrique « Finance/Assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2018 »). 5. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 22 janvier 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 6. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81, R. 225-83, R. 225-90 etR. 236-3 du Code de commerce. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr : rubrique « Finance/Assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2018 ») au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 3 janvier 2018. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.  Le Gérant 1705337

Description : 170507524 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°141Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ FONCIERE DES MURS Société en commandite par actions au capital de 351 264 348 €.Siège social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris.(Société absorbante) FDM MANAGEMENT SASSociété par actions simplifiée au capital de 62 160 800 €.Siège social : 10, avenue Kléber, 75116 Paris.807 648 936 R.C.S. Paris.(Société absorbée) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 20 octobre 2017, les sociétés Foncière des Murs et FDM Management SAS ont conclu un projet de fusion en vue d’arrêter les termes et conditions de la fusion par voie d’absorption de FDM Management SAS par Foncière des Murs, conformément aux dispositions de l’article R.236-1 du Code de commerce. Au titre de la fusion, FDM Management SAS fera apport et transfèrera, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matière et sous certaines conditions suspensives, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion. Conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de commerce, la fusion prendra effet à la date de sa réalisation. En conséquence, Foncière des Murs sera propriétaire des éléments d’actif et de passif apportés par FDM Management SAS et en aura la jouissance à compter de la date de réalisation définitive de la fusion. Du point de vue fiscal et comptable, cette fusion prendra également effet à la date de sa réalisation. Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes sociaux semestriels de Foncière des Murs et de FDM Management SAS arrêtés au 30 juin 2017. Sur cette base, l’ensemble des éléments d’actifs au 30 juin 2017 apportés par FDM Management SAS à Foncière des Murs (ajustés de la fusion-absorption de Financière Hope SAS par FDM Management SAS) a été évalué à un montant total de 618 988 075 € à charge pour Foncière des Murs de supporter l’intégralité du passif de FDM Management SAS au 30 juin 2017 (ajusté de la fusion-absorption de Financière Hope SAS par FDM Management SAS) évalué à un montant total de 8 382 901 €, soit un actif net (ajusté de la fusion-absorption de Financière Hope SAS par FDM Management SAS) apporté par FDM Management SAS à Foncière des Murs au 30 juin 2017 évalué à 610 605 174 €. La date d’effet de la fusion étant prévue à la date de sa réalisation et celle-ci devant intervenir après le 1er janvier 2018, les valeurs réelles des éléments d’actif et de passif de FDM Management SAS à la date de réalisation de la fusion et, sur cette base, la valeur réelle de l’actif net apporté par FDM Management SAS à Foncière des Murs à la date de réalisation de la fusion (après prise en compte de la fusion-absorption de Financière Hope SAS par FDM Management SAS) seront déterminées de manière définitive sur la base des comptes sociaux de FDM Management SAS arrêtés à la date de réalisation de la fusion (après prise en compte de la fusion-absorption de Financière Hope par FDM Management SAS). Dans ce cadre, il est ainsi convenu de retenir une parité de neuf actions de Foncière des Murs pour vingt-neuf actions de FDM Management SAS. En conséquence, et conformément au rapport d’échange ci-dessus, les associés de FDM Management SAS (à l’exception de Foncière des Murs) recevront, en rémunération de l’apport de la quote-part de l’actif net correspondant aux actions de FDM Management SAS non détenues par Foncière des Murs, 17 460 738 actions émises par Foncière des Murs, entièrement libérées. A ce titre, Foncière des Murs procèdera à une augmentation de son capital social d’un montant de 69 842 952 € par l’émission de 17.460.738 actions nouvelles de 4 € de valeur nominale chacune qui seront attribuées aux associés de FDM Management SAS (à l’exception de Foncière des Murs) dans les conditions fixées par le traité de fusion. Conformément aux dispositions de l’article L.236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de FDM Management SAS détenues par Foncière des Murs, soit 25 298 000 actions de FDM Management SAS. La différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur nette des biens apportés par FDM Management SAS à Foncière des Murs correspondant aux actions de FDM Management SAS non détenues par Foncière des Murs et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de Foncière des Murs réalisée au titre de la rémunération de cet apport constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de Foncière des Murs. Le montant provisoire de la prime de fusion, déterminé sur la base de l’actif net au 30 juin 2017 susvisé, s’élève à 351 367 826 €. Le montant définitif de la prime de fusion sera déterminé sur la base de l’actif net transmis à la date de réalisation de la fusion dans les conditions fixées par le traité de fusion. Du fait de la dévolution de l’intégralité de son patrimoine à Foncière des Murs, FDM Management SAS se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. L’ensemble du passif de FDM Management SAS devant être entièrement transmis à Foncière des Murs, la dissolution de FDM Management SAS du fait de la fusion ne sera suivie d’aucune opération de liquidation. Les créanciers non obligataires de FDM Management SAS et de Foncière des Murs dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 6 novembre 2017 pour le compte de Foncière des Murs et de FDM Management SAS.  Pour avis,le Gérant de Foncière des Murs,et le Président de FDM Management SAS. 1705075

Description : 170174910 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 333 467 832 €Siège social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 R.C.S. ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71  L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 avril 2017 a approuvé sans modification : les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2016 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 février 2017 sous le numéro D.17-0101 et publié sur le site de la Société (www.foncieredesmurs.fr) ; l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 23 du 22 février 2017.  1701749

Description : 170062920 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 296 415 852 €Siège social : 30, avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - R.C.S. ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Murs (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira vendredi 7 avril 2017, à 9 heures 30, Eurosites George V - 28, avenue George V - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2016 ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2016 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Option pour le paiement du dividende exceptionnel en actions ; - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Estève en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Madame François Debrus en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de FDR Participations en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Nomination de la société GFR KLEBER en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;  A titre Extraordinaire - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités.  L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 février 2017, Bulletin n° 23, sous le numéro 1700340. Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ———————— 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 5 avril 2017 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 5 avril 2017 à zéro heure). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts. 2. Mode de participation à l’assemblée générale : Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à la Société, au Service Juridique, 30, avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le mercredi 5 avril 2017 à zéro heure) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée. B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Service juridique, 30, avenue Kléber – 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier et renvoyé au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront, dans tous les cas, être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le mardi 4 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le mardi 4 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris. 3. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 3 avril 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.foncieredesmurs.fr (rubrique « Finance/Assemblée générale mixte du 7 avril 2017»). 4. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mercredi 5 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire.Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, 30, avenue Kléber 75116 PARIS, ou transmis sur simple demande adressée à la Société.Les documents visés à l’article R.225-73-1 ont été publiés à compter du vendredi 17 mars 2017 sur le site internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr : rubrique « Finance/Assemblée générale mixte du 7 avril 2017 »).Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Gérant. 1700629

Description : 170034022 février 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°23Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 296 415 852 €Siège social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895  R.C.S. ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de réunion  Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Murs (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira vendredi 7 avril 2017, à 9 heures 30, Eurosites George V - 28 avenue George V - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2016 ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2016 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Option pour le paiement du dividende exceptionnel en actions ; - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de Commerce ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Estève en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Madame François Debrus en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de Surveillance; - Renouvellement du mandat de FDR Participations en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance; - Nomination de la société GFR KLEBER en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutionsA titre Ordinaire Première résolution — Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2016  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Gérant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 334 397 189,53 euros. L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.  Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2016 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2016 qui s’établit à 188.724 K€.  Troisième résolution — Affectation du résultat - Distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Gérant : 1. d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 334 397 189,53 euros, de la manière suivante : - 500 000 euros au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice, - 114 861 142,65 euros à la distribution d’un dividende, 2. de procéder à la distribution d’un dividende exceptionnel de 114 861 142,65 euros, soit 1,55 euros par action, intégralement prélevée sur le résultat de l’exercice. Sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution par l’assemblée générale, les actionnaires bénéficieront d’une option pour un paiement du dividende exceptionnel en actions. 3. d’affecter un montant de 104 174 904,23 euros au compte report à nouveau, qui sera ainsi porté à un montant de 104 174 904,23 euros. Il sera ainsi distribué un dividende total de 229 722 285,30 euros dont : 114 861 142,65 € soit 1,55 € par action à titre ordinaire ;114 861 142,65 € soit 1,55 € par action à titre exceptionnel ; Chaque action composant le capital au 31 décembre 2016 recevra un dividende de 3,10 euros. Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’émission ». Le dividende ordinaire sera mis en paiement le 13 avril 2017. Le dividende exceptionnel sera mis en paiement le 19 mai 2017. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital au 31 décembre 2016, étant précisé que les actions nouvelles émises après cette date ne donneront pas droit à dividende au titre de l’exercice 2016, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 229 722 285,30 euros. Ce dividende prélevé sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribué à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts, hors dividende préciputaire, s’élève à 229 722 285,30 euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2015 74 103 963 1,55 € 0 € 1,55 € 2014 74 103 963 1,55 € 0 € 1,55 € 2013 64 223 435 1,55 € 0 € 1,55 €   Quatrième résolution — Option pour le paiement du dividende exceptionnel en actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Gérant, décide, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 25 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende. Cette option porterait sur le dividende exceptionnel prévu à la troisième résolution. En conséquence, l’assemblée générale décide : que le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende est fixé à la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant du dividende net par action faisant l’objet de la troisième résolution, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ;que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 18 avril 2017 jusqu'au 4 mai 2017 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 19 mai 2017. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2017 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions ultérieures ; etque si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, pour effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions, pour constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires, pour modifier les statuts en conséquence et pour procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.  Cinquième résolution — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de Commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de Commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Sixième résolution — Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Septième résolution —  Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Estève en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Olivier Estève arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Estève en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Huitième résolution — Renouvellement du mandat de Madame Françoise Debrus en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Françoise Debrus arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Madame Françoise Debrus en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Neuvième résolution — Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Foncière des Régions arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Dixième résolution — Renouvellement du mandat de FDR Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société FDR Participations arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de FDR Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Onzième résolution — Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Douzième résolution — Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Treizième résolution — Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Generali Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Quatorzième résolution — Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Cardif Assurance Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Quinzième résolution —  Nomination de la société GFR KLEBER en qualité de membre du Conseil surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide, de nommer, à compter de ce jour, la société GFR KLEBER, Société à responsabilité Limitée, dont le siège social est situé 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 493 418 743, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une période de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Seizième résolution — Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers  : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2016 ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social . Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente euros (30 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent millions d’euros (200 000 000€). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la règlementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 18ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :- passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.226-1 du Code de commerce. A titre Extraordinaire Dix-septième résolution — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2016 ; - délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de trente-deux millions trois cent mille euros (32 300 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 19ème à 25ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et  - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.  Dix-huitième résolution — Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2016 ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 16ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Dix-neuvième résolution — Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2016 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 17ème et 20ème à 25ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 20ème à 24ème résolutions ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Vingtième résolution — Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2016 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 17ème, 19ème et 21ème à 25ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 19ème, et 21ème à 24ème ‎‎résolutions, ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant de la souscription sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Vingt-et-unième résolution — Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2016 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 18ème à 20ème résolutions et 22ème à 24ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 17ème, 19ème, 20ème et 22ème à 25ème résolutions ; Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide : de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation ;Toutefois, le Gérant, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et ; - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Vingt-deuxième résolution — Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2016 ; - autorise le Gérant à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 19ème à 24ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Vingt-troisième résolution — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225- 129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2016 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gérant de la présente délégation). Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 17ème, 19ème à 22ème, 24ème et 25ème résolutions ;  - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 19ème à 21ème, 23ème et 24ème résolutions, ou la contre valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;  - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le

Description : 160241820 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 296 415 852 €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - RCS ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71   L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 avril 2016 a approuvé sans modification :les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2015 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 mars 2016 sous le numéro D.16-0130 et publié sur le site de la Société (www.foncieredesmurs.fr) ;l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 27 du 2 mars 2016. 1602418

Description : 160096123 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 296 415 852 €Siège social : 30, avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 R.C.S. ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Murs (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 8 avril 2016, à 9 heures 30, Eurosites George V - 28, avenue George V - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du Jour A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2015 ;- Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2015 ;- Affectation du résultat - Distribution de dividendes ;- Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ;- Ratification de la cooptation de la société FDR PARTICIPATIONS en qualité de membre du Conseil de surveillance ;- Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ;- Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ;- Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire : - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ;- Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;- Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mars 2016, Bulletin n° 27, sous le numéro 1600647. Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé.  ————————  1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 6 avril 2016 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 6 avril 2016 à zéro heure). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts. 2. Mode de participation à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à la Société, au Service Juridique, 30, Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au bureau d'accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Service juridique, 30, Avenue Kléber – 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier et renvoyé au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le mardi 5 avril 2016. Les désignations ou révocations de mandataires exprimés par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le mardi 5 avril 2016. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. 3. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 4 avril 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mercredi 6 avril 2016, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires : Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber 75116 PARIS, ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents visés à l’article R.225-73-1 ont été publiés à compter du vendredi 18 mars 2016 sur le site internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr : rubrique « Finance/Assemblée générale mixte du 8 avril 2016 »). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Gérant.1600961

Description : 16006472 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°27Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 296 415 852 eurosSiège social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - R.C.S. ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de Réunion  MM. les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira vendredi 8 avril 2016, à 9 heures 30, Eurosites George V - 28, avenue George V - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour A titre Ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2015 ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2015 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce etdes conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; - Ratification de la cooptation de la société FDR PARTICIPATIONS en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ; - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions .  A titre Extraordinaire - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités.Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Première Résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2015)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Gérant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 39 512 003,12 euros. L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.  Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2015)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2015 qui s’établit à 204 348 K€.  Troisième Résolution (Affectation du résultat - Distribution de dividendes)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Gérant d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 39 512 003,12 euros, de la manière suivante : - 500 000 euros au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice, - 39 012 003,12 euros à la distribution d’un dividende, - de procéder à la distribution d’une somme de 75 849 139,53 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission» qui sera ainsi ramené à 453 758 309,05 €. Chaque action recevra un dividende de 1,55 euros. Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’émission ». Le dividende sera mis en paiement le 25 avril 2016. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital au 31 décembre 2015 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 114 861 142,65 euros. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. Le solde du dividende prélevé à hauteur de 75 849 139,53 € sur le compte « Prime d’émission » est considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112.1 du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts, hors dividende préciputaire, s’élève à 39 012 003,12 euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2014 74 103 963 1,55 € 0 € 1,55 € 2013 64 223 435 1,55 € 0 € 1,55 € 2012 64 223 435  1,50 € 0,23 € 1,27 €   Quatrième Résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Cinquième Résolution (Ratification de la cooptation de la société FDR PARTICIPATIONS en qualité de membre du Conseil de surveillance)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, ratifie la cooptation par le Conseil de surveillance réuni le 18 novembre 2015 de la société FDR PARTICIPATIONS en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de la société GFR BLERIOT, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et après avoir constaté que le mandat du cabinet Mazars, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et après avoir constaté que le mandat de M. Cyrille Brouard commissaire aux comptes suppléant arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de M. Cyrille Brouard, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.   Huitième Résolution (Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 avril 2015 ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente euros (30 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent millions d’euros (200 000 000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la règlementation en vigueur, sauf en période d’offre publique. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 10ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.226-1 du Code de commerce. A titre Extraordinaire Neuvième Résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 avril 2015 ; - délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de trente-deux millions trois cent mille euros (32 300 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème à 16ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et  - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.  Dixième Résolution (Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 avril 2015 ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 8ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Onzième Résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 avril 2015 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 12ème à 16ème résolutions ne pourra excéder cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme autres que celles visées par les 9ème et 17ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 12ème à 16ème résolutions ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations,  effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Douzième Résolution  (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 avril 2015 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 13ème à 16ème ‎résolutions ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11èmeet 13ème à 16ème ‎résolutions ne pourra excéder cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 11ème résolution ; - décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 11ème, et 13ème à 16ème ‎‎résolutions, ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant de la souscription sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Treizième Résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 avril 2015 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 12ème,14ème à 16ème ‎résolutions ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros(44 500 000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11ème,12ème et 14ème à 16ème ‎résolutions ne pourra excéder cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 11ème résolution ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 11ème, 12ème et 14ème à 16ème résolutions, ne pourra excéder un montant d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Gérant, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et ; - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Quatorzième Résolution (Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 avril 2015 ; - autorise le Gérant à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 11ème à 13ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Quinzième Résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires )L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 avril 2015 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gérant de la présente délégation). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 12ème à 14ème et 16ème résolutions ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11ème à 14ème et 16ème résolutions ne pourra excéder cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 11ème résolution ; et  - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis au titre de la présente résolution. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 11ème à 14ème et 16ème résolutions, ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres émis en rémunération des apports; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.  Seizième Résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 avril 2015 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 12ème à 15ème résolutions ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €) et (ii) que le montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11ème à 15ème résolutions ne pourra excéder cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 11ème résolution ; et - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 11ème à 15ème résolutions, ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. L’assemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;  - inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclur

Description : 16002615 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°16Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ FONCIERE DES MURS Société en Commandite par Actions au capital de 296 415 852,00 €Siège social : 30, avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 R.C.S. Paris La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial  (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société FONCIERE DES MURS pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.  1600261

Description : 15018568 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 296 415 852 €Siège social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 R.C.S. ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71  L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 avril 2015 a approuvé sans modification : les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2014 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 mars 2015 sous le numéro D.15-0140 et publié sur le site de la Société (www.foncieredesmurs.fr) ; l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 27 du 4 mars 2015.  1501856

Description : 150074125 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 296 415 852 €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 R.C.S. ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Murs (ci-après la « Société) sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 10 avril 2015, à 10 heures, Eurosites George V - 28 Avenue George V - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du JourA titre ordinaire  - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2014 – Quitus ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2014 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Luchet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;  A titre Extraordinaire  - Modification de l’article 3 des statuts visant à étendre l’objet social de la Société ; - Modification de l’article 9 des statuts visant à ne pas conférer de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce ; - Autres modifications des statuts et adoption des nouveaux statuts modifiés ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  A titre ordinaire - Ratification de la cooptation de la société GFR BLERIOT en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Pouvoirs pour formalités.  L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mars 2015, Bulletin n°27, sous le numéro 1500415. Il est précisé que, suite à la réunion du Conseil de surveillance de la Société en date du 20 mars 2015 ayant décidé, sur accord préalable de la gérance, la cooptation de la société GFR BLERIOT en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de la société GENERALI France ASSURANCES, et conformément à la décision du Gérant prise le même jour, il a été ajouté, à titre ordinaire, une dix-neuvième résolution dont le texte figure ci-après ; la dix-neuvième résolution intitulée « Pouvoirs pour formalités » publiée dans l’avis de réunion étant renumérotée vingtième résolution et est republiée ci-après. Le texte des autres projets de résolutions à titre ordinaire et à titre extraordinaire publiés dans l’avis de réunion reste inchangé.  Texte des projets de résolutions ajoutés et renumérotésA titre Ordinaire  Dix-neuvième résolution (Ratification de la cooptation de la société GFR BLERIOT en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil de surveillance réuni le 20 mars 2015 de la société GFR BLERIOT en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de la société GENERALI France ASSURANCES, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité légale prévus par la législation en vigueur.  ————————  1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 8 avril 2015 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 8 avril 2015 à zéro heure). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts. 2. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à la Société, au Service Juridique, 30, avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Service juridique, 30 avenue Kléber – 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier et renvoyé au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le mardi 7 avril 2015. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. 3. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant Commandité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 3 avril 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, 30 avenue Kléber 75116 PARIS, ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 ont été publiés à compter du vendredi 20 mars 2015 sur le site internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr : rubrique « Finance/Assemblée générale mixte du 10 avril 2015 »). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Le Gérant.1500741

Description : 15004154 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°27Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 296 415 852 €Siège social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895  R.C.S. ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de réunion MM. les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira vendredi 10 avril 2015, à 10 heures, Eurosites George V - 28, avenue George V - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2014 – Quitus ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2014 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Luchet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire - Modification de l’article 3 des statuts visant à étendre l’objet social de la Société ; - Modification de l’article 9 des statuts visant à ne pas conférer de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce ; - Autres modifications des statuts et adoption des nouveaux statuts modifiés ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités.  Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2014 – Quitus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Gérant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 37 817 776,51 euros. L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne au Gérant, quitus de sa gestion pour l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2014 qui s’établit à 97 709 K€.  Troisième résolution (Affectation du résultat - Distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Gérant d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 37 817 776,51 euros, de la manière suivante : - 500 000 euros au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice, - 37 317 776,51 euros à la distribution d’un dividende, - de procéder à la distribution d’une somme de 77 543 366,14 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission» qui sera ainsi ramené à 529 605 129,78 €. Chaque action recevra un dividende de 1,55 euros. Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’émission ». Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 juillet 2015. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital au 31 décembre 2014 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 114 861 142,65 euros. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. Le solde du dividende prélevé à hauteur de 77 543 366,14 € sur le compte « Prime d’émission » est considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112.1 du Code Général des Impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts, hors dividende préciputaire, s’élève à37 317 776,51 euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2013 64 223 435 1,55 € 0 € 1,55 € 2012 64 223 435 1,50 € 0.23 € 1.27 € 2011 56 438 939 1,50 € 0 € 1,50 €   Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Luchet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Luchet arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Jean Luchet en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Sixième résolution (Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 avril 2014 ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente euros 30 € par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent millions d’euros (200 000 000€). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la règlementation en vigueur, sauf en période d’offre publique. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 11ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.226-1 du Code de commerce. A titre Extraordinaire Septième résolution (Modification de l’article 3 des statuts visant à étendre l’objet social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide de modifier et d’étendre l’objet social de la Société. En conséquence, l’article 3 des statuts est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Article 3 - Objet La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers : - A titre principal :    - l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés notamment au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement,    - la construction d'immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,    - l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,    - l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail,    - directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif et/ou commercial affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés. - A titre accessoire :    - directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de location financière,    - indirectement l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds de commerce dans le secteur de la santé, des loisirs et l’hébergement au sens large. - A titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société, - Et plus généralement :    - la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,    - et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société.» Huitième résolution (Modification de l’article 9 des statuts visant à ne pas conférer de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide de déroger au droit de vote double de l’Article L.225-123 du Code de commerce et décide en conséquence de modifier l’article 9 des statuts et d’insérer un paragraphe 2) rédigé ainsi qu’il suit : « Article 9. – Droits et obligations attribués aux actions 2) Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce. » Le reste de l’article demeure inchangé.  Neuvième résolution (Autres modifications des statuts et adoption des nouveaux statuts modifiés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : - décide de modifier les statuts de la Société afin d’harmoniser et/ou d’actualiser certaines dispositions statutaires ; - décide d’adopter article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société ainsi modifiés dont un exemplaire est joint en Annexe aux présentes.  Dixième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ; - délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de trente-deux millions trois cent mille euros (32 300 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les12ème à 18ème résolutions ;  - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et  - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :       (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;       (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;       (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;     (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;       (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et       (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.  Onzième résolution (Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 avril 2014 ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre(24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Douzième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 13ème à 17ème résolutions ne pourra excéder cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme autres que celles visées par les 10ème et 18ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 13ème à 17ème résolutions ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Treizième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 14ème à 17ème ‎résolutions ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 12ème et 14ème à 17ème ‎résolutions ne pourra excéder cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 12ème résolution ; - décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 12ème et 14ème à 17ème ‎résolutions, ne pourra excéder un montant d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Gérant, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédant, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et ; - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 13ème et 15ème à 17ème ‎résolutions ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 12ème, 13ème et 16ème à 17ème ‎résolutions ne pourra excéder cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 12ème résolution ; - décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 12ème, 13ème et 15ème à 17ème ‎‎résolutions, ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Gérant vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ; - autorise le Gérant à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 12ème à 14ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gérant de la présente délégation). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 13ème à 15ème et 17ème résolutions ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 12ème à 15ème et 17ème résolutions ne pourra excéder cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 12ème résolution ; et  - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis au titre de la présente résolution. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 12ème à 15ème et 17ème résolutions, ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports

Description : 140243326 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ FONCIERE DES MURSSociété en commandite par actions au capital de 256 893 740 €Siège social : 30, avenue Kléber 75116 PARIS955 515 895 - R.C.S. PARIS(société absorbante) SCI DE LA NOUESociété civile immobilière au capital de 900 €Siège social : 30, avenue Kléber - 75116 PARIS379 493 778 R.C.S. PARIS(société absorbée) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé établi à Paris en date du 23 mai 2014, la société SCI DE LA NOUE et la société FONCIERE DES MURS ont conclu un projet de traité de fusion au titre duquel SCI DE LA NOUE serait absorbée par FONCIERE DES MURS. Aux termes de cet acte, SCI DE LA NOUE ferait apport de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2013 dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, l’actif total apporté ayant été évalué à 3 737 796,79 € à charge de la totalité de son passif évalué à 2 990 633,02 €, soit un actif net apporté évalué à 747 163,77 €. D’un point de vue fiscal et comptable, cette fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2014. Toutes les opérations effectuées par la société absorbée depuis cette date jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par la société absorbante. FONCIERE DES MURS détenant la totalité des parts sociales de SCI DE LA NOUE et s’engageant à les conserver jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à l’échange des parts de SCI DE LA NOUE et il n’y a pas lieu à augmentation de capital de FONCIERE DES MURS. Compte tenu de la situation décrite, il n’a pas été établi de rapport d’échange. SCI DE LA NOUE se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation. La fusion sera soumise à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au traité de fusion. Les créanciers de SCI DE LA NOUE et FONCIERE DES MURS dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 26 mai 2014 pour le compte de SCI DE LA NOUE et de FONCIERE DES MURS. Conformément à l’article R.236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion sera publié sur le site internet des sociétés fusionnantes. Pour avis1402433

Description : 140243226 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ FONCIERE DES MURSSociété en commandite par actions au capital de 256 893 740 €Siège social : 30, avenue Kléber 75116 PARIS955 515 895 R.C.S. PARIS(société absorbante) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASTEL IMMOSociété civile immobilière au capital de 304 898,03 €Siège social : 30, avenue Kléber - 75116 PARIS379 454 101 R.C.S. PARIS(société absorbée) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé établi à Paris en date du 23 mai 2014, la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASTEL IMMO et la société FONCIERE DES MURS ont conclu un projet de traité de fusion au titre duquel SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASTEL IMMO serait absorbée par FONCIERE DES MURS. Aux termes de cet acte, SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASTEL IMMO ferait apport de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2013 dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, l’actif total apporté ayant été évalué à 2 350 189,26 € à charge de la totalité de son passif évalué à 484 075,43 €, soit un actif net apporté évalué à 1 866 113,83 €. D’un point de vue fiscal et comptable, cette fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2014. Toutes les opérations effectuées par la société absorbée depuis cette date jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par la société absorbante. FONCIERE DES MURS détenant la totalité des parts sociales de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASTEL IMMO et s’engageant à les conserver jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à l’échange des parts de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASTEL IMMO et il n’y a pas lieu à augmentation de capital de FONCIERE DES MURS. Compte tenu de la situation décrite, il n’a pas été établi de rapport d’échange. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASTEL IMMO se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation. La fusion sera soumise à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au traité de fusion. Les créanciers de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASTEL IMMO et FONCIERE DES MURS dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 26 mai 2014 pour le compte de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASTEL IMMO et de FONCIERE DES MURS. Conformément à l’article R.236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion sera publié sur le site internet des sociétés fusionnantes. Pour avis1402432

Description : 140243426 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ FONCIERE DES MURSSociété en commandite par actions au capital de 256 893 740 €Siège social : 30, avenue Kléber 75116 PARIS955 515 895 R.C.S. PARIS(société absorbante) SCI PONTLIEUE TIRONNEAUSociété civile immobilière au capital de 400 000 €Siège social : 30, avenue Kléber - 75116 PARIS450 626 163 R.C.S. PARIS(société absorbée) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé établi à Paris en date du 23 mai 2014, la société SCI PONTLIEUE TIRONNEAU et la société FONCIERE DES MURS ont conclu un projet de traité de fusion au titre duquel SCI PONTLIEUE TIRONNEAU serait absorbée par FONCIERE DES MURS. Aux termes de cet acte, SCI PONTLIEUE TIRONNEAU ferait apport de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2013 dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, l’actif total apporté ayant été évalué à 4 575 498,38 € à charge de la totalité de son passif évalué à 3 720 878,92 €, soit un actif net apporté évalué à 854 619,46 €. D’un point de vue fiscal et comptable, cette fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2014. Toutes les opérations effectuées par la société absorbée depuis cette date jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par la société absorbante. FONCIERE DES MURS détenant la totalité des parts sociales de SCI PONTLIEUE TIRONNEAU et s’engageant à les conserver jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à l’échange des parts de SCI PONTLIEUE TIRONNEAU et il n’y a pas lieu à augmentation de capital de FONCIERE DES MURS. Compte tenu de la situation décrite, il n’a pas été établi de rapport d’échange. SCI PONTLIEUE TIRONNEAU se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation. La fusion sera soumise à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au traité de fusion. Les créanciers de SCI PONTLIEUE TIRONNEAU et FONCIERE DES MURS dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 26 mai 2014 pour le compte de SCI PONTLIEUE TIRONNEAU et de FONCIERE DES MURS. Conformément à l’article R.236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion sera publié sur le site internet des sociétés fusionnantes. Pour avis1402434

Description : 140201716 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 256 893 740 €Siège Social : 30, avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 RCS ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 avril 2014 a approuvé sans modification :les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2013 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2014 sous le numéro D.14-0148 et publié le même jour sur le site de la Société (www.foncieredesmurs.fr) ;l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » n° 28 du 5 mars 2014.  1402017

Description : 140084128 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 256 893 740 €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - R.C.S ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Murs (ci-après la « Société) sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira mercredi 16 avril 2014, à 10 heures, Eurosites George V - 28 avenue George V - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2013 – Quitus ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2013 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Estève en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Madame Françoise Debrus en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Generali France Assurances en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Pacifica en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Non renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Latrobe en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;  A titre Extraordinaire - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;- Pouvoirs pour formalités.  L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 mars 2014, Bulletin n°28, sous le numéro 1400501. Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé.  ——————— 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 11 avril 2014 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 11 avril 2014 à zéro heure). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts. 2. Mode de participation à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société, au Service Juridique, 30, Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Service juridique, 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier et renvoyé au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le 13 avril 2014. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant Commandité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 10 avril 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber 75116 PARIS, ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents visés à l’article R.225-73-1 ont été publiés à compter du mercredi 26 mars 2014 sur le site internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr). Le Gérant.  1400841

Description : 14005015 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 256 893 740 €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - RCS ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de réunion MM. les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira mercredi 16 avril 2014, à 10 heures, Eurosites George V - 28 avenue George V - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour A titre Ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2013 – Quitus ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2013 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de Commerce ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Estève en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Madame Françoise Debrus en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Generali France Assurances en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Pacifica en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Non renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Latrobe en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;  A titre Extraordinaire - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2013 – Quitus) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Gérant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 61 550 790,87 euros. L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne au Gérant, quitus de sa gestion pour l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2013) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2013, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2013 qui s’établit à 174 933 K€.  Troisième résolution (Affectation du résultat - Distribution de dividendes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Gérant d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 61 550 790,87 euros, de la manière suivante :- 500 000 euros au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice,- 61 050 790,87 euros à la distribution d’un dividende,- de procéder à la distribution d’une somme de 22 152 euros, prélevée sur le poste « Report à nouveau »,- de procéder à la distribution d’une somme de 34 184 180,84 euros, prélevée sur le poste « Prime d’apport » qui sera ainsi ramené à 0 €,- de procéder à la distribution d’une somme de 4 289 200,54 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission» qui sera ainsi ramené à 453 908 426,92 €. Chaque action recevra un dividende de 1,55 euros. Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’émission ». Le dividende sera mis en paiement le 25 avril 2014. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital au 31 décembre 2013 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 99 546 324,25 euros. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. Le solde du dividende prélevé à hauteur de 38 473 381,38 € sur le compte « Prime d’apport » et « Prime d’émission » est considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112.1 du Code Général des Impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts, hors dividende préciputaire, s’élève à 61 072 943 euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2012 64 223 435  1,50 € 0,23 € 1,27 € 2011 56 438 939  1,50 € 0 € 1,50 € 2010 56 438 939 1,45 € 0,673 € 0,777 €   Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; Monsieur Christophe Kullmann a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du Conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Estève en qualité de membre du Conseil de surveillance)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Olivier Estève arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Estève en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; Monsieur Olivier Estève a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du Conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Françoise Debrus en qualité de membre du Conseil de surveillance)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Françoise Debrus arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Madame Françoise Debrus en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; Madame Françoise Debrus a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions de membre du Conseil de surveillance de la Société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’elle satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Generali France Assurances en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Generali France Assurances arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Generali France Assurances en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Foncière des Régions arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Pacifica en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Pacifica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Pacifica en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Generali Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Cardif Assurance Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Quinzième résolution (Non renouvellement du mandat de Monsieur Pierre LATROBE en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Pierre LATROBE arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler Monsieur Pierre LATROBE, en qualité de membre du Conseil de surveillance.  Seizième résolution (Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ;- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cinquante euros 50 € par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent millions d’euros (200 000 000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ;- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 17ème résolution ci-dessous ;- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cour non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;- établir tous documents notamment d’information ;- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.226-1 du Code de commerce.  A titre Extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ;- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 16ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et- autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité légale prévus par la législation en vigueur.  ————————  1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 11 avril 2014 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 11 avril 2014 à zéro heure). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.  2. Mode de participation à l’assemblée générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :- Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société, au Service juridique, 30, Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet muni d’une pièce d’identité.- Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront :- Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Service jurique, 30, Avenue Kléber - 75116 PARIS).- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier et renvoyé au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.  3. Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites. Les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes devront être motivées et envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des points et/ou projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant Commandité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 10 avril 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  4. Droit de communication des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81, R.225-83 et R.225-90 du Code de commerce. Le rapport du Gérant présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières seront mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr) en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mercredi 26 mars 2014. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Gérant.1400501

Description : 130326512 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ FONCIERE DES MURSSociété en commandite par actions au capital de 256 893 740 €Siège social : 30, avenue Kléber 75116 PARIS955 515 895 - R.C.S. PARIS(société absorbante) FONCIAGESociété à responsabilité limitée au capital de 20 001 000 €Siège social : 30, avenue Kléber - 75116 PARIS454 075 565 - RCS PARIS(société absorbée) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé établi à Paris en date du 10 juin 2013, la société FONCIAGE et la société FONCIERE DES MURS ont conclu un projet de traité de fusion au titre duquel FONCIAGE serait absorbée par FONCIERE DES MURS. Aux termes de cet acte, FONCIAGE ferait apport de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2012 dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, l’actif total apporté ayant été évalué à 40.348.363,37€ à charge de la totalité de son passif évalué à 10.452.067,79€, soit un actif net apporté évalué à 29.896.295,58€. D’un point de vue fiscal et comptable, cette fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2013. Toutes les opérations effectuées par la société absorbée depuis cette date jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par la société absorbante. FONCIERE DES MURS détenant la totalité des parts sociales de la société FONCIAGE et s'engageant à les conserver jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à l'échange des parts de FONCIAGE et il n’y a pas lieu à augmentation de capital de FONCIERE DES MURS. Compte tenu de la situation décrite, il n’a pas été établi de rapport d’échange. FONCIAGE se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation. La fusion sera soumise à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au traité de fusion. Les créanciers de FONCIAGE et FONCIERE DES MURS dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 11 juin 2013 pour le compte de FONCIAGE, et de FONCIERE DES MURS. Conformément à l’article R.236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est publié sur le site internet des sociétés fusionnantes. Pour avis.  1303265

Description : 130326712 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ FONCIERE DES MURSSociété en commandite par actions au capital de 256 893 740 €Siège social : 30, avenue Kléber 75116 PARIS955 515 895 - R.C.S. PARIS(société absorbante) MEDI 5000Société à responsabilité limitée au capital de 1 524,49 €Siège social : 30, avenue Kléber - 75116 PARIS419 661 178 - RCS PARIS(société absorbée) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé établi à Paris en date du 10 juin 2013, la société MEDI 5000 et la société FONCIERE DES MURS ont conclu un projet de traité de fusion au titre duquel MEDI 5000 serait absorbée par FONCIERE DES MURS. Aux termes de cet acte, MEDI 5000 ferait apport de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2012 dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, l’actif total apporté ayant été évalué à 6.455.623 € à charge de la totalité de son passif évalué à 1.712.561,84 €, soit un actif net apporté évalué à 4.743.061,16€. D’un point de vue fiscal et comptable, cette fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2013. Toutes les opérations effectuées par la société absorbée depuis cette date jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par la société absorbante. FONCIERE DES MURS détenant la totalité des parts sociales de la société MEDI 5000 au jour de la réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à l'échange des parts de MEDI 5000 et il n’y a pas lieu à augmentation de capital de FONCIERE DES MURS. Compte tenu de la situation décrite, il n’a pas été établi de rapport d’échange. MEDI 5000 se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation. La fusion sera soumise à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au traité de fusion. Les créanciers de MEDI 5000 et FONCIERE DES MURS dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 11 juin 2013 pour le compte de MEDI 5000, et de FONCIERE DES MURS. Conformément à l’article R.236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est publié sur le site internet des sociétés fusionnantes. Pour avis.  1303267

Description : 130326812 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ FONCIERE DES MURSSociété en commandite par actions au capital de 256 893 740 €Siège social : 30, avenue Kléber 75116 PARIS955 515 895 - R.C.S. PARIS(société absorbante) MILAUMASociété par actions simplifiée au capital de 37 000 €Siège social : 30, avenue Kléber - 75116 PARIS347 486 557 - RCS PARIS(société absorbée) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé établi à Paris en date du 10 juin 2013, la société MILAUMA et la société FONCIERE DES MURS ont conclu un projet de traité de fusion au titre duquel MILAUMA serait absorbée par FONCIERE DES MURS. Aux termes de cet acte, MILAUMA ferait apport de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2012 dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, l’actif total apporté ayant été évalué à 14.134.492,79 € à charge de la totalité de son passif évalué à 3.812.477,92 €, soit un actif net apporté évalué à 10.322.014,87 €. D’un point de vue fiscal et comptable, cette fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2013. Toutes les opérations effectuées par la société absorbée depuis cette date jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par la société absorbante. FONCIERE DES MURS détenant la totalité des actions de MILAUMA au jour de la réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de MILAUMA et il n’y a pas lieu à augmentation de capital de FONCIERE DES MURS. Compte tenu de la situation décrite, il n’a pas été établi de rapport d’échange. MILAUMA se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation. La fusion sera soumise à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au traité de fusion. Les créanciers de MILAUMA et FONCIERE DES MURS dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 11 juin 2013 pour le compte de MILAUMA, et de FONCIERE DES MURS. Conformément à l’article R.236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est publié sur le site internet des sociétés fusionnantes. Pour avis.  1303268

Description : 130142319 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________  Foncière des MursSociété en Commandite par Actions au capital de 256 893 740 €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - RCS ParisN° SIRET : 955 515 895 000 71 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 11 avril 2013 a approuvé sans modification : — les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2012 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 mars 2013 sous le numéro D.13-0123 et publié le même jour sur le site de la Société (www.foncieredesmurs.fr) ; — la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 telle que figurant dans l’avis de réunion valant avis de convocation publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » n° 27 du 4 mars 2013 et confirmé par l’avis de convocation publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » n° 36 du 25 mars 2013 et dans le journal d’annonces légales « Gazette du Palais » des 22 et 23 mars 2013. 1301423

Description : 1300914 25 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Foncière des Murs  Société en Commandite par Actions au capital de 256 893 740 € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71   Avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira jeudi 11 avril 2013, à 10 heures, Eurosites George V - 28 avenue George V - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   A titre ordinaire   - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2012 – Quitus ;   - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2012 ;   - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ;   - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ;   - Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ;   - Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ;   - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.     A titre Extraordinaire   - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ;   - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;   - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;   - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Pouvoirs pour formalités.   Il est précisé que le texte des projets de la 4ème résolution à titre ordinaire et des 14ème, 15ème et 16ème résolutions à titre extraordinaire publiés dans l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mars 2013, Bulletin n°27 sous le numéro 1300518 a été modifié depuis cette publication et est reproduit ci-après. Le texte des autres projets de résolutions à titre ordinaire et à titre extraordinaire publiés dans l’avis sus-mentionné reste inchangé.        Texte des projets de résolutions modifiés   A titre Ordinaire   Quatrième Résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     A titre Extraordinaire   Quatorzième Résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gérant de la présente délégation). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 11ème à 13ème et 15ème résolutions ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 10ème à 13ème et 15ème résolutions ne pourra excéder cent vingt-huit millions quatre cent mille euros (128.400.000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 10ème résolution ; et  - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis au titre de la présente résolution. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 10ème à 13ème et 15ème résolutions, ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur NYSE Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   Quinzième Résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11ème à 14ème résolutions ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €) et (ii) que le montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 10ème à 14ème résolutions ne pourra excéder cent vingt-huit millions quatre cent mille euros (128.400.000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 10ème résolution ; et - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 10ème à 14ème résolutions, ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.   L’assemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.     Seizième Résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’ assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 10ème à 15ème résolutions ; - décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; - décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Gérant à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Gérant pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et - décide que le Gérant pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.      ——————————     1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale :   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 8 avril 2013 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 8 avril 2013 à zéro heure).   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.     2. Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société. - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier et renvoyé au siège social de la Société.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le lundi 8 avril 2013.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.             3. Questions écrites   Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant Commandité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 5 avril 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     4. Droit de communication des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber 75116 PARIS, ou transmis sur simple demande adressée à la Société.   Les documents visés à l’article R.225-73-1 ont été publiés à compter du 21 mars 2013 sur le site internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr).     Le Gérant. 1300914

Description : 1300518 4 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 256 893 740 €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71   Avis de Réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira jeudi 11 avril 2013, à 10 heures, Eurosites Georges V - 28 avenue George V - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   A titre ordinaire   - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2012 – Quitus ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2012 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Approbation des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce ; - Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ; - Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;     A titre Extraordinaire   - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne entreprise ; - Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions   A titre Ordinaire     Première Résolution Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2012 – Quitus — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du Conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du gérant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 63 933 828,20 euros. L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne au Gérant, quitus de sa gestion pour l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.     Deuxième Résolution Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2012 — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2012 qui s’établit à 99 704 000 euros.     Troisième Résolution  Affectation du résultat - Distribution de dividendes — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Gérant d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 63 933 828,20 euros, de la manière suivante : - 3 113 798,20 euros à la dotation à la réserve légale, - 500.000 euros au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice, - 60 320 030 euros à la distribution d’un dividende, - de procéder à la distribution d’une somme de 25 779 612,48 euros, prélevée sur le poste « Report à nouveau », - de procéder à la distribution d’une somme de 10 235 510,02 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission et d’apport » qui sera ainsi ramené à 492 372 923,80 €, Chaque action recevra un dividende de 1,50 euros. Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’émission et d’apport ». Le dividende sera mis en paiement le 18 avril 2013. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital au 8 février 2013 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 96 335 152,50 euros. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. Le solde du dividende prélevé à hauteur de 10 235 510,02 € sur le compte « Prime d'émission et d’apport » est considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112.1 du Code Général des Impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts, hors dividende préciputaire, s’élève à 71 157 975,72 euros.   Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2011 56.438.939 1,50 € 0 € 1,50 € 2010 56.438.939 1,45 € 0.673 € 0.777 € 2009 49.945.972 1,40 € 0 € 1,40 €     Quatrième Résolution Approbation des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de commerce — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de Commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Cinquième Résolution Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire — L’assemblée générale constate que le mandat du Cabinet Conseil Audit & Synthèse, commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée. En conséquence, l’assemblée générale décide de nommer, en vue de pourvoir à son remplacement, le Cabinet Ernst & Young et Autres situé 1-2 Place des Saisons - Paris La Défense 1 - 92400 Courbevoie et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 438 476 913 , en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.     Sixième Résolution Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant — L’assemblée générale constate que le mandat du Cabinet Conseil Expertise Commissariat, commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée. En conséquence, l’assemblée générale décide de nommer, en vue de pourvoir à son remplacement, le Cabinet Auditex situé 1-2 Place des Saisons - Paris La Défense 1 - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 377 652 938 , en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.     Septième Résolution Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cinquante euros 50 € par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent millions d’euros (200.000.000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 9ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce.     A titre Extraordinaire   Huitième R ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt-huit millions deux cent mille euros (28.200.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 10ème à 16ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et  - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.     Neuvième Résolution  Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 7ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Dixième Résolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cent vingt-huit millions quatre cent mille euros (128.400.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11ème à 15ème résolutions ne pourra excéder cent vingt-huit millions quatre cent mille euros (128.400.000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme autres que celles visées par les 8ème et 16ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 11ème à 15ème résolutions ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.     Onzième Résolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société . Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 12ème à 15ème résolutions ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 10ème et 12ème à 15ème résolutions ne pourra excéder cent vingt-huit millions quatre cent mille euros (128.400.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 10ème résolution ; - décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 10ème et 12ème à 15ème résolutions, ne pourra excéder un montant d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Gérant, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.   Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur NYCE Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et ; - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.     Douzième Résolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11ème et 13ème à 15ème résolutions ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 10ème, 11ème et 13ème à 15ème résolutions ne pourra excéder cent vingt-huit millions quatre cent mille euros (128.400.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 10ème résolution ; - décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 10ème, 11ème et 13ème à 15ème résolutions, ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Gérant vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.   Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur NYCE Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.     Treizième Résolution Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - autorise le Gérant à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 10ème à 12ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.     Quatorzième Résolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gérant de la présente délégation). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 11ème à 13ème et 15ème résolutions ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 10ème à 13ème et 15ème résolutions ne pourra excéder cent vingt-huit millions quatre cent mille euros (128.400.000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 10ème résolution ; et  - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis au titre de la présente résolution. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 10ème à 13ème et 15ème résolutions, ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur NYCE Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.     Quinzième Résolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11ème à 14ème résolutions ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €) et (ii) que le montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 10ème à 14ème résolutions ne pourra excéder cent vingt-huit millions quatre cent mille euros (128.400.000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 10ème résolution ; et - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), Ce montant est indépendant

Description : 1300517 1 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 256 893 740 €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71   Avis de Réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira jeudi 11 avril 2013, à 10 heures, Eurosites Georges V - 28 avenue George V - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour A titre ordinaire   - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2012 – Quitus ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2012 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Approbation des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce ; - Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ; - Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;     A titre Extraordinaire   - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne entreprise ; - Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions   A titre Ordinaire   Premiere Résolution Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2012 – Quitus — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du Conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du gérant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 63 933 828,20 euros.   L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne au Gérant, quitus de sa gestion pour l’exercice écoulé.   L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.   Deuxieme Résolution Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2012 — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2012 qui s’établit à 99 704 000 euros.     Troisième Résolution Affectation du résultat - Distribution de dividendes — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Gérant d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 63 933 828,20 euros, de la manière suivante :   - 3 113 798,20 euros à la dotation à la réserve légale,   - 500.000 euros au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice,   - 60 320 030 euros à la distribution d’un dividende,   - de procéder à la distribution d’une somme de 25 779 612,48 euros, prélevée sur le poste « Report à nouveau »,   - de procéder à la distribution d’une somme de 10 235 510,02 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission et d’apport » qui sera ainsi ramené à 492 372 923,80 €,   Chaque action recevra un dividende de 1,50 euros.   Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’émission et d’apport ».   Le dividende sera mis en paiement le 18 avril 2013.   Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital au 8 février 2013 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 96 335 152,50 euros. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts.   Le solde du dividende prélevé à hauteur de 10 235 510,02 € sur les comptes « Primes d’apport » est considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112.1 du Code Général des Impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 71 657 975,72 euros.   Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2011 56.438.939 1,50 € 0 € 1,50 € 2010 56.438.939 1,45 € 0.673 € 0.777 € 2009 49.945.972 1,40 € 0 € 1,40 €     Quatrieme Résolution Approbation des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de commerce — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Cinquieme Résolution Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire — L’assemblée générale constate que le mandat du Cabinet Conseil Audit & Synthèse, commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée. En conséquence, l’assemblée générale décide de nommer, en vue de pourvoir à son remplacement, le Cabinet Ernst & Young et Autres situé 1-2 Place des Saisons - Paris La Défense 1 - 92400 Courbevoie et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 438 476 913 , en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.   Sixieme resolution Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant — L’assemblée générale constate que le mandat du Cabinet Conseil Expertise Commissariat, commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée. En conséquence, l’assemblée générale décide de nommer, en vue de pourvoir à son remplacement, le Cabinet Auditex situé 1-2 Place des Saisons - Paris La Défense 1 - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 377 652 938 , en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.     Septieme resolution Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ;   - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et   - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.   Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cinquante euros 50 € par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.   Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent millions d’euros (200.000.000 €).   Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.   Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :   - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ;   - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;   - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 9ème résolution ci-dessous ;   - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :   - passer tous ordres en bourse ou hors marché ;   - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;   - établir tous documents notamment d’information ;   - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;   - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce.     A titre Extraordinaire   Huitieme resolution  Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ;   - délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt-huit millions deux cent mille euros (28.200.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 10ème à 16ème résolutions ;   - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;   - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et    - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;   (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;   (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et   (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.     Neuvième résolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ;   - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 7ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et   - autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Dixième résolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ;   - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;   - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cent vingt-huit millions quatre cent mille euros (128.400.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11ème à 15ème résolutions ne pourra excéder cent vingt-huit millions quatre cent mille euros (128.400.000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme autres que celles visées par les 8ème et 16ème résolutions ;   - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 11ème à 15ème résolutions ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.   La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :   - limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.   L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.   L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.     Onzième résolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société . Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 12ème à 15ème résolutions ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 10ème et 12ème à 15ème résolutions ne pourra excéder cent vingt-huit millions quatre cent mille euros (128.400.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 10ème résolution ; - décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 10ème et 12ème à 15ème résolutions, ne pourra excéder d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.   Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.   Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.   L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Gérant, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.   Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :   - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après :   - limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et ; - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.     Douzième résolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11ème et 13ème à 15ème résolutions ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 10ème, 11ème et 13ème à 15ème résolutions ne pourra excéder cent vingt-huit millions quatre cent mille euros (128.400.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 10ème résolution ; - décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 10ème, 11ème et 13ème à 15ème résolutions, ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.   Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.   Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.   L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.   Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Gérant vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.   Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :   - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :   - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.     Treizième résolution Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - autorise le Gérant à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 10ème à 12ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.     Quatorzieme Résolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par Gérant de la présente délégation). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 11ème à 13ème et 15ème résolutions ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 10ème à 13ème et 15ème résolutions ne pourra excéder cent vingt-huit millions quatre cent mille euros (128.400.000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 10ème résolution ; et  - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis au titre de la présente résolution. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 10ème à 13ème et 15ème résolutions, ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.     Quinzieme Résolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2012 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11ème à 14ème résolutions ne pourra excéder trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000 €) et (ii) que le montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 10ème à 14ème résolutions ne pourra excéder cent vingt-huit millions quatre cent mille euros (128.400.000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 10ème résolution ; et - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délé

Description : 1202150 4 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 256 893 740  €. Siège Social : 30, avenue Kléber - 75116 Paris. 955 515 895 – R.C.S. Paris. N° SIRET : 955 515 895 000 71.   L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 4 avril 2012 a approuvé sans modification :   – les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2011 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 mars 2012 sous le numéro D.12-0126 et publié le même jour sur le site de la Société (www.foncieredesmurs.fr) ;   – la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 telle que figurant dans l’avis de réunion valant avis de convocation publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » n° 25 du 27 février 2012 et confirmé par l’avis de convocation publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » n° 32 du 14 mars 2012 et dans le journal d’annonces légales « La Gazette du Palais » des 14 et 15 mars 2012.     1202150

Description : 1200910 14 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIÈRE DES MURS Société en Commandite par Actions au capital de 225 755 756 €. Siège Social : 30, avenue Kléber - 75116 Paris. 955 515 895 – R.C.S. Paris. N° SIRET : 955 515 895 000 71.   Avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira mercredi 4 avril 2012, à 10 heures 30, Eurosites Georges V - 28, avenue George V - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I. A titre ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2011 – Quitus ; — Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier ESTEVE en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean LUCHET en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;     II. A titre extraordinaire :   — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; — Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; — Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne entreprise ; — Pouvoirs pour formalités. Il est précisé que le texte des projets des 1ère et 7ème résolutions à titre ordinaire et de la 17ème résolution à titre extraordinaire publiés dans l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 février 2012, Bulletin n° 25 sous le numéro 1200549 ont été modifiés depuis cette publication et sont reproduits ci-après. Le texte des autres projets de résolutions à titre ordinaire et à titre extraordinaire publiés dans l’avis sus-mentionné reste inchangé.     Texte des projets de résolutions modifiés I. A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2011 – Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du Conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du gérant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 110.936.019,98 euros. L’Assemblée Générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne au Gérant, quitus de sa gestion pour l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.     Septième résolution (Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 avril 2011 ; — autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et — décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cinquante euros 50 € par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’Assemblée Générale décide de déléguer au Gérant, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent millions d’euros (200.000.000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : -— Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; — Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; — Annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la ‎9ème résolution ci-dessous ; — Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment : — Passer tous ordres en bourse ou hors marché ; — Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; — Etablir tous documents notamment d’information ; — Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; — Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.226-1 du Code de commerce.     II. A titre extraordinaire :   Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité légale prévus par la législation en vigueur.   ————————   Les conditions d’admission à cette Assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire sera admis à l’Assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’Assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mars 2012), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mars 2012).   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront à la disposition de tout actionnaire dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également envoyer une demande par lettre au siège social ou adressée à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service Assemblées, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise, afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance. Cette lettre devra être déposée ou reçue au siège social ou chez CM-CIC Securities au plus tard six jours avant la date de réunion à l’Assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou chez CM-CIC Securities trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.   Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant Commandité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette Assemblée Générale Extraordinaire et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, ont été mis à la disposition des actionnaires à compter du 14 mars 2012 sur le site Internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr) et au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société.   Le Gérant.     1200910

Description : 1200549 27 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE DES MURS   Société en Commandite par Actions au capital de 225 755 756 €. Siège Social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris. 955 515 895 R.C.S. Paris. N° SIRET : 955 515 895 000 71.   Avis de Réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira mercredi 4 avril 2012, à 10 heures 30, Eurosites Georges V- 28, avenue George V - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. A titre ordinaire : — Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2011 – Quitus ; — Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Esteve en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Luchet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.   II. A titre Extraordinaire : — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; — Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; — Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne entreprise ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions.   I. A titre Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2011 – Quitus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du Conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du gérant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 110 936 019,98 €. L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne au Gérant, quitus de sa gestion pour l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2011, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2011 qui s’établit à 141 331 000 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat - Distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Gérant d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 110 936 019,98 €, de la manière suivante : — 500 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice ; — 84 658 408,50 € à la distribution d’un dividende ; et — 25 777 611,48 € au poste « Report à nouveau ». Chaque action recevra un dividende de 1,50 €. Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement le 13 avril 2012. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital au 8 février 2012 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 84 658 408,50 €. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40%, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 85 158 408,50 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40% Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40% 2010 56 438 939 1,45 € 0,673 € 0,777 € 2009 49 945 972 1,40 € 0 € 1,40 € 2008 49 945 972 1,40 € 0,637 € 0,763 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de Commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Esteve en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, ratifie la cooptation par le Conseil de surveillance de Monsieur Olivier Esteve en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Jean Laurent, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Luchet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Luchet arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale et après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Luchet en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Monsieur Jean Luchet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Septième résolution (Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2011 ; — autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et — décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cinquante euros  par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à vingt-deux millions cinq cent soixante-quinze mille cinq cent soixante-quinze euros(22 575 575 €), à savoir 10% du capital social au 31 décembre 2011, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : — remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; — conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; — annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 9 ème résolution ci-dessous ; — favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment : — passer tous ordres en bourse ou hors marché ; — conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; — établir tous documents notamment d’information ; — affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; — effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce.   II. A titre Extraordinaire :   Huitième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2010 ; — délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt-cinq millions d'euros  (25 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 10e à 16e résolutions. — décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; — décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et — décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Neuvième résolution (Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2011 ; — autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 7e résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et — autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Dixième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2011 ; — délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; — décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cent douze millions huit cent mille euros (112 800 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11e à 15e résolutions ne pourra excéder cent douze millions huit cent mille euros (112 800 000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme autres que celles visées par les 8e et 16e résolutions ; — décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 11e à 15e résolutions ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; — fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; — décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.   Onzième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2011 ; — délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente-trois millions huit cent mille euros (33 800 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 12e à 15e résolutions ne pourra excéder trente-trois millions huit cent mille euros (33 800 000 euros) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 10e et 12e à 15e résolutions ne pourra excéder cent douze millions huit cent mille euros (112 800 000 euros), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 10e résolution ; — décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 10e et 12e à 15e résolutions, ne pourra excéder d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Gérant, en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : — le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ; et — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; — déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; — déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; — le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; — décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2011 ; — délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente-trois millions huit cent mille euros (33 800 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11e et 13e à 15e résolutions ne pourra excéder trente-trois millions huit cent mille euros (33 800 000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 10e, 11e et 13e à 15e résolutions ne pourra excéder cent douze millions huit cent mille euros (112 800 000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 10e résolution ; — décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 10e, 11e et 13e à 15e résolutions, ne pourra excéder d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20% du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Gérant vérifiera si le plafond de 20% précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : — le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ; et — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; — déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; — déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; — le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; — décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.   Treizième résolution (Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 avril 2011 ; — autorise le Gérant à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 10e à 12e résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : — délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par Gérant de la présente délégation). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 11e à 13e et 15e résolutions ne pourra excéder trente-trois millions huit cent mille euros (33 800 000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 10e à 13e et 15e résolutions ne pourra excéder cent douze millions huit cent mille euros (112 800 000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 10e résolution ; et  — décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis au titre de la présente résolution. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 10e à 13e et 15e résolutions, ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; — fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; — fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; — inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : — délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente-trois millions huit cent mille euros (33 800 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11e à 14e résolutions ne pourra excéder trente-trois millions huit cent mille euros (33 800 000 €) et (ii) que le montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 10e à 14e résolutions ne pourra excéder cent douze millions huit cent mille euros (112 800 000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 10e résolution ; et — décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €). Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 10e à 14e résolutions, ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plaf

Description : 1101865 4 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 225 755 756  €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71       Les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2010, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le rapport financier annuel 2010 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 mars 2011 sous le numéro D.11-0125 et publié le même jour sur le site de la Société (www.foncieredesmurs.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 4 avril 2011.   Ces comptes ont été déposés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris (récépissé de dépôt des comptes du 21 avril 2011).   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposé dans les projets de résolutions publiés au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » n° 32 du 16 mars 2011 a également été adopté sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.       1101865

Description : 1100707 16 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 225 755 756  €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71   Avis de Convocation MM. les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira lundi 4 avril 2011, à 15 heures, 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   A titre ordinaire   - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2010 – Quitus au Gérant ; - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2010 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Approbation du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce ; - Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Madame Françoise Debrus en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Generali France Assurances en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Pacifica en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Latrobe en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Non renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire ; - Non renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant ;   A titre Extraordinaire   - Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’émettre, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ou des titres financiers de la Société donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social ; - Modification de l’article 12 – Constitution du conseil de surveillance ; - Pouvoirs.   L’avis de réunion valant avis de convocation comportant le texte des résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 février 2011, Bulletin n°24 sous le numéro 1100465. Il est précisé que le texte des projets de résolutions de la 3ème résolution à titre ordinaire et de la 22ème résolution à titre extraordinaire publiés dans l’avis de réunion susmentionné ont été modifiés depuis cette publication et sont publiés ci-après. Le texte des autres projets de résolutions à titre ordinaire et à titre extraordinaire publiés dans l’avis de réunion reste inchangé.       Projet de résolutions modifiées Troisième Résolution Affectation du résultat - Distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant : - d'affecter le résultat de l'exercice d'un montant de 41 576 641,71 € de la manière suivante : - 500 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; - 500 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice ; - 2 597 187 € à la dotation de la réserve légale ; - 37 979 454,71 € à la distribution d’un dividende, et - de procéder à la distribution d'une somme de 43 857 006,84 €, prélevée sur le compte "Prime d'apport". L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’apport». Le dividende de 1,45 € par action sera mis en paiement à compter du 11 avril 2011. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende global de 81 836 461,55 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 38 979 454 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende versé Dividende ouvrant droit à abattement (*) 2009 49 945 972 1,40 € 1,40 € 20 08 49 945 972 1,40 € 1,40 € 2007 49 945 972 1,35 € 1,35 € (*) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.   Vingt-deuxième Résolution Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’émettre, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ou des titres financiers de la Société donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1.    délègue au gérant, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce et à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par l’émission, par une offre visée au II de l’article 411-2 du code monétaire et financier, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;   2.    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € (cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente assemblée ;   3.    décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 200 000 000 € (deux cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) fixé au paragraphe 3 de la vingtième résolution de la présente assemblée ;   4.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux : (i)      personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ; (ii)     aux investisseurs qualifiés ; et/ou (iii)    à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre ;   et que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation, et que le gérant vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur ;   5.    décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   6.    décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   7.    décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le gérant pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   8.    décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;   9.    constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et   10.    décide que le Gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : (i)    déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; (ii)    fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif des titres à émettre, arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; (iii)    déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ; (iv)    suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (v)    procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (vi)    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (vii)    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; (viii)    décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; (ix)    accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (x)    modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   ————————   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mars 2011 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mars 2011 à zéro heure). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont mis à la disposition de tout actionnaire dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également envoyer une demande par lettre au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant Commandité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, ont été mis à la disposition des actionnaires à compter du 14 mars 2011 sur le site internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr) et au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société.   Le Gérant.     1100707

Description : 1100465 25 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 225 755 756  € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71   Avis de réunion valant avis de convocation     MM. les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira lundi 4 avril 2011, à 15 heures, 30 Avenue Kléber 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   A titre ordinaire     - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2010 – Quitus au Gérant ;   - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2010 ;   - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ;   - Approbation du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce ;   - Autorisation d’un programme de rachat d’actions ;   - Ratification de la cooptation de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Renouvellement du mandat de Madame Françoise Debrus en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Renouvellement du mandat de Generali France Assurances en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Renouvellement du mandat de Pacifica en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Latrobe en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Non renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire ;   - Non renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant ;     A titre Extraordinaire     - Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’émettre, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ou des titres financiers de la Société donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social ;   - Modification de l’article 12 – Constitution du conseil de surveillance ;   - Pouvoirs.       Projet de résolution A titre Ordinaire         Premiere Résolution Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2010 – Quitus au Gérant    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve, dans tous leurs éléments, le rapport du gérant, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat bénéficiaire de 41 576 641,71 €. L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.     Deuxieme Résolution Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2010   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2010 qui s’établit à 260 743 K€.     Troisième Résolution Affectation du résultat - Distribution de dividendes   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant :   - d'affecter le résultat de l'exercice d'un montant de 41 576 641,71 € de la manière suivante: 500 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; 500 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice ; 2 597 187 € à la dotation de la réserve légale ; 37 979 454,71 € à la distribution d’un dividende, et - de procéder à la distribution d'une somme de 40 259 819,84 €, prélevée sur le compte "Prime d'apport".   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’apport». Le dividende de 1,45 € par action sera mis en paiement à compter du 11 avril 2011. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende global de 81 836 461,55 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 38 979 454 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende versé Dividende ouvrant droit à abattement * 2009 49 945 972 1,40 € 1,40 € 2008 49 945 972 1,40 € 1,40 € 2007 49 945 972 1,35 € 1,35 €  * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.        Quatrieme Résolution Approbation du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de Commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Cinquieme Résolution Autorisation d’un programme de rachat d’actions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social. Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200.000.000 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de : 1. la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2. la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ; 3. leur annulation ; 4. l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Gérant, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2010, dans sa cinquième résolution.     Sixieme resolution Ratification de la cooptation de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Charles Ruggieri, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Septieme resolution Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Monsieur Christophe Kullmann a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.     Huitieme resolution Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean Laurent arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Monsieur Jean Laurent a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.     Neuvieme resolution Renouvellement du mandat de Madame Françoise Debrus en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Françoise Debrus arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Madame Françoise Debrus en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Madame Françoise Debrus a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’elle satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.     Dixieme resolution Renouvellement du mandat de Generali France Assurances en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Generali France Assurances arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Generali France Assurances en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Onzieme resolution Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Foncière des Régions arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Douzieme resolution Renouvellement du mandat de Pacifica en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Pacifica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Pacifica en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Treizieme resolution Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Predica en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Quatorzieme resolution Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de ACM Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Quinzieme resolution Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre LATROBE en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre Latrobe arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Latrobe en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Monsieur Pierre Latrobe a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.     Seizieme resolution Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Generali Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Generali Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Dix-Septieme Résolution Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Cardif Assurance Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Dix-Huitieme resolution Non renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de la société GRANT THORNTON arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler la société GRANT THORNTON, domiciliée 100 rue de Courcelles 75017 PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.     Dix-Neuvieme resolution Non renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Monsieur François PONS arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler Monsieur François PONS, domicilié 100 rue de Courcelles 75017 PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.       A titre Extraordinaire     Vingtieme resolution Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du gérant, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1.    délègue au gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;   2.     décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;   3.    décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;   4.    décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   5.    décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;   6.    décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : (i)    limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, (ii)    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; (iii)    offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7.    constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et   8.    décide que le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i)    déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; (ii)    fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii)    déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; (iv)    suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (v)    procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (vi)    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (vii)    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; (viii)    décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; (ix)    accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (x)    modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 avril 2009, dans sa huitième résolution et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.     Vingt et unieme Résolution Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1.    délègue au gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;   2.    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 80 000 000 € (quatre vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente assemblée ;   3.    décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 350 000 000 € (trois cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) fixé au paragraphe 3 de la vingtième résolution de la présente assemblée ;   4.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres financiers à émettre, étant entendu que le gérant pourra conférer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. Il est précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou le cas échéant d’un placement à l’étranger ;   5.    décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : (i)    limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions, sous la condition pour l'émission d'actions que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, (ii)    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou (iii)    offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6.    décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   7.    décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;   8.    constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et   9.    décide que le Gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : (i)    déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; (ii)    fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii)    déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ; (iv)    suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (v)    procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (vi)    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (vii)    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; (viii)    décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; (ix)    accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (x)    modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 avril 2009, dans sa neuvième résolution.       Vingt Deuxieme Résolution Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’émettre, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ou des titres financiers de la Société donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1.    délègue au gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce et à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par l’émission, par une offre visée au II de l’article 411-2 du code monétaire et financier, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;   2.    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € (cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente assemblée ;   3.    décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 200 000 000 € (deux cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) fixé au paragraphe 3 de la vingtième résolution de la présente assemblée ;   4.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux : (i)      personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ; (ii)     aux investisseurs qualifiés ; et/ou (iii)    à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre ;   et que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation, et que le gérant vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur ;   5.    décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   6.    décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le gérant pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   7.    décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;   8.    constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et   9.    décide que le Gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : (i)    déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; (ii)    fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif des titres à émettre, arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; (iii)    déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ; (iv)    suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (v)    procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (vi)    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (vii)    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; (viii)    décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; (ix)    accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (x)    modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.     Vingt Troisieme Résolution Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance : 1.    délègue au gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-l du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des vingtième et vingt et unième résolutions de la présente assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ; 2.    décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 3.    décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés au paragraphes 2 et 3 de la vingtième résolution de la présente assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée.     Vingt Quatrieme Résolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : - délègue au gérant l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 10 000 000 € (dix millions d’euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; - décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; - décide, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : 1. arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; 2. déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; 3. procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; 4. fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; 5. prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ou la modification de plans existants ; 6. arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; 7. procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; 8. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et 9. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 avril 2009, dans sa onzième résolution. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.     Vingt Cinquieme Résolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Gérant, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet.     Vingt Sixieme Résolution Modification de l’article 12 – Constitution du conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le 1) de l’Article 12 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit : « 1) La Société est pourvue d’un conseil de surveillance de trois (3) membres au moins choisis exclusivement parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité ni celle de gérant. »   Le reste de l’Article 12 demeure inchangé.     Vingt Septieme Résolution Pouvoirs   Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale.     _____________________     Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également envoyer une demande par lettre au siège social, afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance. Cette lettre devra être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant Commandité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société.   Les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de points ou de projets de résolutions.   Les demandes devront être motivées et envoyées dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 II du Code de commerce, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce.   Ces documents seront diffusés sur le site Internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr) au plus tard le 14 mars 2011.   Le présent avis vaut avis de convocation.   Le Gérant.     1100465

Description : 1002154 21 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE DES MURS   Société en commandite par actions au capital de 199 783 888 € Siège social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris 955 515 895 R.C.S. Paris   Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale du 8 avril 2010     Partie A.– Comptes sociaux   Bilan au 31/12/2009 : (Avant répartition) en euros Actif Exercice 2009 Exercice 2008 Net Passif Exercice 2009 Exercice 2008 Brut Amortissements et provisions (à déduire) Net Actif immobilisé         Capitaux propres     Immobilisations incorporelles :         Capital [dont versé 199 783 888 €] 199 783 888 199 783 888 Frais d'établissement         Primes d'émission, de fusion, d'apport 456 390 959 521 838 961 Concessions, brevets, licences, marques, procédés,         Ecarts de réévaluation     Logiciels, droits et valeurs similaires         Ecarts d'équivalence     Fonds commercial (1) 19 764 505   19 764 505 43 053 156 Réserves :     Autres         Réserve légale 19 978 389 19 978 389 Immobilisations corporelles :         Réserves statutaires ou contractuelles     Terrains 526 166 496 6 495 526 160 001 511 796 123 Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables     Constructions 1 303 480 449 198 775 478 1 104 704 971 1 155 401 985 Réserves réglementées     Installations techniques, matériel et outillage industriels         Report à nouveau   50 234 Autres 19 746 19 746 0 5 Résultat de l'exercice -3 099 211 5 426 125 Immobilisations corporelles en cours 23 181 281   23 181 281 28 447 228 Subvention d'investissement     Avances et acomptes         Provisions réglementées 14 672 802 13 886 932 Immobilisations financières :             Total I 687 726 827 760 964 528 Participations 179 390 279 37 000 179 353 279 179 367 326 Autres fonds propres     Créances rattachées à des participations         Produit des émissions de titres participatifs     Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Avances conditionnées     Autres titres immobilisés             Total I bis 0 0 Prêts 240 262 721   240 262 721 225 233 600 Provisions pour risques et charges     Autres immobilisations financières 121 223   121 223 821 674 Provisions pour risques 8 898 000       Total I 2 292 386 700 198 838 719 2 093 547 981 2 144 121 096 Provisions pour charges 38 081 67 400 Actif circulant             Total II 8 936 081 67 400 Stocks et en cours :         Dettes     Matières premières et autres approvisionnements         Dettes financières :     En cours de production [biens et services]         Emprunts obligataires convertibles     Produits intermédiaires et finis         Autres emprunts obligataires     Marchandises         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 432 136 769 1 456 837 699 Avances et acomptes versés sur commandes         Emprunts et dettes financières diverses 3 526 406 3 429 979 Créances d'exploitation :         Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 369 305 Etat, impôt sur les bénéfices         Dettes d'exploitation :     Créances clients et comptes rattachées 4 029 177   4 029 177 9 564 438       Autres 104 294 772 2 000 000 102 294 772 98 800 897 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 520 745 3 346 767 Valeurs mobilières de placement :         Dettes fiscales et sociales 1 075 322 2 395 366 Actions propres         Autres 62 990 145 25 266 700 Autres titres 313 642   313 642 272 631 Dettes diverses :     Instruments de trésorerie         Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 8 342 725 15 768 787 Disponibilités 179 629   179 629 2 115 866 Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)     Charges constatées d'avance (3) 660 563   660 563 663 519 Autres         Total II 109 477 782 2 000 000 107 477 782 111 417 350 Instruments de trésorerie     Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 14 351 024   14 351 024 12 539 085 Produits constatés d'avance 4 120 400   Primes de remboursement des emprunts (IV)             Total III 1 518 713 880 1 507 045 603 Ecarts de conversion Actif (V)         Ecarts de conversion Passif (IV)         Total général (I+II+III+IV+V) 2 416 215 506 200 838 719 2 215 376 788 2 268 077 531     Total général (I+I bis+II+III+IV) 2 215 376 788 2 268 077 531                 (1) Droit au bail hôtels 8 175 220   8 175 220 8 175 220       (1) Droit au bail maisons de retraite 0   0 0       (1) Droit au bail jardineries 0   0 0 (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 37 783 727 37 986 664 (1) Droit au bail restaurants 0   0 24 107 521           Compte de résultat au 31 décembre 2009 : en euros Postes Exercice 2009 Exercice 2008 Produits d'exploitation     Ventes de marchandises     Production vendue [biens et services] 144 767 642 144 874 400 Montant net du chiffre d'affaires 144 767 642 144 874 400 dont à l'exportation     Production stockée     Production immobilisée     Produits nets partiels sur opérations à long terme     Subventions d'exploitation     Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges 2 113 632 1 148 292 Autres produits 5 922 51     Total I 146 887 196 146 022 743 Charges d'exploitation     Achats de marchandises     Variation de stock     Achats de matières premières et autres approvisionnements     Variation de stock     Autres achats et charges externes 13 176 945 20 994 610 Impôts, taxes et versement assimilés 12 414 812 11 235 472 Salaires et traitements 497 925   Charges sociales 244 438   Dotation aux amortissements et aux provisions :     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 61 446 928 59 111 605 Sur immobilisations : dotations aux provisions 17 084 245 10 894 693 Sur actif circulant : dotations aux provisions     Pour risques et charges : dotations aux provisions 45 086   Autres charges 40 858 38 190     Total II 104 951 237 102 274 570 1. Résultat d'exploitation (I-II) 41 935 959 43 748 173 Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun :     Bénéfice ou perte transférée III     Pertes ou bénéfice transféré IV     * Y compris :     Redevances de crédit-bail mobilier     Redevances de crédit-bail immobilier 2 323 668 8 369 872 Produits financiers :     De participation 17 369 506 12 625 614 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 11 448 502 11 788 363 Autres intérêts et produits assimilés 1 441 029 13 181 690 Reprises sur provisions et transferts de charges 11 908 713 2 280 536 Différences positives de change     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 35 140 4 025 Autres produits financiers         Total V 42 202 889 39 880 229 Charges financières :     Dotations aux amortissements et aux provisions 8 935 000 2 132 816 Intérêts et charges assimilées 77 436 286 74 836 221 Différences négatives de change     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 78 613 28 491     Total VI 86 449 899 76 997 528 2. Résultat financier (V-VI) -44 247 010 -37 117 299 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) -2 311 052 6 630 874 Produits exceptionnels :     Sur opérations de gestion 250 175   Sur opérations en capital 1 086 551 28 959 032 Reprises sur provisions et transferts de charges 970 063 2 322 110     Total VII 2 306 789 31 281 142 Charges exceptionnelles :     Sur opérations de gestion 389 983 411 933 Sur opérations en capital 1 016 432 29 487 310 Dotations aux amortissements et aux provisions 1 688 533 2 586 647     Total VIII 3 094 948 32 485 890 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) -788 159 -1 204 749 Participation des salariés aux résultats (IX)     Impôts sur les bénéfices (X)         Total des produits (I+III+V+VII) 191 396 874 217 184 113     Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 194 496 085 211 757 988 Bénéfice ou perte -3 099 211 5 426 125     Affectation du résultat approuvée lors de l’assemblée générale mixte en date du 8 avril 2010   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant :   - d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 3 099 210,73 € en totalité au compte « Prime d’émission». - de procéder à la distribution d’un dividende de 1,40 € par action aux 49 945 972 actions de la Société, prélevée sur le compte « Prime d’apport ».   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’apport». Le dividende de 1,40 € par action sera mis en paiement à compter du 15 avril 2010. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende global de 69 924 360,80 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.     Annexe aux comptes sociaux 31 décembre 2009   La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l’exercice clos le 31décembre 2009.   Le total du bilan avant répartition du résultat de l’exercice s’élève à 2 215 376 788 euros et dégage une perte de 3 099 211 euros.     1 – Evènements significatifs de l’exercice   > Les équipes en charge de la gestion de Foncière des Murs, ont été transférées de Foncière des Régions et FDM Gestion vers Foncière des Murs le 1er mai 2009. L’effectif de Foncière des Murs est de 10 salariés au 31 décembre 2009.   Une nouvelle convention de réseau a été signée avec Foncière des Régions le 5 juin 2009. L’affectation à Foncière des Murs de ressources propres a nécessité de redimensionner la convention de frais de réseau. Foncière des Régions assiste Foncière des Murs dans les tâches fonctionnelles suivantes : informatique, financières, de communication, juridique, fiscal, assurances, ressources humaines, services généraux et développement durable.   L’application depuis le 1er mai 2009 de la convention de frais de réseau a pour conséquence l’arrêt des conventions antérieures : convention de gestion de la dette, convention de refacturation des coûts supports et modification de la convention statutaire qui porte la rémunération de la gérance à 1 M€ par an.   > Les variations de patrimoine intervenues depuis le 1er janvier 2009 concernent :   - la levée à terme de 3 contrats de crédit-bail Quick en juillet 2009, - la vente de la villa de la clinique psychiatrique située à Narosse en août 2009 pour un prix de cession de 390 K€, - la levée anticipée des options de crédit-bail de 6 actifs Quick en septembre 2009.   > Une convention de refacturation des instruments financiers a été souscrite entre Foncière des Murs et certaines de ses filiales afin de refacturer les flux (charges ou produits) résultant des instruments financiers qu’elle a souscrit pour le compte de ces filiales.   > Aucun changement sur le capital n’est intervenu au cours de l’exercice 2009.     2 – Principes, règles et méthodes comptables   Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :   - Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices,   et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques, à l’exception des conséquences comptables de l’option au régime des SIIC.   # Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées des droits au bail acquis lors de l’achat d’un contrat de crédit bail en cours, ainsi que des malis techniques dégagés lors des transmissions universelles de patrimoine assimilés à des écarts d’évaluation sur le patrimoine immobilier.   Le montant comptabilisé en droit au bail correspond au prix d’acquisition par la société Foncière des Murs, augmenté des frais et honoraires liés à cette acquisition.   Selon l’article 39 duodecies A-2 du CGI, la partie de droit au bail correspondant aux constructions est amortie selon le mode linéaire sur la durée normale d’utilisation de l’immeuble appréciée à la date d’acquisition des contrats. La durée moyenne appliquée pour l’ensemble des droits au bail est de 30 ans. Cet amortissement fiscal étant obligatoire, un amortissement dérogatoire est comptabilisé.   # Immobilisations corporelles Le coût d’entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de :   - leur coût d'acquisition incluant les frais et droits de mutation liés à l’achat pour les immeubles acquis postérieurement à l’adoption du régime SIIC ; - leur coût de production pour les immeubles en réhabilitation : les travaux réalisés sont comptabilisés en immobilisations en cours au fur et à mesure de la réception des factures fournisseurs puis transférés en construction à la réception des procès verbaux de fin de travaux.   Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue des différents composants du patrimoine.   Méthodologie retenue :   Les hôtels.— La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants : Ventilation Durées d'amortissement Gros oeuvre 80 ans Façade et menuiserie extérieure 30 ans Installations techniques 20 ans Agencements intérieurs 10 ans     Des taux d’amortissements différenciés ont été appliqués à chaque composant.   Les restaurants Courtepaille.— La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants : Ventilation Durées d'amortissement Gros oeuvre 50 ans Façade et menuiserie extérieure 30 ans Installations techniques 20 ans Aménagements extérieurs 10 ans Agencements intérieurs 10 ans     Les maisons de retraite.— La grille des composants utilisée par Foncière des Murs s’appuie sur une méthode élaborée par un constructeur à partir d’une structure type de maison de retraite.   Les composants retenus par Foncière des Murs sont fonction des relations contractuelles qui lient le bailleur et le locataire quant à leurs obligations respectives de remplacement pendant la durée du bail.   Les durées d’amortissements utilisées sont fonction de la durée de vie estimée des composants et des obligations de remplacement imposées par les Autorités de Tutelle.   6 composants ont été retenus : Ventilation Durées d'amortissement Gros oeuvre 50 ans Façade/Ravalement 15 ans Charpente/Couverture 30 ans Menuiseries extérieures 20 ans Menuiseries intérieures 20 ans Plâtrerie/isolation 20 ans     Les jardineries Jardiland.— La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants : Ventilation Durées d'amortissement Gros oeuvre 40 ans Façade et menuiserie extérieure 25 ans Installations techniques 15 ans Aménagements extérieurs 15 ans Agencements intérieurs 10 ans     Les restaurants Quick.— La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les durées d’amortissement utilisées sont différentes selon que l’actif est situé en zone urbaine ou en périphérie, selon le détail ci-dessous : Ventilation Durées d'amortissement Zone urbaine Périphérie Gros oeuvre 60 ans 40 ans Façade et menuiserie extérieure 30 ans 25 ans Installations techniques 20 ans 15 ans Aménagements extérieurs   15 ans Agencements intérieurs 10 ans 10 ans     # Immobilisations corporelles acquises en crédit-bail Lors de la levée de l’option de crédit-bail, le prix de revient fiscal de l’immeuble est déterminé par l’addition :   - du prix d’acquisition de l’immeuble prévu au contrat, - de la réintégration à opérer dans les bénéfices de l’exercice en cours au moment de la levée d’option, - et du prix d’acquisition du contrat, - minorée des amortissements dérogatoires antérieurement comptabilisés.   Lorsque les amortissements pratiqués sur la base fiscale sont supérieurs à ceux pratiqués sur la base comptable, il est pratiqué un amortissement dérogatoire correspondant aux constructions, et calculé sur leur durée d’utilisation. Les amortissements dérogatoires constatés avant la levée de l’option sont repris à la clôture d’un exercice dans la mesure où l’amortissement pour dépréciation de l’exercice excède l’annuité fiscalement admise.   # Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles A chaque arrêté, la société apprécie l'existence d'indices montrant qu'une immobilisation corporelle ou incorporelle a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme la reprise, le cas échéant. Cette analyse est faite semestriellement.   Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes, et la valeur nette comptable.   Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique "Amortissements et dépréciations".   # Méthode d’évaluation des immobilisations financières Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à la valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à leur valeur d’usage.   Les frais d’acquisition sont incorporés au prix de revient des immobilisations financières et déduits fiscalement sur 5 ans ; l’étalement de cette déduction est réalisé par la constatation d’amortissements dérogatoires.   A la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est comparée à la valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’usage pour la société. Elle est déterminée notamment en fonction de l’actif net estimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir, et pour les sociétés cotées de l’ANR consolidé.   # Méthode d’évaluation des créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.   # Frais d’augmentation de capital et d’émission d’emprunt La société applique la méthode préférentielle en imputant les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes d’émission. Ces frais sont imputés pour leur montant net d’impôt (selon qu’ils correspondent à des opérations afférentes à un secteur taxable ou SIIC).   Les frais supportés lors de la mise en place de convention de crédit sont étalés sur la durée des emprunts.   # Provisions pour risques et charges Conformément au règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise ; un passif représentant une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   Une provision pour risque liée aux participations est constituée dès lors que la situation nette réévaluée de la société est négative.   # Emprunt et dettes Les financements bancaires sont majoritairement constitués de convention de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenant indiquées dans les engagements hors bilan.   Les instruments financiers utilisés ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d’intérêt. Il s’agit de Swaps dont l’utilisation garantit un taux d’intérêts fixe. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice. Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c’est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts.   Les instruments financiers utilisés par Foncière des Murs sont destinés à la couverture des dettes à taux variable du groupe. L’option retenue est de conserver juridiquement les instruments financiers dans Foncière des Murs et de refacturer aux entités bénéficiaires de la couverture de taux, des produits et charges liés.   Le principe retenu est d’affecter aux filiales les instruments de couverture ayant les caractéristiques les plus proches des emprunts qui sont à couvrir dans les filiales. L’éventuelle sur-couverture est également transférée aux filiales au prorata des encours de couverture.   Provisions pour risques et charges financières.— Une provision pour risques et charges doit être enregistrée à la clôture de l’exercice dans le cas d’une sur-couverture par un instrument financier avec une juste valeur négative.   # Chiffre d’affaires Le quittancement est trimestriel d’avance ou à terme échu.   Le chiffre d’affaires de l’exercice correspond au quittancement des loyers sur la période. Pour les hôtels gérés par le groupe Accor, ce quittancement est calculé en pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice précédent. La régularisation comptable visant à prendre en compte le chiffre d’affaires de l’exercice est réalisée en fin d’année.   # Impôts Foncière des Murs est soumise au régime des Sociétés Immobilières d’Investissements Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005. A ce titre, son activité de location immobilière et ses produits de cession d’actifs sont exonérés d’impôt sur les sociétés mais ses autres activités éventuelles restent soumises à l’IS.   # Identité de la société mère consolidant les comptes de Foncière des Murs La société Foncière des Murs est consolidée par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Foncière des Régions.     3 – Explication des postes du bilan   3.1 Actifs immobilisés   3.1.1 Variation des valeurs brutes : (en €) Valeur brute au 31-12-2008 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31-12-2009 Levée option CB Acquisitions, et travaux. Cessions, transfert et imputation composants Immobilisations incorporelles (1) 43 872 027     24 107 521 19 764 506 - Droits au bail des hôtels 8 175 220       8 175 220 - Droits au bail des maisons de retraite           - Droits au bail des jardineries           - Droits au bail des restaurants 24 107 521     24 107 521   - Mali technique 11 589 286       11 589 286 Immobilisations corporelles (2) 1 819 435 944 27 377 548 19 043 103 13 008 623 1 852 847 972 - Terrains 511 801 591 15 057 652 86 792 779 539 526 166 496 - Constructions 1 279 167 379 12 319 896 12 212 404 219 230 1 303 480 449 - Autres immobilisations corporelles 19 746       19 746 - Immobilisations en cours 28 447 228   6 743 907 12 009 854 23 181 281 Immobilisations financières 405 562 060   15 790 870 1 578 706 419 774 223 - Titres de participations (3) 179 427 279     37 000 179 390 279 - Prêts (4) 225 233 599   15 062 440 33 318 240 262 721 - Autres immobilisations financières (5) 901 183   728 429 1 508 388 121 223     Total actif immobilisé 2 268 870 032 27 377 548 34 833 973 38 694 850 2 292 386 700 (1) Les actifs Quick initialement acquis en crédit-bail ont fait l’objet d’une levée à terme en juillet 2009 (3 actifs) et d’une levée anticipée en septembre 2009 (6 actifs). Les autres immobilisations incorporelles correspondent aux malis techniques consécutifs aux 5 sociétés transmises à Foncière des Murs fin novembre 2005. (2) La variation des postes « terrains » et « constructions » est due principalement :   - à la levée des options de crédit-bail des actifs du portefeuille Quick pour 27 377 548 €, - à la mise en exploitation des travaux réalisés dans les actifs ACCOR pour 12 009 854 €, - à l’acquisition d’un lot complémentaire dans l’hôtel Mercure Arras pour 157 914 €, - à l’acquisition de 2 terrains Courtepaille pour 39 953 €, - à la cession de la villa de la clinique psychiatrique située à Narosse pour 966 065 €.   L’augmentation des immobilisations en cours correspond principalement :   - à l’ajustement à la baisse du budget initial de travaux ACCOR (- 921 008 € sur l’exercice). Cet ajustement est relatif à la réaffectation du budget initial entre Foncière des Murs et Foncière Otello ; - aux nouveaux programmes de travaux réalisés en 2009 pour 7 758 556 € sur les hôtels Ibis Toulouse Aéroport (1 158 556 €), Sofitel Lyon Bellecour (2 200 000 €) et Sofitel Marseille Vieux Port (4 400 000 €).   (3) La société FDM2 a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine à Foncière des Murs en date du 26 octobre 2009. (4) L’augmentation correspond au prêt consenti par Foncière des Murs à sa filiale MURDELUX dans l’exercice pour un montant global de 15 011 500 € et aux prêts consentis au personnel pour 50 941 €. Les prêts subordonnés, qui s’élèvent à 240 222 286 €, ne font pas l’objet d’un échéancier. Ils sont remboursés en fonction de la trésorerie disponible. Néanmoins, une date d’échéance finale qui va de 04/2014 au plus tôt à 07/2016 au plus tard est stipulée dans l’acte. (5) La diminution des autres immobilisations financières est principalement due aux remboursements des avances sur contrats de crédit-bail Quick perçus suite aux levées d’options pour 586 774 €.     Au 31 décembre 2009, le portefeuille d’actions propres est constitué de 6 221 titres pour un montant de 95 803 €.   3.1.2 Variation des amortissements et provisions : (en €) Montants au 31-12-2008 Augmentations Diminutions Montants au 31-12-2009 Provisions Amortissements Reprises et imputation composant Immobilisations incorporelles 818 871     818 871   - Concessions, Logiciels           - Droit au bail (1) 818 871     818 871   Immobilisations corporelles 123 790 602 17 084 245 59 176 107 1 249 236 198 801 718 - Terrains 5 468   1 027   6 495 - Constructions (2) 123 765 394 17 084 245 59 175 075 1 249 236 198 775 478 - A.A.I.           - Autres immobilisations corporelles 19 740   5   19 745 - Immobilisations en cours           Immobilisations financières 139 461 37 000   139 461 37 000 - Titres de participations (3) 59 952 37 000   59 952 37 000 - Prêts           - Autres immobilisations financières (4) 79 509     79 509       Total actif immobilisé 124 748 934 17 121 245 59 176 107 2 207 568 198 838 718 (1) La provision pour dépréciation des droits au bail Quick a été reprise suite à la levée des options de crédit-bail. (2) Compte tenu des valeurs d’expertises, une dépréciation nette de 15 847 155 € a été constatée, en exploitation, au 31 décembre 2009, portant sur 98 restaurants Quick (13 803 200 €), 17 hôtels ACCOR (1 714 935 €), 1 Jardiland (97 404 €), 13 restaurants Courtepaille (399 709 €) et une clinique (-168 094 €). (3) Les provisions pour dépréciation des titres constituées en 2008 ont été reprises pour 59 952 €. Une provision pour dépréciation des titres de la société FDM1 a été constituée en 2009 pour 37 000 €. (4) La provision pour dépréciation des actions propres a été reprise au 31 décembre 2009.     3.2 Actif circulant   3.2.1 Ventilation des créances par échéance : (en €) Montant brut au bilan au 31-12-2009 Montant à moins d’un an Montant brut au bilan au 31-12-2008 Créances clients et comptes rattachés 4 029 177 4 029 177 9 564 438 Autres créances (1) 104 294 772 104 294 772 100 800 897     Total 108 323 949 108 323 949 110 365 334 (1) Les autres créances de 104 294 772 € sont constituées essentiellement :   - de la TVA pour 3 126 530 € contre 4 480 234 € au 31 décembre 2008, - de comptes courants pour 86 230 250 € contre 94 526 909 € au 31 décembre 2008, - de créances diverses pour 14 928 858 € contre 1 790 027 € au 31 décembre 2008.     L’augmentation des créances diverses est principalement liée au dividende restant à percevoir de la SCI Fonciage pour 3 000 150 € et à la refacturation aux filiales de leur quote-part de charges résultant des instruments financiers pour 11 728 254 €.   La provision pour dépréciation du compte courant de FDM1 a été maintenue pour un montant de 2 000 000 €.   3.2.2 Valeurs mobilières de placement : (en €) Valeur brute au bilan au 31-12-2009 Valeur brute au bilan au 31-12-2008 Certificats de dépôts négociables 15   Actions cotées Siparex Croissance 313 627 313 627     Total V.M.P. 313 642 313 627     Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est principalement constitué d’actions cotées Siparex Croissance pour 313 627 €.   3.2.3 Comptes de régularisation Actif : (en €) Valeur brute au bilan au 31-12-2009 Valeur brute au bilan au 31-12-2008 Charges à répartir 14 351 024 12 539 085 - Instruments financiers (1) 4 075 400   - Frais d’émissions des emprunts (2) 10 275 624 12 539 085 Charges constatées d’avance 660 562 663 519     Total 15 011 586 13 202 604 (1) Il s’agit de 2 primes versées à la Société Générale le 30 décembre 2009 en contrepartie de 2 achats de Floor (95 M€ et 48 M€). Ces primes seront étalées sur la durée de l’instrument financier. (2) Ces frais sont amortis sur la durée restant à courir des emprunts.     3.2.4 Comptes de produits à recevoir :  (en €) Au 31-12-2009 Au 31-12-2008 Autres immobilisations financières 0 22 814 Clients et comptes rattachés 120 209 5 439 819 Autres créances 3 000 150 0 Intérêts courus à recevoir 0 2 027 779     Total 3 120 359 7 490 412     3.3 Capitaux propres : (en €) Montants au 31-12-2008 Augmentations Diminutions Montants au 31-12-2009 Augmentation de capital Exercice Distribution Exercice Capital social (1) 199 783 888         199 783 888 Prime d’émission 363 649 036     65 448 002   298 201 034 Prime d’apport 158 189 925         158 189 925 Réserve légale 19 978 389         19 978 389 Report à nouveau 50 233     50 233     Affectation Résultat 2008 5 426 125     5 426 125     Résultat de l’exercice 2009     -3 099 211     -3 099 211 Amortissements dérogatoires (2) 13 886 932   1 688 533   902 663 14 672 802 Capitaux propres 760 964 528   -1 410 678 70 924 360 902 663 687 726 827 (1) Au 31 décembre 2009, le capital social est composé de 49 945 972 actions au nominal de 4 €. (2) Il s’agit des amortissements dérogatoires pratiqués sur les actifs en crédit-bail, sur les actifs ayant fait l’objet d’une levée d’option de crédit-bail et sur les frais d’acquisition de titres.     3.4 Provisions pour risques et charges :   Montants au 31-12-2008 Augmentations Diminutions Montants au 31-12-2009 Réévaluation Dotation Reprise Montant utilisé Reprise Montant non utilisé Provision pour risques 0   8 898 000     8 898 000 - Provision sur titres FDM1 0   8 898 000     8 898 000 Provision pour charges 67 400   45 086 67 400 7 005 38 081 - Médailles du travail (1) 0   15 840   7 005 8 835 - Provision pour retraite (1) 0   29 246     29 246 - Provision pour litiges fiscaux 67 400     67 400   0     Total 67 400   8 943 086 67 400 7 005 8 936 081 (1) Les provisions pour médailles du travail et pour indemnité de fin de carrière ont été calculées salarié par salarié selon une méthode actuarielle tenant compte de l’âge du départ en retraite, de la mortalité, de l’ancienneté et de la rotation du personnel.     3.5 Dettes : (en €) Montant brut au bilan au 31-12-2009 Montant à moins d’un an Montant à plus d’un an et moins de 5 ans Montant à plus de 5 ans Montant brut au bilan au 31-12-2008 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 432 136 768 43 957 680 1 388 179 088   1 456 837 699 Dépôts de garantie 3 526 406     3 526 406 3 429 979 Emprunts, dettes financières diverses 0       0 Avances et acomptes sur commandes 1 369 1 369     305 Fournisseurs et comptes rattachés 6 520 745 6 520 745     3 346 767 Dettes fiscales et sociales 1 075 322 1 075 322     2 395 366 Autres dettes d’exploitation (2) 62 990 145 62 990 145     25 266 700 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (3) 8 342 725 8 342 725     15 768 787 Dettes fiscales (impôt sur les bénéfices) 0 0     0     Total 1 514 593 480 122 887 986 1 388 179 088 3 526 406 1 507 045 603 (1) Il s’agit de soldes créditeurs de banque pour 37 783 727 €, du capital restant dû sur emprunts pour 1 391 013 883 € et d’intérêts courus pour 3 339 158 €. Tous les emprunts souscrits par Foncière des Murs sont des emprunts à taux variable couverts par des contrats de SWAP tels qu’exposés au . 5. (2) Les autres dettes d’exploitation sont essentiellement constituées de comptes-courants pour 56 214 343 €. (3) Il s’agit des dettes fournisseurs relatives aux travaux Accor.     3.6 Produits constatés d’avance   Il s’agit de 2 primes reçues de la Société Générale le 31 décembre 2009 en contrepartie de 2 ventes de Cap (100 M€ et 50 M€). Ces primes seront étalées sur la durée de l’instrument financier.   3.7 Comptes de charges à payer : (en €) Au 31-12-2009 Au 31-12-2008 Intérêts courus sur emprunts 3 339 158 762 748 Factures non parvenues 14 536 112 18 548 459 Clients et comptes rattachés (1) 5 958 376 0 Dettes fiscales et sociales 458 081 896 502      Total 24 291 727 20 207 709 (1) Il s’agit principalement de la régularisation de loyers 2009 à quittancer à Accor.     4 – Notes sur le compte de résultat   4.1 Résultat courant   4.1.1 Chiffre d’affaires : (en €) Au 31-12-2009 Au 31-12-2008 Loyers du secteur Santé 13 921 345 13 423 177 Loyers du secteur Hôtellerie 73 169 136 77 121 259 Loyers du secteur Restauration 26 473 649 25 541 380 Loyers du secteur Loisirs 16 389 986 14 966 449 Prestations de services 2 182 736 2 535 169 Autres produits (taxes foncières et charges refacturées) 12 630 790 11 286 965     Total 144 767 642 144 874 399     La variation des loyers en 2009 est essentiellement due à la baisse du chiffre d’affaires des hôtels ACCOR.   La ligne Autres produits est principalement constituée des refacturations de taxes foncières pour 11 762 804 €.   4.1.2 Reprises de provisions et transferts de charges :   Au 31-12-2009 Au 31-12-2008 Reprise de provisions sur immobilisations incorporelles 818 871 0 Reprise de provisions pour risques et charges 7 005 0 Reprise de provisions pour dépréciation des constructions (1) 1 237 090 437 900 Transfert de charges de personnel 43 306 0 Autres transfert de charges 7 360 710 392     Total 2 113 632 1 148 292 (1) Au 31 décembre 2009, une reprise de provision pour dépréciation de 1 237 090 € a été constatée sur 8 actifs Accor et une clinique.     4.1.3 Charges d’exploitation : (en €) Au 31-12-2009 Au 31-12-2008 Autres achats et charges externes (1) 13 176 945 20 994 610 Impôts, taxes, versements assimilés (2) 12 414 812 11 235 472 Frais de personnel 742 363 0 Dotations aux amortissements et provisions (3) 78 576 259 70 006 298 Autres charges d’exploitation 40 858 38 189     Total 104 951 237 102 274 569 (1) La diminution du poste est principalement liée à la diminution des redevances de crédit-bail suite aux levées d’option intervenues en 2008 et 2009 (- 6 046 204 €). (2) Ce poste est principalement constitué des taxes foncières refacturées aux locataires pour 11 800 861 €.     (3) Détail des amortissements et provisions : (en €) Au 31-12-2009 Au 31-12-2008 Provision sur droit au bail 0 818 871 Amortissements des constructions 59 176 107 56 059 232 Amortissements des charges à répartir 2 270 821 2 233 502 Provision sur constructions 17 084 245 10 894 693 Provision pour risques & charges 45 086       Total 78 576 259 70 006 298     Au 31 décembre 2009, une dotation complémentaire aux provisions pour dépréciation des constructions de 17 084 245 € a été constatée sur 98 restaurants Quick, 9 hôtels ACCOR, un Jardiland et 13 restaurants Courtepaille.   4.2 Résultat financier : (en €) Au 31-12-2009 Au 31-12-2008 Produits financiers de participations 28 818 008 24 413 977 Dividendes reçus des filiales et participations (1) 17 369 506 12 625 614 Revenus des prêts au personnel 604 0 Revenus des prêts aux filiales (2) 11 447 898 11 788 363 Autres intérêts et produits assimilés (2) 1 441 029 13 181 690 Intérêts des comptes courants groupe 952 781 3 110 249 Produits sur SWAP et CAP 436 697 9 949 053 Autres produits 51 551 122 387 Reprise sur provisions et transfert de charges 11 908 712 2 280 536 Reprise sur provision pour dépréciation des titres, des actions propres et des VMP 180 458 2 280 536 Transferts de charges financières (3) 11 728 254 0 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 35 140 4 025     Total des produits financiers 42 202 889 39 880 228 Dotations aux amortissements et aux provisions (4) 8 935 000 2 132 816 Intérêts et charges assimilées 77 436 286 74 836 221 Intérêts des emprunts 28 052 955 70 831 066 Intérêts des comptes courants groupe 482 956 1 034 343 Intérêts bancaires et opérations de financement (5) 48 900 375 2 970 812 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 78 613 28 491     Total des charges financières 86 449 899 76 997 528 Résultat financier -44 247 010 -37 117 300 (2) La trésorerie du Groupe est centralisée et gérée dans le cadre de conventions de trésorerie qui prévoient une rémunération des sommes prêtées sur la base d’une référence de taux de marché. (3) Ce poste correspond à la refacturation aux filiales de leur quote-part de charges résultant des instruments financiers. (4) La dotation de l’exercice 2009 concerne FDM1. (5) Dont charges financières sur SWAP et CAP pour 47 351 134 € en 2009 (contre 16 566 € en 2008).     (1) Détail des dividendes :   Au 31-12-2009 Au 31-12-2008 SCI FONCIAGE 16 600 829 2 400 120 SNC FONCIERE OTELLO 0 9 992 038 SARL MEDI 5000 84 021 0 SAS MILAUMA 502 425 0 SARL SFS 0 55 980 SCI CASTELIMMO 125 737 126 257 SCI ACTIFONCIER 56 494 51 229     Total 17 369 506 12 625 614   4.3 Résultat exceptionnel :   (en €) Au 31-12-2009 Au 31-12-2008 Produits exceptionnels sur opération de gestion 250 175 0 Produits sur exercices antérieurs (redevances de crédit-bail, taxe foncière) 250 175 0 Produits exceptionnels en capital 1 086 551 28 959 031 Produits exceptionnels sur cession de titres Sunparks de Haan 0 28 907 117 Produits exceptionnels sur cession d’immobilisations 424 720 27 500 Produits exceptionnels divers 661 831 24 414 Reprises sur provisions et transfert de charges 970 063 2 322 110 Amortissements dérogatoires 902 663 2 322 110 Provision pour contrôle fiscal 67 400 0     Total des produits exceptionnels 2 306 789 31 281 141 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 389 983 411 933 Charges sur exercices antérieurs (levées d’option de crédit-bail, taxe foncière) 322 377 0 Indemnités non consignation sur levées d’option Korian 0 411 933 Amendes et pénalités fiscales 67 400 0 Charges exceptionnelles en capital 1 016 431 29 487 310 Valeur nette comptable des titres Sunparks de Haan cédés 0 28 907 117 Valeur nette comptable des immobilisations cédées et frais sur ventes 1 001 401 17 956 Frais sur opérations abandonnées 15 030 562 236 Dotations aux amortissements et aux provisions 1 688 533 2 586 647 Amortissements dérogatoires 1 688 533 2 519 247 Provision pour contrôle fiscal 0 67 400     Total des charges exceptionnelles 3 094 948 32 485 890 Résultat exceptionnel -788 159 - 1 204 749     5. Engagements hors bilan   5.1 Engagements donnés   - Les swaps Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Foncière des Murs ont fait l'objet de contrats de swap.   Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de swap : Date de début Date de fin Référence Banque Type de taux Notionnel Maximal 01/01/2006 01/01/2010 swap CIC-EST 3,6600% 171 000 000 30/03/2007 30/12/2014 swap NATIXIS 4,0850% 69 000 000 30/03/2007 30/12/2014 swap CIC-EST 4,0900% 69 000 000 31/03/2006 29/12/2017 swap NATIXIS 3,6900% 25 000 000 31/03/2006 29/12/2017 swap CALYON 3,6900% 25 000 000 30/06/2007 30/06/2016 swap CIC-EST 3,8275% 30 000 000 30/06/2007 30/06/2016 swap CIC-EST 3,8275% 30 000 000 30/06/2007 30/06/2016 swap NATIXIS 3,8300% 40 000 000 30/06/2008 30/06/2016 swap NATIXIS 3,8790% 50 000 000 30/06/2008 30/06/2016 swap NATIXIS 4,0495% 40 000 000 16/10/2006 30/09/2016 swap CIC-EST 4,0910% 74 640 000 29/12/2006 30/12/2016 swap CALYON 4,0025% 100 000 000 29/12/2006 30/12/2016 swap NATIXIS 4,0020% 100 000 000 31/12/2007 29/12/2017 swap CIC-EST 4,3500% 100 000 000 31/12/2007 29/12/2017 swap NATIXIS 4,3440% 100 000 000 31/12/2007 29/12/2017 swap HSBC 4,3915% 50 000 000 31/12/2007 29/12/2017 swap HSBC 4,7600% 80 000 000 31/12/2007 29/12/2017 swap BNP 4,7540% 70 000 000 31/12/2007 31/12/2012 swap DEXIA 4,6725% 75 000 000 30/09/2007 30/06/2017 swap CIC-EST 4,6250% 100 000 000 28/09/2007 30/06/2017 swap SOCIETE GENERALE 4,6300% 100 000 000 03/02/2006 06/01/2016 swap SOCIETE GENERALE 3,5875% 12 250 000 31/03/2009 30/06/2010 swap SOCIETE GENERALE 1,8625% 25 000 000 Sous-total         1 535 890 000 01/07/2009 01/07/2010 swap d'index SOCIETE GENERALE 1,1370% 145 000 000     Total Foncière des Murs         1 680 890 000     - Les caps et floors Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Foncière des Murs ont fait l'objet de contrats de caps et floors.   Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de caps et floors : Date de début Date de fin Référence Banque Type de taux Notionnel Maximal 01/01/2006 02/01/2015 cap CALYON 4,0000% 79 000 000 30/03/2007 30/12/2014 cap SOCIETE GENERALE 4,0000% 59 000 000 03/02/2006 02/01/2013 cap SOCIETE GENERALE 4,5000% 2 250 000 31/03/2006 31/12/2014 tunnel - cap NATIXIS 4,5000% 17 500 000 31/03/2006 31/12/2014 tunnel - floor NATIXIS 3,1100% 17 500 000 30/06/2008 30/06/2016 tunnel - cap CIC-EST 5,5000% 60 000 000 30/06/2008 30/06/2016 tunnel - floor CIC-EST 3,0100% 60 000 000 31/03/2006 31/12/2014 tunnel - cap CALYON 4,5000% 17 500 000 31/03/2006 31/12/2014 tunnel - floor CALYON 3,1200% 17 500 000 31/12/2007 29/12/2017 tunnel - cap BNP 4,8500% 200 000 000 31/12/2007 29/12/2017 tunnel - floor BNP 4,2500% 200 000 000 31/12/2009 29/12/2017 vente de cap SOCIETE GENERALE 4,3440% -100 000 000 31/12/2009 29/12/2017 vente de cap SOCIETE GENERALE 4,3500% -50 000 000 30/12/2009 30/12/2011 achat de Floor SOCIETE GENERALE 3,0000% -95 000 000 30/12/2009 30/12/2011 achat de Floor SOCIETE GENERALE 3,0000% -48 000 000     Total Foncière des Murs         292 250 000     - Garanties hypothécaires Sur les 30 maisons de retraite et maisons de santé détenues par Foncière des Murs, 28 sont données en garantie dans le cadre de leur financement.   125 des 126 hôtels détenus par Foncière des Murs en pleine propriété sont donnés en garantie dans le cadre de leur financement.   Les 71 restaurants Courtepaille détenus par Foncière des Murs sont donnés en garantie dans le cadre de leur financement (hypothèques de premier rang).   55 des 58 jardineries détenues par Foncière des Murs en pleine propriété sont données en garantie dans le cadre de leur financement.   102 des 103 restaurants Quick détenus par Foncière des Murs en pleine propriété sont donnés en garantie dans le cadre de leur financement.   - Cessions de créances portant sur les loyers Des actes de cession de créances Dailly de loyers ont été souscrits entre les banques prêteuses et la société Foncière des Murs.   - Engagements de non cession de parts, nantissement de parts et autres Au 31 décembre 2009, les parts de la SNC Foncière Otello sont nanties dans le cadre du financement Calyon de 1,175 M€, soit 99.90 % du capital. Les parts des sociétés SNC René Clair, Fonciage, SCI Actifoncier, SCI Castel Immo, SCI de la Noue, SCI Pontlieu Tironneau, SCI Saint Mandrier sont nanties dans le cadre du financement Natixis/BNP de 500 M€, soit 99,99% du capital. Les parts des sociétés SARL Medi 5000, SARL SFS, SAS Milauma sont également nanties à 100%.   - Engagements relatifs à l’acquisition d’actifs immobiliers selon l’article 210E du CGI Foncière des Murs ne peut céder les actifs acquis sous ce régime avant l’expiration d’un délai de 5 ans.   - Engagements relatifs aux travaux Accor Foncière des Murs a signé avec Accor un avenant au contrat de partenariat du 31 mai 2006 portant sur la mise en place d’un nouveau programme de travaux de rénovation destinés à valoriser le parc hôtelier géré par Accor, pour un montant global de 39 M€, à compter du 1er janvier 2010 et pour une période de cinq ans. Cet avenant prévoit également le financement par Foncière des Murs de projets d’extension pour un montant global de 10 M€ à compter du 1er janvier 2011 et pour une période de 4 ans, pour une rentabilité prévisionnelle de 7,5%. Les hôtels concernés ainsi que les projets d’extension seront définis conjointement par Foncière des Murs et Accor. Les travaux de rénovation et les projets d’extension concernent à la fois Foncière des Murs et ses filiales, Foncière Otello et SNC R. Clair.   - Engagements relatifs à des acquisitions de restaurants Quick Foncière des Murs a accepté de financer l’acquisition de restaurants Quick à hauteur de 13 M€ en 2010 et 5 M€ en 2011, à un taux de 7,3%.   - Engagement relatif à l’acquisition d’un hôtel Accor Foncière des Murs a conclu une promesse unilatérale d’achat avec Accor concernant l’acquisition du Novotel Toulouse Blagnac. Cette opération aura lieu au plus tôt le 30 juin 2012 et au plus tard le 10 février 2014, pour un prix d’acquisition compris entre 8,6 M€ et 9,1 M€ en fonction de la date de réalisation.   - Droit individuel à la formation (Avis n° 2004-F CU CNC) Volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF : 819 heures   5.2 Engagements reçus   - Engagements de financement Au 31 décembre 2009, la société dispose de 107 M€ de financements mobilisables (hors ligne Corporate et découverts), garantis par des nantissements de titres et par une promesse d’affectation hypothécaire. La ligne Corporate est non mobilisée et représente un montant de 45 M€.     6 – le Crédit-bail immobilier   Le seul contrat de crédit-bail en cours porte sur le SOFITEL Biarritz Miramar.   6.1 Montant des redevances afférentes à l’exercice, montant cumulé des redevances des exercices précédents, redevances restant à payer et prix d’achat résiduel : Postes du bilan (en €) Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel de l'exercice cumulées jusqu'à 1 an + 1 an à 5 ans + 5 ans Total à payer Constructions (hôtel acquis le 31 mai 2006) 1 748 955 6 299 199 1 749 437 6 990 695 21 183 836 29 923 968 16 385 231 Constructions (restaurants) 576 945 2 117 726       0 0     Totaux 2 325 900 8 416 925 1 749 437 6 990 695 21 183 836 29 923 968 16 385 231     6.2 Dotations aux amortissements qui auraient été enregistrées au titre de l’exercice clos si les biens avaient été acquis par l’entreprise   Immobilisations en crédit-bail : Postes du bilan (en €) Coût d'entrée Dotations aux amortissements de l'exercice cumulées Valeur nette Terrains 8 225 872     8 225 872 Constructions 24 677 617 822 587 2 952 299 21 725 317     Totaux 32 903 489 822 587 2 952 299 29 951 190     Les constructions sont amorties sur une durée moyenne de 30 ans.     7 – Filiales et participations : Sociétés ou groupes de sociétés en K€ Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part de capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Obser- vations brute nette I. Renseignements détaillés                       A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)                       1) Activités immobilières                       a) Locative                       SCI PONTLIEUE TIRONNEAU 400 153 99,99 446 446 3 981   521 49     SCI CASTEL IMMO 305 1 518 99,95 1 907 1 907 1 126   289 139 126   SCI ACTIFONCIER 199 1 350 99,92 1 667 1 667 3 733   605 159 56   SCI DE LA NOUE 1 584 99,83 368 368 3 103   411 131     SCI SAINT MANDRIER 2 295 99,00 125 125 4 249   473 139     SCI FONCIAGE 20 001 13 723 99,99 32 002 32 002 39 000   5 810 14 414 13 601 Reste 3 000 K€ à encaisser en 2010 SNC FONCIERE OTELLO 1 23 591 99,92 33 071 33 071 8 053   34 013 3 030     SNC HOTEL 37 PLACE RENE CLAIR 6 761 1 122 99,99 9 833 9 833 12 430   1 656 -114     SARL MEDI 5000 2 4 645 100,00 5 004 5 004 1 635   393 186 84   SAS MILAUMA 37 10 277 100,00 11 805 11 805 3 541   733 343 502   b) Holding                       SARL LOIRE 2 42 100,00 86 86 0   0 -10     SAS FONCIERE ULYSSE 12 795 24 742 100,00 38 310 38 310 99   0 -32     SARL FONCIERE MANON 1 -41 99,90 1 1 53   0 -11     SARL SFS 12 7 138 100,00 15 820 15 820 6 493   0 573     MURDELUX 27 053 2 458 100,00 28 907 28 907 190 840   0 871     SAS FDM 1 37 -10 935 100,00 37 0 2 626   0 -2 171   C/C provisionné à hauteur de 2 000 k€                       Situation nette provisionnée à hauteur de 8 898 K€ B. Participation (10 à 50% du capital détenu par la société)                       1) Activités immobilières                       a) Locative                       b) Holding                       II. Renseignements globaux                       A. Filiales non reprises au paragraphe 1                       a) Filiales Françaises (ensemble)                       b) Filiales Etrangères (ensemble)                       B. Participations non reprises au paragraphe 1                       a) Dans les Sociétés Françaises (ensemble)                       b) Dans les Sociétés Etrangères (ensemble)                           8 – Renseignements divers   8.1 Effectif moyen employé au cours de l’exercice   Foncière des Murs dispose de ses propres équipes depuis le 1er mai 2009. L’effectif de la société au 31 décembre 2009 s’élève à 10 personnes, situées exclusivement en France.   L’effectif moyen à compter du 1er mai 2009 est de 10,25 personnes.   Effectifs moyens situation au 31/12/2009 Cadres Maitrise Employé Agents d’immeubles Total Dont CDD Effectif moyen au 31/12/2009 8,25 1 1 0 10,25 0 Effectifs réels situation au 31/12/2009 8 1 1 0 10 0     8.2 Rémunération des mandataires sociaux   Au 31 décembre 2009, il a été versé 41 K€ de jetons de présence aux membres de Conseil de Surveillance.   8.3 Informations concernant les entreprises liées (en k€) :   Avec des entreprises susceptibles d’êtres consolidées par IG Autres liens de participations Participations 179 353   Prêts 240 223   Clients 80   Autres créances 98 959   Provisions pour risques 8 898   Fournisseurs et comptes rattachés 5 198   Autres dettes 56 237   Produits d’exploitation 2 183   Produits financiers 41 638   Charges d’exploitation 8 644   Charges financières 9 418       9 – Evènements post-clôture   Néant     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2009   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :   - le contrôle des comptes annuels de la société Foncière des murs, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     1 Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     2 Justification des appréciations   La crise financière et économique qui s’est poursuivie en 2009 emporte de nombreuses conséquences pour les entreprises, notamment au plan de leur activité et de leur financement. C’est dans ce contexte de complexité à appréhender les perspectives financières et économiques que nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce les éléments suivants :   - Comme précisé dans la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux états financiers, le patrimoine immobilier fait l’objet, à chaque arrêté, de procédure d’évaluation par des experts immobiliers indépendants. Comme indiqué dans cette même note, la société peut être amenée à constituer des dépréciations de son patrimoine immobilier dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise hors droits s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Nous avons vérifié la correcte application de ce traitement comptable, le calcul des provisions pour dépréciation constituées et nous nous sommes assurés que la note 2 de l’annexe donne une information appropriée.   - les titres de participation sont évalués selon les modalités présentées dans la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation constituées et nous nous sommes assurés que la note 2 de l’annexe donne une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     3 Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris et Courbevoie, le 24 mars 2010   Les Commissaires aux Comptes  Grant Thornton, Membre Français de Grant Thornton International Mazars  Conseil Audit & Synthèse   Laurent Bouby  Denis Grison, Odile Coulaud  Sophie Duval   Associé  Associé, Associée   Associée     Partie B.– Comptes consolidés au 31 décembre 2009   Etats financiers   Foncière des Murs est spécialisée dans la détention à long terme de murs d'exploitation dans les secteurs de l'hôtellerie, de la santé, de la restauration et des loisirs.   Enregistrée en France, Foncière des Murs est une société en commandite par actions. Les comptes du Groupe Foncière des Murs SCA sont consolidés par intégration globale dans le périmètre de consolidation du Groupe Foncière des Régions, maison mère de Foncière des Murs.     Bilan consolidé au 31 12 2009 : (en milliers d'euros) Actif (en K€) Note Net au 31-12-2009 Net au 31-12-2008 Net au 31-12-2007 Passif (en K€) Note Net au 31-12-2009 Net au 31-12-2008 Net au 31-12-2007 Actifs non-courants         Capitaux propres         Immobilisations incorporelles         Capital   199 784 199 784 199 784 Goodwill 3.1.1 0 0 0 Primes d'émission, de fusion, d'apport   456 391 521 838 613 461 Autres immobilisations incorporelles 3.1.1 0 0 8 Actions propres   -140 -289 -53           Réserves consolidées   440 571 563 655 299 080 Immobilisations corporelles         Résultat   -159 663 -116 852 242 962 Terrains   0 0 0 Total capitaux propres groupe   936 943 1 168 136 1 355 234 Constructions   0 0 0           Autres 3.1.1 11 558 663 Intérêts minoritaires   -1 925 965 1 663 Immobilisations en Cours 3.1.1 0 108 42                     Total capitaux propres (I) 3.3 935 018 1 169 101 1 356 897 Immeubles de placement 3.1.1 2 927 763 3 190 399 3 204 720           Immobilisations financières                   Autres actifs disponibles à la vente         Passifs non-courants         Prêts 3.1.1 9 1 267 601           Autres actifs financiers 3.1.1 88 642 482           Instruments financiers 3.1.1 138   30 950 Emprunts portant intérêts 3.4.1 1 805 547 1 863 482 1 725 413 Créances de crédit-bail         Instruments financiers 3.4.1.7 146 628 102 216 8428 Participations dans les entreprises associées   0 0 0 Passifs d'impôts différés 3.4.2 29 876 36 335 33415           Engagement de retraite et autres   38   4 Impôts différés actifs 3.4.2 0 550 375 Autres dettes a long terme 3.4.3 4 683 4 895       Total actifs non-courants (I)   2 928 009 3 193 524 3 237 841     Total passifs non-courants (II)   1 986 772 2 006 928 1 767 260 Actifs courants         Passifs courants         Prêts à court terme et créances crédit bail court terme         Fournisseurs & comptes rattachés 3.4.3 18 885 24 377 49 664 Stocks et en cours   0 0 0 Emprunts à cout terme portant intérêts 3.4.1 46 656 44 671 88 787 Créances clients 3.2.1 8 313 12 896 17 172 Dépôts de garantie des locataires 3.4.3     6 877 Autres créances 3.2.1 6 148 12 455 20 889 Avances & acomptes reçus sur commandes en cours   227 42 2 Charges constatées d'avance 3.2.2 622 795 1 143 Provisions court terme   0 67 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.2.3 7 187 5 528 10 889 Impôt courant   0 0 0           Autres dettes 3.4.3 24 475 19 242 18 447           Comptes de régularisation   281 280 0     Total actifs courants (II)   22 270 31 674 50 093     Total passifs courants (III)   90 524 88 679 163 777 Actifs non-courants et groupes d'actifs destinés à être cédés (III) 3.1.1 62 035 39 510 0 Passifs destinés à être cédés (IV)   0 0 0     Total actifs (I + II + III)   3 012 314 3 264 708 3 287 934     Total passifs (I + II + III + IV)   3 012 314 3 264 708 3 287 934     Etat du résultat global total – partie 1 au 31 décembre 2009 : (en K€) Note Exercice 2009 Exercice 2008 Exercice 2007 Produits des activités ordinaires         Recettes locatives   196 805 200 270 163 837 Prestations   0 1 31 Montant net du chiffre d'affaires 4.1.1.1 196 805 200 271 163 868 Autres produits d'exploitation   44 117 2 Total produits opérationnels courants   196 849 200 388 163 870 Charges des activités ordinaires         Autres achats et charges externes 4.1.1.4 11 533 13 166 12 448 Impôts, taxes et versements assimilés 4.1.1.4 474 1 169 517 Charges de personnel   697 0 99 Dotations aux amortissements et aux provisions   0 13 44 Charges nettes des provisions sur actif circulant   25 75 0 Charges nettes des provisions pour risques et charges   38 -4 4 Autres charges d'exploitation   50 487 162     Total charges opérationnelles courantes   12 817 14 906 13 274 1. Résultat opérationnel avant cessions des actifs de placement   184 032 185 482 150 596 Cessions nets d'actifs non-courants   -10 893 88 0 Variation de juste valeur d'actifs de placement   -200 257 -77 206 208 041 Autres produits et charges opérationnelles   -1 750 -10 704 -52 755     Total autres produits et charges opérationnels 4.1.2 -212 900 -87 822 155 286 2. Résultat opérationnel courant   -28 868 97 660 305 882 Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie   696 12 201 3 147 Produits financiers d'actualisation   130 2 336 117 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers   0 870 15 456     Total produits financiers   826 15 407 18 720 Charges d'intérêt sur opérations de financement   88 950 102 095 70 919 Charges financières d'actualisation   3 561 2 819 4 906 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers   45 426 122 967 8 Charges nettes financières des provisions   -41 -105 0     Total charges financières   137 896 227 776 75 833 3. Résultat financier 4.2 -137 070 -212 369 -57 113 Q.P. dans les résultats des entreprises associées         4. Résultat avant impôts   -165 938 -114 709 248 769 Impôts sur les résultats 4.3 183 97 116 Impôts différés 4.3 -4 658 2 363 5 721 5. Résultat net des activités poursuivies   -161 463 -117 169 242 932 Perte de l'exercice sur activités abandonnées   0 0 0 6. Résultat net de l'exercice   -161 463 -117 169 242 932 Résultat de l'exercice attribuable         A la Part Groupe   -159 663 -116 852 242 962 Aux Intérêts Minoritaires   -1 800 -317 -30 Résultat de l'exercice   -161 463 -117 169 242 932 Résultat net part du groupe par action 6.1 -3,20 -2,34 5,35 Résultat net part du groupe dilue par action 6.1 -3,20 -2,34 5,35     Etat du résultat global total – Partie 2 au 31 décembre 2009 : (en K€) Exercice 2009 Exercice 2008 Exercice 2007 Résultat de l'exercice -161 463 -117 169 242 932 Autres éléments du résultat global       Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture -688 -1 780 0 Impôt sur le résultat des autres éléments du résultat Global 56 117 0 Autres éléments du résultat global net d'impôts -632 -1 663 0 Résultat global total de l'exercice -162 095 -118 832 242 932 Résultat global total attribuable :       Aux propriétaires de la société mère -160 156 -118 148 242 962 Aux intérêts minoritaires -1 939 -684 -30 Résultat global total de l'exercice -162 095 -118 832 242 932     Tableau de variation des capitaux propres : En K€ Capital Primes d'émission Actions Réserves et résultats non distribués Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Total Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres 31 décembre 2007 199 784 613 461 -53 542 042 - 1 355 234 1 663 1 356 897 Distribution de dividendes   -67 427     - -67 427   -67 427 Frais sur opérations en capital   -40     - -40   -40 Résultat Global Total de l'exercice       -116 852 -1 296 -118 148 -684 -118 832 Titres d'autocontrôle     -236   - -236   -236 Autres   -24 155   22 908 - -1 247 -14 -1 261 31 décembre 2008 199 784 521 839 -289 448 098 -1 296 1 168 136 965 1 169 101 Distribution de dividendes   -65 448   -4 976 - -70 424   -70 424 Résultat Global Total de l'exercice       -159 663 -493 -160 156 -1 939 -162 095 Titres d'autocontrôle     149   - 149   149 Variation de périmètre         - - -951 -951 Autres       -762 - -762   -762 31 décembre 2009 199 784 456 391 -140 282 697 -1 789 936 943 -1 925 935 018     Dividendes versés au cours de l’exercice : 69 924 K€, soit 1,40 € par action   Dividendes préciputaires versés à l’associé commandité au cours de l’exercice : 1 000 K€ (dont 500 K€ au titre de 2007 et 500 K€ au titre de 2008)   Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2009 : (en K€) Note 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 A - Opérations liées à l'activité         Résultat net global   -161 463  -117 169  242 932  Dotations nettes aux amortissements et provisi

Description : 1001282 19 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Avis divers____________________     FONCIERE DES MURS Société en Commandite par Actions au capital de 199 783 888 Euros Siège Social : 30, Avenue Kléber – 75116 PARIS 955 515 895 RCS PARIS       Droits de vote    Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l’assemblée générale mixte en date du 8 avril 2010, le nombre total de droits de vote existant s’élevait à 49 944 472 pour 49 945 972 actions existantes.     1001282

Description : 1000773 22 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 199 783 888  € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71      Avis de Convocation     MM. les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira jeudi 8 avril 2010, à 10 h 30, Pullmann Paris Tour Eiffel, 18 Avenue de Suffren, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :       Ordre du Jour A titre ordinaire       - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2009 – Quitus au Gérant ;   - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2009 ;   - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ;   - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce ;   - Autorisation d’un programme de rachat d’actions ;   - Ratification de la cooptation de Françoise DEBRUS en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire ;   - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant ;       A titre Extraordinaire     - Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   ;   - Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social ;   - Pouvoirs.     Projets de résolution A titre Ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2009 – Quitus au Gérant).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve, dans tous leurs éléments, le rapport du gérant, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître une perte d’un montant de (3 099 210,73) €.   L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2009).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2009 qui s’établit à – 159 663 K€.     Troisième résolution (Affectation du résultat - Distribution de dividendes).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant :   - d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 3 099 210,73 € en totalité au compte « Prime d’émission ».  - de procéder à la distribution d’un dividende de 1,40 € par action aux 49 945 972 actions de la Société, prélevée sur le compte « Prime d’apport ».   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’apport ».   Le dividende de 1,40 € par action sera mis en paiement à compter du 15 avril 2010.   Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende global de 69 924 360,80 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.   A défaut de résultat bénéficiaire, il n’y a pas de dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts au titre de l’exercice.   Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Exercice Nombre d’actions Dividende versé Dividende ouvrant droit à abattement 2008 49 945 972 1,40 € 1,40 €* 2007 49 945 972 1,35 € 1,35 €* 2006 10 405 411 4,50 € 4,50 €*  * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006.      Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de Commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Cinquième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social.   Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200.000.000 euros.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.   Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :   1. la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;   2. la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;   3. leur annulation ;   4. l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou   5. de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.   La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Gérant, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet.     Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Françoise DEBRUS en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance de Madame Françoise DEBRUS en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Laurent CAZELLES, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six exercices la société MAZARS, domiciliée 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.   Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant ).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six exercices, Monsieur Cyrille BROUARD, domicilié 27 Place Georges Pompidou 92300 Levallois Perret, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.   Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   A titre Extraordinaire   Neuvième résolution (Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant :   - autorise le Gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, à décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 20 000 000 € (vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   -  décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   -  décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   - décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :   1. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ;   2.  fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   3.  procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;   4.  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   5.  accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et   6.  modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.     La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.     Dixieme Résolution (Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :   -  délègue au gérant l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 10 000 000 € (dix millions d’euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;   -  décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;   -  décide, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;   - décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   - décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :   1. arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;   2.  déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;   3.  procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;   4. fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;   5. prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ou la modification de plans existants ;   6.  arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;   7.  procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;       8. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et   9.  modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.     Onzieme Résolution ( Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Gérant, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution.    Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.     L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.    La présente autorisation remplace toute autorisation précedemment consentie portant sur le même objet.       Douzième Résolution ( Pouvoirs).—  Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale.        _______________________________       Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.       L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.     Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.      Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.     L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.     Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant Commandité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société.     Le Gérant.    1000773

Description : 1000520 3 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 199 783 888  € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71   Avis de Réunion MM. les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira jeudi 8 avril 2010, à 10 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du Jour A titre ordinaire       - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2009 – Quitus au Gérant ;   - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2009 ;   - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ;   - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce ;   - Autorisation d’un programme de rachat d’actions ;   - Ratification de la cooptation de Françoise DEBRUS en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire ;   - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant ;       A titre Extraordinaire   - Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   ;   - Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social ;   - Pouvoirs.       A titre Ordinaire     Premiere Résolution Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2009 – Quitus au Gérant   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve, dans tous leurs éléments, le rapport du gérant, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître une perte d’un montant de (3 099 210,73) €.   L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.     Deuxieme Résolution Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2009     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2009 qui s’établit à -159 663 K€.     Troisième Résolution Affectation du résultat - Distribution de dividendes   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant : - d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 3 099 210,73 € en totalité au compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». - de procéder à la distribution d'un dividende de 1,40 € par action aux 49 945 972 actions de la Société, prélevée sur le compte "Prime d'émission, de fusion, d'apport".   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’émission ».   Le dividende de 1,40 € par action sera mis en paiement à compter du 15 avril 2010.   Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende global de 69 924 360,80 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.   A défaut de résultat bénéficiaire, il n’y a pas de dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts au titre de l’exercice.   Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Exercice Nombre d’actions Dividende versé Dividende ouvrant droit à abattement 2008 49 945 972 1,40 € 1,40 €* 2007 49 945 972 1,35 € 1,35 €* 2006 10 405 411 4,50 € 4,50 €*  * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006.         Quatrième Résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de Commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.     Cinquième Résolution Autorisation d’un programme de rachat d’actions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social.   Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200.000.000 euros.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.   Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :   1. la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;   2. la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;   3. leur annulation ;   4. l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou   5. de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.   La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Gérant, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet.     Sixième résolution Ratification de la cooptation de Françoise DEBRUS en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance de Madame Françoise DEBRUS en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Laurent CAZELLES, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Septième résolution Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six exercices la société MAZARS SA, domiciliée 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis 92400 COURBEVOIE, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Huitième résolution Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six exercices, Monsieur Cyrille BROUARD, domicilié 27 Place Georges Pompidou 92300 LEVALLOIS PERRET, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   A titre Extraordinaire   Neuvième résolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant :   autorise le gérant, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, à décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l'incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d'actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale de la Société ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;   décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 20 000 000 € (vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;     décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : 1.    déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ; 2.    fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; 3.    procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ; 4.    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; 5.    accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitivres les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; et 6.    modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.     Dixième Résolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail : - délègue au gérant l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 10 000 000 € (dix millions d’euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; - décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ; - décide, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : 1.    arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; 2.    déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; 3.    procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; 4.    fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; 5.    prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ou la modification de plans existants ; 6.    arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; 7.    procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; 8.    accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et 9.    modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.   La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Onzième Résolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Gérant, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution.   Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.     Douzième Résolution Pouvoirs   Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale.   ___________________     Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions.   Les demandes devront être envoyées dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant Commandité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société.     Le Gérant.     1000520

Description : 0902779 20 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE DES MURS SCA Société en commandite par actions au capital de 199 783 888 €. Siège social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris. 955 515 895 R.C.S. Paris.   Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 avril 2009. (En €uros).   A. — Comptes sociaux au 31/12/2008. I. – Bilan : (En euros). Actif Exercice 2008 Exercice 2007 Brut Amortissements et provisions (à déduire) Net Net Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Concessions, brevets, licences, marques, procédés,         logiciels, droits et valeurs similaires         Fonds commercial (1) 43 872 026,71 818 871,00 43 053 155,71 98 511 712,69 Autres         Immobilisations corporelles :         Terrains 511 801 591,31 5 468,68 511 796 122,63 453 622 359,37 Constructions 1 279 167 377,94 123 765 393,08 1 155 401 984,86 1 082 912 834,05 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres 19 745,84 19 740,87 4,97 608,30 Immobilisations corporelles en cours 28 447 228,36   28 447 228,36 81 742 541,20 Avances et acomptes         Immobilisations financières :          Participations 179 427 278,88 59 952,59 179 367 326,29 177 017 962,57 Créances rattachées à des participations         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Autres titres immobilisés         Prêts 225 233 599,91   225 233 599,91 186 710 348,81 Autres immobilisations financières 901 182,60 79 509,02 821 673,58 452 276,89 Total I 2 268 870 031,55 124 748 935,24 2 144 121 096,31 2 080 970 643,88 Actif circulant         Stocks et en cours :         Matières premières et autres approvisionnements         En cours de production [biens et services]         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes         Créances d'exploitation :         Etat, impôt sur les bénéfices         Créances clients et comptes rattachées 9 564 438,05   9 564 438,05 13 100 729,09 Autres 100 800 896,96 2 000 000,00 98 800 896,96 85 558 152,87 Valeurs mobilières de placement :         Actions propres         Autres titres 313 627,12 40 996,62 272 630,50 366 427,76 Instruments de trésorerie         Disponibilités 2 115 865,96   2 115 865,96 5 007 993,62 Charges constatées d'avance (3) 663 518,55   663 518,55 1 072 507,01 Total II 113 458 346,64 2 040 996,62 111 417 350,02 105 105 810,35 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 12 539 085,14   12 539 085,14 14 062 195,21 Primes de remboursement des emprunts (IV)         Ecarts de conversion Actif (V)         Total général (I+II+III+IV+V) 2 394 867 463,33 126 789 931,86 2 268 077 531,47 2 200 138 649,44 (1) Droit au bail hôtels 8 175 220,28   8 175 220,28 8 175 220,28 (1) Droit au bail maisons de retraite     0,00 23 817 914,85 (1) Droit au bail jardineries     0,00 30 228 698,00 (1) Droit au bail restaurants 24 107 521,32   24 107 521,32 24 700 594,45   Passif Exercice 2008 Exercice 2007 Capitaux propres     Capital [dont versé 199 783 888] 199 783 888,00 199 783 888,00 Primes d'émission, de fusion, d'apport 521 838 961,03 613 461 050,25 Ecarts de réévaluation     Ecarts d'équivalence     Réserves :     Réserve légale 19 978 388,80 16 648 657,60 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables     Réserves réglementées     Report à nouveau 50 233,59 50 233,59 Résultat de l'exercice 5 426 125,16 -20 825 134,57 Subvention d'investissement     Provisions réglementées 13 886 931,70 13 689 794,70 Total I 760 964 528,28 822 808 489,57 Autres fonds propres     Produit des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Total I bis   0,00 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques     Provisions pour charges 67 400,00   Total II 67 400,00 0,00 Dettes     Dettes financières :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 456 837 698,74 1 315 130 069,47 Emprunts et dettes financières diverses 3 429 979,42 3 212 732,13 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 304,99 184,99 Dettes d'exploitation :     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 346 766,89 9 183 246,63 Dettes fiscales et sociales 2 395 366,19 1 571 074,77 Autres 25 266 700,30 15 858 932,24 Dettes diverses :     Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 15 768 786,66 32 373 919,64 Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)     Autres     Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance     Total III 1 507 045 603,19 1 377 330 159,87 Ecarts de conversion Passif (IV)     Total général (I+I bis+II+III+IV) 2 268 077 531,47 2 200 138 649,44 (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 37 986 664,28 68 851 976,71   II. – Compte de résultat au 31/12/2008 : (En euros). Postes Exercice 2008 Exercice 2007 Produits d'exploitation (1)     Ventes de marchandises     Production vendue [biens et services] 144 874 399,95 116 550 674,14 Montant net du chiffre d'affaires 144 874 399,95 116 550 674,14 dont à l'exportation     Production stockée     Production immobilisée     Produits nets partiels sur opérations à long terme     Subventions d'exploitation     Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges 1 148 292,05 11 801 125,14 Autres produits 50,59 13,17 Total I 146 022 742,59 128 351 812,45 Charges d'exploitation (2)     Achats de marchandises   1 502,30 Variation de stock     Achats de matières premières et autres approvisionnements     Variation de stock     * Autres achats et charges externes 20 994 610,36 51 758 742,32 Impôts, taxes et versement assimilés 11 235 472,12 8 432 575,44 Salaires et traitements     Charges sociales     Dotation aux amortissements et aux provisions :     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 59 111 604,54 34 699 994,62 Sur immobilisations : dotations aux provisions 10 894 693,00 20 459 848,00 Sur actif circulant : dotations aux provisions     Pour risques et charges : dotations aux provisions     Autres charges 38 189,74 38 805,56 Total II 102 274 569,76 115 391 468,24 1. Résultat d'exploitation (I-II) 43 748 172,83 12 960 344,21 Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun :     Bénéfice ou perte transférée III     Pertes ou bénéfice transféré IV     * Y compris :     Redevances de crédit-bail mobilier     Redevances de crédit-bail immobilier 8 369 871,90 30 174 600,52 Produits financiers :     De participation (3) 12 625 614,29 836 183,51 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) 11 788 363,49 3 932 859,91 Autres intérêts et produits assimilés (3) 13 181 690,03 6 059 701,28 Reprises sur provisions et transferts de charges 2 280 536,00 6 086 276,60 Différences positives de change     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 4 025,30 10 543,09 Autres produits financiers     Total V 39 880 229,11 16 925 564,39 Charges financières :     Dotations aux amortissements et aux provisions 2 132 815,64 2 181 752,22 Intérêts et charges assimilées (4) 74 836 221,24 40 567 911,29 Différences négatives de change     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 28 491,12 5 824,71 Total VI 76 997 528,00 42 755 488,22 2. Résultat financier (V-VI) -37 117 298,89 -25 829 923,83 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) 6 630 873,94 -12 869 579,62 Produits exceptionnels :     Sur opérations de gestion     Sur opérations en capital 28 959 031,50 4 375,85 Reprises sur provisions et transferts de charges 2 322 110,00 191 139,35 Total VII 31 281 141,50 195 515,20 Charges exceptionnelles :     Sur opérations de gestion 411 933,24 431 245,71 Sur opérations en capital 29 487 310,04 2 569 177,00 Dotations aux amortissements et aux provisions 2 586 647,00 5 146 071,45 Total VIII 32 485 890,28 8 146 494,16 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) -1 204 748,78 -7 950 978,96 Participation des salariés aux résultats (IX)     Impôts sur les bénéfices (X)   4 575,99 Total des produits (I+III+V+VII) 217 184 113,20 145 472 892,04 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 211 757 988,04 166 298 026,61 Bénéfice ou perte 5 426 125,16 -20 825 134,57 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs. Les conséquences des corrections d'erreurs significatives, calculées après impôt, sont présentées sur une ligne séparée sauf s'il s'agit de corriger une écriture ayant été directement imputée sur les capitaux propres. (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs. Les conséquences des corrections d'erreurs significatives, calculées après impôt, sont présentées sur une ligne séparée sauf s'il s'agit de corriger une écriture ayant été directement imputée sur les capitaux propres. (3) Dont produits concernant les entités liées 27 524 226,79 7 859 847,00 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 1 034 343,23 552 368,00   III. – Affectation du résultat approuvée lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 8 avril 2009. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a décidé, sur proposition du gérant : — d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 5 426 125,16 € qui, augmenté du report à nouveau de 50 233,59 €, s’élève à 5 476 358,75 € de la manière suivante : - 500 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; - 500 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice ; - 4 476 358,75 € à la distribution d’un dividende, et - de procéder à la distribution d’une somme de 65 448 002,05 €, prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». L’assemblée générale a décidé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’émission ». Le dividende de 1,40 € par action a été mis en paiement à compter du 17 avril 2009. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il a ainsi été distribué un dividende global de 69 924 360,80 € ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.   IV. – Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2008. 1 – Evènements significatifs de l’exercice. Depuis septembre 2008 et l'accentuation des tensions sur les marchés financiers, l'Europe, marché d'exercice de Foncière des Murs, connait un ralentissement économique qui rend les prévisions de croissance de la zone particulièrement incertaines. Ce schéma d'incertitude sur les PIB de la zone devrait se poursuivre en 2009, malgré les plans de relance et de soutien mis en place par les différents Etats, et comme le démontre la volatilité importante des marchés financiers observée depuis le début de l’année 2009.   L’évolution du contexte économique est l’un des critères influençant l’évaluation de nos actifs immobiliers. Les incertitudes liées au contexte économique ont d’ores et déjà été reflétées dans la valorisation au 31/12/2008 de nos actifs. Naturellement, chaque campagne d’expertise tient compte du contexte économique du moment, et les campagnes d’expertises de 2009 traduiront son éventuelle évolution.   L’évolution des taux de rendement, qui exprime l’attente des agents économiques en matière de rémunération du risque, est fortement impactée par le contexte économique, et pour partie corrélée à l’évolution des taux d’intérêt. La forte baisse des taux d’intérêt, à partir du dernier trimestre 2008, poursuivie au début de 2009, est un facteur de stabilisation des taux de rendement.   Les évènements significatifs intervenus depuis le 1er janvier 2008 concernent :   - l’acquisition en mars 2008 d’une clinique psychiatrique à Narrrosse, - la levée anticipée des options de crédit-bail des actifs Korian et un actif Quick en janvier 2008, - la levée à terme de 2 contrats de crédit-bail Jardiland en mai et juin 2008, - la levée anticipée des options de crédit-bail des actifs Jardiland en décembre 2008, - l’acquisition de 4 restaurants du groupe Quick en octobre 2008, dont 1 actif en crédit-bail, - l’acquisition en décembre 2008 de 3 jardineries du groupe Jardiland,   2 - Principes, règles et méthodes comptables. Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France.   Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence et d’indépendance des exercices et ce, dans l’hypothèse de la continuité de l'exploitation.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques à l’exception des conséquences comptables de l’option au régime des SIIC.   — Immobilisations incorporelles :   Les immobilisations incorporelles sont constituées des droits au bail acquis lors de l’achat d’un contrat de crédit bail encours ainsi que des malis techniques dégagés lors des transmissions universelles de patrimoine assimilés à des écarts d’évaluation sur le patrimoine immobilier.   Le montant comptabilisé en droit au bail correspond au prix d’acquisition par la société Foncière des Murs augmenté des frais et honoraires liés à cette acquisition. Selon l’article 39 duodecies A-2 du C.G.I., l’amortissement du droit au bail s’effectue selon le mode linéaire sur la durée normale d’utilisation du bien appréciée à la date d’achat du contrat. La durée moyenne appliquée pour l’ensemble des droits au bail est de 30 ans. Cet amortissement fiscal étant obligatoire, un amortissement dérogatoire est comptabilisé.   — Immobilisations corporelles.   Le coût d’entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de : - leur coût d'acquisition incluant les frais et droits de mutation liés à l’achat pour les immeubles acquis postérieurement à l’adoption du régime SIIC ; - leur coût de production pour les immeubles en réhabilitation : les travaux réalisés sont comptabilisés en immobilisations en cours au fur et à mesure de la réception des factures fournisseurs puis transférés en construction à la réception des procès verbaux de fin de travaux.   La comptabilisation des immobilisations par composants (avis n°2004-E et article 15 du règlement n° 2002-10 du Comité de Réglementation Comptable), appliquée depuis le 1er janvier 2005, a été étendue : - aux murs des jardineries Jardiland ,des restaurants Quick et des actifs Korian ayant fait l’objet d’une levée d’option (de crédit-bail) en 2008, - aux murs de la clinique psychiatrique de Narosse acquis en mars 2008, - aux murs des 3 jardineries Jardiland acquis en décembre 2008 - et aux murs des 3 restaurants Quick acquis en octobre 2008   Méthodologie retenue :   Les hôtels :   La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants :   Ventilation Durées d'amortissement Gros oeuvre 80 ans Façade et menuiserie extérieure 30 ans Installations techniques 20 ans Agencements intérieurs 10 ans   Des taux d’amortissements différenciés ont été appliqués à chaque composant.   Les restaurants Courtepaille :   La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants :   Ventilation Durées d'amortissement Gros oeuvre 50 ans Façade et menuiserie extérieure 30 ans Installations techniques 20 ans Aménagements extérieurs 10 ans Agencements intérieurs 10 ans   Les maisons de retraite :   La grille des composants utilisée par Foncière des Murs s’appuie sur une méthode élaborée par un constructeur à partir d’une structure type de maison de retraite.   Les composants retenus par Foncière des Murs sont fonction des relations contractuelles qui lient le bailleur et le locataire quant à leurs obligations respectives de remplacement pendant la durée du bail.   Les durées d’amortissements utilisées sont fonction de la durée de vie estimée des composants et des obligations de remplacement imposées par les Autorités de Tutelle.   6 composants ont été retenus :   Ventilation Durées d'amortissement Gros oeuvre 50 ans Façade/Ravalement 15 ans Charpente/Couverture 30 ans Menuiseries extérieures 20 ans Menuiseries intérieures 20 ans Plâtrerie/isolation 20 ans   Les jardineries Jardiland :   La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants :   Ventilation Durées d'amortissement Gros oeuvre 40 ans Façade et menuiserie extérieure 25 ans Installations techniques 15 ans Aménagements extérieurs 15 ans Agencements intérieurs 10 ans   Les restaurants Quick :   La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les durées d’amortissement utilisées sont différentes selon que l’actif est situé en zone urbaine ou en périphérie, selon le détail ci-dessous :   Ventilation Durées d'amortissement Zone urbaine Périphérie Gros oeuvre 60 ans 40 ans Façade et menuiserie extérieure 30 ans 25 ans Installations techniques 20 ans 15 ans Aménagements extérieurs   15 ans Agencements intérieurs 10 ans 10 ans   — Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles :   A chaque clôture, les immobilisations détenues par Foncière des Murs directement ou indirectement par le biais de contrats de crédit-bail font l’objet d’expertises immobilières par des experts indépendants.   Les méthodes de valorisation mises en oeuvre sont conformes aux préconisations du Conseil National de la Comptabilité et de l’AMF en la matière. La valeur vénale, qui correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l’expertise dans des conditions normales du jeu de l’offre et de la demande, est déterminée à partir de deux méthodes selon le type d’actif et bail :   - capitalisation des revenus locatifs, - l’actualisation des cash flow (Discounted cash flow).   La société constitue des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise hors droits s’avère inférieure à la valeur nette comptable.   — Méthode d’évaluation des immobilisations financières :   Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (prix d’achat augmenté des frais et honoraires liés à cette acquisition), répartis selon le prix d’achat des titres.   Les caractéristiques des titres et créances rattachées détenus sont mentionnées dans le tableau des filiales et participations.   A la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est comparée à la valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’usage pour la société. Elle est déterminée notamment en fonction de l’actif net estimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir, et pour les sociétés cotées du cours de bourse.   — Méthode d’évaluation des créances :   Les créances comprennent principalement les créances de crédit-bail et les créances de location simple. Ces éléments sont évalués au coût amorti.   Les créances font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe un indice que l'actif a pu perdre de la valeur.   A - Créances d’opérations de location simple.   Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une provision est constituée. Les taux de dépréciation appliqués par Foncière des Murs sont les suivants :   - 10 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à 3 mois d'échéance. - 50 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre 3 et 6 mois d'échéance. - 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à 6 mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.   Les créances et provisions théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.   Des provisions sur la base de critères individuels sont constituées pour les locataires considérés comme douteux quoiqu’encore en place. Pour les locataires sortis, les provisions s’établissent à 80% de l’encours.   — Frais d’augmentation de capital et d’émission d’emprunt.   La société applique la méthode préférentielle en imputant les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes d’émission. Ces frais sont imputés pour leur montant net d’impôt (selon qu’ils correspondent à des opérations afférentes à un secteur taxable ou SIIC).   Les frais supportés lors de la mise en place de convention de crédit sont étalés sur la durée des emprunts.   — Emprunt et dettes :   Les financements bancaires sont majoritairement constitués de convention de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenant indiquées dans les engagements hors bilan.   Les instruments financiers utilisés ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d’intérêt. Il s’agit de Swaps dont l’utilisation garantit un taux d’intérêts fixe. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice. Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c’est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts.   Provisions pour risques et charges financières :   Suite à la baisse des taux d’intérêts en fin d’exercice, aucune provision pour risques et charges financières sur les instruments financiers (Swap, Cap et floor) n’a été enregistrée à la clôture.   Cette provision correspond à la valorisation de la sur-couverture (Instruments financiers sans position symétrique et instruments financiers couvrant des dettes de filiales sans convention de refacturation).   — Impôts :   Foncière des Murs est soumise au régime des Sociétés Immobilières d’Investissements Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005. A ce titre, son activité de location immobilière et ses produits de cession d’actifs sont exonérés d’impôt sur les sociétés mais ses autres activités éventuelles restent soumises à l’IS.   — Identité de la société mère consolidant les comptes de Foncière des Murs :   La société est consolidée par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Foncière des Régions.   3 - Explication des postes du bilan. 3.1. Actifs immobilisés.   3.1.1. Variation des valeurs brutes.   (En €) Valeur brute au 31-12-2007 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31-12-2008 Levée option CB Acquisitions, et travaux. Cessions, transfert et imputation composants Immobilisations incorporelles (1) 98 511 713   1 797 037 56 436 723 43 872 027 - Droits au bail des hôtels 8 175 220       8 175 220 - Droits au bail des maisons de retraite 23 817 914     23 817 914   - Droits au bail des jardineries 30 228 698     30 228 698   - Droits au bail des restaurants 24 700 595   1 797 037 2 390 111 24 107 521 - Mali technique 11 589 286       11 589 286 Immobilisations corporelles (2) 1 675 556 332 115 364 195 87 846 374 59 330 958 1 819 435 943 - Terrains 453 626 800 47 538 709 10 636 082   511 801 591 - Constructions 1 140 167 246 67 825 486 71 196 015 21 368 1 279 167 379 - Autres immobilisations corporelles 19 745       19 745 - Immobilisations en cours 81 742 541   6 014 277 59 309 590 28 447 228 Immobilisations financières 366 362 339   177 067 525 137 867 805 405 562 059 - Titres de participations (3) 179 199 714   29 134 682 28 907 118 179 427 278 - Prêts (4) 186 710 348   147 057 081 108 533 830 225 233 599 - Autres immobilisations financières (5) 452 277   875 762 426 857 901 182 Total actif immobilisé 2 140 430 384 115 364 195 266 710 936 253 635 486 2 268 870 029   (1) Tous les actifs Korian initialement acquis en crédit-bail ont fait l’objet d’une levée anticipée en janvier 2008. Il en est de même pour 15 jardineries JARDILAND dont la levée anticipée des options de crédit-bail est intervenue en décembre 2008 ainsi que la levée de 2 contrats à terme. Acquisition courant octobre 2008 d’un actif Quick en contrat de crédit-bail. Les autres immobilisations incorporelles correspondent aux malis techniques consécutifs aux 5 sociétés transmises à Foncière des Murs fin novembre 2005.   (2) Augmentations : - une clinique psychiatrique pour 4 310 329 €, - levée anticipée des options de crédit-bail des actifs en crédit-bail du portefeuille Korian pour 53 414 439 €, et 1 actif Quick pour 2 678 674 € - 3 jardineries du groupe Jardiland en décembre 2008 pour 11 609 598 €, - 3 restaurants du groupe Quick en octobre 2008 pour 6 350 524 €, - levée des options de crédit-bail des actifs en crédit-bail du portefeuille Jardiland pour 59 262 867 €, - acquisition de terrain Jardiland et Courtepaille pour 260 269 €   La valeur des travaux relatifs aux hôtels ACCOR est de 76 153 960 € pour les acquisitions réalisées en 2005 et 33 310 000 € pour les acquisitions réalisées en mai 2006. Le complément de travaux comptabilisé sur l’exercice s’élève à 5 804 589 €. Les travaux mis en service au cours de l’exercice s’élèvent à 59 309 590 €.   (3) Foncière des Murs a participé à l’augmentation de capital de MURDELUX par apport des titres SUNPARKS pour 28 907 118 €.   (4) L’augmentation correspond au prêt subordonné consenti par Foncière des Murs à sa filiale MURDELUX dans l’exercice pour un montant global de 41 867 395 €. Ces prêts sont à plus d’1 an.   (5) Au 31 décembre 2008, le portefeuille d’actions propres est constitué de 18 392 titres pour un montant de 288 K€.   Date Achats Sorties Stock QTE PU Total QTE PU Total QTE PU Total déc.-07             936 22,60 21 153,91               1 379 22,95 31 644,48 2008 28 020 18,17 509 042,09 11 943 20,80 248 387,56 160 22,25 3 560,38               2 895 20,78 60 165,19               5 943 17,30 102 787,27               6 136 13,76 84 425,49               3 258 11,56 37 648,15 déc.-08             18 392 15,69 288 586,48   3.1.2. Variation des amortissements et provisions.   (En €) Montants au 31-12-2007 Augmentations Diminutions Montants au 31-12-2008 Provisions Dotations Reprises et imputation composante Immobilisations incorporelles   818 871     818 871 - Concessions, Logiciels           - Droit au bail   818 871     818 871 Immobilisations corporelles (1) 57 277 989 10 894 693 56 059 231 441 311 123 790 602 - Terrains 4 441   1 027   5 468 - Constructions 57 254 411 10 894 693 56 057 601 441 311 123 765 394 - A.A.I.           - Autres immobilisations corporelles 19 137   603   19 740 - Immobilisations en cours           Immobilisations financières 2 181 752   91 819 2 134 110 139 461 - Titres de participations (2) 2 181 752   12 310 2 134 110 59 952 - Prêts           - Autres immobilisations financières (3)     79 509   79 509 Total actif immobilisé 59 459 741 11 713 564 56 151 050 2 575 421 124 748 934 (1) Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilité prévue des différents composants du patrimoine. Compte tenu des valeurs d’expertises, une dépréciation de 10 453 382 € a été constatée, en exploitation, au 31 décembre 2008, portant sur 10 hôtels ACCOR(2 464 585 €), sur la clinique MAYLIS (168 094 €) et sur 81 restaurants Quick (7 820 703 €). (2) Une reprise sur provision pour dépréciation des titres de la société SAS Milauma a été faite pour 2 134 110 €, une provision pour dépréciation des titres de la société FDM2 a été constitué pour 12 310 €. (3) Une provision pour dépréciation des actions propres a été constituée au 31 décembre 2008.   3.2. Actif circulant.   3.2.1. Ventilation des créances par échéance.   (En €) Montant brut au bilan au 31-12-2008 Montant à moins d’un an Montant brut au bilan au  31-12-2007 Créances clients et comptes rattachés 9 564 438 9 564 438 13 100 729 Autres créances (1) 100 800 897 100 800 897 85 558 153 Total 110 365 334 110 365 334 98 658 882 (1) Les autres créances de100 800 897 € sont constituées essentiellement : - de la TVA pour 4 480 234 € contre 11 747 395 € au 31 décembre 2007. La diminution de la TVA déductible étant directement liée à la diminution des factures non parvenues concernant les travaux sur les hôtels ACCOR et la diminution du crédit à reporter ; - de comptes courants pour 94 526 909 € contre 72 110 252 € au 31 décembre 2007 ; - de créances diverses pour 1 790 027 € contre 1 665 245 € au 31 décembre 2007.   Une provision pour dépréciation du compte courant de FDM1 a été passée pour un montant de 2 000 000 €.   3.2.2. Valeurs mobilières de placement.   (En €) Valeur brute au bilan au 31-12-2008 Valeur brute au bilan au 31-12-2007 Sicav monétaires CIAL Sécurité     Sicav monétaires Cardif Jour     Certificats de dépôts négociables     Actions cotées Siparex Croissance 313 627 313 627 Actions non cotées Morey   146 426 Total V.M.P. 313 627 460 053 Actions propres   52 801 Total actions propres   52 801   Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2008, d’actions cotées Siparex Croissance pour 313 627 € et provisionné à hauteur de 40 997 €.   Reclassement du compte « Actions propres » en autres immobilisations financières.   3.2.3. Comptes de régularisation Actif.   (En €) Valeur brute au bilan au 31-12-2008 Valeur brute au bilan au 31-12-2007 Charges à répartir (1)     - Acquisition d'immobilisations corporelles     - Frais d'émission des emprunts 12 539 085 € 15 056 651 €  Charges constastées d'avance (2) 663 519 € 1 072 507 €      Total 13 202 604 € 16 129 158 €  (1) Il s’agit des frais d’émission des emprunts relatifs au refinancement de 500 M€ pour 4 549 800 €, au refinancement de 1 175 M€ pour 7 285 564 € et à l’opération Courtepaille pour 703 721 €. Ces frais sont amortis sur la durée restant à courir des emprunts, soit sept ans pour les financements mis en place en 2007 et six ans pour Courtepaille. (2) Les charges constatées d’avance sont principalement constituées de redevances de crédit-bail pour 119 011 €, de commissions d’agent pour 58 955 € et d’assurance dommage ouvrage pour 426 679 €.   3.3. Capitaux propres.   (En €) Montants au 31-12-2007 Augmentations Diminutions Montants au 31-12-2008 Augmentation de capital Exercice Distribution Diminution Capital social (1) 199 783 888         199 783 888 Prime d’émission 455 271 126     67 427 062 24 195 027 363 649 036 Prime d’apport 158 189 925         158 189 925 Réserve légale 16 648 657   3 329 731     19 978 389 Report à nouveau 50 233         50 233 Affectation Résultat 2007 -20 825 135       -20 825 135   Résultat de l’exercice 2008     5 426 125     5 426 125 Provisions réglementées (2) 13 689 795   2 519 247   2 322 110 13 886 932 Capitaux propres 822 808 489   11 275 103 67 427 062 5 692 002 760 964 528 (1) Au 31 décembre 2008, le capital social est composé de 49 945 972 actions au nominal de 4 €. (2) Selon l’article 39 duodecies A-2 du CGI, la partie de droit au bail correspondant aux constructions est amortie sur la durée normale d’utilisation de l’immeuble appréciée à la date d’acquisition des contrats. La durée moyenne appliquée pour l’ensemble des droits au bail est de 30 ans. Lors de la levée de l’option de crédit-bail, le prix de revient fiscal de l’immeuble est déterminé par l’addition : - du prix d’acquisition de l’immeuble prévu au contrat, - de la réintégration à opérer dans les bénéfices de l’exercice en cours au moment de la levée d’option, - du prix d’acquisition du contrat. Lorsque les amortissements pratiqués sur la base fiscale sont supérieurs à ceux pratiqués sur la base comptable, il est pratiqué un amortissement dérogatoire correspondant aux constructions, et calculé sur leur durée d’utilisation. Les amortissements dérogatoires constatés avant la levée de l’option sont repris à la clôture d’un exercice dans la mesure où l’amortissement pour dépréciation de l’exercice excède l’annuité fiscalement admise.   Les frais d’acquisitions des titres sont inclus dans le coût d’acquisition des titres acquis et sont fiscalement amortis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition des titres, prorata temporis. Cette provision règlementée de 297 547 € a été reprise suite à l’apport des titres SUNPARKS à MURDELUX.   3.4. Dettes.   (En €) Montant brut au bilan au 31-12-2008 Montant à moins d’un an Montant à plus d’un an et moins de 5 ans Montant à plus de 5 ans Montant brut au bilan au 31-12-2007 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 456 837 699 41 474 832 195 087 150 1 220 275 717 1 315 130 069 Dépôts de garantie 3 429 979     3 429 979 3 212 732 Emprunts, dettes financières diverses 0       0 Avances et acomptes sur commandes 305 305     185 Fournisseurs et comptes rattachés (2) 3 346 767 3 346 767     9 183 247 Dettes fiscales et sociales (3) 2 395 366 2 395 366     1 571 075 Autres dettes d’exploitation (4) 25 266 700 25 266 700     15 858 932 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (5) 15 768 787 15 768 787     32 373 920 Dettes fiscales (impôt sur les bénéfices) 0 0     0 Total 1 507 045 603 88 252 757 195 087 150 1 223 705 696 1 377 330 160   (1) Il s’agit de soldes créditeurs de banque pour 37 986 664 € et d’emprunts pour 1 418 851 034 €.   Tous les emprunts souscrits par Foncière des Murs sont des emprunts à taux variable couverts par des contrats de SWAP tels qu’exposés au §. 5.   Les principales caractéristiques des conventions de crédit conclues au cours de l’exercice sont les suivantes :   Intitulés Taux Date de mise en place Nominal intial (M€) Echéance CRD / Tirage au 31/12/2008Montant en M€ Refinancement CBI Accor + Financement Jardiland (1 175 M€) Variable (Euribor) 03/07/2007 850,0 30/06/2014 842,1 Financement des acquisitions Quick et Chiche/GDS + releverage du portefeuille Korian Variable (Euribor) 27/09/2007 500,0 27/09/2014 378,0 Finacement Accor 2 (277 M€) Variable (Euribor) 31/05/2006 277,0 30/05/2013 122,1 Ligne Corporate Variable (Euribor) 03/07/2007 90,0 (*) 30/06/2009 0,0 Financement d'acquisition des actifs Courtepaille Variable (Euribor) 16/10/2006 78,1 16/10/2013 75,8 Autres dettes           Total Emprunts portant intérêts         1 418,0 (*) Ligne de Crédit renouvelable chaque année, et ce jusqu'au 30 juin 2011.   (2) Ce poste se rapporte essentiellement aux loyers de baux à construction facturés par la SNC Foncière Otello pour 382 720 €, aux prestations GFR Property pour 1 150 086 €, aux prestations FDM Gestion pour 162 593 € et aux charges à payer pour 1 580 463 € (dont frais d’expertise du 2ème semestre 2008 pour 298 804 €, honoraires de commissaires aux comptes pour 321 913 €.   (3) Ce poste comprend 1 447 176 € de TVA collectée.   (4) Les autres dettes d’exploitation sont essentiellement constituées des comptes-courants pour 24 279 329 €.   (5) Il s’agit des dettes fournisseurs relatives aux travaux sur l’opération Accor pour 15 768 787 € .   3.5. Comptes de charges à payer.   (En €) Au 31-12-2008 Au 31-12-2007 Factures non parvenues (1) 18 548 459 39 436 840 Autres charges à payer (2)   824 639 Taxe d’apprentissage et formation continue     Etat et collectivités 896 502 194 064 Total 19 444 961 40 455 543 (1) Dont 15 272 598 € de factures relatives aux travaux ACCOR.   3.6. Produits a recevoir.   Néant.   4 – Notes sur le compte de résultat. 4.1. Résultat courant.   4.1.1. Chiffre d’affaires.   (En €) Au 31-12-2008 Au 31-12-2007 Loyers du secteur Santé 13 423 177 12 877 588 Loyers du secteur Hôtellerie 77 121 259 74 936 280 Loyers du secteur Restauration 25 541 380 12 044 302 Loyers du secteur Loisirs 14 966 449 6 996 121 Prestations de services 2 535 169 2 210 190 Autres produits (taxes foncières et charges refacturées) 11 286 965 7 486 193 Total 144 874 399 116 550 674   La variation des loyers en 2008 est due aux effets en année pleine des acquisitions réalisées en 2007 et à l’augmentation du chiffre d’affaires des hôtels ACCOR.   La ligne Autres produits est principalement constituée des refacturations de taxes foncières pour 10 390 424 €.   4.1.2. Reprises de provisions et transferts de charges.   Le poste Transferts de charges d’exploitation concerne essentiellement : - les frais d’émission des emprunts liés au refinancement de 2007 pour 418 K€ , des frais pour la levée d’option Jardiland pour 197 K€ .   4.1.3. Charges d’exploitation.   (En €) Au 31-12-2008 Au 31-12-2007 Achat de matières et autres approv. 39 1 502 Autres achats et charges externes (1) 20 994 571 51 758 742 Impôts, taxes, versements assimilés (2) 11 235 472 8 432 575 Frais de personnel 0 0 Dotations aux amortissements et provisions (3) 70 006 298 55 159 843 Autres charges d’exploitation 38 189 38 806 Total 102 274 569 115 391 468   (1) Ce poste est composé essentiellement :   - de redevances de crédit-bail immobilier ( 117 601 € pour les maisons de retraite, 1 748 955 € pour les hôtels, 5 309 990 € pour les jardineries et 1 193 326 € pour les restaurants). La diminution de ce poste s’explique par la levée d’option anticipée des contrats de crédit-bail des actifs ACCOR au 30/06/2007 (17 843 841 K€ au 31/12/2007). - de prestations Foncière des Régions pour 862 459 € , GFR Property pour 2 190 952 € et FDM Gestion pour 5 943 923 € (dont  418 000 € de commissions liées aux refinancements transférées en charges à répartir), - de loyers des baux à construction pour 1 478 304 €, - d’honoraires et frais d’acte pour 1 729 648 € (dont 251 546 € de frais liés aux refinancements passés en transferts de charges d’exploitation), - de frais de publication pour 71 221 € - de commissions bancaires pour 83 020 € .   (2) Ce poste est principalement constitué des taxes foncières à refacturer pour 10 487 553 €. Il contient également 60 028 € de droits et frais liés aux refinancements mis en place en 2007 et de frais d’hypothèque Jardiland (transférés en charges à répartir).   (3) Détail des amortissements et provisions :   (En €) Au 31-12-2008 Au 31-12-2007 Provision sur droit au bail 818 871   Amortissements des constructions 56 059 232 30 454 864 Amortissements des matériels et mobiliers     Amortissements des charges à répartir 2 233 502 4 245 130 Provision sur constructions 10 894 693 20 459 848 Total 70 006 298 55 159 842   4.2. Résultat financier.   (En €) Au 31-12-2008 Au 31-12-2007 Produits financiers de participations 24 413 977 4 769 043 Dividendes reçus des filiales et participations 12 625 614 836 183 Autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) 11 788 363 3 932 860 Autres intérêts et produits assimilés (2) 13 181 690 6 059 701 Reprise sur provisions et transfert de charges (3) 2 280 536 6 086 277 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 4 025 10 543 Total des produits financiers 39 880 228 16 925 564 Dotations aux amortissements et aux provisions 2  132 816 2 181 752 Intérêts et charges assimilées 74 836 221 40 567 911 Intérêts des emprunts 70 831 066 30 338 911 Intérêts des comptes courants groupe 1 034 343 552 367 Intérêts bancaires et opérations de financement 2 970 812 9 676 633 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 28 491 5 825 Total des charges financières 76  997 528 42 755 488 Résultat financier -37  117 300 -25 829 924 (1) Il s’agit des intérêts des prêts octroyés à ses filiales. (2) Les revenus de certificats de dépôts négociables sont de 70 877 €, les intérêts des comptes courants de 3 110 249 € , les produits financiers sur Swap de 9 935 527 € au 31 décembre 2008. (3) Une reprise de provision pour dépréciation des titres de la société SAS Milauma a été faite pour 2 134 110 € ainsi qu’une reprise de provision concernant les valeurs mobilières de placement MOREY pour 146 426 € en 2008.   Les instruments financiers utilisés par FDM sont destinés à la couverture des dettes à taux variable du groupe FDM. En conséquence, les couvertures sont gérées au niveau groupe.   Le principe retenu est d’affecter en priorité les swaps aux dettes FDM, puis de transférer le bénéfice résiduel des couvertures aux filiales.   4.3. Résultat exceptionnel.   (En €) Au 31-12-2008 Au 31-12-2007 Produits exceptionnels en capital 28 959 031 4 376 Produits exceptionnels sur cession de titres :     Produits exceptionnels sur cession d’immobilisations (3) 28 959 031 4 376 Reprises sur provisions et transfert de charges (1) 2 322 110 191 139 Total des produits exceptionnels 31 281 141 195 515 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 411 933 431 246 Diverses (2) 411 933 431 246 Charges exceptionnelles en capital (3) 28 925 074 523 723 Charges exceptionnelles diverses (4) 562 236 2 045 454 Dotations aux amortissements et aux provisions (5) 2 586 647 5 146 071 Total des charges exceptionnelles 32 485 890 8 146 494 Résultat exceptionnel - 1 204 749 - 7 950 979 (1) Il s’agit de reprise d’amortissements dérogatoires suite aux levées d’option de crédit-bail. (2) Il s’agit du versement d’une indemnité de non consignation de 411 933 € suite à la levée des options de crédit-bail. (3) Le poste Charges exceptionnelles en capital est constitué des valeurs nettes comptables de la vente du garage pour 17 956 € et des titres SPDH pour 28 907 118 € effectuées dans l’exercice, titres apportés à MURDELUX. (4) Il s’agit d’honoraires liés aux opérations abandonnées. (5) Ce sont les dotations aux amortissements dérogatoires calculés : - d’une part sur les droits aux bails des actifs en crédit-bail, - et d’autre part sur les bases fiscales correspondant aux constructions, pour les actifs ayant fait l’objet d’une levée d’option, dans les cas où la base fiscale est supérieure à la base comptable. - Une provision de 67 400 € concernant le contrôle fiscal.   5. Engagements hors bilan. Engagements donnés :   - Ratio d’endettement   Les principaux ratios financiers mentionnés dans les clauses de défauts des contrats d’endettement consistent à comparer le niveau de la dette à la valeur des actifs en valeur d’expertise (capital restant dû des emprunts / valeur d’expertise des actifs immobiliers) pour chaque portefeuille concerné par le financement.   Etablissement Seuil Covenant Ratio au 31/12/08 Capital restant dû (M€) BNP Paribas (Courtepaille) 75 % 60 % 75,8 CALYON (Accor 2+ DA BALAIA) 75 % 58 % 200,1 NATIXIS 500 M€ (Bergame) 75 % 56 % 378,0 CALYON 1 175 M€ (Verone) 75 % 68 % 1 167,3 Total     1 821,2   Au 31 décembre 2008, le capital restant dû des emprunts pour lesquels une clause de défaut est prévue s’élève à 1 821,2 M€.   Les ratios d’ICR consolidé (EBE ou EBITDA/frais financiers nets) et de LTV consolidé (endettement net/valeur du patrimoine) sont également respectés au 31 décembre 2008.   - Les swaps   Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Foncière des Murs ont fait l'objet de contrats de swap. Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de swap :   Date de début Date de fin Référence Banque Société Type de taux Notionnel Maximal 01/01/2006 01/01/2015 swap CIC-EST FdM 3,66 % 185 000 000 30/03/2007 30/12/2014 swap NATIXIS FdM 4,09 % 43 500 000 30/03/2007 30/12/2014 swap CIC-EST FdM 4,09 % 43 500 000 31/03/2006 29/12/2017 swap CALYON FdM 3,69 % 25 000 000 31/03/2006 29/12/2017 swap NATIXIS FdM 3,69 % 25 000 000 30/06/2007 30/06/2016 swap CIC-EST FdM 3,83 % 30 000 000 30/06/2007 30/06/2016 swap CIC-EST FdM 3,83 % 30 000 000 30/06/2007 30/06/2016 swap NATIXIS FdM 3,83 % 40 000 000 16/10/2006 30/09/2016 swap CIC-EST FdM 4,09 % 75 000 000 29/12/2006 30/12/2016 swap CALYON FdM 4,00 % 100 000 000 30/06/2008 30/06/2016 swap NATIXIS FdM 3,88 % 50 000 000 30/06/2008 30/06/2016 swap NATIXIS FdM 4,05 % 40 000 000 29/12/2006 30/12/2016 swap NATIXIS FdM 4,00 % 100 000 000 31/12/2007 29/12/2017 swap CIC-EST FdM 4,35 % 100 000 000 31/12/2007 29/12/2017 swap NATIXIS FdM 4,34 % 100 000 000 31/12/2007 29/12/2017 swap HSBC FdM 4,39 % 50 000 000 31/12/2007 29/12/2017 swap HSBC FdM 4,76 % 80 000 000 31/12/2007 29/12/2017 swap BNP FdM 4,75 % 70 000 000 31/12/2007 31/12/2012 swap DEXIA FdM 4,67 % 75 000 000 30/09/2007 30/06/2017 swap CIC-EST FdM 4,63 % 100 000 000 28/09/2007 30/06/2017 swap SOCIETE GENERALE FdM 4,63 % 100 000 000 03/02/2006 06/01/2016 swap SOCIETE GENERALE FdM 3,59 % 12 250 000 Total Foncière des Murs           1 474 250 000   - Les caps et floors.   Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Foncière des Murs ont fait l'objet de contrats de couvertures optionnels. Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de caps et floors :   Date de début Date de fin Référence Banque Société Type de taux Notionnel Maximal 01/01/2006 02/01/2015 CAP CALYON FdM 4,00 % 102 000 000 30/03/2007 30/12/2014 CAP SOCIETE GENERALE FdM 4,00 % 42 000 000 30/06/2008 30/06/2016 tunnel CAP CIC-EST FdM 5,50 % 60 000 000 30/06/2008 01/07/2016 tunnel FLOOR CIC-EST FdM 3,01 % 60 000 000 30/06/2007 30/12/2016 CAP NATIXIS FdM 4,75 % 50 000 000 03/02/2006 20/01/2013 CAP SOCIETE GENERALE FdM 4,50 % 2 250 000 30/06/2006 30/06/2016 CAP CALYON FdM 5,00 % 40 000 000 31/03/2006 31/12/2014 tunnel CAP NATIXIS FdM 4,50 % 17 500 000 31/03/2006 31/12/2014 tunnel CAP CALYON FdM 4,50 % 17 500 000 31/12/2007 29/12/2017 tunnel CAP BNP FdM 4,85 % 200 000 000 31/03/2006 31/12/2014 tunnel FLOOR NATIXIS FdM 3,11 % 17 500 000 31/12/2007 29/12/2017 tunnel FLOOR BNP FdM 4,25 % 200 000 000 31/03/2006 31/12/2014 tunnel FLOOR CALYON FdM 3,12 % 17 500 000 Total Foncière des Murs           531 250 000   - Garanties hypothécaires.   Les 30 maisons de retraite et maisons de santé détenues par Foncière des Murs sont données en garantie dans le cadre de leur financement.   Les 125 hôtels détenus par Foncière des Murs en pleine propriété sont donnés en garantie dans le cadre de leur financement.   Les 71 restaurants Courtepaille détenus par Foncière des Murs sont donnés en garantie dans le cadre de leur financement (hypothèques de premier rang).   Les 55 jardineries détenues par Foncière des Murs en pleine propriété sont données en garantie dans le cadre de leur financement.   Les 94 restaurants Quick détenus par Foncière des Murs en pleine propriété sont donnés en garantie dans le cadre de leur financement.   - Cessions de créances portant sur les loyers.   Des actes de cession de créances Dailly de loyers ont été souscrits entre les banques prêteuses et la société Foncière des Murs.   - Engagements de non cession de parts, nantissement de parts et autres.   Au 31 décembre 2008, les parts de la SNC Foncière Otello sont nanties dans le cadre du financement Calyon de 1,175 M€, soit 99,90 % du capital. Les parts des sociétés SNC René Clair, Fonciage, SCI Actifoncier, SCI Castel Immo, SCI de la Noue, SCI Pontlieu Tironneau, SCI Saint Mandrier sont nanties dans le cadre du financement Natixis/BNP de 500 M€, soit 99,99 % du capital. Les parts des sociétés SARL Medi 5000, SARL SFS, SAS Milauma sont également nanties à 100 %.   - Engagements relatifs à l’acquisition d’actifs immobiliers selon l’article 210E du CGI.   Foncière des Murs ne peut céder les actifs acquis sous ce régime avant l’expiration d’un délai de 5 ans.   - Engagements relatifs aux travaux des hôtels.   Compte tenu de la taille du portefeuille d’hôtels, Foncière des Murs et Accor ont conclu un accord de partenariat lors de l’acquisition des actifs, qui prévoit la mise en oeuvre de travaux concernant les hôtels, dont le plan spécifique est réparti sur 3 ans, dont la date prévisionnelle d’achèvement est fixée au 31 décembre 2007 pour les acquisitions réalisées en 2005 et le 31 décembre 2009 pour les acquisitions réalisées en 2006. La dette relative à cet engagement a été comptabilisée au 31 décembre 2008 pour 15 765 061 €.   6 . Le crédit-bail immobilier. Postes du bilan Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel de l'exercice cumulées jusqu'à 1 an + 1 an à 5 ans + 5 ans Total à payer Constructions (hôtels acquis le 30 juin 2005) 0 0 0 0 0 0 0 Constructions (hôtels acquis le 31 mai 2006) 1 748 955 14 840 026 1 750 099 6 993 619 22 930 293 31 674 011 16 268 771 Constructions (maisons de retraite) 117 601 8 305 135       0   Constructions (jardineries) 5 309 990 7 246 030         0 Constructions (restaurants) 1 193 326 1 540 781 1 078 479 1 974 139 336 145 3 388 763 1 893 721 Totaux 8 369 872 31 931 972 2 828 578 8 967 758 23 266 438 35 062 774 18 162 492   Immobilisations en crédit-bail (en €) Postes du bilan Coût d'entrée Dotations aux amortissements De l'exercice Cumulées Valeur nette Terrains 15 886 860     15 886 860 Constructions 47 660 579 1 538 873 3 029 672 44 630 908 Totaux 63 547 439 1 538 873 3 029 672 60 517 767   Les constructions sont amorties sur une durée moyenne de 30 ans.   7 . Filiales et participations. (Article L.233-15 du Code de commerce). Sociétés ou groupes de sociétés Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote part de capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations       brute nette   I. Renseignements détaillés                       A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)                       1) Activités immobilières                       a) Locative                       SCI PONTLIEUE TIRONNEAU 400 104 99,99 446 446 4 347   512 42     SCI CASTEL IMMO 305 1 505 99,95 1 907 1 907 1 126   283 128 126   SCI ACTIFONCIER 199 1 248 99,92 1 667 1 667 4 365   590 56 51   SCI DE LA NOUE 1 452 99,83 368 368 3 545   403 51     SCI SAINT MANDRIER 2 156 99,00 125 125 4 805   463 21     SCI FONCIAGE 20 001 15 908 99,99 32 002 32 002 39 000   7 203 3 557 2 400   SNC FONCIERE OTELLO 1 19 925 99,90 33 071 33 071 33 001   35 721 -5 614 9 992   SARL LOIRE 2 52 100,00 86 86 0   0 -4     SAS FONCIERE ULYSSE 12 795 24 774 100,00 38 310 38 310 63   0 -41     SARL FONCIERE MANON 1 -30 99,90 1 1 43   0 -12     SNC HOTEL 37 PLACE RENE CLAIR 6 761 1 300 99,99 9 833 9 833 12 430   1 849 144     SARL MEDI 5000 2 4 543 100,00 5 004 5 004 1 599   351 116     SAS MILAUMA 37 9 587 100,00 11 805 11 757 3 154   745 849     SARL SFS 12 6 565 100,00 15 820 15 820 6 773   0 -287 56   MURDELUX 27 053 1 664 100,00 28 907 28 907 164 279   0 -252     SAS FDM 1 37 -2 219 100,00 37 37 2 577   0 -2 150   C/C provisionné à hauteur de 2 000 k€ SAS FDM 2 37 -12 100,00 37 25 0   0 -11     B. Participation (10 à 50% du capital détenu par la société)                       1) Activités immobilières                       a) Locative                       II. Renseignements globaux                       A. Filiales non reprises au paragraphe 1                       a) Filiales Françaises (ensemble)                       b) Filiales Etrangères (ensemble)                       B. Participations non reprises au paragraphe 1                       a) Dans les Sociétés Françaises (ensemble)                       b) Dans les Sociétés Etrangères (ensemble)                         8. Renseignements divers. 8.1. Effectif moyen employé au cours de l’exercice.   La société ne dispose d’aucun salarié au 31 décembre 2008. Sa gestion est assurée dans le cadre de contrats de prestations par Foncière des Régions et FDM Gestion.   8.2. Rémunération des mandataires sociaux.   Au 31 décembre 2008, il a été versé 38 K€ de jetons de présence aux membres de Conseil de Surveillance.   8.3. Informations concernant les entreprises liées (en K€).     Avec des entreprises susceptibles d’êtres consolidées par IG Autres liens de participations Participations 179 320   Prêts 225 234   Clients 2 641   Autres créances 94 527   Provisions pour risques     Emprunts et dettes financières divers     Fournisseurs et comptes rattachés 383   Autres dettes 24 280   Contrats de prestations fournies 2 535   Loyers     Produits financiers 27 524   Charges d’exploitation 9 943   Charges financières 1 035   Total       9 . Evènements post-clôture. Néant.   V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2008). Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société FONCIERE DES MURS, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations.   Les estimations comptables concourant à la présentation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques et financières. Ces conditions sont décrites dans la note 1 de l’annexe des comptes. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance nos propres appréciations :   - le patrimoine immobilier fait l’objet, à chaque arrêté, de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants selon les modalités décrites dans la note 2. « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux états financiers. Comme indiqué dans cette même note, la société peut être amenée à constituer des dépréciations de son patrimoine immobilier dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise hors droits s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Nous avons vérifié la correcte application de ce traitement comptable et le cas échéant, le calcul des provisions pour dépréciation constituées. - les titres de participations sont évalués selon les modalités présentées dans la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation constituées.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques.   Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Courbevoie, le 24 mars 2009.   Les Commissaires aux comptes : GRANT THORNTON MEMBRE FRANÇAIS DE GRANT THORNTON INTERNATIONAL : MAZARS : CONSEIL AUDIT & SYNTHESE : Laurent Bouby, Associé ; Denis Grison, Associé ; Sophie Duval, Associée.   B. — Comptes consolidés au 31/12/2008. Etats financiers. Foncière des Murs est spécialisée dans la détention à long terme de murs d'exploitation dans les secteurs de l'hôtellerie, de la santé, de la restauration et des loisirs.   Enregistrée en France, Foncière des Murs est une société en commandite par actions. Elle est consolidée par intégration globale par Foncière des Régions.   Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année.   Les règles et méthodes appliquées par les filiales sont homogènes avec celles de Foncière des Murs SCA, société mère.   I. — Bilan consolidé au 31/12/2008 : (En milliers d’euros). Actif Au 31-12-2008 Au 31-12-2007 Au 31-12-2006 Note Net Net Proforma Net Actifs non-courants           Immobilisations incorporelles           Goodwill 0 0 0 0   Autres immobilisations incorporelles 0 8 8 0   Immobilisations corporelles           Terrains 0 0 0 0   Constructions 0 0 0 0   Autres 558 663 663 13   Immobilisations en cours 108 42 42 42   Immeubles de placement           Terrains et constructions 3 190 399 3 204 720 3 204 720 2 187 707   Immobilisations financières           Autres actifs disponibles à la vente           Prêts 1 267 601 601 284   Autres actifs financiers 642 482 482 470   Instruments financiers   30 950 30 950 0   Créances de crédit-bail           Participations dans les entreprises associées 0 0 0 0   Impôts différés actifs 550 375 375 1   Total actifs non-courants (I) 3 193 524 3 237 841 3 237 841 2 188 517   Actifs courants           Prêts à CT et créances crédit bail CT           Stocks et en cours 0 0 0 0   Créances clients 12 896 17 172 17 172 9 617   Autres créances 12 455 20 889 20 889 44 569   Charges constatées d'avance 795 1 143 1 143 496   Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 528 10 889 23 747 33 618   Total actifs courants (II) 31 674 50 093 62 951 88 300   Actifs non-courants disponibles à la vente (III) 39 510 0 0 0   Total actifs (I + II + III) 3 264 708 3 287 934 3 300 792 2 276 817     Passif Au 31-12-2008 Au 31-12-2007 Au 31-12-2006 Note Net Net Proforma Net Capitaux propres           Capital 199 784 199 784 199 784 166 487   Primes d'émission, de fusion, d'apport 521 838 613 461 613 461 495 568   Actions propres -289 -53 -53 -36   Réserves consolidées 563 655 299 080 299 080 121 738   Résultat -116 852 242 962 255 820 180 684   Total capitaux propres part du groupe 1 168 136 1 355 234 1 368 092 964 441   Intérêts minoritaires 965 1 663 1 663 92   Total capitaux propres (I) 1 169 101 1 356 897 1 369 755 964 533   Passifs non-courants           Emprunts portant intérêts 1 863 482 1 725 413 1 725 413 1 132 014   Instruments financiers 102 216 8428 8428 0   Passifs d'impôts différés 36 335 33415 33415 1647   Engagement de retraite et autres   4 4 0   Autres dettes a LT 4895         Total passifs non-courants (II) 2 006 928 1 767 260 1 767 260 1 133 661   Passifs courants           Fournisseurs & comptes rattachés 24 377 49 664 49 664 95 250   Emprunts a court terme portant intérêts 44 671 88 787 88 787 74 291   Dépôts de garantie des locataires   6 877 6 877 5 575   Avances & acomptes reçus s/cdes en cours 42 2 2 46   Provisions C.T. 67 0 0 0   Impôt courant 0 0 0 0   Autres dettes 19 242 18 447 18 447 3 461   Comptes de régularisation 280 0 0 0   Total passifs courants (III) 88 679 163 777 163 777 178 623   Total passifs (I + II + III) 3 264 708 3 287 934 3 300 792 2 276 817     II. – Résultats consolidés au 31/12/2008 : (En K€). Postes Exercice 2008 Exercice 2007 Exercice 2007 Pro forma Exercice 2006   Note Produits des activités ordinaires           Recettes locatives 200 270 163 837 196 027 115 795   Cessions d'immeubles en stocks           Prestations  1 31 31 0   Montant net du chiffre d'affaires 200 271 163 868 196 058 115 795   Autres produits d'exploitation 117 2 2 109   Total produits opérationnels courants 200 388 163 870 196 060 115 904   Charges des activités ordinaires           Autres achats et charges externes 13 166 12 448 14 433 6 392   Impôts, taxes et versements assimilés 1 169 517 517 184   Charges de personnel 0 99 99 0   Dotations aux amortissements et aux provisions 13 44 44 0   Charges nettes des provisions sur actif circulant 75 0 0 0   Charges nettes des provisions pour risques et charges -4 4 4 -21   Autres charges d'exploitation 487 162 162 39   Total charges opérationnelles courantes 14 906 13 274 15 259 6 594   1. Résultat opérationnel avant cessions des actifs de placement 185 482 150 596 180 801 109 310   Cessions d'actifs non-courants 88 0 0 0   Variation de juste valeur d'actifs de placement -77 206 208 041 208 041 122 897   Autres produits et charges opérationnelles -10 704 -52 755 -52 755 -494   Total autres produits et charges opérationnels -87 822 155 286 155 286 122 403   2. Résultat opérationnel courant 97 660 305 882 336 087 231 713   Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 12 201 3 147 514 1 899   Produits des opérations de location financement (CB)           Produits financiers d'actualisation 2 336 117 117 0   Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 870 15 456 15 456 1 580   Total produits financiers 15 407 18 720 16 087 3 479   Charges d'intérêt sur opérations de financement 102 095 70 919 85 504 51 699   Charges des opérations de location financement (CB)           Charges financières d'actualisation 2 819 4 906 4 906 437   Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 122 967 8 8 0   Charges nettes financières des provisions -105 0 0 516   Total charges financières 227 776 75 833 90 418 52 652   3. Résultat financier -212 369 -57 113 -74 331 -49 173   Q.P. dans les résultats des entreprises en équivalence           4. Résultat avant impôts -114 709 248 769 261 756 182 540   Impôts sur les résultats 97 116 245 149   Impôts différés 2 363 5 721 5 721 1 644   5. Résultat net -117 169 242 932 255 790 180 747   Part revenant aux intérêts minoritaires 317 30 30 -63   6. Résultat net part du groupe -116 852 242 962 255 820 180 684               Résultat net par action  -2,34 5,35 5,63 17,36   Résultat net dilué par action -2,34 5,35 5,63 17,36   Cash-flow courant par action - part du groupe 1,92 1,85   7,56   Cash-flow courant dilue par action - part groupe 1,92 1,85   7,56   Résultat net par action -2,34 5,35 5,63 4,34   Résultat net dilue par action -2,34 5,35 5,63 4,34   Cash-flow courant par action - part du groupe 1,92 1,85   1,89   Cash-flow courant dilue par action - part groupe 1,92 1,85   1,89     III. – Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d'euros). (En K€) Capital   Primes d'émission   Actions propres   Résultat directement enreg en capitaux propres Réserves et résultats non distribués   Résultat de l'exercice   Total Capitaux propres part du Groupe   Intérêts minoritaires Total capitaux propres 1er janvier 2006 110 991 280 176 -   91 037   482 204 29 482 233 Distribution de dividendes   -14 707     -4 522   -19 229   -19 229 Augmentation de capital 55 496 246 262         301 758   301 758 Frais sur opérations en capital   -1 019         -1 019   -1 019 Résultat de

Description : 0902175 22 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Avis divers____________________ FONCIERE DES MURS Société en Commandite par Actions au capital de 199 783 888 Euros Siège Social : 30, Avenue Kléber – 75116 PARIS RCS PARIS 955 515 895         DROITS DE VOTE     Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 8 avril 2009, le nombre total de droits de vote existant s’élevait à 49 927 447 pour 49 945 972 actions.       0902175

Description : 0901422 23 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 199 783 888 €.Siège Social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris.955 515 895 - RCS Paris. N° SIRET : 955 515 895 000 71   Avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 8 avril 2009, à 10 heures 30, 30 Avenue Kléber, 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour :   A titre ordinaire :   - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2008 – Quitus au Gérant ; - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2008 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L.226-10 du Code de Commerce ; - Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; - Ratification de la cooptation de Pierre LATROBE en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Nomination de Monsieur Jean LUCHET en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   A titre Extraordinaire :   - Renouvellement de l’autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - Renouvellement de l’autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Renouvellement de l’autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social ; - Modification de l’article 25 des statuts ; - Modification des articles 10 « Gérance » et 11 « Rémunération de la Gérance » des statuts ; - Modification de l’article 12 – Constitution du conseil de surveillance des statuts - Modification de l’article 19 – Assemblées Générales des statuts - Pouvoirs.   L’avis de réunion comportant le texte des résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mars 2009 sous le numéro 0900990. Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné et notamment le texte du projet de résolution inséré à la troisième résolution a été modifié et est publié ci-après. Le texte des autres projets de résolutions à titre extraordinaire et à titre ordinaire publiés dans l’avis de réunion reste inchangé.   Projet de résolution modifiée. Troisième résolution (Affectation du résultat - Distribution de dividendes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant :   d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 5 426 125,16 € qui, augmenté du report à nouveau de 50 233,59 €, s’élève à 5 476 358,75 € de la manière suivante :   500 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;   500 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice ;   4 476 358,75 € à la distribution d’un dividende, et   de procéder à la distribution d’une somme de 65 448 002,05 €, prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ».   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’émission ». Le dividende de 1,40 € par action sera mis en paiement à compter du 17 avril 2009. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende global de 69 924 360,80 ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 5 476 358,75 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende versé Dividende ouvrant droit à abattement 2007 49 945 972 1,35 € 1,35 € * 2006 10 405 411 4,50 € 4,50 € * 2005 6 936 941 2,70 € 2,70 € * (*) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006.   ————————   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit pour tout actionnaire de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le jeudi 2 avril 2009 à zéro heure) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article 9 des statuts de la société, chaque « Actionnaire Concerné » (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un « Actionnaire à Prélèvement » en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions pouvant être décidées par l’assemblée générale, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un « Actionnaire à Prélèvement » et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant Commandité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée au siège social de la Société.   Le Gérant.     0901422

Description : 0900990 2 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 199 783 888  €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - RCS Paris   Avis de Réunion valant avis de Convocation   MM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira mercredi 8 avril 2009, à 10 heures 30, 30, Avenue Kléber, 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   A titre ordinaire   - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2008 – Quitus au Gérant ;   - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2008 ;   - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ;   - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce ;   - Autorisation d’un programme de rachat d’actions ;   - Ratification de la cooptation de Pierre LATROBE en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Nomination de Monsieur Jean LUCHET en qualité de membre du Conseil de surveillance ;     A titre Extraordinaire   - Renouvellement de l’autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   - Renouvellement de l’autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Renouvellement de l’autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social ;   - Modification de l’article 25 des statuts ;   - Modification des articles 10 « Gérance » et 11 « Rémunération de la Gérance » des statuts ;   - Modification de l’article 12 – Constitution du conseil de surveillance des statuts   - Modification de l’article 19 – Assemblées Générales des statuts   - Pouvoirs. A titre Ordinaire     Premiere Résolution Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2008 – Quitus au Gérant   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, dans tous leurs éléments, le rapport du gérant, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice d’un montant de 5 426 125,16€.   L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.     Deuxieme Résolution Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2008   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2008 qui s’établit à – 116 852 K€.     Troisième Résolution Affectation du résultat - Distribution de dividendes   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant :   — d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 5 426 125,16 € qui, augmenté du report à nouveau de 50 233,59 €, s’élève à 5 476 358,75 € de la manière suivante :   - 500 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007   - 500 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice ;   - 4 476 358,75 € à la distribution d’un dividende, et   — de procéder à la distribution d’une somme de 65 448 002,05 €, prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ».   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’émission ».   Le dividende de 1,40 € par action sera mis en paiement à compter du 17 avril 2009.   Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende global de 69 924 360,80 ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.   Le dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 4 476 358,75 €.   Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende versé Dividende ouvrant droit à abattement 2007 49 945 972 1,35 € 1,35 €* 2006 10 405 411 4,50 € 4,50 €* 2005 6 936 941 2,70 € 2,70 € *   * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006.     Quatrieme Résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de Commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.     Cinquieme Résolution Autorisation d’un programme de rachat d’actions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social.   Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200.000.000 euros.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.   Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :   1. la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;   2. la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;   3. leur annulation ;   4. l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou   5. de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.   La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Gérant, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet.       Sixieme resolution Ratification de la cooptation de Pierre LATROBE en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance de Monsieur Pierre LATROBE en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de la société ACM IARD SA, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.       Septieme resolution Nomination de Monsieur Jean LUCHET en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, Monsieur Jean LUCHET ; Monsieur Jean LUCHET a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.     A titre Extraordinaire       Huitieme Résolution Renouvellement de l’autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du gérant, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. délègue au gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;   3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;   4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;   6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :   (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;   (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et   8. décide que le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   (i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;   (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;   (iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   (viii) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;   (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et   (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.     Neuvieme Résolution Renouvellement de l’autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’appel public à l’épargne, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 20 000 000 € (vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé par la huitième résolution de la présente assemblée ;   3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10 000 000 € (dix millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de créances de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) fixé par la huitième résolution de la présente assemblée ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le gérant pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;   5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;   7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être réalisée par le biais d’un placement privé, c'est-à-dire au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans la limite de 20 % du capital social par an ;   8. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et   9. décide que le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de:      (i) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;       (ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;       (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;       (iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;       (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;       (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;       (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;       (viii) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;       (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et       (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.       Dixieme Résolution Renouvellement de l’autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance :   1. délègue au gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-l du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;   2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   3. décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la résolution de la présente assemblée en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée       Onzieme Résolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au gérant l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 10 000 000 € (dix millions d’euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;   2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;   3. décide, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;   4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :       - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;       - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;       - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;       - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;       - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ou la modification de plans existants ;       - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;       - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;           - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et       - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.     La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.     Douzieme Résolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Gérant, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution.   Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.     Treizieme Résolution Modification de l’article 25 des statuts   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide d’ajouter un paragraphe à l’article 25 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :   « Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice (le « Bénéfice ») ou la perte de l’exercice.   Sur le Bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d’abord prélevé, en tant que de besoin, le montant nécessaire pour constituer le fonds de réserve légale en application de la loi.   Le bénéfice distribuable est constitué par le Bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.   Sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, il est d’abord prélevé une somme égale à € 500.000 (cinq cent mille euros) qui est versé à l’associé commandité ès-qualité. Dans l’hypothèse où le bénéfice distribuable d’un exercice ne permettrait pas de verser intégralement à l’associé commandité le dividende ci-dessus visé, la somme restant à verser à l’associé commandité sur ce dividende préciputaire sera prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des exercices suivants et ce, sans limitation. Les commanditaires ne pourront bénéficier d’aucun dividende au titre d’un exercice donné tant que le dividende préciputaire de cet exercice et les dividendes préciputaires des exercices précédents, alloués à l’associé commandité, n’auront pas été intégralement versés à ce dernier.   Le solde du bénéfice distribuable au titre de chaque exercice est réparti entre les propriétaires d’actions au prorata du nombre de leurs actions.   L’assemblée générale peut toutefois, sur proposition de la gérance, décider le prélèvement sur la part revenant aux actionnaires dans le solde des bénéfices, des sommes qu’elle juge convenable de fixer pour être reportées à nouveau ou pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux.   Les dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice de l’exercice.   L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de toutes sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes des réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués ; dans la mesure où les réserves distribuées auront été constituées au moyen de prélèvements effectués sur la part de bénéfices revenant aux actionnaires seuls, la distribution des dividendes correspondante sera effectuée au seul profit des propriétaires d’actions proportionnellement aux nombres d’actions appartenant à chacun d’eux.   Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par la gérance dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de la prolongation de ce délai par justice.   Conformément à la loi, les dividendes peuvent faire l’objet d’un paiement en actions, les modalités et délais de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont déterminés conformément aux textes en vigueur ».     Quatorzieme Résolution Modification des articles 10 « Gérance » et 11 « Rémunération de la Gérance » des statuts   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant :   1. décide de modifier le paragraphe 3 de l’article 10 « Gérance » des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « 3)    Chaque gérant assume la direction de la Société et à ce titre est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux assemblés d’actionnaires et au conseil de surveillance. » le reste de l’Article 10 demeure inchangé.   2. décide de modifier l’Article 11 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 11 - Rémunération de la Gérance Le ou les gérants auront droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s’élevant à 1 million d’euros , ladite rémunération étant indexée annuellement sur la base de l’évolution de l’indice Syntec constaté au 31 décembre de l’année précédente. L’indice de référence est l’indice au 31 décembre 2008. Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités. Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, à des prestataires de services extérieurs. »     Quinzieme Résolution Modification de l’article 12 – Constitution du conseil de surveillance des statuts   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prenant acte de la modification des articles L 225-25 et L 225-72 du Code de Commerce, conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, décide de modifier le 4 de l’Article 12 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :   « 4) Chaque membre du conseil de surveillance devra être propriétaire d’une action au moins de la Société ; il aura, à compter de sa nomination, six mois pour acquérir ces actions au cas où il n’en serait pas déjà propriétaire lors de sa nomination ; si au cours de ses fonctions, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. Le reste de l’Article 12 demeure inchangé.     Seizieme Résolution Modification de l’article 19 – Assemblées générales des statuts   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément au Décret du 11 décembre 2006, décide de modifier le 4) de l’Article 19 des statuts de la Société, dont le premier paragraphe sera désormais rédigé comme suit : « 4)    Chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il possède ou représente, conformément aux dispositions légales et règlementaires. » le reste de l’Article 19 demeure inchangé.     Dix-septieme Résolution Pouvoirs Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale.   __________________________     Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions.   Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le jeudi 2 avril 2009 à zéro heure) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions qui seraient présentées par des actionnaires.   Le Gérant.     0900990

Description : 0811311 11 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Foncière des MURS Société en commandite par actions au capital de 199 783 888 € Siège Social : 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS  955 515 895 R.C.S. PARIS    CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1 ER SEMESTRE 2008    I – CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE COMPARE (en K€)   Période 2008 2007 Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Total Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Total Premier trimestre 28 777 6 333 6 625 6 203 47 938 27 311 1 872 5 764   34 947     Dont périmètre constant 28 461 1 949 6 002 665 37 077 27 311 1 872 5 764   34 947     Dont acquisitions postérieures 316 4 384 623 5 538 10 861         0 au 2ème trimestre 2007                                           Deuxième trimestre 31 753 6 335 6 772 6 205 51 065 27 002 1 894 5 825 292 35 013     Dont périmètre constant 31 437 1 951 6 010 670 40 068 27 002 1 894 5 825 292 35 013     Dont acquisitions postérieures 316 4 384 762 5 535 10 997         0 au 2ème trimestre 2007                     TOTAL 60 530 12 668 13 397 12 408 99 003 54 313 3 766 11 589 292 69 960       L’évolution du chiffre d’affaires consolidé de 69 960 K€ au 30 juin 2007 à 99 003 K€ au 30 juin 2008 s’explique : d’une part, par les acquisitions suivantes : des murs de 2 hôtels Holiday Inn acquis en décembre 2007 (impact : 0,6 M€), des murs de 99 restaurants Quick acquis en septembre et novembre 2007 (impact : 8,8 M€), des murs de 4 cliniques Générale de Santé en juillet 2007 (impact : 1,2 M€), des murs d’une résidence pour personnes âgées Segesta située à Sassari en Sardaigne et acquise en mars 2008 (impact : 0,1 M€), des murs d’une clinique psychiatrique Korian acquise le 31 mars 2008 (impact : 0,1 M€), des murs d’un village de vacances Club Méditerranée à Da Balaia au Portugal en mai 2007 (impact : 1,0 M€), des murs de 3 villages de vacances Sunparks acquis en septembre et novembre 2007 (impact : 3,6 M€), des murs de 55 jardineries du Groupe Jardiland en juillet et août 2007 (impact : 7,5 M€) ; d’autre part, par l’augmentation du chiffre d’affaires Hôtellerie à périmètre constant : lié à l’augmentation des chiffres d’affaires 2007 des hôtels Accor servant de base au quittancement 2008 (impact : 3,3 M€), et à la prise en compte, en sus du quittancement de loyers, de la révision de loyers, estimés d’après les chiffres d’affaires réels à fin mai 2008 et estimés pour juin 2008, des hôtels Accor (impact : 2,3 M€).                 II – CHIFFRE D'AFFAIRES SOCIAL COMPARE  (en K€)   Période 2008 2007 Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Prestations de services Total Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Prestations de services Total Premier trimestre 18 677 6 334 3 283 3 742 1 140 33 176 17 660 1 871 3 128   210 22 869 Deuxième trimestre 20 153 6 334 3 354 3 741 5 715 39 297 18 029 2 028 3 429   369 23 855 TOTAL 38 830 12 668 6 637 7 483 6 855 72 473 35 689 3 899 6 557 0 579 46 724      Le chiffre d’affaires distingue les prestations de service effectuées au profit des filiales propriétaires et les recettes locatives des hôtels, des restaurants, des résidences pour personnes âgées et cliniques et des activités de loisirs (loyers et diverses refacturations de taxes prévues par les baux) perçues directement par la société.   0811311

Description : 0805936 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE DES MURS Société en Commandite par Actions au capital de 199 783 888 Euros Siège Social : 30, Avenue Kléber– 75116 PARIS  955 515 895 RCS PARIS   A – Approbation des comptes sociaux :   Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2007 tels que publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2008, sous le numéro 0803014, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 avril 2008. B – Décision définitive d’affectation du résultat :   L’assemblée générale du 15 avril 2008, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblée générales ordinaires, a adopté le projet d’affectation du résultat tel que publié dans le Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 31 mars 2008, sous le numéro 0803014. C – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux :   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007 sur : le contrôle des comptes annuels de la société FONCIERE DES MURS SCA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : le patrimoine immobilier fait l’objet, à chaque arrêté, de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants selon les modalités décrites dans la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux états financiers. Comme indiqué dans cette même note, la société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise hors droits s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Nous avons vérifié la correcte application de ce traitement comptable. les titres de participations sont évalués selon les modalités présentées en note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et du Conseil de Surveillance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements, pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris et Courbevoie, le 28 mars 2008 Les commissaires aux comptes GROUPE PIA Sophie Duval   Laurent BOUBY MAZARS&GUERARD DENIS GRISON   D – Approbation des comptes consolidés :   Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007, tels que publiés dans le Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 31 mars 2008, sous le numéro 0803014, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 avril 2008. Il est précisé que le tableau figurant au paragraphe 3.2 et intitulé « Passage du bilan publié au bilan consolidé proforma au 31.12.2007 (en milliers d’euros) » a fait l’objet d’une parution erronée et est republié intégralement ci-dessous :  FONCIERE DES MURS Exercice 31/12/2007 Ajustement Proforma Proforma 31/12/2007   Publié   2007   ACTIF IMMOBILISE        IMMOBILISATIONS INCORPORELLES        Goodwill 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 8 0 8  IMMOBILISATIONS CORPORELLES        Terrains 0 0 0  Constructions 0 0 0  Autres 663 0 663  Immobilisations en cours 42 0 42  IMMEUBLES DE PLACEMENT        Terrains et constructions 3 204 720 0 3 204 720  IMMOBILISATIONS FINANCIERES        Autres titres immobilisés 30 0 30  Prêts 601 0 601  Autres actifs financiers 452 0 452  Créances de crédit-bail 30 950 0 30 950  Instruments financiers 0 0 0  Participations dans les entreprises associées 0 0 0  TOTAL ACTIF IMMOBILISE ACTIF CIRCULANT 3 237 466 0 3 237 466   PRETS A CT et Créances crédit bail CT 0 0 0   STOCKS et en cours 0 0 0  CREANCES CLIENTS 17 172 0 17 172  AUTRES CREANCES 20 889 0 20 889   CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 1 143  0 1 143 IMPOTS DIFFERES ACTIFS 375 0 375  TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 10 889 12 828 23 717  TOTAL ACTIF CIRCULANT 50 468 12 828 63 296  ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE 0 0 0  TOTAL ACTIF 3 287 934 12 828 300 762 CAPITAUX PROPRES        CAPITAL 199 784 0 199 784  PRIMES D'EMISSION, DE FUSION, D'APPORT 613 461 0 613 461  ACTIONS PROPRES -53 0 -53  ECART DE REEVAL/ACTIFS NON COURANTS 201 141 0 201 141  ECART DE REEVAL/ACTIFS FINANCIERS 0 0 0  ECART DE REEVAL/INSTRUM FINANCIERS 6 189 0 6 189  EVALUATION DES AVANTAGES AU PERSONNEL 0 0 0  ACTUALISATION DES CREANCES ET DETTES 0 0 0  RESERVES CONSOLIDEES 91 750 0 91 750  RESULTAT DE L'EXERCICE 242 962 12 828 255 790  CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 1 355 234 12 828 1 368 062 INTERETS MINORITAIRES 1 663 0 1 663  TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 356 897 12 828 1 369 725 TITRES PARTICIPATIFS EMIS 0   0 PASSIF NON COURANT       EMPRUNTS PORTANT INTERETS 1 725 413 0 1 725 413 INSTRUMENTS FINANCIERS 8 428 0 8 428 PASSIF D'IMPOT DIFFERE 33 415 0 33 415 ENGAGEMENTS DE RETRAITE 4 0 4 AUTRES DETTES A LONG TERME 0 0 0  TOTAL PASSIFS NON COURANTS 1 767 260 0 1 767 260 PASSIF COURANT         FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 49 664 0 49 664  EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 88 787 0 88 787  DEPOTS DE GARANTIE DES LOCATAIRES 6 877 0 6 877  AVANCES ET ACOMPTES/COMMANDES 2 0 2  PROVISIONS CT 0 0 0  IMPOT COURANT 0 0 0  AUTRES DETTES 18 447 0 18 447  COMPTES DE REGULARISATION 0 0 0  TOTAL DETTES 163 777 0 163 777 TOTAL PASSIF 3 287 934 12 828 3 300 762     E – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés :   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Foncière des Murs relatifs à l'exercice clos le 31 Décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 3.2 Comptes pro forma » de l'annexe qui précise la manière dont les informations pro forma ont été établies et indique que ces informations ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si les opérations étaient survenues à une date antérieure à celle de sa survenance réelle. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : la note « 2.2.2 A Immeubles de placement » de l’annexe relative aux règles et méthodes d’évaluation précise les modalités de mise en oeuvre des expertises par les experts indépendants. Nous nous sommes assurés que les valeurs des immeubles de placement ont été déterminées par référence aux valeurs d’expertise externes au 31 décembre 2007 ; la note « 2.2.6 Instruments dérivés et instruments de couverture » de l’annexe, relative aux règles et méthodes d’évaluation, traite de l’évaluation des instruments financiers. A ce titre, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs effectués par le groupe ; la note « 3.2 Comptes pro forma » de l’annexe précise la méthodologie retenue pour l’établissement des comptes pro forma. Nous avons vérifié que les bases à partir desquelles ces informations pro forma ont été établies concordent avec les documents tels que décrits dans les notes annexes, examiné les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et nous sommes entretenus avec la Direction de la société Foncière des Murs pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III – Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Paris et Courbevoie, le 28 mars 2008 Les commissaires aux comptes   GROUPE PIA Sophie DUVAL   Laurent BOUBY MAZARS&GUERARD DENIS GRISON                 0805936

Description : 0805776 12 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ s.C.A. Foncière des MURS   S.C.A. au capital de 199 783 888 € Siège Social : 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS R.C.S. PARIS 955 515 895    CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1 ER TRIMESTRE 2008   I – CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (en K€)     I – 1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS   Les évènements significatifs intervenus entre le 31 décembre 2007 et le 31 mars 2008 concernent :   l’acquisition d'une clinique à Narosse (Dax) le 17 mars 2008 pour 4,2 M€ droits inclus, l'acquisition d'une résidence à Sassari par Foncière des Murs Italy le 14 mars 2008 pour 8,9 M€ droits inclus, la levée anticipée d'options de crédit-bail sur 10 actifs Korian et 1 actif Quick en janvier 2008.     A. ACQUISITION D'UNE CLINIQUE A NAROSSE EXPLOITEE PAR KORIAN   Foncière des Murs a acquis le 31 mars 2008 une clinique psychiatrique de 51 lits exploitée par Korian située à Narosse près de Dax. Cette acquisition a été faite pour un montant de 4,2 M€ droits inclus et a été financée par fonds propres à hauteur de 1,4 M€ et par tirage sur une ligne de financement existante pour 2,8 M€. Cette opération s’effectue sous forme d’acquisition d’actifs sous le régime SIIC 3. Le bail, d’une durée de 12 ans fermes, est renouvelable 3 fois pour une durée de 9 ans et prévoit un loyer triple net, fixe, indexé sur l’IRL. La clinique génère un loyer de 253 K€ par an. Cette opération fait ressortir un taux de rendement de 6% droits inclus.     B. ACQUISITION D'UNE RESIDENCE POUR PERSONNES AGEES PAR FDM ITALY A SASSARI   Foncière des Murs Italy a acquis le 14 mars 2008 une résidence pour personnes âgées de 140 lits à Sassari (Italie), exploitée par Segesta (filiale italienne de Korian). Cette opération d’un montant de 8,9 M€ droits et frais inclus a été financée par fonds propres à hauteur de 2,6 M€ et par dette pour 6,3 M€. Le bail prévoit un loyer de 640 K€ par an ce qui fait ressortir un taux de rendement de 7,1% droits inclus. Foncière des Murs Italy et Segesta ont, en outre, signé un accord de partenariat destiné à réaliser de nouveaux projets d’investissement.   C. LEVEE ANTICIPEE D'OPTIONS DE CREDIT BAIL SUR DES ACTIFS KORIAN ET QUICK   Foncière des Murs a levé en janvier 2008, de manière anticipée, les options de crédit-bail sur les 10 actifs du portefeuille Korian encore en crédit-bail et sur 1 actif du portefeuille Quick pour un montant global de 28 M€ frais et droits inclus. Cette opération a été financée par tirage d'un montant équivalent sur une ligne de financement existante.       I – 2 ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE   Période 2008 2007 Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Total Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Total Premier trimestre 28 777 6 333 6 625 6 204 47 939 27 311 1 872 5 764   34 947 Dont périmètre constant 28 461 1 949 6 002   36 412 27 311 1 872 5 764   34 947 Dont acquisitions postérieures 316 4 384 623 6 204 11 527         0 au 1er trimestre 2007                                           TOTAL 28 777 6 333 6 625 6 204 47 939 27 311 1 872 5 764 0 34 947   Le chiffre d’affaires consolidé du 1er trimestre 2008 s’élève à 47 939 K€ contre 34 947 K€ pour le 1er trimestre 2007, soit une hausse de 37,2%. Cette augmentation est principalement due aux acquisitions d’actifs immobiliers suivantes, réalisées au cours de l’exercice 2007 : 2 hôtels Holiday Inn en décembre 2007 (impact : 0,3 M€), 99 restaurants Quick en septembre et novembre 2007 (impact : 4,4 M€), 4 cliniques Générale de Santé en juillet 2007 (impact : 0,6 M€), 1 village de vacances Club Méditerranée à Da Balaia au Portugal en mai 2007 (impact : 0,7 M€), 3 villages de vacances Sunparks en septembre et novembre 2007 (impact : 1,8 M€), 55 jardineries du groupe Jardiland en juillet et août 2007 (impact : 3,7 M€).     II – CHIFFRE D'AFFAIRES SOCIAL COMPARE (en K€)   Période 2008 2007   Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Prestations de services Total Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Prestations de services Total Premier trimestre 18 677 6 334 3 283 3 742 1 140 33 176 17 660 1 871 3 128   210 22 869 TOTAL 18 677 6 334 3 283 3 742 1 140 33 176 17 660 1 871 3 128 0 210 22 869     Le chiffre d’affaires distingue les prestations de service effectuées au profit des filiales propriétaires et les recettes locatives des hôtels, des restaurants, des résidences pour personnes âgées et cliniques et des activités de loisirs (loyers et diverses refacturations de taxes prévues par les baux) perçues directement par la société.       0805776

Description : 0804390 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Avis divers____________________ FONCIERE DES MURS Société en Commandite par Actions au capital de 199 783 888 Euros Siège Social : 30, Avenue Kléber – 75116 PARIS  955 515 895 RCS PARIS DROITS DE VOTE     Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 avril 2008, le nombre total de droits de vote existant s’élevait à 49 945 458.     0804390

Description : 0803014 31 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE DES MURS SCA Société en commandite par actions au capital de 199 783 888 € Siège social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris 955 515 895 R.C.S. Paris  A.- Comptes sociaux au 31/12/2007   I.– Bilan : (en euros) Actif Exercice 2007 Exercice 2006 Net Exercice 2005 Net   Brut Amortissements et provisions (à déduire) Net Actif immobilisé           Immobilisations incorporelles :           Frais d'établissement           Concessions, brevets, licences, marques, procédés,           logiciels, droits et valeurs similaires           Fonds commercial (1) 98 511 712,69   98 511 712,69 271 191 637,94 222 265 847,60 Autres           Immobilisations corporelles :           Terrains 453 626 801,55 20 464 290,18 433 162 511,37 105 699 946,12 14 999 626,42 Constructions 1 140 167 244,19 36 794 562,14 1 103 372 682,05 284 033 118,13 45 695 455,52 Installations techniques, matériel et outillage industriels           Autres 19 745,84 19 137,54 608,30 1 211,63 0,00 Immobilisations corporelles en cours 81 742 541,20   81 742 541,20 88 522 816,98 70 264 896,75 Avances et acomptes           Immobilisations financières :           Participations 179 199 714,79 2 181 752,22 177 017 962,57     Créances rattachées à des participations 67 367 997,36         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille       82 661 982,31 36 517 246,05 Autres titres immobilisés           Prêts 119 342 351,45   119 342 351,45 15 708 785,54 15 785 097,36 Autres immobilisations financières 452 276,89   452 276,89 449 402,96 439 701,52 Total I 2 140 430 385,96 59 459 742,08 2 080 970 643,88 848 268 901,61 405 967 871,22 Actif circulant           Stocks et en cours :           Matières premières et autres approvisionnements           En cours de production [biens et services]           Produits intermédiaires et finis           Marchandises           Avances et acomptes versés sur commandes           Créances d'exploitation :           Etat, impôt sur les bénéfices           Créances clients et comptes rattachées 13 100 729,09   13 100 729,09 11 240 900,01 1 507 890,32 Autres 85 558 152,87   85 558 152,87 85 493 152,60 42 648 648,78 Valeurs mobilières de placement :           Actions propres           Autres titres 512 854,13 146 426,37 366 427,76 30 153 023,35 85 169 373,20 Instruments de trésorerie           Disponibilités 5 007 993,62   5 007 993,62 838 776,76 1 542 510,46 Charges constatées d'avance (3) 1 072 507,01   1 072 507,01 414 545,64 166 809,22 Total II 105 252 236,72 146 426,37 105 105 810,35 128 140 398,36 131 035 231,98 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 14 062 195,21   14 062 195,21 4 274 287,42 1 543 177,01 Primes de remboursement des emprunts (IV)           Ecarts de conversion Actif (V)           Total général (I+II+III+IV+V) 2 259 744 817,89 59 606 168,45 2 200 138 649,44 980 683 587,39 538 546 280,21 (1) Droit au bail hôtels 8 175 220,28   8 175 220,28 235 784 437,98 176 563 269,63 (1) Droit au bail maisons de retraite 23 817 914,85   23 817 914,85 23 817 914,85 34 113 292,86 (1) Droit au bail jardineries 30 228 698,00   30 228 698,00     (1) Droit au bail restaurants 24 700 594,45   24 700 594,45       Passif Exercice 2007 Exercice 2006 Exercice 2005 Capitaux propres       Capital [dont versé 199 783 888 ] 199 783 888,00 166 486 576,00 110 991 056,00 Primes d'émission, de fusion, d'apport 613 461 050,25 495 567 545,20 280 175 684,04 Ecarts de réévaluation       Ecarts d'équivalence       Réserves :       Réserve légale 16 648 657,60 16 648 657,60 1 505 065,60 Réserves statutaires ou contractuelles       Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables       Réserves réglementées       Report à nouveau 50 233,59 26 363,15 3 744 342,53 Résultat de l'exercice -20 825 134,57 2 604 952,64 805 408,60 Subvention d'investissement       Provisions réglementées 13 689 794,70 8 734 862,60 2 284 004,84 Total I 822 808 489,57 690 068 957,19 399 505 561,61 Autres fonds propres       Produit des émissions de titres participatifs       Avances conditionnées       Total I bis 0,00 0,00 0,00 Provisions pour risques et charges       Provisions pour risques       Provisions pour charges     21 202,00 Total II 0,00 0,00 21 202,00 Dettes       Dettes financières :       Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 315 130 069,47 196 423 304,46 58 194 852,81 Emprunts et dettes financières diverses 3 212 732,13 3 860 074,62 1 782 425,59 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 184,99 1 418 597,35   Dettes d'exploitation :       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 183 246,63 5 225 296,52 1 659 044,80 Dettes fiscales et sociales 1 571 074,77 1 368 297,31 813 510,00 Autres 15 858 932,24 9 084 162,12 9 819 308,89 Dettes diverses :       Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 32 373 919,64 73 234 897,82 66 318 174,51 Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)     432 200,00 Autres       Instruments de trésorerie       Produits constatés d'avance       Total III 1 377 330 159,87 290 614 630,20 139 019 516,60 Ecarts de conversion Passif (IV)       Total général (I+I bis+II+III+IV) 2 200 138 649,44 980 683 587,39 538 546 280,21 (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 68 851 976,71 3 062 365,16 3 675 753,58     II.– Compte de résultat au 31/12/2007 : (en euros) Postes Exercice 2007 Exercice 2006 Exercice 2005 Produits d'exploitation (1)       Ventes de marchandises       Production vendue [biens et services] 116 550 674,14 75 798 926,49 22 927 765,36 Montant net du chiffre d'affaires 116 550 674,14 75 798 926,49 22 927 765,36 dont à l'exportation       Production stockée       Production immobilisée       Produits nets partiels sur opérations à long terme       Subventions d'exploitation       Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges 11 801 125,14 4 282 775,83 3 505 345,29 Autres produits 13,17 339,82 253,45 Total I 128 351 812,45 80 082 042,14 26 433 364,10 Charges d'exploitation (2)       Achats de marchandises 1 502,30 3 046,76 2 444,00 Variation de stock       Achats de matières premières et autres approvisionnements       Variation de stock       Autres achats et charges externes* 51 758 742,32 58 747 852,52 23 492 001,63 Impôts, taxes et versement assimilés 8 432 575,44 488 382,64 96 002,80 Salaires et traitements       Charges sociales       Dotation aux amortissements et aux provisions :       Sur immobilisations : dotations aux amortissements 34 699 994,62 6 649 254,88 127 026,40 Sur immobilisations : dotations aux provisions 20 459 848,00     Sur actif circulant : dotations aux provisions       Pour risques et charges : dotations aux provisions       Autres charges 38 805,56 39 004,68 6,78 Total II 115 391 468,24 65 927 541,48 23 717 481,61 1. Résultat d'exploitation (I-II) 12 960 344,21 14 154 500,66 2 715 882,49 Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun :       Bénéfice ou perte transférée III       Pertes ou bénéfice transféré IV       * Y compris :       Redevances de crédit-bail mobilier       Redevances de crédit-bail immobilier 30 174 600,52 46 460 563,43 17 437 424,94 Produits financiers :       De participation (3) 836 183,51 114 502,72   D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) 3 932 859,91 629 670,05 1 086 544,10 Autres intérêts et produits assimilés (3) 6 059 701,28 2 729 526,53 838 614,47 Reprises sur provisions et transferts de charges 6 086 276,60     Différences positives de change       Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 10 543,09 740 928,17 938 094,02 Autres produits financiers       Total V 16 925 564,39 4 214 627,47 2 863 252,59 Charges financières :       Dotations aux amortissements et aux provisions 2 181 752,22   27 736,00 Intérêts et charges assimilées (4) 40 567 911,29 8 700 472,12 1 714 638,98 Différences négatives de change       Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 5 824,71     Total VI 42 755 488,22 8 700 472,12 1 742 374,98 2. Résultat financier (V-VI) -25 829 923,83 -4 485 844,65 1 120 877,61 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) -12 869 579,62 9 668 656,01 3 836 760,10 Produits exceptionnels :       Sur opérations de gestion       Sur opérations en capital 4 375,85 17,43   Reprises sur provisions et transferts de charges 191 139,35 10 976,19 3 000,00 Total VII 195 515,20 10 993,62 3 000,00 Charges exceptionnelles :       Sur opérations de gestion 431 245,71     Sur opérations en capital 2 569 177,00 488 853,68 260 215,53 Dotations aux amortissements et aux provisions 5 146 071,45 6 461 833,95 2 284 004,84 Total VIII 8 146 494,16 6 950 687,63 2 544 220,37 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) -7 950 978,96 -6 939 694,01 -2 541 220,37 Participation des salariés aux résultats (IX)       Impôts sur les bénéfices (X) 4 575,99 124 009,36 490 131,13 Total des produits (I+III+V+VII) 145 472 892,04 84 307 663,23 29 299 616,69 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 166 298 026,61 81 702 710,59 28 494 208,09 Bénéfice ou perte -20 825 134,57 2 604 952,64 805 408,60 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs. Les conséquences des corrections d'erreurs significatives, calculées après impôt, sont présentées sur une ligne séparée sauf s'il s'agit de corriger une écriture ayant été directement imputée sur les capitaux propres.       (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs. Les conséquences des corrections d'erreurs significatives, calculées après impôt, sont présentées sur une ligne séparée sauf s'il s'agit de corriger une écriture ayant été directement imputée sur les capitaux propres.       (3) Dont produits concernant les entités liées 7 859 847,00 2 343 663,00 1 660 246,34 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 552 368,00 150 855,10 759 443,44     III.– Projet d’affectation du résultat Les comptes sociaux de la société Foncière des Murs font ressortir une perte de 20 825 134,57 €.   Il sera proposé à l’assemblée générale qui approuve les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2007 :   - d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 20 825 134,57 € en totalité au compte « Prime d’émission ». - de procéder à la distribution d’un dividende de 1,35 € par action aux 49 945 972 actions de la Société, prélevée sur le compte « Prime d’émission ». Le dividende de 1,35 € par action sera mis en paiement à compter du 22 avril 2008. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende global de 67 427 062,20 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.   IV.– Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2007 1 - Evènements significatifs de l’exercice   Les évènements significatifs intervenus depuis le 1er janvier 2007 concernent :   - l’acquisition en février 2007 d’un EHPAD à Meudon, - l’acquisition en janvier 2007 de deux restaurants Courtepaille, comme prévu dans le partenariat signé au mois de juillet 2006 avec le groupe de restauration, - la division par quatre de la valeur nominale des actions, qui passe ainsi de 16 € à 4 € par action, - la levée anticipée des options de crédit-bail des actifs en crédit-bail des portefeuilles Accor 1 & 2 (sauf pour un actif conservé en portefeuille) en juin 2007 et le refinancement de la dette de crédit-bail par le tirage d’une ligne de crédit d’un montant total de 850 M€ le 3 juillet 2007, - la réalisation d’une augmentation de capital de 199,8 M€ le 16 juillet 2007, suite à l’émission et l’attribution gratuite de 41 621 644 BSA sur 2007, 5 BSA donnant droit à 1 action. - l’acquisition de 3 sociétés détentrices de 4 cliniques exploitées par le groupe Générale de Santé en juillet 2007, - l’acquisition de 55 jardineries du groupe Jardiland en juillet, août et septembre 2007, - l’acquisition de 99 restaurants du groupe Quick en septembre et novembre 2007, - l’acquisition en septembre 2007 de 81% des titres de la société Sunparks de Haan, qui détient directement ou indirectement les murs de 3 villages de vacances en Belgique.   2 - Principes, règles et méthodes comptables   Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France.   Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence et d’indépendance des exercices et ce, dans l’hypothèse de la continuité de l'exploitation.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques à l’exception des conséquences comptables de l’option au régime des SIIC.   Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées des droits au bail acquis lors de l’achat d’un contrat de crédit bail encours ainsi que des malis techniques dégagés lors des transmissions universelles de patrimoine assimilés à des écarts d’évaluation sur le patrimoine immobilier.   Le montant comptabilisé en droit au bail correspond au prix d’acquisition par la société Foncière des Murs augmenté des frais et honoraires liés à cette acquisition. Selon l’article 39 duodecies A-2 du C.G.I., l’amortissement du droit au bail s’effectue selon le mode linéaire sur la durée normale d’utilisation du bien appréciée à la date d’achat du contrat. La durée moyenne appliquée pour l’ensemble des droits au bail est de 30 ans. Cet amortissement fiscal étant obligatoire, un amortissement dérogatoire est comptabilisé.   Immobilisations corporelles Le coût d’entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de : - leur coût d'acquisition incluant les frais et droits de mutation liés à l’achat pour les immeubles acquis postérieurement à l’adoption du régime SIIC ; - leur coût de production pour les immeubles en réhabilitation : les travaux réalisés sont comptabilisés en immobilisations en cours au fur et à mesure de la réception des factures fournisseurs puis transférés en construction à la réception des procès verbaux de fin de travaux.   La comptabilisation des immobilisations par composants (avis n°2004-E et article 15 du règlement n°2002-10 du Comité de Réglementation Comptable), appliquée depuis le 1er janvier 2005, a été étendue : - aux murs des hôtels Accor ayant fait l’objet d’une levée d’option (de crédit-bail) en juin 2007, - aux murs des 2 restaurants Courtepaille acquis en janvier 2007, - aux murs des 38 jardineries Jardiland acquis en juillet 2007 - et aux murs des 90 restaurants Quick acquis en septembre 2007   Méthodologie retenue :   Les hôtels.— La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants : Ventilation Durées d'amortissement Gros oeuvre 80 ans Façade et menuiserie extérieure 30 ans Installations techniques 20 ans Agencements intérieurs 10 ans     Des taux d’amortissements différenciés ont été appliqués à chaque composant.   Les restaurants Courtepaille.— La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants : Ventilation Durées d'amortissement Gros oeuvre 50 ans Façade et menuiserie extérieure 30 ans Installations techniques 20 ans Aménagements extérieurs 10 ans Agencements intérieurs 10 ans     Les maisons de retraite.— La grille des composants utilisée par Foncière des Murs s’appuie sur une méthode élaborée par un constructeur à partir d’une structure type de maison de retraite.   Les composants retenus par Foncière des Murs sont fonction des relations contractuelles qui lient le bailleur et le locataire quant à leurs obligations respectives de remplacement pendant la durée du bail.   Les durées d’amortissements utilisées sont fonction de la durée de vie estimée des composants et des obligations de remplacement imposées par les Autorités de Tutelle.   6 composants ont été retenus : Ventilation Durées d'amortissement Gros oeuvre 50 ans Façade/Ravalement 15 ans Charpente/Couverture 30 ans Menuiseries extérieures 20 ans Menuiseries intérieures 20 ans Plâtrerie/isolation 20 ans     Les jardineries Jardiland.— La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants : Ventilation Durées d'amortissement Gros oeuvre 40 ans Façade et menuiserie extérieure 25 ans Installations techniques 15 ans Aménagements extérieurs 15 ans Agencements intérieurs 10 ans     Les restaurants Quick.— La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les durées d’amortissement utilisées sont différentes selon que l’actif est situé en zone urbaine ou en périphérie, selon le détail ci-dessous : Ventilation Durées d'amortissement Zone urbaine Périphérie Gros oeuvre 60 ans 40 ans Façade et menuiserie extérieure 30 ans 25 ans Installations techniques 20 ans 15 ans Aménagements extérieurs   15 ans Agencements intérieurs 10 ans 10 ans     Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles A chaque clôture, les immobilisations détenues par Foncière des Murs directement ou indirectement par le biais de contrats de crédit-bail font l’objet d’expertises immobilières par des experts indépendants.   Les méthodes de valorisation mises en oeuvre sont conformes aux préconisations du Conseil National de la Comptabilité et de l’AMF en la matière. La valeur vénale, qui correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l’expertise dans des conditions normales du jeu de l’offre et de la demande, est déterminée à partir de deux méthodes selon le type d’actif et bail : - capitalisation des revenus locatifs, - l’actualisation des cash flow (Discounted cash flow).   Sur la base de ces expertises, une dépréciation a été constatée, en exploitation, au 31 décembre 2007 sur les actifs Accor à hauteur de 1 443 156 € (7 actifs) et sur les actifs Quick à hauteur de 19 016 692 € (79 actifs), soit une provision globale de 20 459 848 €.   Méthode d’évaluation des immobilisations financières Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (prix d’achat augmenté des frais et honoraires liés à cette acquisition), répartis selon le prix d’achat des titres.   Les caractéristiques des titres et créances rattachées détenus sont mentionnées dans le tableau des filiales et participations.   A la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est comparée à la valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’usage pour la société. Elle est déterminée notamment en fonction de l’actif net estimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir, et pour les sociétés cotées du cours de bourse.   A ce titre, une provision a été constituée sur les titres de la société Milauma à hauteur 2 181 752,22 €.   Frais d’augmentation de capital et d’émission d’emprunt La société applique la méthode préférentielle en imputant les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes d’émission. Ces frais sont imputés pour leur montant net d’impôt (selon qu’ils correspondent à des opérations afférentes à un secteur taxable ou SIIC).   Les frais supportés lors de la mise en place de convention de crédit sont étalés sur la durée des emprunts.   Emprunt et dettes Les financements bancaires sont majoritairement constitués de convention de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenant indiquées dans les engagements hors bilan.   Les instruments financiers utilisés ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d’intérêt. Il s’agit de Swaps dont l’utilisation garantit un taux d’intérêts fixe. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice. Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c’est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts.   Impôts Foncière des Murs est soumise au régime des Sociétés Immobilières d’Investissements Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005. A ce titre, son activité de location immobilière et ses produits de cession d’actifs sont exonérés d’impôt sur les sociétés mais ses autres activités éventuelles resteraient soumises à l’IS.   Identité de la société mère consolidant les comptes de Foncière des Murs La société est consolidée par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Foncière des Régions.   3 - Explication des postes du bilan   3.1 Actifs immobilisés 3.1.1 Variation des valeurs brutes : (en €)     Valeur brute au 31-12-2006 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31-12-2007 Levée option CB Acquisitions, et travaux. Cessions, transfert et imputation composants Immobilisations incorporelles (1) 271 191 637   67 394 750 240 074 674 98 511 713 Droits au bail des hôtels 235 784 437     227 609 217 8 175 220 Droits au bail des maisons de retraite 23 817 914       23 817 914 Droits au bail des jardineries     30 228 698   30 228 698 Droits au bail des restaurants     37 166 052 12 465 457 24 700 595 Mali technique 11 589 286       11 589 286 Immobilisations corporelles (2) 484 741 813 737 828 120 464 075 109 11 088 710 1 675 556 332 Terrains 105 703 361 125 441 640 222 481 799   453 626 800 Constructions 290 495 891 612 386 480 237 930 045 645 170 1 140 167 246 Autres immobilisations corporelles 19 745       19 745 Immobilisations en cours 88 522 816   3 663 265 10 443 540 81 742 541 Immobilisations financières 98 820 170   270 224 861 2 682 692 366 362 339 Titres de participations (3) 82 661 982   96 537 732   179 199 714 Créances rattachées à des participations (4) 15 424 696   54 341 161 2 397 860 67 367 997 Prêts (4) 284 089   119 342 351 284 089 119 342 351 Autres immobilisations financières 449 403   3 617 743 452 277 Total actif immobilisé 854 753 620 737 828 120 801 694 720 253 846 076 2 140 430 384     (1) La valeur des droits aux bails relatifs aux 17 jardineries Jardiland acquises en crédit-bail en juillet et août 2007 est de 30 228 698 € ; celle des droits aux bails relatifs aux 15 restaurants Quick acquis en crédit-bail en septembre 2007 est de 37 166 052 €. Tous les hôtels Accor 1 & 2 (sauf un actif conservé en portefeuille) initialement acquis en crédit-bail ont fait l’objet d’une levée anticipée en juin 2007. Il en est de même pour 6 restaurants Quick dont la levée anticipée des options de crédit-bail est intervenue en octobre 2007. Les autres immobilisations incorporelles correspondent aux malis techniques consécutifs aux 5 sociétés transmises à Foncière des Murs fin novembre 2005.   (2) Augmentations : - un EHPAD à Meudon en février 2007 pour 3 296 455 €, - deux restaurants Courtepaille en janvier 2007 pour 4 728 312 €, - levée anticipée des options de crédit-bail des actifs en crédit-bail des portefeuilles Accor 1 & 2 pour 660 773 046 €, - 38 jardineries du groupe Jardiland en juillet, août et septembre 2007 pour 173 922 309 €, - 84 restaurants du groupe Quick en septembre et novembre 2007 pour 268 021 222 €, - levée anticipée des options de crédit-bail sur 6 actifs en crédit-bail du portefeuille Quick pour 14 664 057 €, - levées d’option de 3 actifs en crédit-bail pour 62 391 020 €   La valeur des travaux relatifs aux hôtels Accor est de 72 200 903 € pour les acquisitions réalisées en 2005 et 31 458 467 € pour les acquisitions réalisées en mai 2006. 2 nouveaux programmes de travaux ont été validés en 2007 sur les hôtels Novotel Chamonix pour 141 909 € et Novotel Bagnolet pour 3 521 356 €. Les travaux mis en service au cours de l’exercice s’élèvent à 10 443 540 €.   Le montant des sorties de composants s’élève à 645 170 €.   (3) Foncière des Murs a acquis : - 100% des titres des sociétés par actions simplifiées FDM 1 et FDM 2 pour 37 000 € chacune, créées respectivement en juin et novembre 2007 ; - 100% de la SARL société Foncière de Santé pour 15 819 710 €, 100% de la SARL société MEDI 5000 pour 5 004 181 € et 100% de la société SAS Milauma pour 11 805 232 € au terme de contrats de cession d'actions sous condition suspensives en date du 25 avril 2007 et d’ actes de cession d'actions en date du 4 juillet 2007 ; - et 81% de la société Sunparks de Haan pour 28 764 253 €. Par ailleurs, Foncière des Murs a participé aux augmentations de capital, qui lui étaient réservées, des SNC Foncière Otello et SNC René Clair pour respectivement 33 070 336 € et 2 000 018 €. La société a souscrit à ces augmentations de capital par compensation d’une partie de sa créance en compte courant ou en prêt.   (4) L’augmentation correspond aux prêts subordonnés consentis par Foncière des Murs à ses filiales dans l’exercice pour un montant global de 170 316 554 € et aux ICNE des prêts pour 3 366 958 €. Les diminutions correspondent à l’incorporation d’une partie du prêt accordé à la SNC René Clair au capital de cette société pour 2 000 018 €, au remboursement d’un prêt lié au crédit-bail pour 284 089 €, aux remboursements des échéances trimestrielles de ces prêts pour 227 676 € et aux extournes des ICNE du 1er janvier pour 170 166 €.   3.1.2 Variation des amortissements et provisions : (en €)   Montants au 31-12-2006 Augmentations Diminutions Montants au 31-12-2007   Apports et transmission universelle de patrimoine Dotations Reprises et imputation composante Immobilisations incorporelles           Concessions, Logiciels           Autres           Immobilisations corporelles (1) 6 484 724   50 917 137 123 872 57 277 989 Terrains 3 415   1 026   4 441 Constructions 6 462 776   50 915 507 123 872 57 254 411 A.A.I. 0         Autres immobilisations corporelles 18 533   604   19 137 Immobilisations en cours           Immobilisations financières     2 181 752   2 181 752 Titres de participations (2)     2 181 752   2 181 752 Prêts           Autres immobilisations financières           Total actif immobilisé 6 484 724   53 098 889 123 872 59 459 741     (1) Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilité prévue des différents composants du patrimoine.   Compte tenu des valeurs d’expertises, une dépréciation de 20 459 848 € a été constatée, en exploitation, au 31 décembre 2007, portant sur 7 hôtels Accor (1 443 156 €) et sur 79 restaurants Quick (19 016 692 €).   (2) Une provision pour dépréciation des titres de la société SAS Milauma a été constituée à hauteur de 2 181 752 € en 2007.   3.2 Actif circulant 3.2.1 Ventilation des créances par échéance : (en €)   Montant brut au bilan au 31-12-2007 Montant à moins d’un an Montant brut au bilan au 31-12-2006 Créances clients et comptes rattachés 13 100 729 13 100 729 11 240 900 Autres créances (1) 85 558 153 85 558 153 85 493 152 Total 98 658 882 98 658 882 96 734 052     (1) Les autres créances de 85 558 153 € sont constituées essentiellement :   - de la TVA pour 11 747 395 € contre 33 190 858 € au 31 décembre 2006. La diminution de la TVA déductible étant directement liée à la diminution des factures non parvenues concernant les travaux sur les hôtels Accor ; - de comptes courants pour 72 110 252 € contre 49 952 561 € au 31 décembre 2006. Sur l’exercice 2007, Foncière des Murs a souscrit à l’augmentation de capital de la SNC Foncière Otello par incorporation d’une partie de sa créance en compte courant à hauteur de 33 070 336 € ; - de créances diverses pour 1 665 246 € contre 1 929 066 € au 31 décembre 2006.   3.2.2 Valeurs mobilières de placement : (en €)   Valeur brute au bilan au 31-12-2007 Valeur brute au bilan au 31-12-2006 Sicav monétaires CIAL Sécurité   984 382 Sicav monétaires Cardif Jour   678 930 Certificats de dépôts négociables   28 140 000 Actions cotées Siparex Croissance 313 627 313 627 Actions non cotées Morey (1) 146 426 146 426 Total V.M.P. 460 053 30 263 365 Actions propres (2) 52 801 36 084 Total actions propres 52 801 36 084     (1) Les actions non cotées Morey pour 146 426 € sont provisionnées à 100 %.   (2) Au 31 décembre 2007, le portefeuille d’actions propres est constitué de 2 315 titres.   Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2007, d’actions cotées Siparex Croissance pour 313 627 € et d’actions non cotées Morey pour 146 426 €.   3.2.3 Comptes de régularisation Actif : (en €)   Valeur brute au bilan au 31-12-2007 Valeur brute au bilan au 31-12-2006 Charges à répartir (1)     Acquisition d’immobilisations corporelles     Frais d’émissions des emprunts 15 056 651 4 682 574 Charges constatées d’avance (2) 1 072 507 414 545 Total 16 129 158 5 097 119     (1) Il s’agit des frais d’émission des emprunts relatifs au refinancement de 500 M€ pour 5 474 117 €, au refinancement de 1 175 M€ pour 8 554 133 € et à l’opération Courtepaille pour 1 028 401 €. Ces frais sont amortis sur la durée restant à courir des emprunts, soit sept ans pour les financements mis en place en 2007 et six ans pour Courtepaille.   (2) Les charges constatées d’avance sont principalement constituées de redevances de crédit-bail pour 899 834 €.   3.3 Capitaux propres : (en €)   Montants au 31-12-2006 Augmentations Diminutions Montants au 31-12-2007     Augmentation de capital Exercice Distribution Diminution Capital social (1) 166 486 576 33 297 312       199 783 888 Prime d’émission (1) 337 377 620 166 486 560   44 743 267 3 849 787 455 271 126 Prime d’apport 158 189 925         158 189 925 Réserve légale 16 648 658         16 648 658 Report à nouveau 26 363   50 234 26 363   50 234 Affectation Résultat 2006 2 604 952     2 554 718 50 234 0 Résultat de l’exercice 2007     -20 825 135     -20 825 135 Provisions réglementées (2) 8 734 862   5 146 072   191 139 13 689 795 Capitaux propres 690 068 956 199 783 872 -15 628 829 47 324 348 4 091 160 822 808 491     (1) La Société Foncière des Murs a réalisé une augmentation de capital en numéraire en juillet 2007 afin de financer partiellement les acquisitions nouvelles et d’élargir le flottant.   A ce titre, il a été émis 8 324 328 actions nouvelles au nominal de 4 euros assorti d’une prime d’émission de 20 euros soit un produit brut pour l’émission de 199 783 872 € qui après imputation des frais d’émission s’élève à 195 969 889 €.   Au 31 décembre 2007, le capital social est composé de 49 945 972 actions au nominal de 4 €.   (2) Selon l’article 39 duodecies A-2 du CGI, la partie de droit au bail correspondant aux constructions est amortie sur la durée normale d’utilisation de l’immeuble appréciée à la date d’acquisition des contrats. La durée moyenne appliquée pour l’ensemble des droits au bail est de 30 ans. Lors de la levée de l’option de crédit-bail, le prix de revient fiscal de l’immeuble est déterminé par l’addition : - du prix d’acquisition de l’immeuble prévu au contrat, - de la réintégration à opérer dans les bénéfices de l’exercice en cours au moment de la levée d’option, - du prix d’acquisition du contrat. Lorsque les amortissements pratiqués sur la base fiscale sont supérieurs à ceux pratiqués sur la base comptable, il est pratiqué un amortissement dérogatoire correspondant aux constructions, et calculé sur leur durée d’utilisation. Les amortissements dérogatoires constatés avant la levée de l’option sont repris à la clôture d’un exercice dans la mesure où l’amortissement pour dépréciation de l’exercice excède l’annuité fiscalement admise.   Les frais d’acquisitions des titres sont inclus dans le coût d’acquisition des titres acquis et sont fiscalement amortis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition des titres, prorata temporis. Cette provision règlementée ne sera reprise que lors de la sortie des titres. Les amortissements dérogatoires comptabilisés à ce titre s’élèvent à 254 202 €.   3.4 Dettes : (en €)   Montant brut au bilan au 31-12-2007 Montant à moins d’un an Montant à plus d’un an et moins de 5 ans Montant à plus de 5 ans Montant brut au bilan au 31-12-2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 315 130 069   72 319 460 11 229 805 1 231 580 804 196 423 304 Dépôts de garantie 3 212 732   3 212 732   2 942 105 Emprunts, dettes financières diverses (2) 0       917 970 Avances et acomptes sur commandes 185 185     1 418 597 Fournisseurs et comptes rattachés (3) 9 183 247 9 183 247     5 225 297 Dettes fiscales et sociales (4) 1 571 075 1 571 075     1 368 297 Autres dettes d’exploitation (5) 15 858 932 677 691 15 181 241   9 084 162 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (6) 32 373 920 24 383 782 7 990 138   73 234 898 Dettes fiscales (impôt sur les bénéfices) 0       0 Total 1 377 330 160 108 135 440 37 613 916 1 231 580 804 290 614 630     (1) Il s’agit de soldes créditeurs de banque pour 68 851 977 € et d’emprunts pour 1 246 278 093 €.   Tous les emprunts souscrits par Foncière des Murs sont des emprunts à taux variable couverts par des contrats de Swap, de Cap ou de Floor tels qu’exposés au § 5.   Les principales caractéristiques des conventions de crédit conclues au cours de l’exercice sont les suivantes : Intitulés Taux Date de mise en place Nominal en M€ Echéance CRD /Tlrage au 31/12/2007 Montant en M€ Emprunt bancaire Refinancement Crédit Bail Accor / Jardiland Variable - Euribor 3 mois 03/07/2007 850,0 30/06/2014 780,0 Emprunt bancaire Refinancement Actifs Korian + Financement Quick Variable - Euribor 3 mois 27/09/2007 500,0 27/09/2014 275,0 Ligne Corporate 160 M€ Variable - Euribor 3 mois 03/07/2007 160,0 30/06/2008" 0,0 Autres dettes         191,3 Total Emprunts portant intérêts         1 246,3     "Ligne de Crédit renouvelable chaque année, et ce pendant 4 ans.   (2) Les dettes liées aux contrats de crédit-baux Accor ont été remboursées suite aux levées d’option de crédit-bail.   (3) Ce poste se rapporte essentiellement aux loyers de baux à construction facturés par la SNC Foncière Otello pour 887 000 €, aux prestations Foncière des Régions pour 2 658 458 €, aux prestations FDM Gestion pour 3 387 168 € et aux charges à payer pour 2 247 665 € (dont frais liés l’opération Sunparks pour 670 000 €, frais d’expertise du 2ème semestre 2007 pour 369 983 €, honoraires de commissaires aux comptes pour 339 664 €, taxes foncières 2007 à recevoir pour 277 464 €, redevances de crédit-bail à recevoir pour 241 295 €).   (4) Ce poste comprend 1 325 836 € de TVA collectée.   (5) Les autres dettes d’exploitation sont essentiellement constituées des comptes-courants pour 15 181 241 €.   (6) Il s’agit des dettes fournisseurs relatives aux travaux sur l’opération Accor pour 31 549 281 € et du complément de prix pour l’acquisition des titres de la société Sunparks de Haan pour 824 639 €.   3.5 Comptes de charges à payer : (en €)   Au 31-12-2007 Au 31-12-2006 Factures non parvenues (1) 39 436 840 77 576 017 Autres charges à payer (2) 824 639   Taxe d’apprentissage et formation continue     Etat et collectivités 194 064 161 287 Total 40 455 543 77 737 304     (1) Dont 31 143 549 € de factures relatives aux travaux Accor   (2) Il s’agit du complément de prix à payer pour l’acquisition des titres de la société Sunparks de Haan, calculés d’après les comptes définitifs à la date d’acquisition.   3.6 Produits a recevoir Les intérêts courus à recevoir des prêts vis-à-vis des filiales (183 343 391 €) sont de 3 366 958 € au 31 décembre 2007.   4 - Notes sur le compte de résultat   4.1 Résultat courant 4.1.1 Chiffre d’affaires : (en €)   Au 31-12-2007 Au 31-12-2006 Loyers du secteur Santé 12 877 588 10 828 892 Loyers du secteur Hôtellerie 74 936 280 58 877 453 Loyers du secteur Restauration 12 044 302 1 526 637 Loyers du secteur Loisirs 6 996 121   Prestations de services 2 210 190 1 222 765 Autres produits (taxes foncières et charges refacturées) 7 486 193 3 343 179 Total 116 550 674 75 798 926     La variation des loyers en 2007 est due essentiellement aux acquisitions faites en 2007 et aux effets en année pleine des acquisitions réalisées en 2006.   La ligne Autres produits est principalement constituée des refacturations de taxes foncières pour 7 433 362 €.   4.1.2 Reprises de provisions et transferts de charges Le poste Transferts de charges d’exploitation concerne essentiellement : - les frais d’émission des emprunts liés au refinancement de 1 175 M€ pour 5 467 856 € et au refinancement de 500 M€ pour 2 474 117 €, - et les frais relatifs à l’augmentation de capital imputés sur les primes d’émission pour 3 854 364 €.   4.1.3 Charges d’exploitation : (en €)   Au 31-12-2007 Au 31-12-2006 Achat de matières et autres approv. 1 502 3 047 Autres achats et charges externes (1) 51 758 742 58 747 852 Impôts, taxes, versements assimilés (2) 8 432 575 488 382 Frais de personnel 0 0 Dotations aux amortissements et provisions (3) 55 159 843 6 649 255 Autres charges d’exploitation 38 806 39 005 Total 115 391 468 65 927 541     (1) Ce poste est composé essentiellement :   - de redevances de crédit-bail immobilier (4 079 679 € pour les maisons de retraite, 23 811 427 € pour les hôtels, 1 936 040 € pour les jardineries et 347 455 € pour les restaurants), - de prestations Foncière des Régions pour 4 147 006 € et FDM Gestion pour 5 483 494 € (dont 1 955 000 € de commissions liées aux refinancements transférées en charges à répartir), - de loyers des baux à construction pour 740 198 €, - d’honoraires et frais d’acte pour 7 746 246 € (dont 6 312 881 € de frais liés à l’augmentation de capital et aux refinancements passés en transferts de charges d’exploitation), - de frais de publication pour 220 043 € - de commissions bancaires pour 2 967 431 € ( dont 2 815 000 € de frais liés aux refinancements transférés en charges à répartir).   (2) Ce poste est principalement constitué des taxes foncières à refacturer pour 7 477 906 €. En 2006, les taxes foncières étaient comptabilisées au bilan compte tenu du fait que Foncière des Murs n’était pas propriétaire mais crédit-preneur de la plupart des immeubles. Il contient également 718 244 € de droits et frais liés aux refinancements mis en place en 2007 (transférés en charges à répartir).   (3) Détail des amortissements et provisions : (en €)   Au 31-12-2007 Au 31-12-2006 Amortissements des terrains     Amortissements des constructions 30 454 864 6 268 704 Amortissements des matériels et mobiliers     Amortissements des charges à répartir 4 245 130 380 551 Provision sur constructions 20 459 848   Total 55 159 842 6 649 255     4.2 Résultat financier : (en €)   Au 31-12-2007 Au 31-12-2006 Produits financiers de participations 4 769 043 744 173 Dividendes reçus des filiales et participations 836 183 114 503 Autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) 3 932 860 629 670 Autres intérêts et produits assimilés (2) 6 059 701 2 729 526 Reprise sur provisions et transfert de charges (3) 6 086 277   Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 10 543 740 928 Total des produits financiers 16 925 564 4 214 627 Dotations aux amortissements et aux provisions (4) 2 181 752   Intérêts et charges assimilées 40 567 911 8 700 472 Intérêts des emprunts 30 338 911 6 853 891 Intérêts des comptes courants groupe 552 367 150 855 Intérêts bancaires et opérations de financement (5) 9 676 633 1 695 726 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 5 825   Total des charges financières 42 755 488 8 700 472 Résultat financier -25 829 924 - 4 485 845     (1) Il s’agit des intérêts des prêts octroyés à ses filiales.   (2) Les revenus de certificats de dépôts négociables sont de 917 317 €, les intérêts des comptes courants de 3 090 803 € et les produits financiers sur Swap de 1 993 920 € au 31 décembre 2007.   (3) Le poste Transferts de charges financières concerne les frais d’émission des emprunts liés au refinancement de 850 M€ pour 3 086 277 € et au refinancement de 500 M€ pour 3 000 000 €.   (4) Une provision pour dépréciation des titres de la société SAS Milauma a été constituée à hauteur de 2 181 752 € en 2007.   (5) Ce poste inclut 6 086 277 € de frais d’émission d’emprunts transférés en charges à répartir.   4.3 Résultat exceptionnel : (en €)   Au 31-12-2007 Au 31-12-2006 Produits exceptionnels en capital 4 376 17 Produits exceptionnels sur cession de titres :     Hôtel 37 place René Clair   17 Produits exceptionnels sur cession d’immobilisations 4 376   Reprises sur provisions et transfert de charges (1) 191 139 10 976 Total des produits exceptionnels 195 515 10 993 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 431 246 0 Diverses (2) 431 246 0 Charges exceptionnelles en capital (3) 523 723 17 Charges exceptionnelles diverses (4) 2 045 454 488 836 Dotations aux amortissements et aux provisions (5) 5 146 071 6 461 834 Total des charges exceptionnelles 8 146 494 6 950 687 Résultat exceptionnel - 7 950 979 - 6 939 694     (1) Il s’agit de reprise d’amortissements dérogatoires suite aux levées d’option de crédit-bail.   (2) Il s’agit du versement d’une indemnité de non consignation de 431 246 € suite à la levée des options de crédit-bail.   (3) Le poste Charges exceptionnelles en capital est constitué des valeurs nettes comptables des sorties de composants effectuées dans l’exercice.   (4) Il s’agit d’honoraires liés aux opérations abandonnées.   (5) Ce sont les dotations aux amortissements dérogatoires calculés : - d’une part sur les droits aux bails des actifs en crédit-bail, - et d’autre part sur les bases fiscales correspondant aux constructions, pour les actifs ayant fait l’objet d’une levée d’option, dans les cas où la base fiscale est supérieure à la base comptable.   5 - Engagements hors bilan   Engagements donnés : - Ratio d’endettement.— Les principaux ratios financiers mentionnés dans les clauses de défauts des contrats d’endettement consistent à comparer le niveau de la dette à la valeur des actifs en valeur d’expertise (capital restant dû des emprunts / valeur d’expertise des actifs immobiliers) pour chaque portefeuille concerné par le financement. Etablissement Seuil Covenant Ratio au 31/12/07 Capital restant dû (M€) BNP Paribas (Courtepaille) 75% 57% 77,0 Calyon (Accor 2) 75% 37% 202,7 Natixis 500 M€ (Bergame) 75% 44% 275,0 Calyon 1 175 M€ (Verone) 75% 67% 1 105,0 Total     1 659,7     Au 31 décembre 2007, le capital restant dû des emprunts pour lesquels une clause de défaut est prévue s’élève à 1 659,7 M€.   Les ratios d’ICR consolidé (EBE ou EBITDA/frais financiers nets) et de LTV consolidé (endettement net/valeur du patrimoine) sont également respectés au 31 décembre 2007.   - Les swaps.— Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Foncière des Murs ont fait l'objet de contrats de swap. Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de swap : Date de début Date de fin Référence Banque Société Type de taux Notionnel Maximal 01/01/2006 01/01/2015 swap Cial FdM 3,66% 115 000 000 30/03/2007 30/12/2014 swap Natixis FdM 4,09% 13 500 000 30/03/2007 30/12/2014 swap Cial FdM 4,09% 13 500 000 31/03/2006 29/12/2017 swap Calyon FdM 3,69% 25 000 000 31/03/2006 29/12/2017 swap Natixis FdM 3,69% 25 000 000 30/06/2007 30/06/2016 swap Cial FdM 3,83% 30 000 000 30/06/2007 30/06/2016 swap Cial FdM 3,83% 30 000 000 30/06/2007 30/06/2016 swap Natixis FdM 3,83% 40 000 000 16/10/2006 30/09/2016 swap Cial FdM 4,09% 75 000 000 29/12/2006 30/12/2016 swap Calyon FdM 4,00% 100 000 000 29/12/2006 30/12/2016 swap Natixis FdM 4,00% 100 000 000 31/12/2007 29/12/2017 swap Cial FdM 4,35% 100 000 000 31/12/2007 29/12/2017 swap Natixis FdM 4,34% 100 000 000 31/12/2007 29/12/2017 swap Hsbc FdM 4,39% 50 000 000 31/12/2007 29/12/2017 swap Hsbc FdM 4,76% 80 000 000 31/12/2007 29/12/2017 swap Bnp FdM 4,75% 70 000 000 31/12/2007 31/12/2012 swap Dexia FdM 4,67% 75 000 000 30/09/2007 30/06/2017 swap Cial FdM 4,63% 100 000 000 28/09/2007 30/06/2017 swap Société générale FdM 4,63% 100 000 000 03/02/2006 06/01/2016 swap Société générale FdM 3,59% 12 250 000 Total Foncière des Murs           1 254 250 000     - Les caps et floors.— Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Foncière des Murs ont fait l'objet de contrats de couvertures optionnels. Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de caps et floors : Date de début Date de fin Référence Banque Société Type de taux Notionnel Maximal 01/01/2006 02/01/2015 CAP Calyon FdM 4,00% 113 000 000 30/03/2007 30/12/2014 CAP Société générale FdM 4,00% 2 000 000 30/06/2006 30/06/2016 CAP Calyon FdM 5,00% 40 000 000 30/06/2006 30/06/2008 CAP Calyon FdM 5,00% 195 000 000 30/06/2007 30/12/2016 CAP Natixis FdM 4,75% 50 000 000 03/02/2006 20/01/2013 CAP Société générale FdM 4,50% 2 250 000 31/03/2006 31/12/2014 tunnel CAP Natixis FdM 4,50% 17 500 000 31/03/2006 31/12/2014 tunnel CAP Calyon FdM 4,50% 17 500 000 31/12/2007 29/12/2017 tunnel CAP Bnp FdM 4,85% 200 000 000 31/03/2006 31/12/2014 tunnel FLOOR Natixis FdM 3,11% 17 500 000 31/12/2007 29/12/2017 tunnel FLOOR Bnp FdM 4,25% 200 000 000 31/03/2006 31/12/2014 tunnel FLOOR Calyon FdM 3,12% 17 500 000 Total Foncière des Murs           872 250 000     - Garanties hypothécaires.— Les 29 maisons de retraite et maisons de santé détenues par Foncière des Murs sont données en garantie dans le cadre de leur financement.   Les 125 hôtels détenus par Foncière des Murs en pleine propriété sont donnés en garantie dans le cadre de leur financement.   Les 71 restaurants Courtepaille détenus par Foncière des Murs sont donnés en garantie dans le cadre de leur financement (hypothèques de premier rang).   Les 38 jardineries détenues par Foncière des Murs en pleine propriété sont données en garantie dans le cadre de leur financement.   Les 90 restaurants Quick détenus par Foncière des Murs en pleine propriété sont donnés en garantie dans le cadre de leur financement.   - Cessions de créances portant sur les loyers.— Des actes de cession de créances Dailly de loyers ont été souscrits entre les banques prêteuses et la société Foncière des Murs.   - Engagements de non cession de parts, nantissement de parts et autres.— Au 31 décembre 2007, les parts de la SNC Foncière Otello sont nanties dans le cadre du financement Calyon de 1,175 M€, soit 99.90 % du capital. Les parts des sociétés SNC René Clair, Fonciage, SCI Actifoncier, SCI Castel Immo, SCI de la Noue, SCI Pontlieu Tironneau, SCI Saint Mandrier sont nanties dans le cadre du financement Natixis/BNP de 500 M€, soit 99,99% du capital. Les parts des sociétés SARL Medi 5000, SARL SFS, SAS Milauma sont également nanties à 100%.   - Engagements relatifs à l’acquisition d’actifs immobiliers selon l’article 210E du CGI.— Foncière des Murs ne peut céder les actifs acquis sous ce régime avant l’expiration d’un délai de 5 ans.   - Engagements relatifs aux travaux des hôtels.— Compte tenu de la taille du portefeuille d’hôtels, Foncière des Murs et Accor ont conclu un accord de partenariat lors de l’acquisition des actifs, qui prévoit la mise en oeuvre de travaux concernant les hôtels, dont le plan spécifique est réparti sur 3 ans, dont la date prévisionnelle d’achèvement est fixée au 31 décembre 2007 pour les acquisitions réalisées en 2005 et le 31 décembre 2009 pour les acquisitions réalisées en 2006. La dette relative à cet engagement a été comptabilisée au 31 décembre 2007 pour 31 539 440 €.   6 - Le crédit-bail immobilier : Postes du bilan Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel de l'exercice cumulées jusqu'à 1 an + 1 an à 5 ans + 5 ans Total à payer Constructions (hôtels acquis le 30 juin 2005) 17 843 841 70 262 375 0 0 0 0 0 Constructions (hôtels acquis le 31 mai 2006) 5 967 586 13 091 071 1 750 681 6 996 369 24 677 620 33 424 670 16 268 771 Constructions (maisons de retraite) 4 079 679 8 187 534       0   Constructions (jardineries) 1 936 040 1 936 040 5 056 136 17 752 346 14 063 990 36 872 473 0 Constructions (restaurants) 347 455 347 455 1 260 228 2 095 975 368 177 3 724 380 1 367 619 Totaux 30 174 601 93 824 475 8 067 045 26 844 690 39 109 787 74 021 523 17 636 390   Immobilisations en crédit-bail (en €) Postes du bilan Coût d'entrée Dotations aux amortissements de l'exercice cumulées Valeur nette Terrains 44 872 190 0 0 44 872 190 Constructions 134 616 569 3 116 435 5 038 130 129 578 438 Totaux 179 488 758 3 116 435 5 038 130 174 450 628     Les constructions sont amorties sur une durée moyenne de 30 ans.   7 - Filiales et participations : (en K€) Sociétés ou groupes de sociétés Capital   Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats   Quote part de capital détenu (en %)   Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés   Montant des cautions et avals donnés par la société   Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé   Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos   Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice   Observa- tions brute nette I. Renseignements détaillés                       A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)                       1) Activités immobilières                       a) Locative                       SCI Pontlieue Tironneau 400 62 99,99 446 446 4 547   505 12     SCI Castel Immo 305 1 505 99,95 1 907 1 907 1 141   278 126 117   SCI Actifoncier 199 1 243 99,92 1 667 1 667 4 575   578 51 179   SCI De La Noue 1 401 99,83 368 368 3 658   395 47     SCI Saint Mandrier 2 135 99,00 125 125 4 983   453 17     SCI Fonciage 20 001 14 751 99,99 32 002 32 002 39 519   7 036 2 937     SNC Foncière Otello 1 34 732 99,90 33 071 33 071 27 044   34 552 2 549     SARL Loire 1 -28 100,00 1 1 31   0 -26     SAS Fonciere Ulysse 12 795 24 815 100,00 38 310 38 310 25   0 -46     SARL Foncière Manon 1 -18 99,90 1 1 33   0 -18     SNC Hotel 37 Place Rene Clair 6 761 1 219 99,99 9 833 9 833 12 622   1 810 -183     SARL Medi 5000 2 4 428 100,00 5 004 5 004 1 282   143 40     SAS Milauma 37 9 587 100,00 11 805 9 623 2 157   310 -347 540   SARL SFS 12 6 908 100,00 15 820 15 820 6 463   0 506     SPDH 100 771 81,00 28 764 28 764 0   6 250 450     SAS FDM 1 37 -69 100,00 37 37 8 066   0 -69     SAS FDM 2 37 -1 100,00 37 37 0   0 -1     B. Participation (10 à 50% du capital détenu par la société)                       1) Activités immobilières                       a) Locative                       II. Renseignements globaux                       A. Filiales non reprises au paragraphe 1                       a) Filiales Françaises (ensemble)                       b) Filiales Etrangères (ensemble)                       B. Participations non reprises au paragraphe 1                       a) Dans les Sociétés Françaises (ensemble)                       b) Dans les Sociétés Etrangères (ensemble)                           8 - Renseignements divers   8.1 Effectif moyen employé au cours de l’exercice La société ne dispose d’aucun salarié au 31 décembre 2007. Sa gestion est assurée dans le cadre de contrats de prestations par Foncière des Régions et FDM Gestion.   8.2 Rémunération des mandataires sociaux Au 31 décembre 2007, il a été versé 39 K€ de jetons de présence aux membres de Conseil de Surveillance.   8.3 Informations concernant les entreprises liées (en €) :   Avec des entreprises détenues à plus de 50 % Avec des entreprises détenues à moins de 50 % Autres entreprises liées Participations 177 017 956 6 0 Prêts 67 367 997 0 119 342 351 Clients 1 449 157 153 378 1 740 352 Autres créances 48 781 054 0 23 335 937 Provisions pour risques 0 0 0 Emprunts et dettes financières divers 0 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés 887 000 0 6 045 627 Autres dettes 11 314 665 0 3 871 031 Contrats de prestations fournies 941 171 15 000 1 254 019 Loyers 0 0 0 Produits financiers 5 180 242 0 2 679 605 Charges d’exploitation 732 719 0 9 633 900 Charges financières 2 551 052 113 472 69 596 Total 316 220 312 281 850 167 972 418     9 - Evènements post-clôture   Le 20 décembre 2007, la société FDM a reçu une notification de contrôle fiscal portant sur l’ensemble des déclarations pour la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2006. Le premier entretien avec l’Administration fiscale a eu lieu le 9 janvier 2008. Le contrôle fiscal est en cours.     B.- Comptes consolidés au 31/12/2007 Etats financiers Foncière des Murs est spécialisée dans la détention à long terme de murs d'exploitation dans les secteurs de l'hôtellerie, de la santé, de la restauration et des loisirs.   Enregistrée en France, Foncière des Murs est une société en commandite par actions. Elle est consolidée par intégration globale par Foncière des Régions.   I.– Bilan consolidé au 31/12/2007 : (en K€) Actif Net Au 31-12-2007 Net Au 31-12-2006 Net Au 31-12-2005 Actifs non-courants       Immobilisations incorporelles       Goodwill 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 8 0 0 Immobilisations corporelles       Terrains 0 0 0 Constructions 0 0 0 Autres 663 13 11 Immobilisations en cours 42 42 42 Immeubles de placement       Terrains et constructions 3 204 720 2 187 707 1 371 931 Immobilisations financières       Autres titres immobilisés 30 21 21 Prêts 601 284 216 Autres actifs financiers 452 449 440 Instruments financiers 30 950 0 0 Participations dans les entreprises associées 0 0 0 Impôts différés actifs 375 1 1 Total actifs non-courants (I) 3 237 841 2 188 517 1 372 662 Actifs courants       Stocks et en cours 0 0 0 Créances clients 17 172 9 617 3 440 Autres créances 20 889 44 569 14 216 Charges constatées d'avance 1 143 496 178 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 889 33 618 104 012 Total actifs courants (II) 50 093 88 300 121 846 Actifs non-courants disponibles à la vente (III) 0 0 0 Total actifs (I + II + III) 3 287 934 2 276 817 1 494 508   Passif Net Au 31-12-2007 Net Au 31-12-2006 Net Au 31-12-2005 Capitaux propres       Capital 199 784 166 487 110 991 Primes d'émission, de fusion, d'apport 613 461 495 568 280 176 Actions propres -53 -36 0 Ecart de réévaluation actifs non courants 201 141 78 244 -620 Ecart d'évaluation sur actifs financiers 0 0 0 Ecart de réévaluation sur instruments financiers 6 189 6 948 -13 072 Evaluation des avantages au personnel 0 0 0 Actualisation des créances et dettes 0 0 0 Réserves consolidées 91 750 36 546 5 084 Résultats 242 962 180 684 99 645 Total capitaux propres part du groupe 1 355 234 964 441 482 204 Intérêts minoritaires 1 663 92 29 Total capitaux propres (I) 1 356 897 964 533 482 233 Passifs non-courants       Emprunts portant intérêts 1 725 413 1 132 014 864 979 Instruments financiers 8428 0 0 Passifs d'impôts différés 33415 1647 274 Engagement de retraite et autres 4 0 0 Total passifs non-courants (II) 1 767 260 1 133 661 865 253 Passifs courants       Fournisseurs & comptes rattachés 49 664 95 250 90 968 Emprunts à court terme portant intérêts 88 787 74 291 39 491 Instruments financiers   0 0 Dépôts de garantie des locataires 6 877 5 575 2 932 Avances & acomptes reçus s/cdes en cours 2 46 128 Provisions c.t. 0 0 21 Impôt courant 0 0 436 Autres dettes 18 447 3 461 13 046 Comptes de régularisation 0 0 0 Total passifs courants (III) 163 777 178 623 147 022 Total passifs (I + II + III) 3 287 934 2 276 817 1 494 508     II.– Résultats consolidés au 31/12/2007 : (en K€) Postes Exercice 2007 Exercice 2006 Exercice 2005 Produits des activités ordinaires       Recettes locatives 163 837 115 795 44 628 Prestations 31 0 0 Montant net du chiffre d'affaires 163 868 115 795 44 628 Autres produits d'exploitation 2 109 3 Production stockée       Total produits opérationnels courants 163 870 115 904 44 631 Charges des activités ordinaires       Autres achats et charges externes 12 448 6 392 2 745 Impôts, taxes et versements assimilés 517 184 506 Charges de personnel 99 0 0 Dotations aux amortissements et aux provisions 44 0 2 Charges nettes des provisions sur actif circulant 0 0 0 Charges nettes des provisions pour risques et charges 4 -21 0 Autres charges d'exploitation 162 39 1 Total charges opérationnelles courantes 13 274 6 594 3 254 1. Résultat opérationnel avant cessions des actifs de placement 150 596 109 310 41 377 Cessions d'actifs non-courants 0 0 0 Coûts des cessions d'actifs non-courants 0 0 0 Variation de juste valeur d'actifs de placement 208 041 122 897 78 806 Autres produits et charges opérationnelles -52 755 -494 -742 Total autres produits et charges opérationnels 155 286 122 403 78 064 2. Résultat opérationnel courant 305 882 231 713 119 441 Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 3 147 1 899 1 299 Produits financiers d'actualisation 117 0 321 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 15 456 1 580 0 Total produits financiers 18 720 3 479 1 620 Charges d'intérêt sur opérations de financement 70 919 51 699 20 142 Charges financières d'actualisation 4 906 437 0 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 8 0 695 Charges nettes financières des provisions 0 516 39 Total charges financières 75 833 52 652 20 876 3. Résultat financier -57 113 -49 173 -19 256 Cash flow courant 84 253 58 989 22 036 Q.P. dans les résultats des entreprises en équivalence     0 4. Résultat avant impôts 248 769 182 540 100 185 Impôts sur les résultats 116 149 491 Impôts différés 5 721 1 644 0 5. Résultat net 242 932 180 747 99 694 Part revenant aux intérêts minoritaires 30 -63 -49 6. Résultat net part du groupe 242 962 180 684 99 645 Résultat net par action 5,35 17,36 14,36 Résultat net dilué par action 5,35 17,36 14,36 Résultat net par action 5,35 4,34 3,59 Résultat net dilue par action 5,35 4,34 3,59     III.– Variation des capitaux propres en norme IFRS (en milliers d'euros) :   Capital Primes Titres de l'entreprise consolidante Ecarts de réévaluation actifs non courants Ecarts d'évaluation sur actifs financiers Ecarts de réévalua- tion sur instru- ments financiers Evaluation des avantages au personnel Actualisation des créances et dettes Réser- ves consoli- dées Résultat de l'exer- cice Totaux Capitaux Propres Groupe Intérêts des Minoritaires Totaux Capitaux Propres Situation à la clôture au 31 décembre 2005 110 991 280 176 0 -620 0 -13 072 0 0 5 084 99 645 482 204 29 482 233 Mouvements :                           Variations de capital de l'entreprise consolidante :                           - augmentation en nature                         0 - augmentation en numéraire                     0   0 - frais imputés sur primes                     0   0 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)                   79 420 79 420 42 79 462 Distributions effectuées par l'entreprise consolidante   -14 707             -4 522   -19 229   -19 229 Affectation à la réserve légale   -15 144             15 144   0   0 Autres mouvements :                     0   0 Ecart de réévaluation actifs n/courants SIIC et autres                     0   0 Ecart de réévaluation actifs non courants       78 864         -78 806   58   58 Ecart d'évaluation sur actifs financiers           20 913         20 913   20 913 Ecart de réévaluation sur instruments financiers                     0   0 Avantage au Personnel                     0   0 Actualisation des créances et dettes                     0   0 Dotation à la réserve légale                     0   0 Autres variations actions propres     -91               -91   -91 Autres variations                     0   0 Variations Capitaux Propres des Minoritaires                     0   0 Affectation du résultat N-2                 99 645 -99 645 0   0 Situation à la clôture au 30 juin 2006 110 991 250 325 -91 78 244 0 7 841 0 0 36 545 79 420 563 275 71 563 346 Mouvements :                           Variations de capital de l'entreprise consolidante :                           - augmentation en nature                         0 - augmentation en numéraire 55 496 246 262                 301 758   301 758 - frais imputés sur primes   -1 019                 -1 019   -1 019 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)                   101 264 101 264 21 101 285 Distributions effectuées par l'entreprise consolidante                     0   0 Affectation à la réserve légale                     0   0 Autres mouvements :                     0   0 Ecart de réévaluation actifs n/courants SIIC et autres                     0   0 Ecart de réévaluation actifs non courants                     0   0 Ecart d'évaluation sur actifs financiers           -892         -892   -892 Ecart de réévaluation sur instruments financiers                     0   0 Avantage au Personnel                     0   0 Actualisation des créances et dettes                     0   0 Dotation à la réserve légale                     0   0 Autres variations actions propres     55               55   55 Autres variations                     0   0 Variations Capitaux Propres des Minoritaires                     0   0 Affectation du résultat N-2                     0   0 Situation à la clôture au 31 décembre 2006 166 487 495 568 -36 78 244 0 6 949 0 0 36 545 180 684 964 441 92 964 533 Mouvements :                           Variations de capital de l'entreprise consolidante :                           - augmentation( modif, valeur nominale du titre)                     0   0 - augmentation en numéraire                     0   0 -  frais imputés sur primes   -37                 -37   -37 - augmentation en numéraire (stocks options)                     0   0 - augmentation réservée aux salariés                     0   0 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)                   194 333 194 333 36 194 369 Distributions effectuées par l'entreprise consolidante   -44 743             -2 582   -47 325   -47 325 Affectation à la réserve légale                     0   0 Autres mouvements :                           Ecart de réévaluation actifs non courants       122 897         -122 897   0   0 Ecart d'évaluation sur actifs financiers           -380         -380   -380 Ecart de réévaluation sur instruments financiers                     0   0 Avantage au Personnel                     0   0 Actualisation des créances et dettes                     0   0 Dotation à la réserve légale                     0   0 Transfert produits de dilution Foncière des Murs                     0   0 Autres variations actions propres     -38               -38   -38 Autres variations variations taux                     0   0 Variations Capitaux Propres des Minoritaires                     0   0 Affectation du résultat N-1                 180 684 -180 684 0   0 Situation à la clôture au 30 juin 2007 166 487 450 788 -74 201 141 0 6 569 0 0 91 750 194 333 1 110 994 128 1 111 122 Mouvements :                           Variations de capital de l'entreprise consolidante :                           - augmentation( modif, valeur nominale du titre)                     0   0 - augmentation en numéraire 33 297 166 487                 199 784   199 784 - frais imputés sur primes   -3 814                 -3 814   -3 814 - augmentation en numéraire (stocks options)                     0   0 - augmentation réservée aux salariés                     0   0 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)                   48 629 48 629 -65 48 564 Distributions effectuées par l'entreprise consolidante                     0   0 Affectation à la réserve légale                     0   0 Autres mouvements :                           Ecart de réévaluation actifs non courants                     0   0 Ecart d'évaluation sur actifs financiers           -380         -380   -380 Ecart de réévaluation sur instruments financiers                     0   0 Avantage au Personnel                     0   0 Actualisation des créances et dettes                     0   0 Dotation à la réserve légale                     0   0 Transfert produits de dilution Foncière des Murs                     0   0 Autres variations actions propres     21               21   21 Autres variations variations taux                     0   0 Variations Capitaux Propres des Minoritaires                     0 1600 1 600 Affectation du résultat N-1                     0   0 Situation à la clôture au 31 décembre 2007 199 784 613 461 -53 201 141 0 6 189 0 0 91 750 242 962 1 355 234 1 663 1 356 897     IV.– Flux de trésorerie au 31/12/2007(en milliers d'euros) :   31.12.2007 31.12.2006 A - Opératio

Description : 0803122 28 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 199 783 888  €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - RCS Paris  Avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 15 avril 2008, à 10 heures 30, NOVOTEL PARIS TOUR EIFFEL, 61 Quai de Grenelle, 75738 Paris Cedex 15, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   A titre ordinaire   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2007 – Quitus au Gérant ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Dotation à la réserve légale par prélèvement sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport ; - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce ; - Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; - Ratification de la cooptation de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Ruggieri en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Cazelles en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Assurance France Generali en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Pacifica en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de ACM IARD en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   A titre Extraordinaire   - Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social ; - Pouvoirs.   ——————   L’avis de réunion valant avis de convocation comportant le texte des résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 mars 2008 sous le numéro 0802308. Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé.   Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et seront adressés gratuitement aux actionnaires inscrits au nominatif ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande.   Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit pour tout actionnaire de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article 9 des statuts de la société, chaque « Actionnaire Concerné » (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un « Actionnaire à Prélèvement » en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions pouvant être décidées par l’assemblée générale, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un « Actionnaire à Prélèvement » et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Le Gérant.       0803122

Description : 0802308 7 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 199 783 888  €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - RCS Paris Avis de Réunion valant avis de Convocation MM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira mardi 15 avril 2008, à 10 heures 30, 30, Avenue Kléber, 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   A titre ordinaire   - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2007 – Quitus au Gérant ; - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Dotation à la réserve légale par prélèvement sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport ; - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce ; - Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; - Ratification de la cooptation de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Ruggieri en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Cazelles en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Assurance France Generali en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Pacifica en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de ACM IARD en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   A titre Extraordinaire   - Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social ; - Pouvoirs. Projet de résolutions. A titre Ordinaire Premiere Résolution Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2007 – Quitus au Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, dans tous leurs éléments, le rapport du gérant, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître une perte d’un montant de 20 825 134,57 €. L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.   Deuxieme Résolution Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2007 qui s’établit à 242 962 K€.   Troisième Résolution Affectation du résultat - Distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant :   - d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 20 825 134,57 € en totalité au compte « Prime d’émission ».   - de procéder à la distribution d’un dividende de 1,35 € par action aux 49 945 972 actions de la Société, prélevée sur le compte « Prime d’émission ». L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’émission ». Le dividende de 1,35 € par action sera mis en paiement à compter du 22 avril 2008. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende global de 67 427 062,20 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas. A défaut de résultat bénéficiaire et d’autres capacités comptables de distribution, il n’y a pas de dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts au titre de l’exercice. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende versé Dividende ouvrant droit à abattement 2006 10 405 411 4,50 € 4,50 €** 2005 6 936 941 2,70 € 2,70 € ** 2004 940 666 2,66 € 2,66 €*     * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2005, soit 1,33 € par action. ** Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.   Quatrième resolution Dotation à la réserve légale par prélèvement sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de doter la réserve légale par prélèvement sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport à concurrence d’un montant de 3 329 731,20 €, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social, soit 19 978 388,80 €.   Cinquieme Résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de Commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Sixieme Résolution Autorisation d’un programme de rachat d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social. Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200.000.000 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de : 1. la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2. la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ; 3. leur annulation ; 4. l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou 5. de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE. La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Gérant, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet.   Septieme resolution Ratification de la cooptation de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Christian Baverey, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Huitieme resolution Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Monsieur Christophe Kullmann a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Neuvieme resolution Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Ruggieri en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Charles Ruggieri arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Charles Ruggieri en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Monsieur Charles Ruggieri a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Dixieme resolution Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Cazelles en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Laurent Cazelles arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Laurent Cazelles en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Monsieur Laurent Cazelles a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Onzieme resolution Renouvellement du mandat de Assurance France Generali en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Assurance France Generali arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Assurance France Generali en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Douzieme resolution Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Foncière des Régions arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Treizieme resolution Renouvellement du mandat de Pacifica en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Pacifica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Pacifica en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Quatorzieme resolution Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Predica en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Quinzieme resolution Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de ACM Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Seizieme resolution Renouvellement du mandat de ACM IARD en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société ACM IARD arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de ACM IARD en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Dix-Septieme resolution Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Generali Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Generali Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Dix-Huitieme Résolution Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Cardif Assurance Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   A titre Extraordinaire Dix-Neuvieme Résolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : -    autorise le Gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, à décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 20 000 000 € (vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : 1. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres ou elles seront prélevées ; 2. fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; 3. procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; 4. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 5. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et 6. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Vingtieme Résolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail (ou L. 3331-1 et suivants du Code du travail à compter du 1er mai 2008) : - délègue au gérant l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 10 000 000 € (dix millions d’euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; - décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ; - décide, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : 1. arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; 2. déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; 3. procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; 4. fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; 5. prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ou la modification de plans existants ; 6. arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; 7. procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; 8. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et 9. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Vingt et unieme Résolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Gérant, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la sixième résolution. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.   Vingt deuxième Résolution Pouvoirs Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale.   —————————   Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions.   Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions qui seraient présentées par des actionnaires.   Le Gérant.       0802308

Description : 0801311 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Foncière des MURS   S.C.A. au capital de 199 783 888 € Siège Social : 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS 955 515 895 R.C.S. PARIS   CHIFFRE D'AFFAIRES DU 4EME TRIMESTRE 2007    I – CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (en K€)     I – 1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS   Les évènements significatifs intervenus entre le 1er octobre 2007 et le 31 décembre 2007 concernent :   - L’acquisition de 7 restaurants Quick le 9 novembre 2007 pour 20 M€ droits inclus - L'acquisition de 281 villas Sunparks le 29 novembre 2007 pour 18,9 M€ droits inclus - L'acquisition de 2 hôtels Holiday Inn par BSH le 19 décembre 2007 pour 20,4 M€ droits inclus     A. ACQUISITION DE 7 RESTAURANTS DU GROUPE QUICK   Foncière des murs avait signé le 27 septembre l’acquisition de 92 restaurants Quick repartis sur l’ensemble du territoire français, pour un montant de 287 M€ droits inclus. Le 9 novembre 2007, 7 autres restaurants ont été acquis pour un montant de 20 M€ droits inclus. Dans les 15 prochains mois, 2 autres restaurants seront acquis pour un montant de 5,7 M€ droits inclus. Au total, cette opération représente un investissement de 313 M€ droits inclus et a été financée par tirage sur la ligne de crédit de 500 M€ levée au 3ème trimestre. Cette opération s’effectue sous forme d’acquisition d’actifs ou de contrats de crédit-bail sous le régime SIIC 3. Le bail, d’une durée de 12 ans fermes, est renouvelable 1 fois pour une durée de 9 ans (dont 6 ans fermes s’agissant du seul premier renouvellement) et prévoit un loyer triple net, fixe, indexé sur l’IRL. Les 92 actifs acquis le 27 septembre génèrent un loyer de 16 M€ par an, les 7 actifs acquis le 9 novembre, 1 M€, et les 2 derniers un loyer de 0,3 M€. Cette opération fait ressortir un taux de rendement de 5,7%. Par ailleurs, Foncière des Murs s’engage à accompagner Quick dans son développement à hauteur de 10 M€ par an pendant 3 ans, à compter de 2008.     B. ACQUISITION DE 3 VILLAGES DE VACANCES SUNPARKS EN BELGIQUE   Foncière des Murs a signé le 27 septembre l’acquisition de 3 villages Sunparks en Belgique comprenant environ 1 100 cottages pour un montant de 132 M€ droit inclus, dont 16 M€ au titre de travaux d’amélioration à réaliser dans les 2 ans à venir. Ce montant comprenait une option sur le site de De Haan comprenant 281 cottages pour un montant de 18,9 M€ droit inclus. Cette option a été levée le 29 novembre 2007. L’acquisition d’un 4ème village, le site de Kempense Meren, devrait être réalisée dans le courant du 1er semestre 2008 pour un montant de 46 M€ droit inclus dont 4 M€ de travaux. Les baux sur ces actifs sont d’une durée de 15 ans, deux fois renouvelables pour des périodes de 10 ans. Le loyer global annuel, triple net et indexé, s’élèvera à 11 M€, faisant ressortir un taux de rendement de 6,2%. Le financement de cette opération est assuré par tirage sur la ligne de crédit de 1.175 M€ levée au 3ème trimestre 2007.     C. ACQUISITION PAR BSH DE 2 HOTELS EN ITALIE   Beni Stabili Hôtel, filiale à 80% de Foncière des murs et à 20% de Beni Stabili, a signé un protocole d’accord avec le groupe METHA pour l'acquisition d'un portefeuille de 6 hôtels pour 129 M€ droits inclus. L'intégration de ces hôtels dans le portefeuille de BSH s'étalera jusqu'en avril 2009. L'acquisition des deux premiers hôtels à Florence (10,8 M€ droits inclus) et à Turin (9,6 M€ droits inclus) a été finalisée le 19 décembre 2007. Le financement de cette opération est assurée à hauteur de 30% en fonds propres et de 70% en dette.    I – 2 ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE     Période 2007 2006 Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Total Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Total Premier trimestre 27 311 1 872 5 764   34 947 17 956   5 345   23 301   Dont périmètre constant 19 495   5 302   24 797 17 956   5 336   23 292   Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2006 7 816 1 872 462   10 150     9   9 Deuxième trimestre 27 002 1 894 5 825 292 35 013 20 209   4 900   25 109   Dont périmètre constant 18 116   5 607   23 723 17 738   4 855   22 593   Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2006 8 886 1 894 218 292 11 290 2 471   45   2 516 Troisième trimestre 27 113 2 077 6 491 3 773 39 454 25 734   5 187   30 921   Dont périmètre constant 18 430   5 539   23 969 18 103   5 142   23 245   Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2006 8 683 2 077 952 3 773 15 485 7 631   45   7 676 Quatrième trimestre 35 313 6 201 6 680 6 228 54 422 29 516 1 527 5 421   36 464   Dont périmètre constant 24 507   5 699   30 206 19 542   5 296   24 838   Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2006 10 806 6 201 981 6 228 24 216 9 974 1 527 125   11 626 TOTAL 116 739 12 044 24 760 10 293 163 836 93 415 1 527 20 853 0 115 795      L’évolution du chiffre d’affaires consolidé de 115 795 K€ au 31 décembre 2006 à 163 836 K€ au 31 décembre 2007 s’explique notamment par les acquisitions suivantes : des murs des hôtels du Groupe ACCOR au 31 mai 2006 (67 hôtels et 3 instituts de thalassothérapie) : les loyers sont pris sur une année pleine à fin décembre 2007 (contre 7 mois à fin décembre 2006, impact 15,5 M€) ; du terrain de l’hôtel IBIS Berthier acquis en décembre 2006 (impact : 0,6 M€) ; des murs de 71 restaurants COURTEPAILLE, dont 69 restaurants au 4ème trimestre 2006 et 2 restaurants au 1er trimestre 2007 (impact : 6,1 M€) ; des murs d’un EHPAD exploité par Korian à Meudon (impact : 0,4 M€) ; des murs d’un village de vacances Club Méditerranée à Da Balaia au Portugal en mai 2007 (impact : 1,6 M€) ; des murs de 4 cliniques Générale de Santé en juillet 2007 (impact : 1,2 M€) des murs de 55 jardineries du Groupe JARDILAND en juillet et août 2007 (impact : 7 M€) ; des murs de 99 restaurants Quick acquis en septembre et novembre 2007 (impact : 4,4 M€) ; des murs de 3 villages de vacances SUNPARKS acquis en septembre et novembre 2007 (impact : 1,7 M€) ; des murs de 2 hôtels Holiday Inn en décembre 2007.     II – CHIFFRE D'AFFAIRES SOCIAL COMPARE (en K€)   Période 2007 2006 Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Prestations de services Total Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Prestations de services Total Premier trimestre 17 660 1 871 3 128   210 22 869 10 574   2 735   200 13 509 Deuxième trimestre 18 029 2 028 3 429   369 23 855 12 385   2 756   175 15 316 Troisième trimestre 17 766 2 144 3 321 3 042 447 26 719 17 500   2 735   289 20 524 Quatrième trimestre 28 248 6 262 3 461 3 954 1 184 43 108 18 435 1 527 2 971   3 516 26 449 TOTAL 81 702 12 304 13 338 6 996 2 210 116 550 58 894 1 527 11 197 0 4 180 75 798     Le chiffre d’affaires distingue les prestations de service effectuées au profit des filiales propriétaires et les recettes locatives des hôtels, des restaurants, des résidences pour personnes âgées et cliniques et des activités de loisirs (loyers et diverses refacturations de taxes prévues par les baux) perçues directement par la société.     0801311

Description : 0716995 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Foncière des MURS   S.C.A. au capital de 199 783 888 € Siège Social : 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS  955 515 895 R.C.S. PARIS  CHIFFRE D'AFFAIRES DU 3EME TRIMESTRE 2007   I – CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (en K€)   I – 1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS   Les faits significatifs intervenus entre le 30 juin 2007 et le 30 septembre 2007 concernent :  le refinancement de la dette de crédit-bail des actifs Accor au 30 juin l’acquisition de 55 jardineries Jardiland début juillet l’acquisition de 4 cliniques Générale de Santé en juillet la création de Beni Stabili Hotel en juillet l’acquisition de 92 restaurants Quick fin septembre l’acquisition de 3 villages de vacances en Belgique auprès de Pierre et Vacances fin septembre le nouveau financement de 500 M€ signé fin septembre     A. REFINANCEMENT DE LA DETTE DE CREDIT BAIL DES ACTIFS ACCOR   Au 30 juin 2007, Foncière des Murs et sa filiale Foncière Otello ont levé de manière anticipée les options de crédit bail des actifs en crédit-bail des portefeuilles Accor 1 & 2 (sauf pour 2 actifs conservés en crédit bail) pour un montant de 757 M€ frais et droits compris. A cette date, une dette équivalente a été constatée vis-à-vis des crédits-bailleurs, dont le règlement est intervenu le 3 juillet 2007 par tirage effectué sur une ligne de crédit d’un montant total de 1 175 M€. Cette ligne, négociée dans le courant du mois de Juin 2007, d’une durée de 7 ans, est remboursable en totalité in fine et a une marge évolutive : entre 0,45% et 0,625% suivant le niveau de LTV consolidé. Outre le refinancement des actifs en crédit Bail, cette ligne a servi à financer l’acquisition du portefeuille Jardiland soit 242 M€, et de nouvelles acquisitions à venir pour le solde soit environ 176 M€.    B. ACQUISITION DE 55 JARDINERIES DU GROUPE JARDILAND   Début juillet, Foncière des Murs a racheté les murs de 55 jardineries (sur les 57 jardineries initialement sous protocole) du groupe Jardiland réparties sur l’ensemble du territoire français, pour un montant global de 239 M€ droits inclus. Ces acquisitions d’actifs ont été réalisées sous le régime SIIC 3, avec un bail commercial de 12 ans fermes renouvelable 3 fois par périodes de 9 ans (dont 6 ans fermes pour le 1er renouvellement). Elles généreront un loyer de 15 M€ par an indexé sur l’IRL à partir de janvier 2009, faisant ressortir un taux de rendement de 6,2%. Par ailleurs, Foncière des Murs et Jardiland ont conclu un partenariat relatif aux futures opérations de développement. Le financement de cette opération est assuré par tirage sur la ligne de crédit de 1 175 M€ évoquée ci-dessus au paragraphe A.     C. ACQUISITION DE 4 CLINIQUES EXPLOITEES PAR LE GROUPE GENERALE DE SANTE   Courant juillet, Foncière des Murs a fait l’acquisition, via le rachat des sociétés détentrices, de 4 cliniques dont 3 situées à Paris et 1 à Boulogne Billancourt pour une valeur d’actif de 53 M€ droits inclus. Ces cliniques sont exploitées par le groupe Générale de Santé, et Foncière des Murs a repris les baux actuellement en place (Baux 3/6/9, indexés). Celles-ci généreront un loyer annuel immédiat de 2,4 M€ indexé sur l’IRL, faisant ressortir un taux de rendement moyen sur 5 ans de 5,9 %. Le financement de cette opération est assuré par tirage sur la ligne de crédit de 500 M€ évoquée ci-dessous au paragraphe G.     D. CREATION DE LA SOCIETE BENI STABILI HOTEL   Une nouvelle société dédiée à de futurs investissements en Italie a été créée en juillet : Beni Stabili Hôtel. Cette holding luxembourgeoise est détenue à 80% par Foncière des Murs et à 20% par Beni Stabili.    E. ACQUISITION DE 92 RESTAURANTS DU GROUPE QUICK   Foncière des murs a signé le 27 septembre l’acquisition de 92 restaurants Quick repartis sur l’ensemble du territoire français, pour un montant de 287 M€. Au cours du 4ème trimestre de l’année 2007, 7 autres restaurants seront acquis pour un montant de 20 M€. Dans les 18 prochains mois, 2 autres restaurants seront acquis pour un montant de 5,7 M€. Au total, cette opération représente 101 restaurants (contre les 102 initialement sous protocole) et un investissement de 313 M€ droits inclus et a été financée par tirage sur la ligne de crédit de 500 M€ évoquée ci-dessous au paragraphe G. Cette opération s’effectuera sous forme d’acquisition d’actifs ou de contrats de crédit-bail sous le régime SIIC 3. Le bail, d’une durée de 12 ans fermes, est renouvelable 3 fois pour une durée de 9 ans (dont 6 ans fermes s’agissant du seul premier renouvellement) et prévoit un loyer triple net, fixe, indexé sur l’IRL. Les 92 actifs acquis le 27 septembre génèrent un loyer de 16 M€ par an, les 7 actifs qui le seront au cours de 4ème trimestre, 1 M€, et les 2 derniers un loyer de 0,3 M€. Cette opération fait ressortir un taux de rendement de 5,7%. Par ailleurs, Foncière des Murs s’engage à accompagner Quick dans son développement à hauteur de 10 M€ par an pendant 3 ans.    F. ACQUISITION DE 3 VILLAGES DE VACANCES SUNPARKS EN BELGIQUE   Foncière des Murs a signé le 27 septembre l’acquisition de 3 villages Sunparks en Belgique comprenant environ 1 100 cottages pour un montant de 132 M€ droit inclus, dont 16 M€ au titre de travaux d’amélioration à réaliser dans les 2 ans à venir. L’acquisition d’un 4ème village, le site de Kempense Meren, devrait être réalisée avant le 31 mars 2008 pour un montant de 45 M€ droit inclus dont 4 M€ de travaux. Les baux sur ces actifs sont d’une durée de 15 ans, deux fois renouvelables pour des périodes de 10 ans. Le loyer global annuel, triple net et indexé, s’élèvera à 11 M€, faisant ressortir un taux de rendement de 6,2%. Le financement de cette opération est assuré par tirage sur la ligne de crédit de 1 175 M€ évoquée ci-dessus au paragraphe A.    G. NOUVEAU FINANCEMENT DE 500 M€   Au 27 septembre 2007, Foncière des murs a signé un financement de 500 M€. Ce financement sert à l’acquisition des restaurants Quick pour 313 M€, au refinancement des contrats de crédit-baux des EPHAD Korian pour 124 M€ et des cliniques Générale de Santé pour 53 M€. Cette ligne d’une durée de 7 ans, est remboursable en totalité in fine pour 356,8 M€ et amortissable à hauteur de 5 % par an pendant 7 ans puis remboursable in fine pour le solde pour 143,2 M€. Ce financement fait l’objet d’une marge évolutive : entre 0,55% et 0,725% suivant le niveau de LTV consolidé.     I – 2 ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE   Période 2007 2006 Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Total Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Total Premier trimestre 27 311 1 872 5 764   34 947 17 956   5 345   23 301   Dont périmètre constant 19 495   5 302   24 797 17 956   5 336   23 292   Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2006 7 816 1 872 462   10 150     9   9 Deuxième trimestre 27 002 1 894 5 825 292 35 013 20 209   4 900   25 109   Dont périmètre constant 18 116   5 607   23 723 17 738   4 855   22 593   Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2006 8 886 1 894 218 292 11 290 2 471   45   2 516 Troisième trimestre 27 113 2 077 6 491 3 773 39 454 25 734   5 187   30 921   Dont périmètre constant 18 430   5 539   23 969 15 353   5 142   20 495   Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2006 8 683 2 077 952 3 773 15 485 10 381   45   10 426 TOTAL 81 426 5 843 18 080 4 065 109 414 63 899 0 15 432 0 79 331     L’évolution du chiffre d’affaires consolidé de 79 331 K€ au 30 septembre 2006 à 109 414 K€ au 30 septembre 2007 s’explique notamment par les acquisitions suivantes : des murs des hôtels du Groupe ACCOR au 31 mai 2006 (67 hôtels et 3 instituts de thalassothérapie) : les loyers sont pris sur une année pleine à fin septembre 2007 (contre 4 mois à fin septembre 2006, impact 13,9 M€) ; des murs de 71 restaurants COURTEPAILLE, dont 69 restaurants au 4ème trimestre 2006 et 2 restaurants au 1er trimestre 2007 (impact : 5,7 M€) ; des murs d’un village de vacances Club Méditerranée à Da Balaia au Portugal en mai 2007 (impact : 1 M€) ; des murs de 55 jardineries du Groupe JARDILAND en juillet et août 2007 (impact : 3 M€).   II – CHIFFRE D'AFFAIRES SOCIAL COMPARE (en K€)     Période 2007 2006 Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Prestations de services Total Hôtellerie Restaurants Santé Loisirs Prestations de services Total Premier trimestre 17 660 1 871 3 128   210 22 869 10 574   2 735   200 13 509 Deuxième trimestre 18 029 2 028 3 429   369 23 855 12 385   2 756   175 15 316 Troisième trimestre 17 766 2 144 3 321 3 042 447 26 719 17 500   2 735   289 20 524 TOTAL 53 455 6 043 9 878 3 042 1 026 73 443 40 459 0 8 226 0 664 49 349     Le chiffre d’affaires distingue les prestations de service effectuées au profit des filiales propriétaires et les recettes locatives des hôtels, des restaurants, des résidences pour personnes âgées et des jardineries (loyers et diverses refacturations de taxes prévues par les baux) perçues directement par la société.     0716995

Description : 0715521 15 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°124 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     FONCIèRE DES MURS   Société en commandite par actions au capital de 199 783 888 €. Siège social :30 avenue Kleber, 75116 Paris. 955 515 895 R.C.S. Paris.  DESIGNATION DE TENEURS DE COMPTES DE TITRES NOMINATIFS   La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM les actionnaires que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent 25) 6 avenue de Provence – 75441 Paris cedex 9, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.     0715521

Description : 0713499 17 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________        FONCIERE DES MURS     Société en commandite par actions au capital de 199 783 888 €. Siège social : 30, avenue Kleber, 75116 Paris. 955 515 895 R.C.S. Paris.    A. — Comptes consolidés au 30 juin 2007.   I. — Bilan consolidé.   (En milliers d’euros).    Actif   Net au 30-06-2007 Net au 31-12-2006 Passif Net au 30-06-2007 Net au 31-12-2006 Actifs non-courants     Capitaux propres     Immobilisations incorporelles     Capital 166 487 166 487 Goodwill 0 0 Primes d'émission, de fusion, d'apport 450 788 495 568 Autres immobilisations incorporelles 0 0 Actions propres -74 -36 Immobilisations corporelles     Ecart de réévaluation actifs non courants 201 141 78 244 Terrains 0 0 Ecart d'évaluation sur actifs financiers 0 0 Constructions 0 0 Ecart de réévaluation sur instruments financiers 6 569 6 948 Autres 12 13 Evaluation des avantages au personnel 0 0 Immobilisations en Cours 42 42 Actualisation des créances et dettes 0 0 Immeubles de placement     Réserves consolidées 91 750 36 546 Terrains et constructions 2 391 059 2 187 707 Résultats 194 333 180 684 Immobilisations financières       Total capitaux propres part du groupe 1 110 994 964 441 Autres actifs disponibles à la vente 21 21 Intérêts minoritaires 128 92 Prêts 0 284   Total capitaux propres (I) 1 111 122 964 533 Autres actifs financiers 456 449 Passifs non courants     Instruments financiers 52 517   Emprunts portant intérêts 1 097 301 1 132 014 Participations dans les entreprises associées 0 0 Provisions long terme   0   Total actifs non courants (I) 2 444 107 2 188 516 Passifs d'impôts différés 3 154 1647       Engagement de retraite et autres   0         Total passifs non courants (II) 1 100 455 1 133 661 Actifs courants     Passifs courants     Stocks et en cours 0 0 Fournisseurs & comptes rattaches 111 802 95 520 Créances clients 11 590 9 617 Emprunts a court terme portant intérêts 140 179 74 291 Autres créances 17 230 44 569 Instruments financiers 0 0 Charges constatées d'avance 465 496 Dépôts de garantie des locataires 5 819 5 575 Impôts différés actifs 1 1 Avances & acomptes reçus sur commandes en cours 0 46 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 493 33 618 Provisions court terme 0 0   Total actifs courants (II) 31 779 88 301 Impôt courant 7 0       Autres dettes 6 474 3 461 Actifs non courants disponibles à la vente (III)   0 Comptes de régularisation 28 0         Total passifs courants (III) 264 309 178 623     Total actifs ( I + II + III) 2 475 886 2 276 817     Total passifs (I + II + III) 2 475 886 2 276 817       II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros).  Postes Exercice 1er Semestre 2007 Exercice 1er Semestre 2006 Exercice 2006   Produits des activités ordinaires       Recettes locatives 69 960 48 410 115 795 Recettes des parcs de stationnement   0   Recettes des murs d'exploitation   0   Cessions d'immeubles en stocks   0   Prestations   0 0   Montant net du chiffre d'affaires 69 960 48 410 115 795 Autres produits d'exploitation 62 850 109   Total produits opérationnels courants 70 022 49 260 115 904 Charges des activités ordinaires       Coûts des cessions de stocks   0   Achats d'immeubles en vue de leur revente   0   Autres achats et charges externes 4 777 2 193 6 392 Impôts, taxes et versements assimilés 146 751 184 Dotations aux amortissements et aux provisions 1 0 0 Charges nettes des provisions pour risques et charges 0 0 -21 Autres charges d'exploitation 28 29 39   Total charges opérationnelles courantes 4 952 2 973 6 594 1. Résultat opérationnel avant cessions des actifs de placement 65 070 46 287 109 310 Cessions d'actifs non courants 0 0 0 Coûts des cessions d'actifs non courants 0 0 0 Variation de juste valeur d'actifs de placement 138 006 54 878 122 897 Autres charges et produits non courants -22 130 -501 -494   Total autres produits et charges opérationnels 115 876 54 377 122 403 2. Résultat opérationnel courant 180 946 100 664 231 713 Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 373 891 1 899 Produits des opérations de location financement (CB)   0   Produits financiers d'actualisation   351 0 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 45 063 252 1 580   Total produits financiers 45 436 1 494 3 479 Charges d'intérêt sur opérations de financement 29 996 22 429 51 699 Charges des opérations de location financement (CB)   0   Charges financières d'actualisation 0 0 437 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 0 0 0 Charges nettes financières des provisions 491 144 516   Total charges financières 30 487 22 573 52 652 3. Résultat financier 14 949 -21 079 -49 173 Q.P. dans les résultats des entreprises en équivalence   0 0 4. Résultat avant impôts 195 895 79 585 182 540 Impôts sur les résultats 13 123 149 Impôts différés 1 513 0 1 644   5. Résultat net 194 369 79 462 180 747 Part revenant aux intérêts minoritaires -36 -42 -63   6. Résultat net part du groupe 194 333 79 420 180 684   Les chiffres par action ci-dessous sont exprimés après division du nominal de l’action par 4 et calculés sur le nombre moyen d’actions de la période.   Postes Exercice 1er semestre 2007 Exercice 1er semestre 2006 Exercice 2006 Résultat net par action 4,67 2,86 4,34 Résultat net dilue par action 4,67 2,86 4,34     III. — Tableau de variation des capitaux propres.       Notes Nombre de titres Capital Primes Titres de l'entreprise consolidante Ecarts de réévaluation actifs non courants Ecarts d'évaluation sur actifs financiers - Situation à la clôture au 31 décembre 2005   6 936 941 110 991 280 176 0 -620 0 - Mouvements :               Variations de capital de l'entreprise consolidante :               * augmentation en nature               * augmentation en numéraire               * frais imputés sur primes               Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)               Distributions effectuées par l'entreprise consolidante       -14 707       Affectation à la réserve légale       -15 144       -Autres mouvements :               Ecart de réévaluation actifs n/courants SIIC et autres               Ecart de réévaluation actifs non courants           78 864   Ecart d'évaluation sur actifs financiers               Ecart de révaluation sur instruments financiers               Avantage au Personnel               Actualisation des créances et dettes               Dotation à la réserve légale               Autres variations actions propres         -91     Autres variations               Variations Capitaux Propres des Minoritaires               Affectation du résultat N-2                 - Situation à la clôture au 30 juin 2006   6 936 941 110 991 250 325 -91 78 244 0 - Mouvements :               Variations de capital de l'entreprise consolidante :               * augmentation en nature               * augmentation en numéraire   3 468 470 55 496 246 262       * frais imputés sur primes       -1 019       Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)               Distributions effectuées par l'entreprise consolidante               Affectation à la réserve légale               - Autres mouvements :               Ecart de réévaluation actifs n/courants SIIC et autres               Ecart de réévaluation actifs non courants               Ecart d'évaluation sur actifs financiers               Ecart de réévaluation sur instruments financiers               Avantage au Personnel               Actualisation des créances et dettes               Dotation à la réserve légale               Autres variations actions propres         55     Autres variations               Variations Capitaux Propres des Minoritaires               Affectation du résultat N-2                 - Situation à la clôture au 31 décembre 2006   10 405 411 166 487 495 568 -36 78 244 0 - Mouvements :               Variations de capital de l'entreprise consolidante :               * augmentation (modif, valeur nominale du titre)               * augmentation en numéraire               * frais imputés sur primes       -37       * augmentation en numéraire (stocks options)               * augmentation réservée aux salariés               Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)               Distributions effectuées par l'entreprise consolidante (1)     -44 743       Affectation à la réserve légale               Autres mouvements :               Ecart de réévaluation actifs non courants           122 897   Ecart d'évaluation sur actifs financiers               Ecart de réévaluation sur instruments financiers               Avantage au Personnel               Actualisation des créances et dettes               Dotation à la réserve légale               Transfert produits de dilution Foncière des Murs               Autres variations actions propres         -38     Autres variations variations taux               Variations Capitaux Propres des Minoritaires               Affectation du résultat N-1                 - Situation à la clôture au 30 juin 2007   41 621 644 166 487 450 788 -74 201 141 0 (1) L’assemblée générale du 24 avril 2007 a approuvé la distribution d’un dividende global de 47 325 K€, soit un dividende de 4,50 € par action et 500 K€ sous forme de dividende préciputaire au bénéfice du Commandité.       Ecarts de réévaluation sur instruments financiers Evaluation des avantages au personnel Actualisation des créances et dettes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Totaux Capitaux Propres Groupe Intérêts des Minoritaires Totaux Capitaux Propres - Situation à la clôture au 31 décembre 2005 -13 072 0 0 5 084 99 645 482 204 29 482 233 - Mouvements :                 Variations de capital de l'entreprise consolidante :                 * augmentation en nature               0 * augmentation en numéraire           0   0 * frais imputés sur primes           0   0 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)         79 420 79 420 42 79 462 Distributions effectuées par l'entreprise consolidante       -4 522   -19 229   -19 229 Affectation à la réserve légale       15 144   0   0 -Autres mouvements :           0   0 Ecart de réévaluation actifs n/courants SIIC et autres           0   0 Ecart de réévaluation actifs non courants       -78 806   58   58 Ecart d'évaluation sur actifs financiers 20 913         20 913   20 913 Ecart de révaluation sur instruments financiers           0   0 Avantage au Personnel           0   0 Actualisation des créances et dettes           0   0 Dotation à la réserve légale           0   0 Autres variations actions propres           -91   -91 Autres variations           0   0 Variations Capitaux Propres des Minoritaires           0   0 Affectation du résultat N-2       99 645 -99 645 0   0   - Situation à la clôture au 30 juin 2006 7 841 0 0 36 545 79 420 563 275 71 563 346 - Mouvements :                 Variations de capital de l'entreprise consolidante :                 * augmentation en nature               0 * augmentation en numéraire           301 758   301 758 * frais imputés sur primes           -1 019   -1 019 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)         101 264 101 264 21 101 285 Distributions effectuées par l'entreprise consolidante           0   0 Affectation à la réserve légale           0   0 - Autres mouvements :           0   0 Ecart de réévaluation actifs n/courants SIIC et autres           0   0 Ecart de réévaluation actifs non courants           0   0 Ecart d'évaluation sur actifs financiers -892         -892   -892 Ecart de réévaluation sur instruments financiers           0   0 Avantage au Personnel           0   0 Actualisation des créances et dettes           0   0 Dotation à la réserve légale           0   0 Autres variations actions propres           55   55 Autres variations           0   0 Variations Capitaux Propres des Minoritaires           0   0 Affectation du résultat N-2           0   0   - Situation à la clôture au 31 décembre 2006 6 949 0 0 36 545 180 684 964 441 92 964 533 - Mouvements :                 Variations de capital de l'entreprise consolidante :                 * augmentation (modif, valeur nominale du titre)           0   0 * augmentation en numéraire           0   0 * frais imputés sur primes           -37   -37 * augmentation en numéraire (stocks options)           0   0 * augmentation réservée aux salariés           0   0 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)         194 333 194 333 36 194 369 Distributions effectuées par l'entreprise consolidante       -2 582   -47 325   -47 325 Affectation à la réserve légale           0   0 Autres mouvements :                 Ecart de réévaluation actifs non courants       -122 897   0   0 Ecart d'évaluation sur actifs financiers -380         -380   -380 Ecart de réévaluation sur instruments financiers           0   0 Avantage au Personnel           0   0 Actualisation des créances et dettes           0   0 Dotation à la réserve légale           0   0 Transfert produits de dilution Foncière des Murs           0   0 Autres variations actions propres           -38   -38 Autres variations variations taux           0   0 Variations Capitaux Propres des Minoritaires           0   0 Affectation du résultat N-1       180 684 -180 684 0   0   - Situation à la clôture au 30 juin 2007 6 569 0 0 91 750 194 333 1 110 994 128 1 111 122       IV. — Tableau des flux de trésorerie.     30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 A - Opérations liées a l'activité       Résultat net global 194 369 180 747 79 462 Dotations nettes aux amortissements et provisions 491 495 123 Gains et pertes résultant des variations de juste valeur       sur les immeubles de placement -138 006 -122 897 -54 878 sur les instruments financiers -45 063 -1 143 -603 Autres produits et charges 20 287     Plus ou moins-value de cession d'actifs       Quote-part des sociétés mises en équivalence       Dividendes reçus         Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette d'impôt 32 078 57 202 24 104 Coût de la dette financière nette 29 645 48 946 20 948 Charge d'impôt 1 526 1 793 123 Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette d'impôt 63 249 107 941 45 175 Intérêts payés -28 195 -49 876 -19 979 Impôts payés -67 -3 814 -3 572 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 33 719 -37 266 -29 401   Flux net de trésorerie généré par l'activité 68 706 16 985 -7 777 B - Opérations d'investissement       Acquisition d'immobilisations incorporelles, corporelles et de placement       Acquisition de contrats de crédit-bail   -82 880 -80 292 Immeubles de placement détenus en propre -69 975 -425 407 -267 989 Autres acquisitions d'immobilisations corporelles -34 028 -35 967 -16 435 Investissements opérationnels -104 003 -544 254 -364 716 Acquisition de titres consolidés   -7 833 -7 831 Variation des dépôts de garantie versés   -9   Prêts 284 -68   Dividendes reçus       Incidence des variations de périmètre -6 -14 222   Investissements financiers 278 -22 132 -7 831   Flux net de trésorerie généré plie aux opérations d'investissement -103 725 -566 386 -372 547 C - Opérations de financement       Augmentation de capital -37 300 739   Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice -47 325 -19 229 -19 229 Dividendes versés aux minoritaires       Variation de la trésorerie issue des opérations de capital -47 362 281 510 -19 229 Emprunts souscrits pour l'acquisition d'immeubles de placement en crédit-bail       Emprunts souscrits pour l'acquisition d'immeubles de placement détenu en propre 73 348 521 575 411 999 Juste valeur       Dépôt       Variation des instruments de couverture       Remboursement des dettes financières liées aux contrats de crédit-bail -50 855 -35 423 -15 157 Remboursement des emprunts liés aux immeubles de placement détenus en propre -23 847 -287 579 -4 705 Variation de la trésorerie issue des opérations de financement -1 354 198 573 392 137 Flux net de trésorerie généré plie aux opérations de financement -48 716 480 083 372 908   Variation nette de la trésorerie -83 735 -69 318 -7 416 Trésorerie nette à l'ouverture 29 720 99 038 99 038 Trésorerie nette à la clôture -54 015 29 720 91 622     V. — Annexe aux comptes consolidés.   1. — Evénements significatifs de la période.   Les faits significatifs intervenus depuis le 1er janvier 2007 concernent :   — l’acquisition en février 2007 d’un EHPAD à Meudon ; — l’acquisition en janvier 2007 de deux restaurants Courtepaille, comme prévu dans le partenariat signé au mois de juillet 2006 avec le groupe de restauration ; — l’acquisition en mai 2007 des murs d’un village de vacances exploité par le Groupe Club Méditerranée à Da Balaia, au Portugal ; — l’augmentation de capital ; — le refinancement de la dette de crédit-bail des actifs Accor ; — la comptabilisation des instruments de couverture.   1.1. Acquisition d’un EHPAD à Meudon.   Le 2 février 2007 et dans le cadre de son partenariat avec le Groupe Korian, Foncière des Murs s’est porté acquéreur des murs d’un EHPAD nouvellement exploité par Korian. Cet actif a été acquis en fonds propres pour 16 M€ hors droits.   1.2. Acquisition de deux restaurants Courtepaille.   Suite au protocole d’accord et au partenariat signé le 21 juillet 2006 avec le Groupe Courtepaille portant sur 71 actifs, Foncière des Murs avait finalisé le 16 octobre 2006, l’acquisition des murs de 69 restaurants pour un montant de 108,5 M€ hors droits. L’acquisition des 2 derniers actifs encore sous protocole, situé à Caen et Bordeaux, d’une valeur globale de 4,7 M€ hors droits, a eu lieu en janvier 2007. Le loyer annualisé de ces 2 actifs s’élève à 0,3 M€ HT. Foncière des Murs a financé cette acquisition sur fonds propres à hauteur de 1,6 M€ et par crédit bancaire pour le solde.   1.3. Acquisition d’un village de vacances du Club Méditerranée au Portugal.   Au mois de mai 2007, Foncière des Murs s’est porté acquéreur, via une filiale portugaise, des murs d’un village du Club Méditerranée de 392 chambres réparties dans 3 hôtels partiellement rénovés situé au bord de la mer, en Algarve sur un site de 13,3 ha. Le montant de l’acquisition est de 42 M€ droits inclus et hors travaux prévus pour 5 M€. Cette acquisition a été financée en fonds propres. Un bail triple net de 15 ans fermes, renouvelable 1 fois pour une durée identique dont 8 ans fermes a été signé avec Club Med SA pour un loyer annuel de 2.7 M€ HT indexé à l’indice ICP Eurostat.   1.4. Refinancement de la dette de crédit bail des actifs Accor.   Au 30 juin 2007, Foncière des Murs et sa filiale Foncière Otello ont levé de manière anticipée les options de crédit bail des actifs en crédit-bail des portefeuilles Accor 1 & 2 (sauf pour 2 actifs conservés en portefeuille) pour un montant de 757 M€ frais et droits compris. A cette date, une dette équivalente a été constatée vis-à-vis des crédits-bailleurs, dont le règlement est intervenu le 3 juillet 2007 par tirage effectué sur une ligne de crédit d’un montant total de 1 175 M€. Cette ligne, négociée dans le courant du mois de juin 2007, d’une durée de 7 ans, est remboursable en totalité in fine et a une marge évolutive : entre 0,45% et 0,625% suivant le niveau de LTV consolidé. Outre le refinancement des actifs en crédit Bail, cette ligne servira à financer l’acquisition du portefeuille Jardiland soit 242 M€, et de nouvelles acquisitions pour le solde soit environ 176 M€   1.5. Comptabilisation des instruments de couverture.   A compter du 1er janvier 2007, compte tenu des caractéristiques de son endettement, le Groupe ne qualifie pas à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39. Par conséquent, la variation de la juste valeur des instruments financiers est, à compter du 1er janvier 2007 constatée par le biais du compte de résultat. Le produit ainsi constaté au 30 Juin 2007 s'élève à 45,1 M€ dont 0,4 M€ au titre de la reprise des variations de juste valeur antérieurement constatées en situation nette.   Evénements postérieurs au 30 juin 2007.   1.6. Augmentation de capital.   Le 27 Juin 2007, la société a lancé une augmentation de capital destinée d'une part à financer partiellement les acquisitions nouvelles, et d'autre part à élargir le flottant. Elle a été réalisée sous forme d'attribution gratuite de BSA (1 BSA pour 1 action), pour un montant brut global de 199,8 M€ (montant net de 196 M€ environ), représentant l'émission de 8.324.328 actions nouvelles (20% du capital) au prix de souscription de 24€, 5 BSA donnant droit de souscrire 1 action nouvelle. Le règlement-livraison a eu lieu le 16 Juillet 2007.   La répartition du capital avant et après augmentation de capital se présente de la façon suivante :    Avant augmentation Après augmentation Foncière des Régions 23,6% 23,6% ACM Vie 20,8% 17,3% Générali Vie 19,3% 16,1% Prédica 18,1% 15,1% Pacifica 2,7% 2,2% Cardif 8,3% 8,3% Flottant 7,2% 17,4%   Total 100,0% 100,0%   1.7. Acquisition de 57 jardineries du groupe Jardiland.   Début juillet, Foncière des Murs a racheté les murs de 50 jardineries du groupe Jardiland réparties sur l’ensemble du territoire français, pour un montant global de 215 M€ droits inclus. Ces acquisitions d’actifs sont réalisées sous le régime SIIC 3, avec un bail commercial de 12 ans fermes renouvelable 3 fois par périodes de 9 ans (dont 6 ans fermes pour le 1er renouvellement). Les 7 jardineries encore sous protocole pour un montant de 27 M€ seront acquises d’ici le 31 décembre 2007. Par ailleurs, Foncière des Murs et Jardiland ont conclu un partenariat relatif aux futures opérations de développement. Le financement de cette opération est assuré par tirage sur la ligne de crédit de 1 175 M€ évoquée ci-dessus au paragraphe 1.5.   1.8. Acquisition de 4 cliniques exploitées par le groupe Générale de Santé.   Courant juillet, Foncière des Murs a fait l’acquisition, via le rachat des sociétés détentrices, de 4 cliniques dont 3 situées à Paris et 1 à Boulogne Billancourt pour une valeur d’actif de 53 M€ droits inclus. Ces cliniques sont exploitées par le groupe Générale de Santé, et Foncière des Murs a repris les baux actuellement en place (Baux 3/6/9, indexés).   1.9. Acquisition de 102 restaurants du groupe Quick.   Au cours du troisième trimestre de l’année 2007, Foncière des Murs va réaliser l’acquisition des murs de 102 restaurants Quick répartis sur l’ensemble du territoire français pour un montant de 316 M€ droits inclus. Cette opération s’effectuera sous forme d’acquisition d’actifs ou de contrats de crédit-bail sous le régime SIIC 3. Le bail, d’une durée de 12 ans fermes, est renouvelable 3 fois pour une durée de 9 ans (dont 6 ans fermes s’agissant du seul premier renouvellement) et prévoit un loyer triple net, fixe, indexé. Par ailleurs, la signature d’un partenariat est à venir dans lequel Foncière des Murs s’engage à accompagner Quick dans son développement à hauteur de 10 M€ par an.   1.10. Acquisition de 4 villages de vacances Sunparks en Belgique.   Foncière des Murs a signé le 25 juillet un protocole d’accord avec Pierre & Vacances pour l’acquisition de 4 villages de vacances Sunparks en Belgique, pour un montant de 177 M€ droits inclus dont 20 M€ de travaux. Les baux sur ces actifs seront d’une durée de 15 ans, deux fois renouvelables pour des périodes de 10 ans. Le loyer global annuel, triple net et indexé, s’élèvera à 11 M€, faisant ressortir un taux de rendement de 6,2%. L’acquisition devrait être réalisée fin septembre.   1.11. Création de la société Beni Stabili Hotel.   Une nouvelle société dédiée à de futurs investissements en Italie a été créée en juillet : Beni Stabili Hotel. Cette holding luxembourgeoise est détenue à 80% par Foncière des Murs et à 20% par Beni Stabili   Synthèse des investissements sur plusieurs exercices.  Maisons de retraite Hôtellerie Restauration Loisirs 2004 En novembre 2004, acquisition de 22 maisons de retraite pour un montant de 88,4 M€ hors droits financés par emprunt bancaire pour 55 M€.       2005   Au 30 juin 2005, acquisition de 128 hôtels du groupe ACCOR représentant une valeur de 1 026 M€ hors droits. 126 hôtels sont en crédit-bail et 2 hôtels sont en pleine propriété, Foncière des Murs s’est substituée à ACCOR pour la reprise de la dette des contrats en cours     En novembre et décembre 2005, acquisition de 30 maisons de retraite au groupe KORIAN (ex-SUREN) dont 12 en contrats de crédit-bail et 18 en pleine propriété pour une valeur de 158,3 M€ hors droits. En octobre 2005, une maison de retraite exploitée par KORIAN a été acquise auprès d’un tiers pour 1,6 M€ hors droits.       2006   En janvier 2006, acquisition des murs de l’hôtel Golden Tulip à Boulogne Billancourt en partenariat avec Accor (qui a acquis le fonds de commerce), pour un montant de 21,4M€ hors droits, financé par un emprunt bancaire.     En mars 2006, acquisition de la clinique de convalescence du château de Clavette située à Clavette (Charente-Maritime) pour un montant de 2,5M€ hors frais et droits, financée en fonds propres.         En mai et juin 2006, acquisition de 68 établissements du groupe Accor représentant une valeur de 490 M€ hors droits. 24 hôtels sont en crédit-bail et 44 actifs sont en pleine propriété, Foncière des Murs s’est substituée à Accor pour la reprise de la dette des contrats en cours. Deux autres actifs en Belgique suivront au 3ème trimestre 2006.         En octobre 2006, acquisition des murs de 69 restaurants Courtepaille pour un montant de 108,5 M€ hors droits   En décembre 2006, acquisition de la clinique Bellevue à Meudon pour un montant de 7,15M€ hors frais et droits, financée en fonds propres. En décembre 2006, acquisition de l’assiette foncière de l’Ibis Berthier pour 17M€.     2007 Le 2 février 2007, acquisition de l’Ehpad à Meudon pour un montant de 16M€ hors frais et droits, financée en fonds propres.   En Janvier 2007, acquisition des 2 nouveaux restaurants Courtepaille prévu dans le protocole signé le 21/07/2006 pour un montant de 4.7 M€ HD.         En Mai 2007, acquisition des murs d’un village Club Med au Portugal pour un montant de 42 M€ DI   2. — Principes et méthodes comptables.   2.1. Principes généraux – Référentiel comptable.   Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ils ont été arrêtés par la gérance en date du 24 juillet 2007.   Les états financiers consolidés semestriels condensés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire » et les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006.   Les nouvelles normes suivantes, applicables au 1er janvier 2007 et parues au Journal Officiel de l’Union Européenne à la date de clôture des comptes sont également appliquées, mais n’ont pas d’effet significatif sur l’information financière condensée présentée :   — IAS 1 révisée « Amendements relatifs aux informations sur le capital » ; — IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra-groupe ».   La norme IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir », applicable à partir du 1er janvier 2007, n’a pas fait l’objet d’une information dans les états financiers consolidés semestriels condensés.   2.1.1. Principes de consolidation.   Les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance, c'est-à-dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode.   Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Il n’existe pas, dans le périmètre de consolidation du Groupe, de société contrôlée conjointement.   Les règles et méthodes appliquées par les filiales sont homogènes avec celles de la Société Mère et les opérations réciproques de l’ensemble consolidé ont été éliminées.   2.1.2. Estimations et jugements.   Les états financiers semestriels ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. Leur établissement nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers semestriels. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers semestriels portent principalement sur :   - l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers, - l'évaluation des provisions.   En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.   Outre l'utilisation d'estimations, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, la direction exerce son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location-financement).   2.2. Règles et méthodes d’évaluation appliquées par le Groupe.   2.2.1. Immeubles de placement.   Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : - les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ; - les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.   Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine du groupe.   Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.   Le patrimoine de Foncière des Murs est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre. Les modalités de calcul des expertises sont fixées par un Cahier des Charges Interne, fondé sur les directives des instances de tutelle :   — Recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF), — Directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise immobilière (« Rapport du groupe de travail sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne », présidé par M. Georges Barthès de Ruyter).   Au 30 juin 2007, tous les actifs composant le patrimoine immobilier du Groupe Foncière des Murs (à l’exception du village de vacance Club Méditerranée, retenu pour sa valeur d’acquisition) ont été évalués par des sociétés d’expertise reconnues : DTZ Eurexi, Atisreal Hotels, Jones Lang LaSalle Hotels , DTZ Winssinger Tie Leung et CBRE, sur la base d’un cahier des charges commun élaboré par le Groupe dans le respect des pratiques professionnelles. Les deux méthodes d’évaluation retenues selon le type d’actif et de bail sont : — l’actualisation des cash-flows (DCF), — la capitalisation des revenus locatifs. La fixation de la valeur vénale réalisée à partir des deux méthodes est laissée à la seule appréciation de l’expert.   2.2.2. Passifs financiers.   Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêt.   Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement.   La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes.   Dans le cas des dettes financières issues de la comptabilisation des contrats de location financement, la dette financière constatée en contrepartie de l'immobilisation corporelle est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.   2.2.3. Instruments dérivés et instruments de couverture.   Le Groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs). A compter du 1er janvier 2007, compte tenu des caractéristiques de son endettement, le Groupe ne qualifie plus à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39. Tous les instruments dérivés sont donc comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat. Les variations de juste valeur des instruments financiers constatées en capitaux propres jusqu'au 31/12/2006 sont reprises sur la durée restant à courir des instruments de couverture.   Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d'instruments traités sur des marchés d'actifs.   3. — Notes relatives au bilan consolidé.   3.1. Actifs non courants.   3.1.1. Tableau de variations des actifs non courants bruts.    (En K€)   Valeur au 31/12/2006 Augmentations Diminutions Valeur au 30/06/2007  Variation de périmètre Exercice (1) Variation de Juste Valeur (2) Transfert Cessions Variation de Juste Valeur Immobilisations corporelles 99             99 Immeubles de placement 2 187 707   65 346 138 006       2 391 059 Immobilisations financières 765   9 52 517   286   53 005   Total actifs non courants 2 188 571 0 65 355 190 523 0 286 0 2 444 163 (1) Les augmentations de l’exercice de 65 346 K€ correspondent principalement : - à l’acquisition d’un EHPAD à Meudon pour 17 182 K€ - à l’acquisition de deux restaurants COURTEPAILLE pour 4 726 K€ - à l’acquisition d’un village de vacances Club Méditerranée au Portugal pour 42 033 K€. (2) Les immeubles de placement sont valorisés dans le référentiel IFRS en adoptant le principe de la juste valeur, c’est-à-dire la valeur de marché instantanée des actifs. Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur.       (En K€)     Valeur au 31/12/2006   Augmentations Diminutions Valeur au 30/06/2007 Variation de périmètre Exercice Variation de Juste Valeur Transfert Cessions Variation de Juste Valeur Autres actifs disponibles à la vente 32             32 Prêts 284         284   0 Instruments financiers 0     52 517       52 517 Autres actifs financiers 449   9     2   456     Total immobilisations financières 765 0 9 52 517 0 286 0 53 005     3.1.2. Tableau de variations des amortissements / provisions des actifs non courants.    (En K€)   Valeur au 31/12/2006  Augmentations Diminutions Valeur au 30/06/2007  Variation de périmètre Exercice Transfert Variation de périmètre Cessions Immobilisations corporelles 44   1       45 Immobilisations financières 11           11   Total actif non courant 55 - 1 - - - 56   Les amortissements sont comptabilisés sur la base de la durée d’utilité.   3.1.3. Contrats de locations simples (entreprise bailleur).   Typologie des baux.    Maisons de retraite Hôtels Club Med Restaurants Base de détermination des loyers conditionnels Suivant bail Suivant CA de l'hôtel Suivant bail Suivant Bail Conditions d'options de renouvellement ou d'achat Proposition de renouvellement 6 mois avant l'échéance du bail Proposition de renouvellement 6 mois avant l'échéance du bail Proposition de renouvellement 9 mois avant l'expiration de la durée de validité. Le renouvellement sera aux mêmes clauses et conditions que le bail actuel - 15 ans dont 8 ans fermes et irrévocables Renouvellement à l'expiration du bail Clauses d'indexation Indice du coût de la construction En fonction du CA de l'Hotel En fonction de la valeur de l'indice Eurostat CPI En fonction de la variation de l'indice de référence des loyers (IRL) Terme 12 Ans Ferme 12 Ans Ferme 15 Ans Ferme 12 Ans Ferme   Paiements minimums à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables.     En K€ 30/06/2007 Revenus locatifs de location simple 69 960 dont loyers conditionnels Accor 54 313     En K€ 30/06/2007 Loyers minimaux des résidences de personnes âgées à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables   Moins d’un an 23 990 De un an à cinq ans* 125 456 Au delà de cinq ans* 163 099   Total 312 545 Loyers minimaux des restaurants à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables   Moins d’un an 7 532 De un an à cinq ans* 39 393 Au delà de cinq ans* 42 438   Total 89 363 Loyers minimaux du Club Méditerranée à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables   Moins d'un an 2 660 De un an à cinq ans* 13 910 Au delà de cinq ans* 27 803   Total 44 373 *Hypothèse de construction 1,5 % d'augmentation     3.1.4. Contrat de crédit bail.   Paiements minimaux au titre des contrats de crédit bail - crédit preneur.   Foncière des Murs – Accor 1.  (En K€)  30-juin-07 Part Capital Part intérêts Total Location-financement des immeubles de placement       A moins d'un an 533 1 201 1 734 De un an à cinq ans 2 865 4 449 7 313 Au delà de cinq ans 19 321 3 671 22 992   Loyers minimum à payer 22 719 9 320 32 039 A moins d'un an 521 1 175 1 696 De un an à cinq ans 2 477 3 882 6 359 Au delà de cinq ans 13 130 2 662 15 792   Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 16 129 7 718 23 847     Foncière des Murs - Accor 2.  (En K€) 30-juin-07 Part Capital Part intérêts Total Location-financement des immeubles de placement       A moins d'un an 531 1 211 1 742 De un an à cinq ans 2 425 4 539 6 964 Au delà de cinq ans 20 441 5 013 25 454   Loyers minimum à payer 23 397 10 763 34 160 A moins d'un an 517 1 211 1 727 De un an à cinq ans 2 092 4 539 6 631 Au delà de cinq ans 12 702 5 013 17 715   Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 15 310 10 763 26 074     Foncière des Murs - Suren 2.  (En K€) 30-juin-07 Part Capital Part intérêts Total Location-financement des immeubles de placement       A moins d'un an 2 493 1 514 4 007 De un an à cinq ans 10 453 4 647 15 100 Au delà de cinq ans 14 055 2 480 16 536   Loyers minimum à payer 27 001 8 640 35 642 A moins d'un an 2 424 1 472 3 897 De un an à cinq ans 9 072 4 057 13 129 Au delà de cinq ans 10 367 1 783 12 150   Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 21 863 7 313 29 176     3.2. Actifs courants.   3.2.1. Clients et autres créances.      30/06/2007 2006 Montant brut au bilan Provisions Net Taux de provisionne- ment Net Taux de provisionne- ment Créances clients et comptes rattachés ordinaires (1) 11 590 0 11 590   9 617   Créances douteuses     0   0   Autres créances : (2) 17 230 0 17 230   44 569   Fournisseurs avances et acomptes     0   0   Créances d'IS sur l'état     0   421   Créances relatives au prélèvt 25 % sur l'état 920   920   1 851   Créances de TVA sur l'Etat 15 891   15 891   40 202   Autres créances 419   419   2 095     Total 28 820 0 28 820   54 186   (1) Au 30 juin 2007, aucune provision pour dépréciation des créances clients n’a été constatée. Les créances clients concernent l’activité « santé » pour6 858 K€ et l’activité « hôtellerie » pour 4 120 K€, l’activité « loisirs » pour 353 K€, l’activité « restaurants » pour 133 K€ et la holding pour 126 K€. Ce poste correspond principalement d’une part aux loyers du 2ème trimestre 2007 facturés aux maisons de retraite et aux cliniques, d’autre part aux refacturations de taxes foncières. (2) Ce montant correspond principalement : - aux créances de TVA sur l’Etat de 15 891 K€ - aux soldes des notaires de 256 K€ - aux créances relatives au prélèvement de 25 % sur l’état pour 920 K€.     3.2.2. Impôts différés passif à la clôture (en K€).        Bilan Impact résultat   I.D.P. à l'ouverture   Augmentation Diminution I.D.P. à la clôture Charges Produits Variations de périmètre Exercice Reprises Cession Différentiel taux Autres IDP sur écart de réévaluation 1 758 0 1 513 0 0 0 6 3 265 0 0 MURS D'EXPLOITATION 1 758   1 513       6 3 265     IDP sur écarts temporaires -111 0 0 0 0 0 0 -111 0 0 MURS D'EXPLOITATION -111             -111       Total IDP 1 647 0 1 513 0 0 0 6 3 154 0 0   L’impôt différé passif sur écart de réévaluation correspond à l’impôt relatif au palier Belge. Il est calculé sur la base d’un taux réel à 33,99%.   3.3. Capitaux propres.   Les réserves correspondent aux réserves sociales et report à nouveau de la société mère, ainsi qu’aux réserves issues de la consolidation.   Le capital s’élève à 166 487 K€ au 30 juin 2007.   Au cours de l’assemblée générale du 24 avril 2007, il a été décidé de diviser par quatre la valeur nominale des actions, qui passe ainsi de 16 € à 4 € par action, et d’échanger les actions composant le capital social à raison d’une action à l’ancien nominal contre 4 actions au nouveau nominal.   Au 30 juin 2007, le capital social est composé de  41 621 644 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 4 euros soit 166 486 576 €.   Nombre d’actions propres détenues par Foncière des Murs au 30 juin 2007 : 2 520 actions     3.4. Etat des dettes au 30 juin 2007.  (en K€) 31/12/2006 Variation de périmètre Augmentation Diminution 30/06/2007 Emprunts auprès des établissements de crédit 348 025   837 594 73 649 1 111 970 Etalement des frais de mise en place des emprunts bancaires -5 584   -1004 -491 -6 097 Crédit-bail 865 708     792 409 73 299 Banques créditrices 3 898   52 610   56 508 ICNE 1 904   1 937 2 040 1 801 Valorisation des instruments financiers -7 834   0 -7 834 0 Autres (emprunt TVA) 188     188 0   Total 1 206 305 0 891 137 859 961 1 237 481   Les principales caractéristiques des dettes financières du Groupe Foncière des Murs au 30 juin 2007 sont les suivantes: — Taux moyen : 4.64% — Maturité moyenne: 6,8 ans.     3.4.1. Caractéristiques des emprunts contractés par Foncière des Murs (supérieurs à 100 M€).  Intitulés Taux Date de mise en place Nominal en M€ Echéance CRD / Tirage au 30/06/2007 Montant en M€ Clauses actionnariat Garanties Ratios Dette de crédit-bail Fixe / Variable NA NA Echelonnées jusqu'en 2015 73,3 NA Cession Dailly des loyers NA Emprunt bancaire 277 M€ (opération Accor 2) Variable – Euribor 3 mois 30/05/2006 277,0 30/05/2013 144,0 Perte du contrôle par FdR Hypothèques conventionnelles 1er rang LTV portefeuille < 75% LTV Groupe FdM < 70%, 65% après le 30 juin 2011 ICR Groupe FdM > 2 Emprunt bancaire 128 M€ (opération Hermitage 2) Variable – Euribor 3 mois 04/11/2005 128,4 04/11/2014 50,9 Perte du contrôle par FdR Hypothèques conventionnelles 1er rang LTV portefeuille < 75%ICR Groupe FdM > 125% Emprunt bancaire - Acquisition Courtepaille Variable – Euribor 3 mois 16/10/2006 78,1 16/10/2013 77,6 Perte du contrôle par FdR Hypothèques conventionnelles 1er rang Cession Dailly des Loyers LTV Conso < 70%, 65% après le 30 juin 2011LTV Portefeuille < 75%, 70% après le 31 décembre 2009 ICR > 2 Autres dettes (1)         891,7         Total Emprunts portant intérêts         1237,5       (1) dont dette « relais » vis-à-vis du crédit-bailleur sur les levées d’options anticipées pour 714 M€     3.4.2. Taux d’intérêt effectif.   Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.   3.4.3. Ventilation selon la durée restant à courir des dettes financières (en M€).    A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Au 30/06/2007 Dettes Financières à LT         Emprunts à terme aux établissements de crédit 140,2 50,9 1 046,4 1 237,5 Emprunts à la clientèle         Dettes représentées par des titres           Total 140,2 50,9 1 046,4 1 237,5 Dont valorisation des instruments de couverture :         Valorisation des Swaps en juste valeur - - - 47,6 Valorisation des achats de CAP en juste valeur - - - 4,1 Valorisation des ventes de Floors en juste valeur - - - 0,8 Intérêts courus sur Swaps         Intérêts courus sur Floors             3.4.4. Caractéristiques des instruments dérivés.   Pour mener sa politique de couverture, la trésorerie est autorisée à utiliser uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les SWAPS, les CAP, les tunnels d’options (achat de CAP et vente de FLOOR).   3.4.5. Ventilation selon la durée restant à courir des instruments dérivés (en M€).  En M€ A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Au 30 juin 2007 Dettes financières à long terme         SWAP de taux en euros 0,0 0,0 1 518,5 1 518,5 Achat de CAP en euros 95,0 0,0 619,3 714,3 Vente FLOOR en euros 0,0 0,0 295,0 295,0   Total 95,0 0,0 2 432,8 2 527,8   Le portefeuille de produits dérivés a été ventilé par type de contreparties, la ventilation, en valeur nominale, et en valeur de marché, ayant été faite selon les catégories définies par les échelles Standard & Poor’s et assimilés, aucune pondération n’ayant été pratiquée. La valorisation à la valeur de marché a été déterminée selon la méthode de retournement.    En M€ Valeur nominale Valeur de marché Montant % de structure Montant % de structure Catégorie AA et supérieur 2 527,8 100% 2 580,3 100% Catégorie A 0,0 0% 0,0 0% Catégorie BBB 0,0 0% 0,0 0% Société du groupe 0,0 0% 0,0 0% Non coté 0,0 0% 0,0 0%   Total 2 527,8 100% 2 580,3 100%     3.4.6. Gestion des risques financiers.   Les activités opérationnelles et financières du groupe l'exposent aux risques suivants :   — Les risques de marché.   La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif.   — Le risque de contrepartie.   Bénéficiant d'un portefeuille de clients de premier rang, le groupe n'est pas exposé à des risques significatifs. Par ailleurs, les instruments dérivés ne sont également négociés qu'avec des contreparties de premier rang.   — Le risque de change.   Ne réalisant aucune transaction en devises étrangères, le groupe n'est pas soumis au risque de change.   — Le risque de liquidité.   La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées.   — Le risque de concentration de crédit.   Le groupe n'est pas exposé à un risque de concentration de risques de crédit, compte tenu de la diversité de ses activités et de ses clients.   - Le risque de taux d'intérêt.   Emprunteur à taux variable, le groupe est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. L'exposition à ce risque est limitée par une pratique de couverture (swaps, caps et floors).   L'acquisition des actifs est généralement financée par de la dette, majoritairement à taux variable. La politique suivie en matière de gestion du risque de taux consiste à couvrir systématiquement la dette à taux variable dès sa mise en place afin de sécuriser les flux financiers. La dette variable est couverte en principe sur la durée prévisionnelle de détention des actifs, durée au moins supérieure à sa maturité.   Les actifs immobiliers ne peuvent être cédés avant l'extinction de la dette associée. En cas de cession, la dette fait l'objet d'un remboursement anticipé. La politique de couverture est flexible pour éviter tout risque de sur-couverture en cas de cession d'actifs.   3.4.7. Risque de taux d’intérêt – données chiffrées.   Encours au 30 juin 2007 (M€).    Taux fixe Taux variable Emprunts et dettes financières 27,5 1 212,5 Actifs financiers   -2,5 Passif financier net avant gestion 27,5 1 210,0 Couverture     Swaps 612,5 -612,5 Caps 399,3 -399,3   Total couverture 1 011,8 -1 011,8 Passif financier net après gestion 1 039,3 198,2   Les nominaux des instruments de couverture représentent l’ensemble des instruments de couverture du Groupe. Les instruments de couverture à départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau.   En complément des instruments dérivés actifs au 31 décembre 2006, Foncière des Murs a souscrit plusieurs instruments de couverture à départ décalé notamment dans le cadre des stratégies de couverture des financements des acquisitions des portefeuilles Accor 1, Accor 2 et Jardiland. Les principales caractéristiques de ces instruments de couverture sont les suivantes :   - un swap de 108 M€ ayant un nominal croissant jusqu’à 186 M€ en 2008 de maturité 2014, - des swaps pour un nominal de 190 M€. Les dates de départ de ces swaps s’échelonnent entre 2007 et 2008 et ont une maturité comprise entre 7 et 9 ans, - des swaps ayant un nominal croissant de 5 M€ en 2007 à 266 M€ en 2014, date de leur maturité, - des caps et des tunnels pour un nominal de 124 M€. Les dates de départ de ces instruments s’échelonnent entre 2007 et 2008 et ont une maturité de 6 ans, - un swap de 10 ans (maturité décembre 2017) de 70 M€ à 4,754% et de 80 M€ à 4,76%, - un tunnel de 10 ans (maturité décembre 2017) de 200 M€ à 4,85% / 4,25% avec une prime de 0,169%, - un swap de 5 ans (maturité décembre 2012) de 75 M€ à 4,6725%.   En base annuelle, l’impact d’une hausse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2007 est de – 5,2 M€ sur le cash-flow courant de 2007. En base annuelle, l’impact d’une baisse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2007 est de + 6,0 M€ sur le cash-flow courant de 2007.   3.4.8. Relation de couverture – impact sur les comptes consolidés (en K€).    30/06/2007 Montant stocké en capitaux propres au titre de l'exercice   Montant enregistré en résultat au titre de la couverture de flux de l'exercice 45 063   Total 45 063     3.4.9. Covenants bancaires.   Au 30 juin 2007, les covenants bancaires ICR et LTV sont globalement respectés sur le groupe.   3.5. Trésorerie nette.  (En K€) 30/06/2007 31/12/2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) 2 493 33 618 Concours bancaires courants 56 508 3 898   Trésorerie nette -54 015 29 720       (1) dont :     Disponibilités 2 179 3 488 Valeurs mobilières 314 30 130     3.6. Dettes fournisseurs.   Au 30 juin 2007, les dettes fournisseurs s’établissent à 111 802 K€, dont 26 500 K€ au titre des frais de levées d’option de crédit-bail sur la société Foncière des Murs et 17 000 K€ environ au titre des frais de levées d’option de crédit-bail sur la société Foncière Otello.   4. — Notes sur le compte de résultat. 4.1. Résultat opérationnel.   4.1.1. Chiffre d’affaires.      Au 30/06/2007 Au 30/06/2006  Variations Total Dont variation de périmètre Dont autres variations Chiffre d’affaires affecté           - Activité Hôtellerie (1) 54 313 38 165 16 148   16 148 - Activité "Santé" (2) 11 589 10 245 1 344   1 344 - Activité Restauration (3) 3 766   3 766   3 766 - Activité Loisirs (4) 292   292   292     Total chiffre d'affaires affecté 69 960 48 410 21 550   21 550 (1) Il s’agit des loyers relatifs aux 196 hôtels et 3 instituts de thalassothérapie exploités par le Groupe Accor, dont 53 533 K€ de chiffre d’affaires des 195 hôtels et des 3 instituts de thalassothérapie acquis en 2005 et en 2006 et 780 K€ de chiffre d’affaires d’un hôtel acquis en janvier 2006. Au 30 juin 2006, le chiffre d’affaires de l’activité Hôtellerie n’incluait qu’un mois de loyer sur les actifs acquis en mai/juin 2006. (2) Il s’agit des loyers des 55 maisons de retraite et cliniques, dont 95 K€ de chiffre d’affaires relatif à l’actif Clavette acquis en mars 2006, 6 595 K€ de chiffre d’affaires relatif aux 31 maisons de retraite acquises en 2005, 4 274 K€ de chiffre d’affaires relatif aux maisons de retraite acquises en 2004, 625 K€ de chiffre d’affaires relatif à la clinique psychiatrique acquise en octobre 2006 et janvier 2007. (3) Il s’agit des loyers des 69 restaurants Courtepaille acquis en octobre 2006 pour 3 640 K€ et des loyers des 2 restaurants de Caen et Bordeaux acquis en janvier 2007 pour 126 K€. (4) Il s’agit des loyers du village de vacances Club Méditerranée au Portugal acquis en mai 2007 pour 292 K€.     4.1.2. Charges des activités ordinaires.    30/06/2007 30/06/2006 Autres achats et charges externes 4 777 2 193 Impôts et taxes 146 751 Charges de personnel 0 0 Dotations aux amortissements et provisions 1 0 Autres charges d'exploitations 28 29   Total 4 952 2 973     Autres achats et charges externes : Ce poste comprend : — des prestations Groupe d’asset management pour 2 171 K€ et de property management pour 1 299 K€ — des honoraires pour 854 K€ — et divers frais généraux pour 454 K€.   Impôts et taxes : il s’agit essentiellement de la contribution sociale de solidarité pour 102 K€. Au 30/06/2006, le poste Impôts et taxes inclut 692 K€ d’impôt foncier. A compter du 31/12/2006, la refacturation de l’impôt foncier est classée en moins des impôts et taxes.   4.1.3. Autres produits et charges non courants.  (En K€) 30/06/2007 30/06/2006 Charges non courantes 108 130 501 Autres charges opérationnelles (1) 106 287 5 Opérations abandonnées 1 843 496 Produits non courants 86 000 0 Autres produits non courants (2) 86 000     Total -22 130 -501 (1) Il s’agit des frais de levée anticipée des options d’achat de crédit-bail portant sur 144 actifs loués à Accor pour 106 287 K€. (2) Au 31 décembre 2006, le solde des dettes de crédit-bail de Foncière des Murs intégrait la valorisation des encours de crédit-bail à taux fixe constatés lors de l’acquisition des portefeuilles Accor et Korian en 2005 et l’indexation des valeurs résiduelles des contrats de crédit-bail Accor . Ces sommes ont été reprises pour un montant de 86 M€, suite à la levée anticipée des options d’achat de crédit-bail.     4.2. Résultat financier.  (En K€) 30/06/2007 30/06/2006 Financement -29 623 -21 538 Produits d’intérêts sur opérations de trésorerie 373 891 Charges d’intérêts sur opérations de financement -29 996 -22 429   Crédit-bail 0 0 Produits des opérations de location financement (CB)     Charges des opérations de location financement (CB)       Effets IFRS 45 063 603 Variation de juste valeur     Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 45 063 252 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers     Actualisation     Produits financiers d’actualisation   351 Charges financières d’actualisation       Autres (provisions) -491 -144 Charges nettes des provisions financières -491 -144   Total 14 949 -21 079   Les charges d’intérêts sur opérations de financement s’élèvent à 29 996 K€ au 30 juin 2007 contre 22 429 K€ au 30 juin 2007, soit une hausse de 7 567 K€.   La variation positive de juste valeur des actifs et passifs financiers de 45 063 K€ est relative à la décision de comptabiliser tous les instruments dérivés en Mark to Market, et donc d’enregistrer les variations de juste valeur directement au compte de résultat.   4.3. Impôts.   4.3.1. Option du régime SIIC.   Aucune société n’a opté au régime SIIC au cours du 1er semestre 2007.   L’option peut être prise par les sociétés cotées sur un marché réglementé français, avec un capital minimum de 15 M€ et ayant comme objet social principal la location d’immeubles ou la détention directe ou indirecte de participations ayant le même objet. Les filiales de SIIC, détenues à au moins 95 %, soumises à l’impôt société et ayant un objet social identique peuvent opter à ce régime, tout comme les sociétés transparentes détenues à moins de 95 %.   L’entrée dans ce nouveau régime a pour conséquence le paiement d’un impôt de sortie calculé sur les plus-values latentes des actifs immobiliers et des titres de participations réévalués dans les sociétés fiscalement transparentes. Cet impôt est payable par quart le 15 décembre de chaque année.   4.3.2. Preuve d’impôt.   Les structures de gestion immobilière ayant opté lors des années précédentes pour le régime fiscal des S.I.I.C. ne génèrent pas d’I.S. sauf pour celles qui présentent parallèlement une activité taxable.   (en K€) Preuve d'impôt Etranger France Taux commun France taux réduit Total a) Charges d'impôt         Impôt exigible de l'exercice 7 6   13 Impôt différé des retraitements IFRS et des différences temporelles 1 513     1 513   Total 1 520 6   1 526 b) Preuve d'impôt exigible         Résultat de l'ensemble consolidé       194 333 Correction IS       1 526 Résultat de l'ensemble consolidé avant IS       195 859 Quote-part des sociétés mises en équivalences         Quote-part des variations des écarts d'acquisitions         Quote-part des intérêts minoritaires       36   Total       195 895 Résultat des secteurs exonérés (Sicomi et SIIC)       191 406 Imputation sur les déficits antérieurs         Réintégrations et déductions fiscales         Déficit fiscal de l'exercice         Base assujettie       4 489 Taux de l'impôt       33,33% Impôt théorique attendu       1 496 Différentiel de taux sur le résultat étranger       30   Total       1 526 * Le taux utilisé est de 33,99 % pour la Belgique.     5. — Autres éléments d'information.   5.1. Résultat par action et résultat dilué par action.  Résultat net au 30/06/2007 (en K€) 194 333 Nombre d'actions moyen non dilué 41 621 644 Nombre d'actions moyen totalement dilué 41 621 644 Résultat net par action non dilué (€) 4,67 Résultat net dilué par action (€) 4,67     5.2. Engagements.  (en K€) 30/06/2007 31/12/2006 Cautions de contre garantie sur marchés     Créances cédées non échues     Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 764 199 750 960 Autres engagements donnés       Total 764 199 750 960     Nantissements d’actifs de l’émetteur au 30 juin 2007.  Type de nantissements/hypothèques (en K€) Montant d’actifs nantis Total du poste de bilan % corres- pondant Sur immobilisations incorporelles       Sur immobilisations corporelles   54 0,0% Sur immeubles de placement 764 199 2 391 059 32,0% Sur immobilisations financières   477 0,0%   Total 764 199 2 391 590 32,0%   Engagements relatifs aux travaux des hôtels dans Foncière des Murs.   Compte tenu de la taille du portefeuille d’hôtels, Foncière des Murs et Accor ont conclu un accord de partenariat, qui prévoit la mise en oeuvre de travaux concernant les hôtels, dont le plan spécifique est réparti sur trois années.   La dette relative à cet engagement a été comptabilisée au 30 juin 2007 pour 56 300 K€.   5.3. Entreprises liées.   Transaction avec FDM Gestion (gérante de la société). FDM Gestion assure l’asset management de l’ensemble des actifs détenus par les sociétés du Groupe Foncière des Murs. A ce titre, il a été pris en charge 2 171 K€ au 30 juin 2007. A partir du 1er janvier 2007, la convention d’asset management du portefeuille Accor 1 est alignée sur les conditions générales, à savoir 2,5% des loyers (contre 1,5% précédemment). Les frais de gestion des filiales étrangères passent de 8 K€ à 15 K€ par filiale.   Transaction avec Foncière des Régions — Foncière des Régions facture à Foncière des Murs des commissions d’apporteurs d’affaires en cas de réussite des opérations de développement, soit 47 K€ pour l’acquisition des 2 restaurants Courtepaille, 160 K€ pour l’acquisition de l’EHPAD de Meudon et 390 K€ pour l’achat du village Club Méditerranée au Portugal au cours du 1er semestre 2007. — Elle assure le property management des actifs du Groupe Foncière des Murs. A ce titre, il a été pris en charge un montant de 1 299 K€ au 30 juin 2007. — Foncière des Régions facture également des honoraires de gestion de la dette à hauteur de : * 2,25/10 000 du montant de la dette financière gérée (y compris crédit-bail) * 0,2% du montant de la collecte de concours d’une durée supérieure à 1 an * 0,1% en cas de refinancement d’une dette existante. Au 30 juin 2007, il a été facturé 135 K€ au titre de la gestion de la dette et 1 000 K€ au titre du refinancement des contrats de crédit-bail.   6. — Information sectorielle.   L’information sectorielle dans les normes IFRS prévoit un premier niveau d’information constitué par le secteur d’activité et un second correspondant au secteur géographique.   6.1. Actifs par secteur d’activité.   L’activité du Groupe a été ventilée en quatre secteurs d’activité correspondant aux catégories d’actifs détenus au 30 juin 2007 : - Santé (maisons de retraite et cliniques) - Hôtellerie (hôtels) - Restauration (restaurants) - Loisirs (village de vacances).   Immobilisations corporelles.  (En K€) Activités Total Santé Hôtellerie Restauration Loisirs Terrains           Constructions           Autres Immobilisations 57       57 Immobilisations en cours 42       42   Brut 99       99 Amortissements Constructions           Amortissements Autres 45       45   Net 54       54     Immeubles de placement.  (En K€) Activités Santé France Hôtellerie Restauration Loisirs Total   France Etranger France Etranger Etranger Immeubles de placement 370 221 1 724 929 128 229 128 680   39 000 2 391 059 Actifs destinés à la vente                  Brut 370 221 1 724 929 128 229 128 680 - 39 000 2 391 059     Immobilisations financières.  (En K€) Activités Total  Santé Hôtellerie Restauration Loisirs Autres Titres immobilisés 32       32 Prêts         - Autres Actifs Financiers 438 18     456 Instruments financiers 13 519 25 506 10 188 3 304 52 517 Participation Entreprises Associées             Brut 13 989 25 524 10 188 3 304 53 005 Provisions 11       11   Net 13 978 25 524 10 188 3 304 52 994     6.2. Passifs par secteur d’activité.   Emprunts.   (En K€) Activités Total  Santé Hôtellerie Restauration Loisirs Corporate Dettes de crédit-bail 27 512 45 786       73 298 Soldes créditeurs de banque         56 508 56 508 Intérêts courus non échus 680 524 9   588 1 801 Emprunts 101 139 903 091 76 643 25 000   1 105 873   Total 129 331 949 401 76 652 25 000 57 096 1 237 480     Dettes fournisseurs. (En K€) Activités   Total   Santé Hôtellerie Restauration Loisirs Corporate Dettes fournisseurs 898 81 066 324 618 28 895 111 801   Total 898 81 066 324 618 28 895 111 801     6.3. Résultat par secteur d’activité.  Postes Total Activité Loisirs Activité santé Activité restauration Activité hôtellerie France Activité hôtellerie Belgique Total Activité hôtellerie Activité autres Produits des activités ordinaires                 Recettes locatives 69 960 292 11 589 3 766 50 576 3 737 54 313 0   Montant net du chiffre d'affaires 69 960 292 11 589 3 766 50 576 3 737 54 313 0 Autres produits d'exploitation 62 0 4 0 0 56 56 2 Total produits opérationnels courants 70 022 292 11 593 3 766 50 576 3 793 54 369 2 Charges des activités ordinaires                 Autres achats et charges externes 4 777 36 575 200 2 333 366 2 699 1 267 Impôts, taxes et versements assimilés 146 0 15 72 59 0 59 0 Charges de personnel 0 0 0 0 0 0 0 0 Dotations aux amortissements et aux provisions 1 0 0 0 0 0 0 1 Charges nettes des provisions sur actif circulant 0 0 0 0 0 0 0 0 Charges nettes des provisions pour risques et charges 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres charges d'exploitation 28 0 0 0 0 0 0 28    Total charges opérationnelles courantes 4 952 36 590 272 2 392 366 2 758 1 296 1. Résultat opérationnel avant cessions des actifs de placement 65 070 256 11 003 3 494 48 184 3 427 51 611 -1 294 Cessions d'actifs non-courants 0 0 0 0 0 0 0 0 Coûts des cessions d'actifs non-courants 0 0 0 0 0 0 0 0 Variation de juste valeur d'actifs de placement 138 006 -3 033 26 344 6 193 104 755 3 747 108 502 0 Autres charges et produits non courants -22 130 0 0 0 -20 287 0 -20 287 -1 843    Total autres produits et charges opérationnels 115 876 -3 033 26 344 6 193 84 468 3 747 88 215 -1 843 2. Résultat opérationnel courant 180 946 -2 777 37 347 9 687 132 652 7 174 139 826 -3 137     6.4. Secteurs géographiques.   Actifs immobiliers par secteur géographique.  (En K€) France Belgique Portugal Total Immeubles de placement 2 223 830 128 229 39 000 2 391 059 Actifs non courants disponibles à la vente            Total 2 223 830 128 229 39 000 2 391 059     Chiffre d'affaires sectoriel par secteur géographique.  Secteur  (En K€) Total  France  Etranger  Santé 11 589 11 589   Hôtellerie 54 313 50 576 3 737 Restauration 3 766 3 766   Loisirs 292   292   Total 1 69 960 65 931 4 029 Autres produits d'exploitation 62 6 56   Total 2 62 6 56     Total produits opérationnels courants

Description : 0712372 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Foncière des MURS   Société en commandite par actions au capital de 199 783 888 €. Siège Social : 30, avenue Kléber – 75116 Paris. 955 515 895 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires du 1er semestre 2007 (en K€)   I – Chiffre d'affaires consolidé normes IFRS  Période 2007 2006 Hôtellerie Restauration   Santé Loisirs Total Hôtellerie Restauration Santé Loisirs Total Premier trimestre 27 311 1 872 5 764   34 947 17 956   5 345   23 301     Dont périmètre constant 19 495   5 302   24 797 17 956   5 336   23 292     Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2006 7 816 1 872 462   10 150     9   9 Deuxième trimestre 27 002 1 894 5 825 292 35 013 20 209   4 900   25 109     Dont périmètre constant 18 116   5 607   23 723 17 738   4 855   22 593     Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2006 8 886 1 894 218 292 11 290 2 471   45   2 516          Total 54 313 3 766 11 589 292 69 960 38 165 0 10 245 0 48 410    Au cours du 1er semestre 2007, le Groupe a acquis :  - des murs de 2 restaurants Courtepaille en partenariat avec la société Serare. - des murs d’une résidence pour personnes agées à Meudon en partenariat avec Korian. - des murs d’un village de vacances exploité par le Groupe Club Méditerranée à Da Balaia au Portugal.    II – Chiffre d'affaires social comparé (en K€)   Période 2007 2006 Hôtellerie Restauration Santé Prestations de services Total Hôtellerie Restauration Santé Prestations de services Total Premier trimestre 17 660 1 871 3 128 210 22 869 10 574   2 735 200 13 509 Deuxième trimestre 18 029 2 028 3 429 369 23 855 12 385   2 756 175 15 316     Total 35 689 3 899 6 557 579 46 724 22 959 0 5 491 375 28 825    Le chiffre d’affaires distingue les prestations de service effectuées au profit des filiales propriétaires et les recettes locatives des hôtels, des restaurants et des résidences pour personnes âgées (loyers et diverses refacturations de taxes prévues par les baux) perçues directement par la société.   0712372

Description : 0711426 25 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Avis divers____________________     FONCIERE DES MURS Société en Commandite par Actions au capital de 199 783 888 Euros Siège Social : 30, Avenue Kléber – 75116 Paris. 955 515 895 RCS Paris.   Droits de vote    Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8-I du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que suite à une décision du gérant en date du 16 juillet 2007, le capital social est désormais divisé en 49 945 972 actions représentant un nombre total de 49 945 972 droits de vote.   0711426

Description : 0710754 13 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     FONCIÈRE DES MURS   Société en commandite par actions au capital de 166 486 576 €. Siège social : 30 avenue Kléber, 75116 Paris. 955 515 895 - R.C.S. Paris.     Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°77 du 27 juin 2007.   Prix de rachat des bons de souscription d'actions - Le prix de rachat des BSA non exercés au 3 juillet 2007 et automatiquement rachetés, en application de l'article L. 228-102 du Code de commerce par Foncière des Murs agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l'article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom mais pour le compte des Etablissements Garants tel que mentionné à la section « Conditions de rachat des bons de souscription d'actions » de la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 77 du 27 juin 2007 que la présente notice complète a été fixé à 0,01 € par BSA.   Cette opération a fait l'objet d'un prospectus ayant obtenu le visa n° 07-211 de l'Autorité des marchés financiers en date du 25 juin 2007.     Foncières des Murs Le Gérant FDM Gestion représentée par Monsieur Yan Perchet faisant élection de domicileau siège social de la Société30 avenue Kléber - 75116 Paris                       0710754

Description : 0709480 27 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   FONCIÈRE DES MURS   Société en commandite par actions au capital de 166 486 576 €. Siège social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris. 955 515 895 R.C.S Paris.    Législation. — Société en Commandite par Actions soumise au droit français.   Objet social. — La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers : — A titre principal : – l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés notamment au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement ; – la construction d'immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles ; – l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers ; – l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail ; – directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés. — A titre accessoire, directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de location financière ; — A titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société ; — Et plus généralement : – la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres ; – et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société.   Durée. — Expiration le 31 décembre 2039, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.   Catégories d’actions émises et caractéristiques. — Les actions de la Société sont toutes des actions ordinaires de même rang et de même catégorie.   Capital social. — Le capital social est de 166 486 576 euros. Il est divisé en 41 621 644 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune.   Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de Commerce en matière d'identification de détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, un pourcentage du capital de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement détenir l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire sous la forme nominative et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce détiennent également l’intégralité de leurs actions sous la forme nominative. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait ou dont l’une des entités contrôlées ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard au jour de l’avis de convocation de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait ses droits de vote, ainsi que ceux des entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, plafonnés, lors de l’Assemblée Générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé, ainsi que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, retrouveront l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détiennent respectivement lors de la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires, sous réserve de régularisation de leur situation par inscription de l’intégralité de leurs actions sous la forme nominative, au plus tard au jour de l’avis de convocation de ladite Assemblée Générale. Les actions donnent lieu à inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.   Identification des actionnaires. — La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.   Avantages particuliers. — Néant.   Droit de vote. — Chaque action donne droit à une voix. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société. Le vote à distance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.   Conditions d’admission aux assemblées d’actionnaires. — Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte.   Cession et transmission des actions. — Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions.   Répartition des bénéfices – Constitution de réserves. — S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’ils sont approuvés par l’Assemblée Générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à affecter au fond de réserve légal ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire, il est d’abord prélevé une somme de 500 000 € qui est versé à l’associé commandité. Dans l’hypothèse où le bénéfice distribuable d’un exercice ne permettrait pas de verser intégralement à l’associé commandité le dividende ci-dessus visé, la somme restant à verser à l’associé commandité sur ce dividende préciputaire sera prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des exercices suivants et ce, sans limitation. Les commanditaires ne pourront bénéficier d’aucun dividende au titre d’un exercice donné tant que le dividende préciputaire de cet exercice et les dividendes préciputaires des exercices précédents, alloués à l’associé commandité, n’auront pas été intégralement versés à ce dernier. Le solde du bénéfice distribuable au titre de chaque exercice est réparti entre les propriétaires d’actions au prorata du nombre de leurs actions. L’Assemblée Générale peut toutefois décider le prélèvement sur la part revenant aux actionnaires dans le solde des bénéfices, des sommes qu’elle juge convenable de fixer pour être reportées à nouveau ou pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux. L’Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de toutes sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes des réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués ; dans la mesure où les réserves distribuées auront été constituées au moyen de prélèvements effectués sur la part de bénéfices revenant aux actionnaires seuls, la distribution des dividendes correspondante sera effectuée au seul profit des propriétaires d’actions proportionnellement aux nombres d’actions appartenant à chacun d’eux. Par ailleurs, tout Actionnaire Concerné devra remettre à la Société, au plus tard deux (2) jours ouvrés avant la date prévue par toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société ayant décidé une distribution de dividendes, réserves ou primes, pour la mise en paiement desdites sommes, une opinion émanant d’un cabinet d’avocats inscrit à un barreau français ayant une compétence reconnue en la matière attestant qu’il satisfait et que les entités qu’il contrôle susvisées satisfont aux conditions posées par l’article 208 C II ter du code général des impôts pour ne pas entraîner l’obligation pour la Société d’acquitter le prélèvement prévu par ledit article 208 C II ter (le « Prélèvement ») au titre des distributions mises en paiement à leur bénéfice (une « Opinion Satisfaisante »). A défaut de production d’une Opinion Satisfaisante dans le délai susvisé, ledit Actionnaire Concerné et les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce seront tenus d’indemniser la Société au titre du Prélèvement dû par la Société de leur fait. En conséquence, la Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre dudit Actionnaire Concerné et des entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à leur profit, d’autre part. Ainsi, le montant des sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire Concerné et lesdites entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, être mise en paiement en leur faveur en application de la décision de distribution susvisée, sera réduit à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes. Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes prélevée sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire Concerné à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées audit actionnaire et aux entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue ci-dessus, chacun desdits actionnaires sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale au Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée (l’ « Indemnité »). Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit des mêmes actionnaires, sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l’actionnaire susvisé ou d’une entité qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit des mêmes actionnaires jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance.   Franchissement de seuils statutaires. — Toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L. 233-7, au moins 1% des droits de vote est tenue, dans les cinq (5) jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 1% sera franchi. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.   Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Rémunération du gérant. — A compter du 1er janvier 2007, le ou les gérants auront droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s’élevant à : —150 000 € (cent cinquante mille euros), ce montant étant révisé annuellement de plein droit et sans aucune formalité ni demande en fonction des variations de l’indice Syntec selon la formule suivante : P1 = P0 x (S1/S0) où : P1 = prix révisé. P0 = prix d’origine. S0 = indice Syntec publié à la date de la précédente révision ou indice d’origine. S1 = dernier indice Syntec publié à la date de révision. Le taux de variation indiciaire annuel sera calculé en fonction du dernier indice publié au 1er janvier 2005 correspondant à l’indice du mois de décembre 2004 puis ensuite de l’indice mensuel strictement correspondant des années suivantes.   — Dans le cas où l’indice viendrait à disparaître, ou ne pourrait recevoir application pour quelque cause que ce soit, il lui sera substitué l’indice de remplacement ou à défaut, tout indice similaire.   — Plus 2,5 % (HT) des loyers (HT et hors charges) facturés au titre des immeubles propriété de la Société ou des sociétés contrôlées, directement ou indirectement au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, par la Société.   Plus 8 000 € (huit mille euros) par société contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce et 15 000 € (quinze mille euros) pour chaque Société étrangère contrôlée, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce par la Société et dont cette dernière assure la gestion. Par ailleurs, en cas d’acquisition, de construction, d’extension, rénovation ou restructuration d’un immeuble affecté à l’activité de la Société, le gérant aura droit à une rémunération spécifique égale à 1 % (HT) de l’engagement financier total que représenterait alors cet investissement pour la Société jusqu’à concurrence d’un engagement financier total, pour une même opération, de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros). Dans l’hypothèse où l’engagement financier total pour une même opération excéderait 250 000 000 €, la rémunération du gérant prévue au paragraphe précédent pour la tranche excédant 250 000 000 € sera fixée par le conseil de surveillance sans pouvoir être inférieure à 0,4 % ni excéder 1 % (HT) de ladite tranche excédentaire. En outre, en cas de cession d’actifs ou de sociétés contrôlée, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce par la Société, le gérant aura droit à une rémunération égale à 1 % du prix net vendeur avec un minimum de 15 000 € HT. Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités. Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, à des prestataires de services extérieurs.   Répartition du boni de liquidation. — Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, sera réparti entre les actionnaires et les associés commandités.   Obligations convertibles en actions. — Néant   Montant non amorti des obligations antérieurement émises (hors obligations convertibles en actions). — Néant   Montant des emprunts obligataires garantis par la Société. — Néant   Avis aux actionnaires.  Cadre juridique de l’opération.   Assemblée Générale. — La présente émission est effectuée dans le cadre de la troisième résolution prise à titre extraordinaire de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 24 avril 2007 : « L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du gérant, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. délègue au gérant, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d'euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;   3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d'euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;   4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;   6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le gérant pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et   8. décide que le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de : (i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre; (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; (iv) suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; (viii) décider, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; et (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. »   Décision du Gérant relative à l’émission.   En vertu de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale mixte du 24 avril 2007 visée ci-dessus, le Gérant a décidé le 25 juin 2007 l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions à l’ensemble des actionnaires (les « BSA »).   Attribution gratuite des bons de souscription d'actions (BSA).   Modalité et quotité de l'attribution des bons de souscription d'actions. — 1 BSA a été attribué gratuitement pour chaque action existante de Foncière des Murs à la clôture des négociations le 26 juin 2007, soit 41 621 644 BSA.   Date de l'attribution des bons de souscription d'actions. — L'attribution des BSA a été effectuée le 27 juin 2007 par l'intermédiaire d'Euroclear France. Seuls les actionnaires de la Société dont les actions étaient enregistrées comptablement à l’issue de la séance de bourse du 26 juin 2007 ont eu droit à cette attribution.   Caractéristiques des bons de souscription d'actions (BSA).   Forme des bons de souscription d'actions et inscription en compte. — Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur ou sous la forme nominative pure. Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez leur intermédiaire teneur de compte à compter de leur attribution.   Valeur théorique d’un bon de souscription d'actions. — Sur la base du cours de clôture de l’action Foncière des Murs le 22 juin 2007, soit 28,68 euros, la valeur théorique d’un BSA s’élève à 0,78 euro.   Cotation des bons de souscription d'actions. — Les BSA seront négociables sur le marché Eurolist d’Euronext Paris du 27 juin 2007 au 3 juillet 2007 inclus et admis aux opérations d’Euroclear France et identifiés sous le code ISIN FR0010493338. Les conditions de cotation des BSA sont fixées dans un avis d'Euronext Paris paru le 26 juin 2007. La période de cotation des BSA se déroule du 27 juin 2007 au 3 juillet 2007 inclus (période qui correspond également à la période d'exercice des bons par les porteurs décrite ci-dessous).   Conditions et modalités d'exercice des bons de souscription d'actions.   Quotité et prix d'exercice des bons de souscription d'actions. — 5 BSA donnent le droit de souscrire à 1 action nouvelle de la Société au prix de 24 euros par action, chacune de 4 euros de nominal, soit une prime d’émission de 20 euros par action nouvelle. Lors de l'exercice des BSA, il devra être versé par leurs titulaires la somme de 24 euros par action souscrite, représentant la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission. Le prix de souscription des actions émises sur exercice des BSA devra être versé dans son intégralité en numéraire.   Nombre d'actions reçues par exercice des bons de souscription d'actions. — 5 BSA donnent le droit de souscrire à 1 action nouvelle Foncière des Murs de 4 euros de nominal chacune portant jouissance courante. Les actions nouvelles seront de même catégorie et seront assimilées dès leur émission aux actions Foncière des Murs existantes. Les BSA ne peuvent être exercés qu’à concurrence d’un nombre de BSA permettant la souscription d’un nombre entier d’actions (5 ou un multiple de ce chiffre). Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions Foncière des Murs, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation (soit entre le 27 juin 2007 et le 3 juillet 2007 inclus). A défaut, ces BSA seront rachetés, selon les modalités décrites à la section « Conditions de rachat des bons de souscription d'actions » ci-après.   Période d'exercice des bons de souscription d'actions. — Pour exercer leurs BSA, les titulaires de BSA devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre le 27 juin 2007 et le 3 juillet 2007 inclus, soit une période de 5 jours de bourse correspondant à la période de cotation des BSA sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Les instructions d'exercice des BSA sont irrévocables. Après le 3 juillet 2007, aucune instruction d’exercice par un porteur ne pourra être prise en compte. Il est précisé que les Etablissements Garants pourront exercer les BSA qui seraient rachetés par la Société en qualité de commissionnaire en son nom mais pour leur compte jusqu’à la date de règlement-livraison des actions, soit le 16 juillet 2007 (incluse) En outre, les BSA seront radiés du marché Eurolist d’Euronext Paris et ne pourront plus être négociés à l’issue de la séance de bourse du 3 juillet 2007. L’exercice des BSA se fera sans frais pour les titulaires. A défaut d’avoir fait l’objet d’une instruction d’exercice au plus tard le 3 juillet 2007, les BSA seront automatiquement rachetés, en application de l’article L.228-102 du Code de commerce, par la Société, agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L.132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte des Etablissements Garants, et seront transférés des comptes titres de leurs titulaires sur un compte ouvert au nom de CACEIS Corporate Trust. Les titulaires de BSA seront avisés du nombre de bons rachetés par un communiqué diffusé par Foncière des Murs.   Modalités. — Pour exercer leurs BSA, les titulaires de BSA devront faire parvenir leur instructions d'exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment pendant la période d'exercice définie ci-dessus, soit entre le 27 juin 2007 et le 3 juillet 2007 inclus. Les Etablissements Garants se sont engagés, dans les conditions stipulées dans le contrat de garantie visé ci-dessous, à exercer l'intégralité des BSA rachetés par la Société, agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l'article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte des Etablissements Garants. Le nombre de BSA rachetés par les Etablissements Garants sera connu à l'issue de la centralisation décrite ci-dessous. Sous réserve de la non-réalisation de la condition résolutoire décrite ci-dessous, la totalité des BSA sera ainsi exercée.   Centralisation des demandes d'exercice des BSA. — Les instructions d’exercice de BSA seront centralisées par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 91230 Issy-les-Moulineaux, entre le 4 juillet 2007 et le 9 juillet 2007 à 12 heures au plus tard. Les établissements teneurs de comptes ayant reçu des instructions d’exercice des BSA devront (i) transmettre lesdites instructions d’exercice à CACEIS Corporate Trust (ii) livrer les BSA ainsi exercés à CACEIS Corporate Trust au plus tard le 9 juillet 2007 (12 heures), selon les modalités indiquées par l'avis Euronext annonçant l'opération.   Condition résolutoire de l'exercice des bons de souscription d'actions. — L’exercice des BSA et l’émission subséquente des actions nouvelles sont assujettis à la condition que le contrat de garantie ne soit pas résilié. Les circonstances dans lesquelles le contrat de garantie pourrait être résilié sont indiquées dans le paragraphe « Garantie » ci-dessous. En cas de résiliation du contrat de garantie, l’exercice des BSA (y compris, le cas échéant, l’exercice des BSA rachetés) sera résolu de plein droit et tous les BSA seront caducs. Aucune action nouvelle ne sera créée. Pour les porteurs qui auraient le cas échéant exercé leurs BSA, les fonds qu’ils auront versés leur seront restitués par leur intermédiaire financier. Si le contrat de garantie est résilié après la période de cotation des BSA, aucun montant ne sera dû au titre de leur rachat. Toutefois, les négociations de BSA exécutées pendant leur période de cotation sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ne seront pas remises en cause. En cas de résiliation du contrat de garantie, les titulaires de BSA en seront informés par un communiqué diffusé par la Société. Foncière des Murs s’engage à ne pas réaliser d’opérations financières nécessitant une suppression ou un ajustement des droits des titulaires de BSA tant qu’il existera des BSA de la présente émission en cours de validité.   Garantie. — Le placement et la souscription des actions nouvelles fait l’objet d’un engagement de garantie par Calyon et Société Générale (les « Etablissements Garants ») en vertu d’un contrat de garantie conclu le 25 juin 2007. Les Etablissements Garants se sont engagés à exercer en intégralité les BSA rachetés. Au cas où le contrat de garantie serait résilié, l’exercice des BSA sera résilié de plein droit et tous les BSA seront caducs. Aucune action nouvelle ne sera créée. Si le contrat de garantie est résilié après la période d’exercice et de cotation des BSA, aucun montant ne sera dû au titre du rachat décrit ci-dessus. Toutefois, les négociations de BSA déjà exécutées ne seront pas remises en cause. En cas de résiliation du contrat de garantie, les titulaires des BSA en seront informés par communiqué diffusé par la Société.   Montant de l'augmentation de capital et Produit de l'émission. — Dans l'hypothèse où tous les BSA seraient exercés (à l’exception de 4 BSA qui ne pourront être exercés compte tenu de la quotité d’exercice des BSA), le nombre d'actions émises serait de 8 324 328. Sur la base de l’attribution gratuite de 41 621 644 BSA et d’un prix d’exercice des BSA de 24 euros par action, le produit brut de l’émission des actions nouvelles sur exercice des BSA est estimé à 199 783 872 euros. La rémunération des intermédiaires financiers ainsi que les frais juridiques et administratifs à la charge de la Société sont estimés à un montant d’environ 4,9 millions d’euros. Le produit net de l’émission est estimé à 194,9 millions d’euros environ.   Conditions de rachat des bons de souscription d'actions.   Les titulaires de BSA qui (i) ne souhaiteraient pas les exercer, ou (ii) souhaiteraient exercer seulement une partie de leurs BSA, ou encore (iii) ne disposeraient pas du nombre de BSA nécessaires pour souscrire à un nombre entier d’actions ou (iv) n’auraient pas cédé leurs BSA pendant leur période d’exercice et de cotation, bénéficieront des dispositions ci-dessous. A défaut d’avoir fait l’objet d’une instruction d’exercice au plus tard le 3 juillet 2007, les BSA seront automatiquement rachetés, en application de l’article L. 228-102 du Code de commerce, par la Société, agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte des Etablissements Garants, et seront transférés des comptes titres de leurs titulaires sur un compte ouvert au nom de Calyon pour le compte des Etablissements Garants . Il est précisé que la Société, en sa qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce), ne deviendra à aucun moment propriétaire des BSA rachetés. Les titulaires de BSA seront avisés du nombre de BSA rachetés par un communiqué diffusé par la Société. Les Etablissements Garants se sont engagés à exercer l’intégralité des BSA rachetés. Sous réserve de la non réalisation de la résiliation du contrat de garantie, la totalité des BSA sera ainsi exercée (à l’exception de 4 BSA qui ne pourront être exercés compte tenu de la quotité d’exercice des BSA). En contrepartie, les titulaires des BSA rachetés recevront une somme égale pour chaque bon racheté, égale au plus élevé des deux montants suivants : — La différence, si elle est positive, entre le prix de l’offre (tel que défini ci-après) et le prix de souscription d’une action par exercice des BSA rachetés, multipliée par la quotité d’exercice, soit par 1/5, 5 BSA étant nécessaires pour souscrire à 1 action nouvelle ; et — 0,01 euro. Le prix de rachat des BSA rachetés sera connu le 11 juillet 2007 et leurs titulaires en seront avisés par un communiqué diffusé par la Société. Par ailleurs, cette information fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Le prix de rachat sera versé le 16 juillet 2007 aux établissements teneurs de comptes pour le compte des titulaires des BSA rachetés.   Droits attachés aux actions à émettre sur exercice des bons de souscription d'actions. Jouissance, droits attachés aux actions à émettre sur exercice des bons de souscription d'actions.   Les actions nouvelles, émises par la Société sur exercice des BSA, seront de même catégorie et seront assimilées dès leur admission aux actions Foncière des Murs déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (Compartiment B) (code ISIN : FR0000060303, Mnémonique : FMU). Elles porteront jouissance à compter de leur émission et donneront ainsi droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à l’ensemble des stipulations des statuts de la Société.   Négociabilité des actions. — Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des BSA ni des actions émises sur exercice desdits bons. Les BSA et les actions font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.   Service financier. — Les instructions d’exercice de BSA seront centralisées par CACEIS Corporate Trust, situé 14 rue Rouget de Lisle, 92310 Issy-les-Moulineaux. Le service des titres et le service financier des actions Foncière des Murs sont assurés par CIC Lyonnaise de Banque.   Règlement-livraison des actions émises en résultat de l'exercice des bons de souscription d'actions. — Le règlement-livraison des actions nouvelles interviendra le 16 juillet 2007.   Admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. — Les actions nouvelles provenant de l'exercice des BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations aux opérations d’Euroclear France en qualité de dépositaire central, et aux systèmes de règlement-livraison d’Euroclear France S.A., d’Euroclear Bank SA/NV et de Clearstream Banking S.A. (Luxembourg).   Placement des actions à émettre sur exercice des bons de souscription d'actions.   Nombre, nature. — Les actions offertes dans le cadre du placement proviendront de l'exercice par les Etablissements Garants, en application du contrat de garantie visé ci-dessus, des BSA rachetés. Le nombre définitif d'actions offertes dans le cadre du placement fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société le 9 juillet 2007.   Modalités du placement. — Le placement prendra la forme d'un placement privé principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant un placement en France et hors de France, avec certaines restrictions.   Durée du placement. — La durée du placement privé sera de 2 jours de bourse, soit les 10 juillet 2007 et 11 juillet 2007, sauf clôture anticipée sans préavis.   Modalités de fixation du prix du placement. — Le prix des actions offertes dans le cadre du placement privé résultera de la confrontation de l’offre d’actions souscrites par exercice des BSA rachetés et des demandes d’achat selon la technique dite de « construction du livre d’ordres », et sera effectuée sur la base des critères de marché suivants : — Sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs ; — Capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché secondaire ; et — Quantité demandée.   Restrictions générales applicables aux résidents de certains pays autres que la France.   La diffusion du prospectus, l’offre ou la vente des BSA ou des actions nouvelles émises à la suite de leur exercice peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Toute personne recevant le prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de telles juridictions, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus dans de telles juridictions, doit attirer l’attention du destinataire sur les restrictions applicables au Placement. D’une façon générale, toute personne souhaitant exercer des BSA hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.   Restrictions concernant les Etats de l’Espace Economique Européen (autres que la France).   Concernant chacun des différents Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus 2003/71/CE (l’« Etat Membre Considéré »), avec effet à partir du et y compris la date à laquelle la Directive Prospectus est transposée dans l’Etat Membre Concerné (la « Date de Transposition »), les BSA ou les actions de la Société ne peuvent pas être offerts au public dans l’Etat Concerné, à l’exception du fait qu’à partir de la Date de Transposition les BSA et les actions de la Société peuvent être offerts au public dans l’Etat Membre Concerné dans les cas suivants prévus par la Directive Prospectus : (a) auprès des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers ou, à défaut, des personnes morales dont l’objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ; (b) auprès des personnes morales remplissant au moins deux des trois conditions suivantes : (1) un effectif moyen d’un moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un bilan social supérieur à 43 000 000 euros, et (3) un chiffre d’affaires annuel net supérieur à 50 000 000 euros, tel qu’indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la Société, ou (c) dans tous les autres cas où la publication d’un prospectus n’est pas requise au titres des dispositions de l’article 3.2 de la Directive Prospectus, pour autant qu’une telle offre de BSA ou d’actions de la Société n’entraine pas l’obligation pour la Société de publier un prospectus aux termes de l’article 3 de la Directive Prospectus. Pour les besoins de la présente restriction, la notion d’ « offre au public d’actions de la Société » dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les BSA et les actions de la Société de manière à permettre à un investisseur de décider d’acquérir ces BSA ou actions de la Société. La notion d’« offre au public » d’actions recouvre également, pour les besoins de la présente restriction, toute transcription de cette notion en droit national par un des Etats membres de l’Espace Economique Européen. Chaque acquéreur ou souscripteur de BSA ou d’actions de la Société dans le cadre de l’Offre qui est ressortissant d’un Etat membres de l’Espace Economique Européen sera considéré avoir déclaré qu’il est bien un investisseur qualifié aux termes de l’article 2.1 de la Directive Prospectus. La Société, Calyon, Société Générale et leurs affiliés pourront se fonder sur cette déclaration. Toute personne qui n’est pas un investisseur qualifié mais qui aura reçu une autorisation expresse et écrite de Calyon et Société Générale à cet effet pourra acquérir ou souscrire des BSA ou actions de la Société. Ces restrictions de vente concernant les Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé le Directive Prospectus s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans lesdits Etats.   Restrictions de placement concernant les États-Unis d’Amérique.   Les BSA et les actions nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, telle que modifiée (le « U.S. Securities Act ») ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un Etat des Etats-Unis d’Amérique et ne peuvent être et ne seront pas offerts, vendus, exercés ou livrés sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, sauf dans le cadre d’une exemption à l’obligation d’enregistrement ou d’une transaction qui ne serait pas soumise à l’obligation d’enregistrement prévue par le U.S. Securities Act et de toute loi sur les valeurs mobilières d’un Etat des Etats-Unis d’Amérique qui serait applicable. Les BSA et les actions nouvelles sont offertes et vendues en dehors des Etats-Unis d’Amérique conformément au Règlement S (Regulation S) du U.S. Securities Act. De plus, aucun effort de vente dirigé (directed selling effort) (tel que défini par Règlement S) vers les Etats-Unis d’Amérique ne pourra être entrepris. Par ailleurs, jusqu’à la fin d’une période de 40 jours à compter de la date du visa de l’AMF sur le prospectus, une offre de vente ou une vente des BSA et/ou des actions nouvelles aux Etats-Unis d’Amérique par un intermédiaire financier (qu’il participe ou non à la présente offre) pourrait violer les obligations d’enregistrement au titre de l’U.S. Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à ce qui précède. Aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des Etats-Unis d’Amérique ou envoyée de toute autre façon depuis les Etats-Unis d’Amérique. Sauf dans un cas expressément autorisé par la Société, toute personne qui acquiert ou exerce des BSA et/ou qui acquiert des actions nouvelles sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du prospectus et la livraison des BSA ou actions nouvelles, qu’il souscrit ces bons et/ou actions dans une « offshore transaction » telle que définie par le Règlement S de l’U.S. Securities Act. Sauf dans un cas expressément autorisé par la Société, les intermédiaires financiers autorisés ne devront pas accepter les souscriptions de BSA et/ou d’actions nouvelles faites par des clients qui ont une adresse aux Etats-Unis d’Amérique et de telles demandes seront non avenues.   Restrictions de placement concernant le Royaume-Uni.   Le prospectus peut être distribué au Royaume-Uni uniquement, et est destiné uniquement, aux personnes qui (1) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements visées à l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act (2000) Order 2005 (l’« Ordre ») ou, (2) sont des personnes visées par l’Article 49(2) (« high net worth companies… ») de l’Ordre (ces personnes étant ensemble désignées comme les « personnes habilitées »). Les BSA et les nouvelles actions ne sont disponibles qu’aux personnes habilitées et toute invitation, offre ou accord d’investir ou d’acquérir les BSA ou les actions sera réservé aux personnes habilitées et ne pourra être réalisé que par les personnes habilitées. Le prospectus est uniquement destiné aux personnes habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne seraient pas des personnes habilitées. Le prospectus ne doit pas être distribué, publié ou reproduit (en tout ou partie) ou révélé à toute autre personne que des personnes habilitées.   Restrictions de placement concernant l’Australie, le Canada et le Japon.   Aucune mesure n’a été prise afin d’enregistrer ou de permettre une offre publique des BSA ou d’actions nouvelles aux personnes situées en Australie, au Canada ou au Japon. Par conséquent, le prospectus ne peut pas être distribué ou transmis dans ces pays. Aucun exercice des BSA ne peut être effectué par une personne se trouvant en Australie, au Canada ou au Japon.   Intentions des principaux actionnaires. — Predica, Pacifica, Generali Vie et ACM Vie, détenant respectivement 7 522 176, 1 114 920, 8 023 052 et 8 637 100 actions ordinaires de la Société représentant environ respectivement 18,07%, 2,68%, 19,28% et 20,75% du capital social de Foncière des Murs au 20 juin 2007, se sont engagés à ne pas exercer les BSA qui leur sont attribués et à ne pas les céder, sous réserve de reclassements éventuels mentionnés au paragraphe « Reclassements des BSA » ci-dessous. Ces BSA non exercés seront rachetés en vue d’un placement des actions à provenir de leur exercice dans les conditions et selon les modalités décrites au paragraphe « Conditions de rachat des bons de souscription d’actions ». Les quatre actionnaires susvisés qui représentent globalement 60,78% du capital de la Société au 20 juin 2007, représenteront après la présente opération et, compte tenu de leurs engagements de non souscription, 50,65% du capital de la Société. Foncière des Régions, détenant 9 837 032 actions ordinaires de la Société représentant environ 23,63% du capital social de Foncière des Murs au 20 juin 2007, s’est engagé à exercer la totalité des BSA qui lui seront attribués (à l’exception de ceux qui formeraient rompu le cas échéant). Foncière des Régions maintiendra ainsi son niveau de participation au capital de la Société après la présente opération. La Société n’a pas connaissance des intentions d’autres actionnaires.   Reclassements de BSA. — Les Etablissements Garants pourront procéder, sur le marché ou hors marché, à des reclassements de BSA. De tels reclassements, s’ils sont réalisés, seront effectués dans le respect de la législation et de la réglementation applicables et de manière à préserver le bon fonctionnement du marché des BSA.   Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers. — Des exemplaires du prospectus ayant reçu le visa n° 07-211 en date du 25 juin 2007 sont disponibles sans frais auprès de la Société et des établissements habilités à recevoir les souscriptions. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et de Foncière des Murs (www.foncieredesmurs.fr). Le prospectus est composé : — Du document de référence de Foncière des Murs déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mai 2007 sous le numéro D. 07-075 ; — De la note d’opération mise à la disposition du public à l'occasion de l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions et de l'émission et de l'admission sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des actions émises en résultat de l'exercice des bons de souscription d'actions.   Bilan. — Les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°43 du 9 avril 2007.   Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite en vue de l'attribution de bons de souscription d'actions par la Société à ses actionnaires, de l'admission sur l’Eurolist d'Euronext Paris desdits bons et de l'admission sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des actions émises sur exercice des bons.   Foncières des Murs :   Le Gérant.   0709480

Description : 0707601 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FONCIERE DES MURS Société en Commandite par Actions au capital de 166 486 576 Euros Siège Social : 30, Avenue Kléber– 75116 PARIS  955 515 895 RCS PARIS   A – Approbation des comptes sociaux : Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2006 tels que publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 avril 2007, sous le numéro 0703764, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 avril 2007. B – Décision définitive d’affectation du résultat : L’assemblée générale du 24 avril 2007, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblée générales ordinaires, a adopté le projet d’affectation du résultat tel que publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 avril 2007, sous le numéro 0703764. C – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux :  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : le contrôle des comptes annuels de la société FONCIERE DES MURS SCA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II - Justification des appréciations  En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance Evaluation des immobilisations incorporelles et corporelles : Le patrimoine immobilier fait l’objet, à chaque arrêté, de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants selon les modalités décrites dans la note 2 de l’annexe aux états financiers. Comme indiqué dans cette même note, la société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier, détenu directement ou indirectement par le biais de contrats de crédit-bail, dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Nous avons vérifié la correcte mise en oeuvre de ce traitement comptable.   Par ailleurs, les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 2 de l’annexe aux états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - Vérifications et informations spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et du conseil de surveillance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Lyon et Courbevoie, le 2 avril 2007 Les commissaires aux comptes    GRANT THORNTON  MAZARS & GUERARD  Jean- Marie Vilmint  Pierre Frenoux   Julien Marin-Pache   D – Approbation des comptes consolidés : Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006, tels que publiés dans le Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 9 avril 2007, sous le numéro 0703764, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 avril 2007. E – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés : En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Foncière des Murs SCA relatifs à l'exercice clos le 31 Décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.     Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II - Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note 2.2.1 de l’annexe relative aux règles et méthodes d’évaluation précise que le patrimoine de Foncière des Murs fait l’objet d’expertises par des experts indépendants. Nous nous sommes assurés que les valeurs des immeubles de placement ont été déterminées par référence aux valeurs d’expertises externes au 31 décembre 2006.   Les notes 2.2.4 et 2.2.5 de l’annexe, relatives aux règles et méthodes d’évaluation, traitent de l’évaluation des passifs financiers ainsi que des instruments dérivés et instruments de couverture. A ce titre, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs effectués par le groupe. Nous nous sommes, également assurés que la part inefficace des instruments de couverture avait été comptabilisée dans le résultat de l'exercice.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes des états financiers.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III – Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Lyon et Courbevoie, le 2 avril 2007 Les commissaires aux comptes    GRANT THORNTON  MAZARS & GUERARD  Jean- Marie Vilmint  Pierre Frenoux   Julien Marin-Pache                   0707601

Description : 0706493 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Foncière des MURS   Société en Commandite par Actions au capital de 166 486 576 € Siège Social : 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS 955 515 895 R.C.S. PARIS   CHIFFRE D'AFFAIRES AU 1ER TRIMESTRE 2007    I – CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE NORME IFRS (en K€)     Période 2007 2006 Hôtellerie Restauration Santé Total Hôtellerie Restauration Santé Total Premier trimestre 27 311  1 872  5 764  34 947  17 956    5 345  23 301   Dont périmètre constant   19 495   5 302   24 797  17 956   5 336   23 292   Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2006 7 816  1 872 462  10 150       9  9 TOTAL 27 311 1 872 5 764 34 947 17 956   5 345 23 301       Le chiffre d’affaires du groupe marque une progression rapide expliquée par la politique de développement active menée en 2006.     Le chiffre d’affaires de 34 947 K€ est expliqué notamment par l’impact des acquisitions suivantes :   Au cours de l’année 2006, le Groupe a acquis :   - des murs des hôtels du groupe Accor (67 hôtels et 3 instituts de thalassothérapie) - des murs d’un établissement de soins de suite, près de Rochefort sur mer, en partenariat avec le groupe Korian. - des murs de 69 restaurants Courtepaille en partenariat avec la société Serare. - des murs d’une clinique psychiatrique à Meudon, en partenariat avec le groupe Korian.   Au cours du 1er trimestre 2007, le Groupe a acquis :   - des murs de 2 restaurants Courtepaille en partenariat avec la société Serare. - des murs d’une résidence pour personnes agées à Meudon, en partenariat avec le groupe Korian.     II – CHIFFRE D'AFFAIRES SOCIAL COMPARE (en K€)     Période 2007 2006 Hôtellerie Restaurants Santé Prestations de services Total Hôtellerie Restaurants Santé Prestations de services Total Premier trimestre 17 660 1 871 3 128 210 22 869 10 574   2 735 200 13 509   TOTAL 17 660 1 871 3128 210 22 869 10 574 0 2 735 200 13 509       Le chiffre d’affaires distingue les prestations de service effectuées au profit des filiales propriétaires et les recettes locatives des hôtels, des restaurants et des résidences pour personnes âgées (loyers et diverses refacturations de taxes prévues par les baux) perçues directement par la société.       0706493

Description : 0705545 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Avis divers____________________   FONCIERE DES MURS Société en Commandite par Actions au capital de 166 486 576 Euros. Siège Social : 30, avenue Kléber – 75116 Paris. 955 515 895 RCS Paris. DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 24 avril 2007, le nombre total de droits de vote existant s’élèvait à 10 405 411. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 24 avril 2007, et suite à la division de la valeur nominale de l'action, le capital social est désormais divisé en 41 621 644 actions représentant un nombre totl de 41 621 644 droits de vote.   0705545

Description : 0703764 9 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         FONCIèRE DES MURS SCA Société en commandite par actions au capital de 166 486 576 €  Siège social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris 955 515 895 R.C.S. Paris. A – Comptes sociaux   Bilan au 31/12//2006 ( Avant répartition ) (En euros) Actif Exercice 2006 Exercice 2005 Net   Exercice 2004 Net   Brut Amortissements et provisions (à déduire) Net Actif immobilisé           Immobilisations incorporelles :           Frais d’établissement           Concessions, brevets, licences, marques, procédés,           logiciels, droits et valeurs similaires           Fonds commercial (1) 271 191 637,94   271 191 637,94 222 265 847,60   Autres           Immobilisations corporelles :           Terrains 105 703 361,80 3 415,68 105 699 946,12 14 999 626,42   Constructions 290 495 892,76 6 462 774,63 284 033 118,13 45 695 455,52 21 367,78 Installations techniques, matériel et outillage industriels           Autres 19 745,84 18 534,21 1 211,63 0,00 1 533,05 Immobilisations corporelles en cours 88 522 816,98   88 522 816,98 70 264 896,75   Avances et acomptes           Immobilisations financières :           Participations           Créances rattachées à des participations           Titres immobilisés de l’activité de portefeuille 82 661 982,31   82 661 982,31 36 517 246,05 1 090,46 Autres titres immobilisés           Prêts 15 708 785,54   15 708 785,54 15 785 097,36 38 620 886,97 Autres immobilisations financières 449 402,96   449 402,96 439 701,52   Total I 854 753 626,13 6 484 724,52 848 268 901,61 405 967 871,22 38 644 878,26 Actif circulant           Stocks et en cours :           Matières premières et autres approvisionnements           En cours de production [biens et services]           Produits intermédiaires et finis           Marchandises           Avances et acomptes versés sur commandes           Créances d’exploitation :           Etat, impôt sur les bénéfices           Créances clients et comptes rattachées 11 240 900,01   11 240 900,01 1 507 890,32   Autres 85 493 152,60   85 493 152,60 42 648 648,78 86 685,94 Valeurs mobilières de placement :           Actions propres           Autres titres 30 299 449,72 146 426,37 30 153 023,35 85 169 373,20 14 372 627,12 Instruments de trésorerie           Disponibilités 838 776,76   838 776,76 1 542 510,46 2 233,83 Charges constatées d’avance (3) 414 545,64   414 545,64 166 809,22   Total II 128 286 824,73 146 426,37 128 140 398,36 131 035 231,98 14 461 546,89 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 4 682 574,56 408 287,14 4 274 287,42 1 543 177,01 260 215,53 Primes de remboursement des emprunts (IV)           Ecarts de conversion Actif (V)           Total général (I+II+III+IV+V) 987 723 025,42 7 039 438,03 980 683 587,39 538 546 280,21 53 366 640,68 (1) Droit au bail hôtels 235 784 437,98   235 784 437,98 176 563 269,63   (1) Droit au bail maisons de retraite 23 817 914,85   23 817 914,85 34 113 292,86     Passif Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 Capitaux propres       Capital [dont versé 110 991 056 ] 166 486 576,00 110 991 056,00 15 050 656,00 Primes d’émission, de fusion, d’apport 495 567 545,20 280 175 684,04 30 164 947,05 Ecarts de réévaluation       Ecarts d’équivalence       Réserves :       Réserve légale 16 648 657,60 1 505 065,60 216 792,74 Réserves statutaires ou contractuelles       Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables       Réserves réglementées       Report à nouveau 26 363,15 3 744 342,53 287 526,24 Résultat de l’exercice 2 604 952,64 805 408,60 5 958 987,85 Subvention d’investissement       Provisions réglementées 8 734 862,60 2 284 004,84   Total I 690 068 957,19 399 505 561,61 51 678 909,88 Autres fonds propres       Produit des émissions de titres participatifs       Avances conditionnées       Total I bis 0,00 0,00 0,00 Provisions pour risques et charges       Provisions pour risques       Provisions pour charges   21 202,00 3 000,00 Total II 0,00 21 202,00 3 000,00 Dettes (1)       Dettes financières :       Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 196 423 304,46 58 194 852,81 1 062,68 Emprunts et dettes financières diverses 3 860 074,62 1 782 425,59   Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 418 597,35     Dettes d’exploitation :       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 225 296,52 1 659 044,80 330 814,85 Dettes fiscales et sociales 1 368 297,31 813 510,00 198 408,98 Autres 9 084 162,12 9 819 308,89 1 154 444,29 Dettes diverses :       Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 73 234 897,82 66 318 174,51   Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)   432 200,00   Autres       Instruments de trésorerie       Produits constatés d’avance       Total III 290 614 630,20 139 019 516,60 1 684 730,80 Ecarts de conversion Passif (IV)       Total général (I+I bis+II+III+IV) 980 683 587,39 538 546 280,21 53 366 640,68 (1) Dont à plus d’un an       Dont à moins d’un an       (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 3 062 365,16 3 675 753,58 1 062,68       Compte de résultat au 31 décembre 2006 (en euros) :   Postes Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 Produits d’exploitation (1)       Ventes de marchandises       Production vendue [biens et services] 75 798 926,49 22 927 765,36   Montant net du chiffre d’affaires 75 798 926,49 22 927 765,36 0,00 dont à l’exportation       Production stockée       Production immobilisée       Produits nets partiels sur opérations à long terme       Subventions d’exploitation       Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges 4 282 775,83 3 505 345,29 1 332 038,31 Autres produits 339,82 253,45 3 213,97 Total I 80 082 042,14 26 433 364,10 1 335 252,28 Charges d’exploitation (2)       Achats de marchandises 3 046,76 2 444,00   Variation de stock       Achats de matières premières et autres approvisionnements     219,84 Variation de stock       * Autres achats et charges externes 58 747 852,52 23 492 001,63 1 685 956,41 Impôts, taxes et versement assimilés 488 382,64 96 002,80 6 481,91 Salaires et traitements     28 164,40 Charges sociales     11 157,57 Dotation aux amortissements et aux provisions :       Sur immobilisations : dotations aux amortissements 6 649 254,88 127 026,40 43 329,90 Sur immobilisations : dotations aux provisions       Sur actif circulant : dotations aux provisions       Pour risques et charges : dotations aux provisions       Autres charges 39 004,68 6,78 0,24 Total II 65 927 541,48 23 717 481,61 1 775 310,27 1. Résultat d’exploitation (I-II) 14 154 500,66 2 715 882,49 -440 057,99 Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun :       Bénéfice ou perte transférée III       Pertes ou bénéfice transféré IV       * Y compris :       Redevances de crédit-bail mobilier       Redevances de crédit-bail immobilier 46 460 563,43 17 437 424,94   (1) Dont produits affèrents à des exercices antérieurs. Les conséquences des corrections d’erreurs significatives, calculées après impôt, sont présentées sur une ligne séparée sauf s’il s’agit de corriger une écriture ayant été directement imputée sur les capitaux propres. (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs. Les conséquences des corrections d’erreurs significatives, calculées après impôt, sont présentées sur une ligne séparée sauf s’il s’agit de corriger une écriture ayant été directement imputée sur les capitaux propres.   Postes Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 Produits financiers :       De participation (3) 114 502,72   419 629,62 D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3) 629 670,05 1 086 544,10 87 893,97 Autres intérêts et produits assimilés (3) 2 729 526,53 838 614,47 67 653,21 Reprises sur provisions et transferts de charges       Différences positives de change       Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 740 928,17 938 094,02 499 582,32 Autres produits financiers       Total V 4 214 627,47 2 863 252,59 1 074 759,12 Charges financières :       Dotations aux amortissements et aux provisions   27 736,00   Intérêts et charges assimilées (4) 8 700 472,12 1 714 638,98 53 436,03 Différences négatives de change       Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       Total VI 8 700 472,12 1 742 374,98 53 436,03 2. Résultat financier (V-VI) -4 485 844,65 1 120 877,61 1 021 323,09 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) 9 668 656,01 3 836 760,10 581 265,10 Produits exceptionnels :       Sur opérations de gestion       Sur opérations en capital 17,43   14 095 233,20 Reprises sur provisions et transferts de charges 10 976,19 3 000,00   Total VII 10 993,62 3 000,00 14 095 233,20 Charges exceptionnelles :       Sur opérations de gestion     8 023,75 Sur opérations en capital 488 853,68 260 215,53 8 446 057,80 Dotations aux amortissements et aux provisions 6 461 833,95 2 284 004,84   Total VIII 6 950 687,63 2 544 220,37 8 454 081,55 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) -6 939 694,01 -2 541 220,37 5 641 151,65 Participation des salariés aux résultats (IX)       Impôts sur les bénéfices (X) 124 009,36 490 131,13 263 428,90 Total des produits (I+III+V+VII) 84 307 663,23 29 299 616,69 16 505 244,60 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 81 702 710,59 28 494 208,09 10 546 256,75 Bénéfice ou perte 2 604 952,64 805 408,60 5 958 987,85 (3) Dont produits concernant les entités liées 2 343 663,00 1 660 246,34 507 523,59 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 150 855,10 759 443,44 53 393,45       Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2006   1 - Evènements significatifs de l’exercice   Les évènements significatifs intervenus depuis le 1er janvier 2006 concernent :   - l’acquisition en janvier 2006 d’une société porteuse des murs d’un hôtel Golden Tulip à Boulogne-Billancourt ; - l’acquisition en mars 2006 d’une maison de retraite médicalisée à Bordeaux ; - l’acquisition en mai et juin 2006 d’un portefeuille de 67 murs d’hôtels et de 3 instituts de thalassothérapie du groupe Accor en France et en Belgique, détenus en crédit-bail et en pleine propriété ; - l’acquisition en octobre 2006 des murs de 69 restaurants Courtepaille ; - l’acquisition en octobre 2006 d’une clinique à Meudon, - la réalisation d’une augmentation de capital de 301.7 M€ en octobre 2006.   2 - Principes, règles et méthodes comptables   Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :   - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - Indépendance des exercices ;   et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques à l’exception des conséquences comptables de l’option au régime des SIIC.   Les immobilisations sont comptabilisées par composants depuis le 1er janvier 2005.   La mise en place de la comptabilisation des immobilisations par composants pour les murs des hôtels Accor acquis en mai 2006 et les murs des restaurants Courtepaille acquis en octobre 2006   Modalité : Selon l’avis n°2003-E du 9 juillet 2003 du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité concernant les modalités de première application de la comptabilisation par composants, l’avis 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et les dispositions transitoires prévues à l’article 15 du règlement n°2002-10 du Comité de Réglementation Comptable relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, les amortissements des immobilisations dans les comptes sociaux doivent être calculés par composants à compter du 1er janvier 2005   Les hôtels : La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants : Ventilation Durées d’amortissement Gros oeuvre 80 ans Façade et menuiserie extérieure 30 ans Installations techniques 20 ans Agencements intérieurs 10 ans       Des taux d’amortissements différenciés ont été appliqués à chaque composant.   Si un hôtel est détenu pour partie en crédit-bail et en pleine propriété, la grille des composants a été adaptée à un mode de détention mixte.   Les restaurants : La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants : Ventilation Durées d’amortissement Gros oeuvre 50 ans Façade et menuiserie extérieure 30 ans Installations techniques 20 ans Aménagements extérieurs 10 ans Agencements intérieurs 10 ans       Les maisons de retraite : La grille des composants utilisée par Foncière des Murs s’appuie sur une méthode élaborée par un constructeur à partir d’une structure type de maison de retraite.   Les composants retenus par Foncière des Murs sont fonction des relations contractuelles qui lient le bailleur et le locataire quant à leurs obligations respectives de remplacement pendant la durée du bail.   Les durées d’amortissements utilisées sont fonction de la durée de vie estimée des composants et des obligations de remplacement imposées par les Autorités de Tutelle.   6 composants ont été retenus : Ventilation Durées d’amortissement Gros oeuvre 50 ans Façade/Ravalement 15 ans Charpente/Couverture 30 ans Menuiseries extérieures 20 ans Menuiseries intérieures 20 ans Plâtrerie/isolation 20 ans       Immobilisations incorporelles : - Evaluation : Le montant comptabilisé en droit au bail correspond au prix d’acquisition par la société Foncière des Murs augmenté des frais et honoraires liés à cette acquisition.   - Amortissement : Selon l’article 39 duodecies A-2 du C.G.I., l’amortissement du droit au bail s’effectue selon le mode linéaire sur la durée normale d’utilisation du bien appréciée à la date d’achat du contrat, soit une durée moyenne appliquée de 30 ans pour les droits au bail apportés le 30 juin 2005 et le 12 décembre 2005 et ceux acquis en mai et juin 2006. Cet amortissement fiscal est obligatoire. Il y a eu lieu de le comptabiliser en amortissement dérogatoire.   Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles : A chaque clôture, les immobilisations détenues par Foncière des Murs directement ou indirectement par le biais de contrats de crédit-bail font l’objet d’expertises immobilières par des experts indépendants. Sur la base de ces expertises, aucune dépréciation n’a été comptabilisée au 31 décembre 2006.   Méthode d’évaluation des immobilisations financières : Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (prix d’achat augmenté des frais et honoraires liés à cette acquisition), répartis selon le prix d’achat des titres.   A la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est comparée à la valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’usage pour la société. Elle est déterminée notamment en fonction de l’actif net estimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir, et pour les sociétés cotées du cours de bourse.   Méthode de consolidation : La société est consolidée par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Foncière des Régions.   3 - Explication des postes du bilan   3.1 Actifs immobilisés   3.1.1 Variation des valeurs brutes : (en €) Valeur brute au 31-12-2005   Augmentations Diminutions Valeur brute au 31-12-2006   Apports et transmission universelle de patrimoine Acquisitions, et travaux. Cessions, transfert et imputation composants Immobilisations incorporelles (1) 222 265 847   82 880 035 33 954 245 271 191 637 Droits au bail des hôtels 176 563 269   82 880 035 23 658 867 235 784 437 Droits au bail des maisons de retraite 34 113 292     10 295 378 23 817 914 Autres 11 589 286       11 589 286 Immobilisations corporelles (2) 131 175 997   434 340 430 80 774 614 484 741 813 Terrains 15 002 015   90 701 346   105 703 361 Constructions 45 891 151   244 604 740   290 495 891 Autres immobilisations corporelles 17 935   1 810   19 745 Immobilisations en cours 70 264 896   99 032 534 80 774 614 88 522 816 Immobilisations financières 52 742 045   46 392 512 314 387 98 820 170 Titres de participations (3) 36 517 246   46 144 753 17 82 661 982 Prêts (4) 15 785 097   237 987 314 299 15 708 785 Autres immobilisations financières 439 702   9 772 71 449 403 Total actif immobilisé 406 183 889   563 612 977 115 043 246 854 753 620 (1) La valeur des droits aux bails relatifs aux 24 hôtels acquis en crédit-bail en mai 2006 est de 82 880 035 €. Les autres immobilisations incorporelles correspondent aux malis techniques consécutifs aux 5 sociétés transmises à Foncière des Murs fin novembre 2005. (2) : - 1 maison de retraite médicalisée a été acquise en mars 2006 pour 2 683 875 €. - 34 murs des hôtels du groupe Accor ont été acquis en mai et juin 2006 pour 159 375 393 €. - 69 murs des restaurants Courtepaille ont été acquis pour 115 396 353 €. - 1 clinique psychiatrique à Meudon a été acquise pour 7 727 223 €. - Les levées d’option de 5 actifs acquis en crédit-bail ont été réalisées pour 36 293 540 €. La valeur des travaux relatifs aux hôtels Accor est de 68 537 638 € pour les acquisitions réalisées en 2005 et 31 458 467 € pour les acquisitions réalisées en mai 2006. (3) Foncière des Murs a acheté 1 société porteuse d’un hôtel Golden Tulip le 6 janvier 2006 pour 7 833 285 €. Elle a acquis des titres de la société Foncière Ulysse pour 38 310 463 €, de la société Ulysse Belgique pour 6 € et de la société Foncière Hattingen pour 999 €. (4) L’augmentation correspond essentiellement aux ICNE des prêts consentis par Foncière des Murs à ses filiales. Les diminutions correspondent aux remboursements des échéances trimestrielles de ces prêts pour 231 125 € et aux extournes des ICNE du 1er janvier pour 83 174 €.       3.1.2 Variation des amortissements et provisions : (en €)   Montants au 31-12-2004   Augmentations Diminutions Montants au 31-12-2005 Apports et transmission universelle de patrimoine Dotations Reprises et imputation composante Immobilisations incorporelles           Concessions, Logiciels           Autres           Immobilisations corporelles (1) 216 021   6 268 702   6 484 724 Terrains 2 389   1 026   3 415 Constructions 195 697   6 267 079   6 462 776 A.A.I. 0         Autres immobilisations corporelles 17 935   598   18 533 Immobilisations en cours           Immobilisations financières           Titres de participations           Prêts           Autres immobilisations financières           Total actif immobilisé 216 021   6 268 702    6 484 724  (1) Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilité prévue des différents composants du patrimoine.       3.2 Actif circulant   3.2.1 Ventilation des créances par échéance : (en €) Montant brut au bilan au 31-12-2006 Montant à moins d’un an Créances clients et comptes rattachés 11 240 900 11 240 900 Autres créances (1) 85 493 152 35 540 591 Total 96 734 052 46 781 491 (1) Les autres créances de 85 493 152 € sont constituées essentiellement : - de la TVA pour 33 190 858 € ; - d’acomptes d’impôt versés pour 420 667 € ; - de comptes courants pour 49 952 561 € ; - de créances diverses pour 1 929 066 €.       3.2.2 Valeurs mobilières de placement.— La valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement, s’élève au 31 décembre 2006 à 30 263 365 €. (en €) Valeur brute au bilan au 31-12-2006 Valeur brute au bilan au 31-12-2005 Sicav monétaires Cial Sécurité 984 382 3 075 563 Sicav monétaires CL Monétaire   2 600 989 Sicav monétaires Cardif Jour 678 930 7 107 354       Sicav monétaires Cardif Money 3 mois   22 175 105 Sicav monétaires CPR Cash   22 186 463 Sicav monétaires Sogemonevalor   5 178 317 Sicav monétaires Sogemonevalor crédit 6 mois   22 181 955 Certificats de dépôts négociables 28 140 000 350 000 Actions cotées Siparex Croissance 313 627 313 627 Actions non cotées Morey (1) 146 426 146 426 Total V.M.P. 30 263 365 85 315 799 Actions propres (2) 36 084   Total actions propres 36 084 Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2006, de sicav monétaires pour 1 663 312 €, de certificats de dépôts négociables pour 28 140 000 €, d’actions cotées Siparex Croissance pour 314 k€ et d’actions non cotées Morey pour 146 426 €. (1) les actions non cotées pour 146 k€ sont provisionnées à 100 %. (2) Au 31 décembre 2006, le portefeuille d’actions propres est constitué de 402 titres.       3.2.3 Comptes de régularisation Actif : (en €) Valeur brute au bilan au 31-12-2006 Valeur brute au bilan au 31-12-2005 Charges à répartir (1)     Acquisition d’immobilisations corporelles     Frais d’émissions des emprunts 4 682 574 1 570 913 Charges constatées d’avance 414 545   Total 5 097 119 1 570 913 (1) Il s’agit des frais d’émission des emprunts relatifs à l’opération Suren pour 1 592 115 €, de l’opération Accor pour 2 065 427 € et de l’opération Courtepaille pour 1 025 032 €. Ces frais sont amortis sur la durée restant à courir des emprunts, soit 9 ans pour l’opération Suren et 7 ans pour les opérations Accor et Courtepaille.         3.3 Capitaux propres :  (en €)   Montants au 31-12-2005   Augmentations Diminutions Montants au   31-12-2006   Augmentation de capital Exercice Distribution (3) Diminution Capital social (1) 110 991 056 55 495 520       166 486 576 Prime d’émission (1) 121 985 759 245 241 768     29 849 907 337 377 620 Prime d’apport 158 189 925         158 189 925 Réserve légale 1 505 066   15 143 592     16 648 658 Report à nouveau 3 744 343   26 363   3 744 343 26 363 Affectation Résultat 2005 805 408     19 229 740 -18 424 332 0 Résultat de l’exercice 2005     2 604 952     2 604 952 Provisions réglementées (2) 2 284 004   6 450 858     8 734 862 Capitaux propres 399 505 561 300 737 288 24 225 765 19 229 740 15 169 918 690 068 956  Au 31 décembre 2006, le capital social est composé de 10 405 411 actions au nominal de 16 €. (1) La Société Foncière des Murs a réalisé une augmentation de capital en numéraire en octobre 2006 afin de financer les acquisitions Accor 2, Courtepaille et Meudon-Bellevue. A ce titre, il a été émis 3 468 470 actions nouvelles au nominal de 16 euros assorti d’une prime d’émission de 71 euros soit un produit brut pour l’émission de 246 261 370 € qui après imputation des frais d’émission s’élève à 245 241 768 €. (2) Selon l’article 39 duodecies A-2 du CGI, la partie de droit au bail correspondant aux constructions est amortie sur la durée normale d’utilisation de l’immeuble appréciée à la date d’acquisition des contrats, soit une durée moyenne appliquée de 30 ans pour les droits aux bails apportés le 30 juin 2005, le 12 décembre 2005, le 31 mai 2006 et le 16 juin 2006.       3.4 Dettes : (en €) Montant brut au bilan  au 31-12-2006 Montant à moins d’un an Montant à plus d’un an et moins de 5 ans Montant à plus de 5 ans Montant brut au bilan au 31-12-2005 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 196 423 304 7 254 741 14 766 695 174 401 868 58 194 852 Dépôts de garantie 2 942 105   2 942 105   539 075 Emprunts, dettes financières diverses 917 970 440 658 477 312   1 243 350 Avances et acomptes sur commandes (2) 1 418 597 1 418 597       Fournisseurs et comptes rattachés (3) 5 225 297 5 225 297     1 659 045 Dettes fiscales et sociales (4) 1 368 297 1 368 297     813 510 Autres dettes d’exploitation (5) 9 084 162 1 347 365 7 736 797   9 819 309 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (6) 73 234 898 56 158 799 17 076 099   66 318 175 Dettes fiscales (impôt sur les bénéfices) 0       432 200 Total 290 614 630 73 213 754 42 999 008 174 401 868 139 019 516 (1) Il s’agit de soldes créditeurs de banque pour 3 141 531 € et d’emprunts pour 193 281 773 €. (2) Il s’agit d’avoirs à établir au titre des révisions de loyers des hôtels Accor. (3) Ce poste se rapporte essentiellement aux prestations Foncière des Régions pour 1 679 068 €, aux charges à payer 2 995 051 € (dont 374 K€ frais d’expertise du 2ème semestre 2006, 191 K€ de frais de plaquette, 2 106 K€ de charges de crédit-bail, 268 K€ d’honoraires de commissaires aux comptes), (4) Dont 66 480 € de taxe exceptionnelle de 2.5 % sur les réserves de plus-values à long terme, 1 091 530 € de TVA collectée. (5) Les autres dettes d’exploitation enregistrent essentiellement les prestations effectuées par FDM Gestion (936 362€) et les comptes-courants pour 7 736797€. (6) Il s’agit des dettes fournisseurs relatives aux travaux sur l’opération Accor.       3.5 Comptes de charges à payer : (en €) Au 31-12-2006 Au 31-12-2005 Factures non parvenues (1) 77 576 017 67 907 907 Autres charges à payer   1 492 798 Taxe d’apprentissage et formation continue     Etat et collectivités 161 287 70 622 Total 77 737 304 69 461 327 (1) Dont 72 901 897 € de factures relatives aux travaux Accor     3.6 Produits a recevoir.— Les intérêts courus à recevoir des prêts consécutifs à l’opération Suren de 15 254 531 € sont de 170 165 € au 31 décembre 2006.   4 - Notes sur le compte de résultat   4.1 Résultat courant   4.1.1 Chiffre d’affaires : (en €) Au 31-12-2006 Au 31-12-2005 Loyers du secteur santé 10 828 892 748 093 Loyers du secteur hôtellerie 58 877 453 21 699 499 Loyers du secteur restauration 1 526 637   Prestations de service 1 222 765 480 173 Autres produits (taxes foncières et charges refacturées)) 3 343 179   Total 75 798 926 22 927 765       La variation des loyers en 2006 est due essentiellement aux acquisitions faites en 2006 et aux effets en année pleine des acquisitions réalisées en 2005.   4.1.2 Reprises de provisions et transferts de charges.— Le transfert de charges d’exploitation pour 4 262 K€ concerne : - les frais d’émission des emprunts liés à l’opération Accor pour 2 065 427 €, l’opération Suren pour 21 202 € et l’opération Courtepaille pour 1 025 032 €. - et les frais relatifs à l’augmentation de capital imputés sur les primes d’émission pour 1 149 912.29 €   La reprise de provision de 21 202 € concerne des provisions constituées en 2005 dans des sociétés civiles immobilières qui ont été récupérées par Foncière des Murs par transmission universelle de patrimoine .   4.1.3 Charges d’exploitation : (en €) Au 31-12-2006 Au 31-12-2005 Achat de matières et autres approv. 3 047 2 444 Autres achats et charges externes (1) 58 747 852 23 492 001 Impôts, taxes, versements assimilés 488 382 96 003 Frais de personnel 0 0 Dotations aux amortissements et provisions (2) 6 649 255 127 026 Autres charges d’exploitation 39 005 7 Total 65 927 541 23 717 481   (1) Ce poste est composé essentiellement : - de redevances de crédit-bail immobilier (4 095 477 € pour les maisons de retraite, 42 365 086 € pour les hôtels) - de prestations Foncière des Régions pour 1 107 891 € et de Foncière des Murs pour 5 066 567 € - d’honoraires et frais d’acte (4 211 376 €) - de frais de publication (166 528 €) - de commissions bancaires (2 684 015 €) dont 857 425 € relatif à Courtepaille, 200 000 € relatif à l’augmentation de capital et 1 385 000 € relatif à Accor   (2) Détail des amortissements et provisions : (en €) Au 31-12-2006 Au 31-12-2005 Amortissements des terrains   159 Amortissements des constructions 6 268 704 125 334 Amortissements des matériels et mobiliers   1 533 Amortissements des charges à répartir 380 551 0 Total 6 649 255 127 026       4.2 Résultat financier : (en €) Au 31-12-2006 Au 31-12-2005 Produits financiers de participations 744 173 1 086 544 Dividendes reçus des filiales et participations 114 503 0 D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) 629 670 1 086 544 Autres intérêts et produits assimilés (2) 2 729 526 838 614 Reprise sur provisions et transfert de charges     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 740 928 938 094 Total des produits financiers 4 214 627 2 863 252 Dotations aux amortissements et aux provisions   27 736 Intérêts et charges assimilées 8 700 472 1 714 639 Intérêts des emprunts (3) 6 853 891 606 378 Intérêts des comptes courants groupe 150 855 759 443 Intérêts bancaires et opérations de financement 1 695 726 3 049 Mali de fusion   345 769 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     Total des charges financières 8 700 472 1 742 375 Résultat financier - 4 485 845 1 120 877   (1) Il s’agit des intérêts des prêts octroyés à ses filiales. (2) Les revenus de certificats de dépôts négociables sont de 1 039 413 € au 31 décembre 2006. Les intérêts des comptes courants sont de 1 620 202 € au 31 décembre 2006. (3) Dont 2 189 966 € d’intérêts d’emprunts relatifs à l’activité santé, et 4 034 292 € d’intérêts d’emprunts relatifs à l’activité hôtellerie et 629 633 € d’intérêts relatifs à l’activité restauration.       4.3 Résultat exceptionnel : (en €) Au 31-12-2006 Au 31-12-2005 Produits exceptionnels sur opérations de gestion     Produits exceptionnels en capital 17   Produits exceptionnels sur cession de titres :     Hôtel 37 place René Clair 17 0 Reprises sur provisions et transfert de charges 10 976 3 000 Total des produits exceptionnels 10 993 3 000 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion   0 Diverses   0 Amende – pénalité fiscale   0 Charges exceptionnelles en capital 17 260 215 Charges exceptionnelles diverses (1) 488 836 0 Dotations aux amortissements et aux provisions (2) 6 461 834 2 284 005 Valeur comptable des titres cédés :     Oralia Investissements   0 Oralia Management   0 Immobilière Foch   0 Total des charges exceptionnelles 6 950 687 2 544 220 Résultat exceptionnel - 6 939 694 - 2 541 220 (1) Il s’agit d’honoraires liés aux opérations abandonnées. (2) Ce sont les dotations aux amortissements dérogatoires calculés sur les droits aux bails des hôtels et des maisons de retraite.       4.4 Impôt société.— Il s’agit essentiellement de l’économie d’IS constatée sur les frais d’augmentation de capital qui ont été imputés sur les primes d’émission.   5 - Engagements hors bilan   Engagements donnés :   Ratio d’endettement Les principaux ratios financiers mentionnés dans les clauses de défauts des contrats d’endettement consistent à comparer le niveau de la dette à la valeur des actifs en valeur d’expertise (capital restant dû des emprunts / valeur d’expertise des actifs immobiliers).   Au 31/12/2006, le capital restant dû des emprunts pour lesquels une clause de défaut est prévue s’élèvent à 141.1 M€. Etablissement Seuil Covenant Ratio au 31/12/06 Capital restant dû (M€) Société Générale (Golden Tulip) 75% 63% 14,5 Ixis (Suren 2) 75% 46% 51,5 BNP Paribas (Courtepaille) 70% 64% 75,1 Total     141,1     Ratio d’ICR Ce ratio mesure la couverture des frais financiers nets par l’excédent brut d’exploitation (EBE/frais financiers nets), et doit être supérieur à 125 %.   Au 31 décembre 2006, la couverture des frais financiers nets est assurée.   Les swaps Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Foncière des Murs et de ses filiales ont fait l’objet de contrats de swap. Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de swap : Date de début Date de fin Référence Banque Société Type de taux Notionnel Maximal 01/01/2006 01/01/2015 swap Cial FdM 3,66% 186 000 000 30/03/2007 30/12/2014 swap Natexis FdM 4,09% 140 000 000 30/03/2007 30/12/2014 swap Cial FdM 4,09% 140 000 000 31/03/2006 29/12/2017 swap Calyon FdM 3,69% 25 000 000 31/03/2006 29/12/2017 swap Ixis FdM 3,69% 25 000 000 30/06/2007 30/06/2016 swap Cial FdM 3,83% 30 000 000 30/06/2007 30/06/2016 swap Cial FdM 3,83% 30 000 000 30/06/2007 30/06/2016 swap Natexis FdM 3,83% 40 000 000 30/06/2008 30/06/2016 swap Natexis FdM 3,88% 50 000 000 30/06/2008 30/06/2016 swap Natexis FdM 4,05% 40 000 000 16/10/2006 30/09/2016 swap Cial FdM 4,09% 75 000 000 29/12/2006 30/12/2016 swap Calyon FdM 4,00% 100 000 000 29/12/2006 30/12/2016 swap Natixis FdM 4,00% 100 000 000 Total Foncière des Murs           981 000 000       Les caps et floors Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Foncière des Murs et de ses filiales ont fait l’objet de contrats de couvertures optionnels. Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de caps et floors : Date de début Date de fin Référence Banque Société Type de taux Notionnel Maximal 01/01/2006 02/01/2015 Cap Calyon FdM 4,00% 128 000 000 30/03/2007 30/12/2014 Cap Société générale FdM 4,00% 89 000 000 30/06/2006 30/06/2016 Cap Calyon FdM 5,00% 55 000 000 30/06/2006 30/06/2008 Cap Calyon FdM 5,00% 195 000 000 31/03/2006 31/12/2014 Cap Ixis FdM 4,50% 17 500 000 30/06/2008 30/06/2016 Cap Cial FdM 5,50% 60 000 000 31/03/2006 31/12/2014 Cap Ixis FdM 4,50% 17 500 000 31/03/2006 31/12/2014 Floor Ixis FdM 3,11% 17 500 000 30/06/2008 30/06/2016 Floor Cial FdM 3,01% 60 000 000 31/03/2006 31/12/2014 Floor Ixis FdM 3,12% 17 500 000 Total Foncière des Murs           657 000 000     Garanties hypothécaires Les 14 maisons de retraite détenues par Foncière des Murs sont données en garantie dans le cadre de leur financement (hypothèques de premier rang).   Les 32 hôtels détenus par Foncière des Murs sont donnés en garantie dans le cadre de leur financement.   Les 69 restaurants détenus par Foncière des Murs sont données en garantie dans le cadre de leur financement (hypothèques de premier rang).   Cessions de créances portant sur les loyers Des actes de cession de créances Dailly de loyers ont été souscrits entre les banques prêteuses et la société Foncière des Murs.   Engagements de non cession de parts, nantissement de parts et autres Foncière des Murs s’est engagée à détenir au moins 51 % de la SCI Fonciage auprès des banques prêteuses, ainsi que 99 % du capital et des droits de vote de la SNC Foncière Otello. Au 31 décembre 2006, les parts de la SNC Foncière Otello sont nanties, soit 99.90 % du capital.   Engagements relatifs à l’acquisition d’actifs immobiliers selon l’article 210E du CGI Foncière des Murs ne peut céder les actifs acquis sous ce régime avant l’expiration d’un délai de 5 ans.   Engagements relatifs aux travaux des hôtels Compte tenu de la taille du portefeuille d’hôtels, Foncière des Murs et Accor ont conclu un accord de partenariat lors de l’acquisition des actifs, qui prévoit la mise en oeuvre de travaux concernant les hôtels, dont le plan spécifique est réparti sur 3 ans, dont la date prévisionnelle d’achèvement est fixée au 31 décembre 2007 pour les acquisitions réalisées en 2005 et le 31 décembre 2009 pour les acquisitions réalisées en 2006. La dette relative à cet engagement a été comptabilisée au 31 décembre 2006 pour 73 185 984 €.   6 - Le crédit-bail immobilier : Postes du bilan Redevances payées Redevances restant à payer Prix d’achat résiduel   de l’exercice cumulées jusqu’à 1 an + 1 an à 5 ans + 5 ans Total à payer Constructions (hôtels acquis le 30 juin 2005) 35 241 600 52 418 534 35 265 111 64 592 381 5 613 439 105 470 930 293 392 144 Constructions (hôtels acquis le 31 mai 2006) 7 123 485 7 123 485 10 770 822 34 318 327 22 538 467 67 627 616 87 396 051 Constructions (maisons de retraite) 4 095 477 4 107 855 3 874 752 14 810 569 12 802 775 31 488 096 5 091 125 Totaux 46 460 562 63 649 874 49 910 685 113 721 277 40 954 681 204 586 642 385 879 320   Immobilisations en crédit-bail en € Coût d’entrée   Dotations aux amortissements de l’exercice cumulées Valeur nette Postes du bilan         Terrains 229 249 504     229 249 504 Constructions 703 869 692 21 206 640 29 493 950 674 375 742 Totaux 933 119 196 21 206 640 29 493 950 903 625 246       Les constructions sont amorties sur une durée moyenne de 30 ans   7 - Filiales et participations au 31 décembre 2006 (Article L 233-15 du Code de Commerce) Sociétés ou groupes de sociétés (en K€) Capital   Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats   Quote part de capital détenu (en %)   Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consen-tis par la société et non rem-boursés   Mon-tant des cau-tions et avals donnés par la société   Chiffre d’af-faires hors taxes du dernier exer-cice écoulé Béné-fice ou perte (-) du dernier exer-cice clos Divi-dendes encais-sés par la société au cours de l’exer-cice Obser-vations brute    nette      I. Renseignements détaillés                         A. Filiales (50%  au moins du capital détenu par la société)                        1) Activités immobilières                       a) Locative                       Sci Pontlieue Tironneau 400 50 99,99 446 446 4 981   469 52     Sci Castel Immo 305 1 496 99,95 1 907 1 907 1 156   269 117     Sci Actifoncier 199 1 371 99,92 1 667 1 667 5 056   564 57     Sci De La Noue 1 354 99,80 368 368 4 210   386 59     Sci Saint Mandrier 1 118 99,00 125 125 5 487   447 55     Sci Fonciage 20 001 11 815 99,99 32 002 32 002 0   6 594 2 258     Snc Otello 1 -1 203 99,90 1 1 43 449   28 616 -2 632     Sarl Loire 1 -2 100,00 1 1 0   0 -1     Sas Fonciere Ulysse 12 795 -655 100,00 38 310 38 310 0   0 -655     Sarl Fonciere Hattingen 1 0 99,90 1 1 0   0 0     SNC hotel 37 place René Clair 5 793 433 99,70 7 833 7 833 0   1 618 -26     B. Participation (10 à 50% du capital détenu par la société)                       1) Activités immobilières                       a) Locative                       II. Renseignements globaux                       A. Filiales non reprises au paragraphe 1                       a) Filiales Françaises (ensemble)                       b) Filiales Etrangères (ensemble)                       B. Participations non reprises au paragraphe 1                       a) Dans les Sociétés Françaises (ensemble)                       b) Dans les Sociétés Etrangères (ensemble)                             8 - Renseignements divers   8.1 Effectif moyen employé au cours de l’exercice.— Le Groupe ne dispose d’aucun salarié au 31 décembre 2006. Sa gestion est assurée dans le cadre de contrats de prestations par Foncière des Régions et FDM Gestion.   8.2 Informations concernant les entreprises liées (en €) :   Avec des entreprises détenues à plus de 50 % Avec des entreprises détenues à moins de 50 % Autres entreprises liées Participations 82 661 885 6 0 Prêts 15 424 697 0 0 Clients 1 381 801 3 554 883 0 Autres créances 49 952 561 3 339 0 Provisions pour risques 0 0 0 Emprunts et dettes financières divers 0 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés 0 0 1 679 067 Autres dettes 5 666 494 2 035 922 936 362 Contrats de prestations fournies 1 069 889 3 109 707 0 Loyers 0 0 0 Produits financiers 2 343 663 0 0 Charges d’exploitation 0 0 5 068 866 Charges financières 133 932 16 922   Total 158 634 922 8 720 773 7 684 295       9 - Evénements post-clôture   Foncière des Murs a acquis le 30 janvier 2007 2 restaurants Courtepaille à Mérignac et à Mondeville. Elle a acquis le 2 février 2007 un ensemble immobilier édifié en vertu du bail à construction à Meudon à usage d’établissement d’hébergement pour les personnes âgées dépendantes.       B - Projet d’affectation du résultat   Les comptes sociaux de la société Foncière des Murs font ressortir un bénéfice de 2 604 952,64 €.   Il sera proposé à l’assemblée générale qui approuve les comptes 2006 de verser un dividende global de 47 324 349,50 € dont 500 000 € de dividende versé au gérant commandité. En conséquence, l’affectation proposée à l’assemblée générale sera la suivante : Origines   Bénéfice de l’exercice 2 604 952,64 € Report à nouveau 26 363,15 € Prime d’émission 44 743 267,30 € Total 47 374 583,09 € Affectation   Dividendes 46 824 349,50 € Dividende préciputaire 500 000 € Le solde en report à nouveau 50 233,59 €       Le dividende global de 4,50 € par action sera mis en paiement à compter du 26 avril 2007.   Ce dividende ouvrira droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, et n’ouvrira pas droit à cet abattement dans les autres cas.       C – Comptes consolidés   Bilan consolidé au 31 décembre 2006 : (En milliers d’euros)    Net au 31-12-2006 Net au 31-12-2005 Net au 31-12-2004 Actifs non-courants       Immobilisations incorporelles       Goodwill 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 Immobilisations corporelles       Terrains 0 0 0 Constructions 0 0 0 Autres 13 11 2 Immobilisations en cours 42 42 0 Immeubles de placement       Terrains et constructions 2 187 707 1 371 931 87 564 Immobilisations financières       Autres titres immobilisés 21 21 0 Prêts 284 216 0 Autres actifs financiers 449 440 0 Participations dans les entreprises associées 0 0 0 Total actifs non-courants ( i ) 2 188 516 1 372 661 87 566 Actifs courants       Stocks et en cours 0 0 0 Créances clients 9 617 3 440 2 244 Autres créances 44 569 14 216 6 786 Charges constatées d’avance 496 178 325 Impôts différés actifs 1 1 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 33 618 104 012 20 834 Total actifs courants ( ii ) 88 301 121 847 30 189 Actifs non-courants disponibles a la vente (iii) 0 0 0 Total actifs ( i + ii + iii) 2 276 817 1 494 508 117 755   (En milliers d’euros)   Net au 31-12-2006 Net au 31-12-2005 Net   au 31-12-2004 Capitaux propres       Capital 166 487 110 991 15 051 Primes d’émission, de fusion, d’apport 495 568 280 176 30 165 Actions propres -36 0 0 Ecart de réévaluation actifs non courants 78 244 -620 -566 Ecart d’évaluation sur actifs financiers 0 0 0 Ecart de réévaluation sur instruments financiers 6 948 -13 072 -1 897 Evaluation des avantages au personnel 0 0 0 Actualisation des créances et dettes 0 0 0 Réserves consolidées 36 546 5 084 3 535 Résultats 180 684 99 645 2 703 Total capitaux propres part du groupe 964 441 482 204 48 991 Intérêts minoritaires 92 29 63 Total capitaux propres ( i ) 964 533 482 233 49 054 Passifs non-courants       Emprunts portant intérêts 1 132 014 864 979 54 974 Provisions L.T. 0 0 0 Passifs d’impôts différés 1647 274 0 Engagement de retraite et autres 0 0 0 Total passifs non-courants (ii) 1 133 661 865 253 54 974 Passifs courants       Fournisseurs & comptes rattaches 95 250 90 968 400 Emprunts à coût terme portant intérêts 74 291 39 491 8 706 Instruments financiers 0 0 0 Dépôts de garantie des locataires 5 575 2 932 1 931 Avances & acomptes reçus s/cdes en cours 46 128 0 Provisions C.T. 0 21 3 Impôt courant 0 436 0 Autres dettes 3 461 13 046 2 687 Comptes de régularisation 0 0 0 Total passifs courants (iii) 178 623 147 022 13 727 Total passifs ( i + ii + iii ) 2 276 817 1 494 508 117 755       Résultats consolidés au 31/12/2006 (en k€) : Postes   Exercice   2006     Exercice   2005     Exercice   2004     Produits des activités ordinaires       Recettes locatives 115 795 44 628 650 Prestations 0 0 0 Montant net du chiffre d’affaires 115 795 44 628 650 Autres produits d’exploitation 109 3 5 Production stockée       Total produits opérationnels courants 115 904 44 631 655 Charges des activités ordinaires       Autres achats et charges externes 6 392 2 745 405 Impôts, taxes et versements assimilés 184 506 14 Charges de personnel 0 0 39 Dotations aux amortissements et aux provisions 0 2 186 Charges nettes des provisions sur actif circulant 0 0 0 Charges nettes des provisions pour risques et charges -21 0 0 Autres charges d’exploitation 39 1 0 Total charges opérationnelles courantes 6 594 3 254 644 1. Résultat opérationnel avant cessions des Actifs de placement 109 310 41 377 11 Cessions d’actifs non-courants 0 0 0 Coûts des cessions d’actifs non-courants 0 0 2 011 Variation de juste valeur d’actifs de placement 122 897 78 806 0 Autres produits et charges opérationnelles -494 -742 0 Total autres produits et charges opérationnels 122 403 78 064 2 011 2. Résultat opérationnel courant 231 713 119 441 2 022 Produits d’intérêt sur opérations de trésorerie 1 899 1 299 651 Produits financiers d’actualisation 0 321 0 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 1 580 0 0 Total produits financiers 3 479 1 620 651 Charges d’intérêt sur opérations de financement 51 699 20 142 298 Charges financières d’actualisation 437 0 0 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 0 695 0 Charges nettes financières des provisions 516 39 0 Total charges financières 52 652 20 876 298 3. Résultat financier -49 173 -19 256 353 Cash flow courant 58 989 22 036 556 Q.P. Dans les résultats des entreprises en équivalence   0 725 4. Résultat avant impôts 182 540 100 185 3 100 Impôts sur les résultats 149 491 396 Impôts différés 1 644 0 0 5. Résultat net 180 747 99 694 2 704 Part revenant aux intérêts minoritaires -63 -49 1 6. Résultat net part du groupe 180 684 99 645 2 703 Résultat net par action 17,36 14,36 2,87 Résultat net dilué par action 17,36 14,36 2,87 Cash-flow courant par action - part du groupe 7,60 5,95 0,59 Cash-flow courant dilue par action - part groupe 7,60 5,95 0,59       Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2006 :   1. Evènements significatifs de l’exercice   Les faits nouveaux significatifs intervenus depuis le 1er janvier 2006 concernent :   - L’acquisition en mai / juin 2006 d’un portefeuille de 67 murs d’hôtels et de 3 instituts de thalassothérapie détenus par Accor en crédit bail et en pleine propriété, - L’acquisition en octobre 2006 des murs de 69 restaurants Courtepaille. - L’acquisition en janvier 2006 d’une société portant les murs de l’ex-hôtel Golden Tulip à Boulogne-Billancourt, - L’acquisition en mars 2006 d’une clinique en Charente-Maritime, - L’acquisition de l’assiette foncière de l’hôtel Ibis Berthier pour 17 M€, - L’acquisition en octobre 2006 d’une Clinique à Meudon, - Une augmentation de capital pour un montant de 301.7 M€.   1.1 Acquisition de 67 murs d’hôtels et de 3 instituts de thalassothérapie.— Au premier semestre 2006, le groupe Accor a poursuivi sa stratégie d’externalisation de son patrimoine immobilier, qui s’était concrétisée en 2005 par la vente de 128 hôtels à la Foncière des Murs. Dans ce cadre, Foncière des Murs et Accor ont signé, le 7 mars 2006, un Protocole sur l’acquisition de 76 actifs. Au cours des mois de mai et juin 2006, Accor a donc cédé 68 établissements supplémentaires (65 hôtels et 3 instituts de thalassothérapie), tout en conservant la propriété de leurs fonds de commerce et leur gestion opérationnelle.   Ces 68 actifs ont été acquis pour 24 d’entre eux dans le cadre d’un contrat de crédit bail et les 44 restants en pleine propriété, et ce pour un montant de 462 M€, incluant 31 M€ de travaux d’investissements à réaliser par Foncière des Murs dans un plan de travaux triennal 2006-2009. Les actifs acquis sont situés en France (58 actifs) et en Belgique (10 actifs).   Au troisième trimestre 2006, 2 nouveaux actifs sous protocole (2 hôtels situés à Gand, en Belgique) ont été acquis par Foncière des Murs. Ainsi, au 31/12/2006, 70 des 76 actifs du Protocole ont été acquis. Les 6 actifs complémentaires représentant environ 70 M€ pourraient être acquis d’ici la fin du premier semestre de l’année 2007. Les 70 hôtels sont exploités sous les marques Ibis (58% des chambres), Mercure (23%), Novotel (17%) et Sofitel (3%), avec un loyer en moyenne égal à 14% du chiffre d’affaires.   Accor a cédé les actifs français sous la forme de cessions pures et simples : - ventes d’immeubles en pleine propriété, - ventes de droits détenus par Accor en qualité de preneur de baux à construction ou de baux emphytéotiques, - ventes de droits détenus par Accor en qualité de crédit-preneur de CBI.   Les 12 actifs situés en Belgique ont été acquis par des sociétés, filiales de FDM créées à cet effet, et détenues par une société holding située en Belgique. Des augmentations de capital ont été réalisées dans chacune des sociétés afin de financer les acquisitions de leurs actifs respectifs. Le montant total des dotations en capital s’est élevé à 32,4 M€.   L’opération globale a été financée par un crédit bancaire (185 M€) et par une augmentation de capital à concurrence de 230 M€ qui a été réalisée en octobre 2006 (cf point 1.7). Jusqu’à cette date, un financement relais de 210 M€ avait été mis en place.   Les actionnaires de référence de FDM SCA – Foncière des Régions et les sociétés d’assurance-vie des groupes Crédit Agricole, Crédit Mutuel et Generali – ont souscrit à cette augmentation de capital.   La maturité de l’emprunt bancaire mis en place pour l’acquisition est de sept ans. Les contrats de crédit-bail repris par Foncière des Murs dans le cadre de l’acquisition sont à taux fixe ou à taux variable. L’emprunt d’acquisition et la dette de crédit-bail à taux variable sont couverts en totalité depuis le 30 juin 2006.   La valeur des murs des hôtels a été évaluée à 490 M€ au 30 juin 2006 (hors 19,9 M€ de droits, frais d’acquisition et de financement), le prix se décompose de la façon suivante : - reprise de la dette sur les contrats de crédit-bail en France à la valeur convenue lors de l’acquisition : 132 M€ - prix des murs : 327 M€ - préfinancement du plan triennal de travaux d’investissement : 31 M€.   En matière d’impôt sur les sociétés, l’opération a été placée sous le régime de l’article 210 E du Code Général des impôts, de telle sorte que les plus-values nettes éventuellement dégagées par les vendeurs ont été soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de 16,5%. Pour Foncière des Murs, il découle de l’application de ce régime que les actifs acquis ne peuvent être cédés avant l’expiration d’un délai de 5 ans.   1.2 Acquisition des restaurants Courtepaille.— Suite au protocole d’accord et au partenariat signé le 21 juillet 2006 avec le Groupe Courtepaille portant sur 71 actifs, Foncière des Murs a finalisé le 16 octobre 2006, l’acquisition des murs de 69 restaurants pour un montant de 108,5 M€ hors droits. Dans le cadre de cette acquisition, le Groupe Courtepaille conserve la propriété du fonds de commerce et la gestion de ces restaurants. La réalisation de cette opération s’accompagne de la signature de baux d’une durée de 12 ans fermes, renouvelables 3 fois. Le loyer annualisé sur ce portefeuille s’élève à 7,6 M€. Foncière des Murs a financé cette acquisition sur fonds propres à hauteur de 42 M€ et par crédit bancaire pour le solde. L’acquisition des 2 actifs encore sous protocole, d’une valeur globale de 4,7 M€ hors droits, devrait intervenir au début de l’année 2007. Le loyer sur ces 2 actifs s’élève à 0,3 M€.   1.3 Acquisition d’un ex-hôtel Golden Tulip.— Dans le cadre du partenariat établi depuis 2005 avec le Groupe Accor, Foncière des Murs a été sollicitée pour participer à un appel d’offres lancé par Sophia concernant la vente d’un hôtel de 180 chambres situé à Boulogne-Billancourt exploité - actuellement en 4*- sous l’enseigne Golden Tulip. Accor a proposé à Foncière des Murs de reprendre les murs de cet actif situé à Boulogne Billancourt, tout en se portant acquéreur du fonds de commerce.   Ainsi, le 6 janvier 2006, Foncière des Murs a acquis en partenariat avec Accor 100% des titres de la SCI Hôtel 37 place René Clair, détentrice d’un unique hôtel à Boulogne-Billancourt.   Cette opération a été financée par une dette de 14,7 M€, d’une maturité de dix ans. Des instruments de couverture ont été mis en place à hauteur de 14,5 M€.   L’investissement global de 21,4 M€ (hors 0,7 M€ de droits et frais d’acquisition) tient compte d’une renégociation du prix des titres pour 0,6M€. Il se décompose comme suit : - prix des titres : 7,2 M€ - actif non immobilisé : (0,2 M€) - dettes : 14,3 M€ dont préfinancement du plan de travaux d’investissements immobiliers, dédié principalement à son repositionnement en Mercure 3* pour 1,3 M€.   L’acquisition de la SCI René Clair a été traitée comme une acquisition d’actif. Au 31 décembre 2006, le goodwill résiduel ne pouvant être affecté à aucun actif, il a été éliminé conformément aux principes du Groupe FdR, en déduction des variations de JV comptabilisées en compte de résultat. K€   SNC hôtel 37 place René Clair QP Détention   100% Valeur des titres acquis par Foncière A 7 833 des Murs (Droits inclus)     Capitaux propres à l’acquisition B 6 316 Ecart d’acquisition avant réévaluation = Ecart CP / Titres C=A-B 1 517 VNC des constructions E 20 509 Valeur expertise F 21 350 Ecart de réévaluation = Expertise / V N C G = F-E 841 Capitaux propres retraites H = B + G 7 157 Goodwill J = A - H 676       1.4 Acquisition de la clinique Clavette.— Le 13 mars 2006, Foncière des Murs a acquis les murs d’un établissement de Soins de Suite et de Réadaptation de 62 lits (sur un total autorisé de 68 lits) en Charente Maritime.   Le prix des actifs est de 2,5 M€, hors 0,4 M€ de frais et droits. L’opération a été financée en fonds propres.   1.5 Acquisition de la clinique Meudon - Bellevue.— Foncière des Murs a acquis en octobre 2006 pour 7,15 M€, des murs d’une clinique psychiatrique située à Meudon et louée à une société du Groupe Korian (ex-Suren). L’opération a été financée en fonds propres.   1.6 Acquisition du terrain portant l’hôtel Ibis Berthier.— Foncière des Murs a acquis, en décembre 2006, le terrain de l’hôtel Ibis Berthier, pour un montant de 17M€. L’opération a été financée en fonds propres.   1.7 Augmentation de capital.— Foncière des Murs a finalisé le 6 octobre 2006 une augmentation de capital de 301,7 M€ afin de financer les acquisitions Accor 2, Courtepaille et Meudon-Bellevue. Après cette augmentation de capital, la capitalisation boursière de Foncière des Murs, sur la base du cours au 29 décembre 2006, est de 988 M€.   Evènements subséquents à la clôture de l’exercice   1.8 Acquisition de l’EHPAD Meudon (janvier 2007).— Foncière des Murs a signé une promesse synallagmatique portant sur l’acquisition pour 16 M€ du terrain et des murs d’un EHPAD située à Meudon.   Acquisitions de l’exercice : au 31-déc-06 en K€ SNC Hôtel 37 place rené Clair La Clavette Clinique de Meudon Restaurants Courte-paille Terrain IBIS Porte de Clichy Terrain IBIS Lourdes Terrain Cham-bray-Les-Tours Accor 2 Total Coût d’acquisition des titres ou des actifs 7 176 2 500 7 150 114 120 16 850 150 244 508 000 656 190 Frais 657 184 577 1 276 1 320 5 7 17 948 21 974 Valeur des actifs frais inclus (a) 7 833 2 684 7 727 115 396 18 170 155 251 525 948 678 164 Prix d’acquisition à payer frais inclus 7 833 2 684 7 727 115 396 18 170 155 251 363 368 515 584 Trésorerie nette encaissée lors de                 301 757 l’augmentation de capital                   Frais                 -1 150 Trésorerie disponible                 300 607 Financement par emprunts       75 059       197 787 272 846 Cash net après opération                 57 869 Financement par crédit-bail               131 123 131 123 Dettes fournisseurs travaux               31 458 31 458 (a) dont reprise des contrats de crédits baux pour 131 123 K€ ert travaux à effectuer pour 31 458 K€       Synthèse des investissements sur plusieurs exercices Maisons de retraite Hôtellerie Restauration   En novembre 2004, acquisition de 22 maisons de retraite pour un montant de 88,4 M€ hors droits financés par emprunt bancaire pour 55 M€. 2004         2005     Au 30 juin 2005, acquisition de 128 hôtels du groupe Accor représentant une valeur de 1 026 M€ hors droits. 126 hôtels sont en crédit-bail et 2 hôtels sont en pleine propriété, Foncière des Mûrs s’est substituée à Accor pour la reprise de la dette des contrats en cours . En novembre et décembre 2005, acquisition de 30 maisons de retraite au groupe Korian (ex-Suren) dont 12 en contrats de crédit-bail et 18 en pleine propriété pour une valeur de 158,3 M€ hors droits. En octobre 2005, une maison de retraite exploitée par Korian a été acquise auprès d’un tiers pour 1,6 M€ hors droits.       2006     En janvier 2006, acquisition des murs de l’hôtel Golden Tulip à Boulogne Billancourt en partenariat avec Accor (qui a acquis le fonds de commerce), pour un montant de 21,4M€ hors droits, financé par un emprunt bancaire.   En mars 2006, acquisition de la clinique de convalescence du château de Clavette située à Clavette (Charente-Maritime) pour un montant de 2,5M€ hors frais et droits, financée en fonds propres.       En mai et juin 2006, acquisition de 68 établissements du groupe Accor représentant une valeur de 490 M€ hors droits. 24 hôtels sont en crédit-bail et 44 actifs sont en pleine propriété, Foncière des Murs s’est substituée à Accor pour la reprise de la dette des contrats en cours. Deux autres actifs en Belgique suivront au 3ème trimestre 2006.       En octobre 2006, acquisition des murs de 69 restaurants Courtepaille pour un montant de 108,5 M€ hors droits En décembre 2006, acquisition de la clinique Bellevue à Meudon pour un montant de 7,15M€ hors frais et droits, financée en fonds propres. En décembre 2006, acquisition de l’assiette foncière de l’Ibis Berthier pour 17M€.     2007   En Janvier 2007, acquisition de l’EHPAD à Meudon pour un montant de 16M€ hors frais et droits, financée en fonds propres.           2. Principes et méthodes comptables   2.1. Principes généraux - référentiel comptable.— Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ils ont été arrêtés par la gérance en date du 20 février 2007. Les nouvelles normes adoptées, entrant en vigueur au 1er janvier 2006, n’ont pas d’impact sur les comptes au 31 décembre 2006. Il s’agit des normes :   - IFRS 1 et IFRS 6 « Prospection et évaluation des ressources minérales ». - IFRS 4 révisée «Contrats d’assurances – Contrats de garantie financière », - IAS 19 « Gains et pertes actuariels, régimes multi-employeurs et informations à fournir ». - IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». - IAS 39 révisée « Option juste valeur » et « Couverture de flux de trésorerie au titre des transactions intra groupe futurs » et « Instruments financiers, comptabilisation et évaluation – Contrats de garantie financière ».   Les interprétations IFRIC applicables au 1er janvier 2006 n’ont pas d’impact sur les comptes du Groupe. Il s’agit des interprétations :   - IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location ». - IFRIC 5 « Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement ». - IFRIC 6 « Passifs résultants de la participation à un marché spécifique – déchets d’équipements électriques et électroniques ».   Le Groupe n’a pas appliqué de façon anticipée les dernières normes et interprétations publiées dont l’application ne sera obligatoire qu’à compter du 1er janvier 2007 ou ultérieurement. Il s’agit des normes :   - IAS 1 révisée « Amendements relatifs aux informations sur le capital ». - IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir ». - IFRS 8 « Segments opérationnels » (non encore approuvée par l’Union Européenne). - IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 ». - IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés ». - IFRIC 12 « Contrats de concession ».   2.1.1 Principes de consolidation.— Les sociétés pour lesquelles Foncière des Murs exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles Foncière des Murs exerce un contrôle en substance, c’est à dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode. Les sociétés sur lesquelles Foncière des Murs exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Il n’existe pas de sociétés contrôlées conjointement dans le périmètre de consolidation du Groupe.   Les règles et méthodes appliquées par les filiales sont homogènes avec celles de la Société Mère et les opérations réciproques de l’ensemble consolidé ont été éliminées.   2.1.1 Estimations et jugements.— Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers portent principalement sur :   - l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers, - l’évaluation des provisions.   En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mise à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.   Outre l’utilisation d’estimation, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.   2.1.3 Information sectorielle.— L’information sectorielle se décline selon les branches suivantes :   - Activité murs d’exploitation des hôtels - Activité murs d’exploitation des maisons de retraite. - Activité murs d’exploitations des restaurants.   Chacun des secteurs d’activité forme un tout cohérent exposé à des risques qui lui sont propres.   2.2 Règles et méthodes d’évaluation appliquées par le groupe   2.2.1 Immobilisations corporelles et immeubles de placement   A - Immeubles de placement.— Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : - les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ; - les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.   Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine du groupe.   Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.   Le patrimoine de Foncière des Murs est expertisé selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre. Les modalités de calcul des expertises sont fixées par un Cahier des Charges Interne, fondé sur les directives des instances de tutelle :   - Recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF),   - Directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés.   Méthode de valorisation des actifs La juste valeur des actifs immobiliers est déterminée à chaque arrêté comptable par des experts indépendants qui valorisent l’ensemble du patrimoine, hors les actifs récemment acquis qui sont valorisés à leur prix d’acquisition frais inclus.   Valorisation des maisons de retraite Les maisons de retraite sont évaluées hors droits par capitalisation du revenu locatif qu’elles sont susceptibles de générer. Les expertises sont réalisées par DTZ Eurexi, sur la base d’un cahier des charges élaboré par la société dans le respect des pratiques professionnelles.   Valorisation des hôtels La valeur des hôtels a été déterminée en actualisant les revenus nets annuels futurs sur la base des principes suivants : - La valorisation des projections de cash flow a été faite sur 10 années par CBRE et 6 années par Jones Lang Lasalle, - les cash flow sont déterminés en fonction des loyers, eux-mêmes fonction du chiffre d’affaires des hôtels, et les investissements directs de Foncière des Murs sont déduits du cash flow. - Les loyers sont calculés en appliquant un taux fixe au chiffre d’affaires des hôtels. Les taux varient en fonction de l’enseigne et de la localisation de l’actif. - Les taux d’actualisation et de capitalisation appliquée ont été définis par marque et par type de ville.   B - Immobilisations corporelles.— Ces immobilisations correspondent aux matériels informatiques et aux mobiliers. Les immobilisations corporelles comprennent également, le cas échéant, les immeubles de placement en cours.   Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur.   2.2.2 Créances.— Les créances comprennent principalement les créances de location simpl

Description : 0703803 6 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 166 486 576  €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - RCS Paris avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 24 avril 2007, à 10 h, au Carré des Champs Elysées, Pavillon Le Doyen, 1 avenue Dutuit, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   A titre Extraordinaire   Division de la valeur nominale de l’action Foncière des Murs ; Modification corrélative de l’article 6 des statuts - Capital social ; Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social ; Modification de l’article 11 des statuts relatif à la rémunération du gérant ; Modification de l’article 14 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil de surveillance ; Modification des articles 18 - Associé commandité et 19 – Assemblée Générales des statuts ; Modification des articles 8 et 9 des statuts relatifs à la forme des actions et aux droits et obligations qui leur sont attachés ; Insertion d’un article 9 ter des statuts relatif aux dividendes versés à certains actionnaires ; A titre Ordinaire Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2006 - Quitus ; Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2006 ; Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions de l’article L. 225-86 du Code de Commerce ; Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; Jetons de présence ; Nomination du Groupe PIA en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de la société Conseil Expertises Commissariat en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; Pouvoirs.   L’avis de réunion comportant le texte des résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 mars 2007 sous le numéro 0702904. Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné et notamment le texte des deux projets de résolutions insérés aux onzième et douzième résolutions ont été modifiés et sont publiés ci-après. Le texte des autres projets de résolutions à titre extraordinaire et à titre ordinaire publiés dans l’avis de réunion reste inchangé. Projet de résolutions modifiées Onzième Résolution Modification des articles 8 et 9 des statuts L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 8 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du code général des impôts (un «  Actionnaire Concerné  ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement . L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédent cette assemblée générale. » et décide d’insérer à la fin de l’article 9 des statuts un paragraphe 4) rédigé comme suit : « 4)    Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le «  Prélèvement  ») visé à l’article 208 C II ter du Code Général des Impôts (un «  Actionnaire à Prélèvement  ») sera tenu d’indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement . Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une «  SIIC Fille  ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droit à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’«  Indemnisation Complémentaire  »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire. Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait. »   Douzième résolution Insertion d’un article 9 ter des statuts L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide d’insérer après l’article 9 bis des statuts un article 9 ter rédigé comme suit : "Article 9 ter - Dividendes versés à certains actionnaires : dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de l’indemnisation prévue au paragraphe 4) de l’article 9 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’«  Indemnité  »). Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue au paragraphe 4) de l’article 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance ».   ————————   Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande.   Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Le Gérant.   0703803

Description : 0702904 16 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière des Murs Société en Commandite par Actions au capital de 166 486 576  €Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris955 515 895 - RCS Paris Avis de Réunion valant avis de Convocation MM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira mardi 24 avril 2007, à 10 heures, Carré des Champs Elysées, Pavillon Ledoyen, 1, avenue Dutuit, 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   A titre Extraordinaire   Division de la valeur nominale de l’action Foncière des Murs ; Modification corrélative de l’article 6 des statuts - Capital social ; Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social ; Modification de l’article 11 des statuts relatif à la rémunération du gérant ; Modification de l’article 14 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil de surveillance ; Modification des articles 18 - Associé commandité  et 19 - Assemblées Générales des statuts; Modification des articles 8 et 9 des statuts relatifs à la forme des actions et aux droits et obligations qui leur sont attachés; Insertion d’un article 9 ter des statuts relatif aux dividendes versés à certains actionnaires ;   A titre Ordinaire   Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2006 - Quitus ; Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2006 ; Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions de l’article L. 225-86 du Code de Commerce ; Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; Jetons de présence ; Nomination du Groupe PIA en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de la société Conseil Expertises Commissariat en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; Pouvoirs. Projet de résolutions. A titre Extraordinaire Première Résolution-Division de la valeur nominale de l’action   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide à compter de la présente assemblée, de diviser par quatre (4) la valeur nominale des actions, qui passera ainsi de seize (16 €) euros à quatre euros (4 €) par actions, et d’échanger les actions composant le capital social à raison d’une action à l’ancien nominal contre quatre actions au nouveau nominal. L’échange des actions à l’ancien nominal contre les actions au nouveau nominal sera effectué postérieurement à la réalisation définitive des opérations de paiement du dividende visé à la quinzième résolution ci-après.   Deuxième Résolution- Modification corrélative de l’article 6 des statuts   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution précédente, décide de modifier à compter de la présente assemblée, l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : «  Article 6 - Capital social Le capital social est fixé à la somme de 166 486 576 € (cent soixante six millions quatre cent quatre vingt six mille cinq cent soixante seize euros), divisé en 41 621 644 (quarante et un millions six cent vingt et un mille six cent quarante quatre) actions de 4 € (quatre euros) de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. »   Troisième Résolution- Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du gérant, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;       si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :   (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;  (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et 8. décide que le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :     (i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;  (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;  (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;   (iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;  (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   (viii) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;  (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et   (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Quatrième Résolution- Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’appel public à l’épargne, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 20 000 000 € (vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé par la troisième résolution de la présente assemblée ; 3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10 000 000 € (dix millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de créances de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) fixé par la troisième résolution de la présente assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le gérant pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; 7. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et 8. décide que le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de:     (i) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;  (ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;   (iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;  (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   (viii) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;  (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et   (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Cinquième Résolution- Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance : 1. délègue au gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-l du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des troisième et quatrième résolutions de la présente assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ; 2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la résolution de la présente assemblée en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée.   Sixième Résolution- Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au gérant l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 10 000 000 € (dix millions d’euros) par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente assemblée générale et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ; 3. décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; 4. décide que le gérant pourra prévoir l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autre que des actions de préférence), étant entendu que (i) l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales et réglementaires et (ii) les actionnaires de la Société renoncent à tout droit (notamment d’attribution) sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement en application la présente résolution ; 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 6. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :   (i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;   (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;   (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;   (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ou la modification de plans existants ;   (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;   (vii) déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ;   (viii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et   (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.   La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Septième Résolution- Modification de l’article 3 des statuts de la Société   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’Article 3 des statuts de la Société, dont le premier alinéa sera désormais rédigé comme suit : Article 3 - Objet La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers : « A titre principal : l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés notamment au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement, »   Le reste de l’Article 3 demeure inchangé.   Huitième Résolution- Modification de l’article 11 des statuts de la Société   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’Article 11 des statuts de la Société, comme suit : « A compter du 1 er janvier 2007, le ou les gérants auront droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s’élevant à : 150 000 € (cent cinquante mille euros), ce montant étant révisé annuellement de plein droit et sans aucune formalité ni demande en fonction des variations de l’indice Syntec selon la formule suivante : P1 = P0 x (S1/S0) où : P1 = prix révisé P0 = prix d’origine S0 = indice Syntec publié à la date de la précédente révision ou indice d’origine S1 = dernier indice Syntec publié à la date de révision. Le taux de variation indiciaire annuel sera calculé en fonction du dernier indice publié au 1 er  janvier 2005 correspondant à l’indice du mois de décembre 2004 puis ensuite de l’indice mensuel strictement correspondant des années suivantes. Dans le cas où l’indice viendrait à disparaître, ou ne pourrait recevoir application pour quelque cause que ce soit, il lui sera substitué l’indice de remplacement ou à défaut, tout indice similaire. Plus 2,5 % (HT) des loyers (HT et hors charges) facturés au titre des immeubles propriété de la Société ou des sociétés contrôlées, directement ou indirectement au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, par la Société. Plus 8 000 € (huit mille euros) par société contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce et 15 000 € (quinze mille euros) pour chaque Société étrangère contrôlée, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce par la Société et dont cette dernière assure la gestion. Par ailleurs, en cas d’acquisition, de construction, d’extension, rénovation ou restructuration d’un immeuble affecté à l’activité de la Société, le gérant aura droit à une rémunération spécifique égale à 1 % (HT) de l’engagement financier total que représenterait alors cet investissement pour la Société jusqu’à concurrence d’un engagement financier total, pour une même opération, de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros). Dans l’hypothèse où l’engagement financier total pour une même opération excéderait 250 000 000 €, la rémunération du gérant prévue au paragraphe précédent pour la tranche excédant 250 000 000 € sera fixée par le conseil de surveillance sans pouvoir être inférieure à 0,4 % ni excéder 1 % (HT) de ladite tranche excédentaire. En outre, en cas de cession d’actifs ou de sociétés contrôlée, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce par la Société, le gérant aura droit à une rémunération égale à 1 % du prix net vendeur avec un minimum de 15 000 € HT. Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités. Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, à des prestataires de services extérieurs. »   Neuvième Résolution- Modification de l’article 14 des statuts de la Société   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’Article 14 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit : « Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société tel qu’il est prévu par la loi. 1)    Conformément à celle-ci, il établit un rapport à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l’exercice. Le conseil de surveillance établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires. Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s’il l’estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation. Le gérant devra obtenir l’autorisation préalable du conseil de surveillance, statuant à la majorité des 3/5 èmes , sur les opérations suivantes : souscription d’emprunts bancaires ; achat d’immeubles ou de titres de participations ; désinvestissements ; octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté ; lorsque leur montant dépassera 10 000 000 € (dix millions d’euros). Lorsque leur montant n’excédera pas 50 000 000 € (cinquante millions d’euros), l’autorisation préalable du conseil de surveillance pourra intervenir dans un acte unique signé par les membres du conseil de surveillance statuant à la majorité des 3/5 èmes . Le conseil de surveillance pourra dans la limite d’un certain montant annuel qu’il déterminera, autoriser le gérant à donner des garanties au nom de la Société. Le conseil de surveillance se réunira au moins quatre fois par an, à raison d’une fois par trimestre, le gérant devant communiquer au conseil de surveillance les informations suivantes prenant en compte, le cas échéant, de manière consolidée les activités de la Société et de ses filiales. lors de la réunion du conseil de surveillance tenue au cours du deuxième trimestre d’un exercice, le projet de bilan consolidé, de compte de résultat consolidé, le projet de tableau des flux financiers consolidés, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés ; lors de la réunion du conseil de surveillance tenue au cours du quatrième trimestre de chaque exercice, un budget annuel consolidé ainsi que les prévisions annuelles de trésorerie de la Société ainsi que la trésorerie consolidée de la Société et de ses filiales ; lors de chacune des réunions trimestrielles, un rapport d’activité, comprenant l’ensemble des éléments définis par le conseil de surveillance, et un descriptif des événements majeurs survenus au cours du trimestre écoulé. Plus généralement, le gérant devra communiquer au conseil de surveillance les mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes ainsi que tout document ou information que le conseil de surveillance pourrait raisonnablement demander. 2)    Sauf la première nomination du premier gérant, qui résulte de l’article 10 des présents statuts, la nomination ou le renouvellement de tout gérant est soumis à l’accord du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance dispose d’un délai maximum de vingt (20) jours à compter de la notification qui lui est faite par les associés commandités du projet de nomination ou de renouvellement, pour donner ou refuser son accord. Dans le cas où, à deux reprises successives à l’intérieur d’une même période de deux mois, le conseil de surveillance aurait refusé cet accord pour deux candidats successifs, alors que la Société est dépourvue de gérant et que la gérance est exercée provisoirement par les associés commandités en vertu de l’article 10 7°), l’accord pourra être donné par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant à la majorité, convoquée par le ou les associés commandités lui soumettant un seul de ces deux candidats. Au cas où l’accord du conseil de surveillance ou de l’assemblée n’aurait pas été obtenu en application des paragraphes ci-dessus, le ou les commandités nommeront une troisième personne. A défaut d’accord du conseil de surveillance sur cette nouvelle personne, sa nomination sera soumise à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui ne pourra refuser son accord qu’à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. »   Dixième Résolution- Modification des articles 18 - Associé commandité et 19 - Assemblées Générales des statuts :   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, 1. prenant acte du changement de dénomination sociale de l’unique associé commandité de la Société, celui-ci étant désormais dénommé FDM Gestion, aux termes d’une décision en date du 10 janvier 2006, décide de modifier l’Article 18 des statuts de la Société, dont le premier paragraphe sera désormais rédigé comme suit : « 1.    L’unique associé commandité est : La société FDM GestionSociété par actions Simplifiée au capital de 37 000 eurosdont le siège social est situé 46 Avenue Foch - 57000 MetzRCS Metz sous le n° 450 140 298 » Le reste de l’Article 18 demeure inchangé.  2. prenant acte de la modification de l'article 136 du Décret du 23 mars 1967 par l'article 35 du Décret du 11 décembre 2006, décide de modifier le 3) de l'Article 19 des statuts de la Société, dont le premier paragraphe sera désormais rédigé comme suit:" 3) Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou d'un intermédiaire inscrit pour son compte.";le reste de l'Article 19 demeure inchangé.   Onzième Résolution- Modification des articles 8 et 9 des statuts   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 8 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage du capital de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un "Actionnaire Concerné") devra impérativement détenir l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire sous la forme nominative et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce détiennent également l’intégralité de leurs actions sous la forme nominative.  Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas ou dont l’une des entités contrôlées ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard au jour de l’avis de convocation de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait ses droits de vote, ainsi que ceux des entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé, ainsi que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, retrouveront l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détiennent respectivement lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de régularisation de leur situation par inscription de l’intégralité de leurs actions sous la forme nominative, au plus tard au jour de l’avis de convocation de ladite assemblée générale. » et décide d’insérer à la fin de l’article 9 des statuts un paragraphe 4) rédigé comme suit : « 4)     Tout Actionnaire Concerné  devra remettre à la Société, au plus tard deux (2) jours ouvrés avant la date prévue par toute assemblée générale des actionnaires de la Société ayant décidé une distribution de dividendes, réserves ou primes, pour la mise en paiement desdites sommes, une opinion émanant d’un cabinet d’avocats inscrit à un barreau français ayant une compétence reconnue en la matière attestant qu’il satisfait et que les entités qu’il contrôle susvisées satisfont aux conditions posées par l’article 208 C II ter du code général des impôts pour ne pas entraîner l’obligation pour la Société d’acquitter le prélèvement prévu par ledit article 208 C II ter (le Prélèvement ) au titre des distributions mises en paiement à leur bénéfice (une «  Opinion Satisfaisante  »). A défaut de production d’une Opinion Satisfaisante dans le délai susvisé, ledit Actionnaire Concerné et les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce seront tenus d’indemniser la Société au titre du Prélèvement dû par la Société de leur fait. En conséquence, la Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre dudit Actionnaire Concerné et des entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à leur profit, d’autre part. Ainsi, le montant des sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire Concerné et lesdites entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, être mise en paiement en leur faveur en application de la décision de distribution susvisée, sera réduit à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes. »   Douzième résolution- Insertion d’un article 9 ter des statuts   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide d’insérer après l’article 9 bis des statuts un article 9 ter rédigé comme suit :  Article 9 ter - Dividendes versés à certains actionnaires Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes prélevée sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire Concerné à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées audit actionnaire et aux entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue au paragraphe 4) de l’article 9 ci-dessus, chacun desdits actionnaires sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale au Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée (l’ «  Indemnité  »). Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit des mêmes actionnaires, sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue au paragraphe 4) de l’article 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l’actionnaire susvisé ou d’une entité qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit des mêmes actionnaires jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance ». A titre Ordinaire Treizième Résolution- Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2006 - Quitus   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, dans tous leurs éléments, le rapport du gérant, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice de 2 604 952,64 €. L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.   Quatorzième Résolution- Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2006   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2006 qui s’établit à 180,7 millions d’euros.   Quinzième Résolution- Affectation du résultat - Distribution de dividendes   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant : d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 2 604 952,64 € qui, augmenté du report à nouveau de 26 363,15 €, s’élève à 2 631 315,79 € de la manière suivante : 500 000 € à la distribution du dividende préciputaire de l’associé commandité, 2 081 082,20 € à la distribution d’un dividende de 0,20 € par action aux 10 405 411 actions de la Société, et le solde, soit 50 233,59 € au compte « Report à nouveau ». de procéder à la distribution d’une somme de 44 743 267,30 €, soit 4,30 € par action aux 10 405 411 actions de la Société, prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». Le dividende global de 4,50 € par action sera mis en paiement à compter du 26 avril 2007. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 4,50 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 50 347 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende versé Dividende ouvrant droit à abattement 2005 6 936 941 2,70 € ** 2,70 € 2004 940 666 2,66 € * 2,66 € 2003 258 160 3,50 € -   * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2005, soit 1,33 € par action. ** Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006, soit 1,35 € par action.   Seizième Résolution- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions de l’article L 225-86 du Code de Commerce   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-86 du Code de Commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Dix-septième Résolution- Programme de rachat d’actions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, autorise la Société, en application de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à opérer sur ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du capital social pour une période de dix huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Le prix d’achat après division du nominal prévue à la première résolution ci-dessus ne devra pas être supérieur à 100 € par action, et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 400 000 000 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment : de leur attribution aux salariés ; de la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité dans le cadre des pratiques de marché admises par les autorités de marché ; de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles que de croissance ou à l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au capital. La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique. L’assemblée générale confère en conséquence tous pouvoirs au gérant à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.   Dix-huitième Résolution- Jetons de présence   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 57 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloué au conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision.   Dix-neuvième Résolution- Nomination du Groupe PIA en qualité de commissaire aux comptes titulaire   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de nommer, pour une durée de six exercices, GROUPE PIA, SOCIETE D’EXERCICE LIBERAL DE COMMISSARIAT AUX COMPTES ET D’EXPERTISE COMPTABLE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE, société d’exercice libéral par actions simplifiée, dont le siège social est situé 21 rue d’Artois à Paris (75008) et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 444 957 245, représentée par Monsieur Benoît Gillet, en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Vingtième Résolution- Nomination de la société Conseil Expertises Commissariat en qualité de commissaire aux comptes suppléant   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de nommer, pour une durée de six exercices, la société Conseil Expertises Commissariat, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 40 avenue Hoche à Paris (75008) et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 433 766 649, représentée par Monsieur Frédéric Duchemin en qualité de commissaire aux comptes suppléant. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Vingt et Unième Résolution- Pouvoirs   Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale.   —————————   Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée générale de projets de résolutions.   Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire  à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité..   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Gérant.     0702904

Description : 0701134 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   Foncière des MURS   Société en commandite par actions au capital de 166 486 576 € Siège Social : 28 rue Dumont D’Urville – 75116 PARIS 955 515 895 R.C.S. PARIS      CHIFFRE D'AFFAIRES AU 4EME TRIMESTRE 2006     I – CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE NORME IFRS (en K€)   Période 2006 2005   Hôtellerie Restaurants Santé Total Hôtellerie Santé Total Premier trimestre 17 956   5 345 23 301   2 031 2 031     Dont périmètre constant     2 085 2 085   2 031 2 031     Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2005 17 956   3 260 21 216       Deuxième trimestre 20 209   4 900 25 109   2 032 2 032     Dont périmètre constant     1 893 1 893   2 032 2 032     Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2005 20 209   3 007 23 216       Troisième trimestre 25 734   5 187 30 921 17 280 2 032 19 312     Dont périmètre constant     2 036 2 036   2 032 2 032     Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2005 25 734   3 151 28 885 17 280   17 280 Quatrième trimestre 29 516 1 527 5 421 36 464 18 103 3 150 21 253     Dont périmètre constant     2 126 2 126   2 083 2 083     Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2005 29 516 1 527 3 295 34 338 18 103 1 067 19 170         TOTAL 93 415 1 527 20 853 115 795 35 383 9 245 44 628     Au cours du 4ème trimestre 2006, Foncière des Murs a poursuivi sa politique active de partenariat, qui s’est concrétisée par :   l’acquisition en octobre 2006 des murs de 69 restaurants Courtepaille en partenariat avec la société Serare, l’acquisition d’une clinique psychiatrique à Meudon le 30 octobre 2006, l’acquisition de 2 hôtels en Belgique du Groupe Accor, l’acquisition en novembre 2006 d’un terrain relatif à l’hôtel IBIS Lourdes l’acquisition en décembre 2006 du terrain de l’hôtel IBIS Porte de Clichy.   Au 31 décembre 2006, le portefeuille Foncière des Murs est ainsi constitué de 323 actifs :   196 murs d’hôtels et 3 instituts de thalassothérapie exploités par le Groupe Accor, 54 murs de résidences pour personnes âgées exploitées par le Groupe Suren – Médidep, 69 murs de restaurants Courtepaille, 1 clinique psychiatrique.   En 2006, la refacturation des taxes foncières n’est plus enregistrée en chiffre d’affaires conformément aux normes IFRS (impact de – 1.3 M€).    II – CHIFFRE D'AFFAIRES SOCIAL COMPARE (en K€)    Période 2006 2005   Hôtellerie Restaurants Santé Prestations de services Total Hôtellerie Santé Prestations de services Total Premier trimestre 10 574   2 735 200 13 509     65 65 Deuxième trimestre 12 385   2 756 175 15 316     65 65 Troisième trimestre 17 500   2 735 289 20 524 10 569   204 10 773 Quatrième trimestre 18 435 1 527 2 971 3 516 26 449 11 131 747 146 12 024     TOTAL 58 894 1 527 11 197 4 180 75 798 21 700 747 480 22 927   Le chiffre d’affaires distingue les prestations de service effectuées au profit des filiales propriétaires et les recettes locatives des hôtels et des résidences pour personnes âgées (loyers et diverses refacturations de taxes prévues par les baux) perçues directement par la société.           0701134

Description : 0617049 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Foncière des MURS   Société en commendite par actions au capital de 166 486 576 € Siège Social : 28 rue Dumont D’Urville – 75116 PARIS 955 515 895 R.C.S. PARIS   CHIFFRE D'AFFAIRES AU 3EME TRIMESTRE 2006    I – CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE NORME IFRS (en K€)     Période 2006 2005 Hôtellerie Résidences pour personnes âgées Total Hôtellerie Résidences pour personnes âgées Total Premier trimestre 17 956 5 345     2 031 2 031     Dont périmètre constant    2 085  2 085   2 031  2 031     Dont acquisitions postérieures au 1e trimestre 2005  17 956  3 260  21 216     Deuxième trimestre  20 209  4 900  25 109    2 032  2 032     Dont périmètre constant    1 893  1 893    2 032  2 032     Dont acquisition postérieures au 1er trimestre 2005  20 209  3 007  23 216     Troisième trimestre  25 734  5 187  30 921  17 280  2 032  19 312     Dont périmètre constant    2 036  2 036   2 032  2 032     Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2005 25 734 3 151 28 885 17 280   17 280         TOTAL 63 899 15 432 79 331 17 280 6 095 23 375       Le chiffre d’affaires consolidé n’est composé que de loyers facturés et élimine toutes les facturations de prestations de gestion faites aux filiales. En 2006, la refacturation des taxes foncières n’est plus enregistrée en chiffre d’affaires conformément aux normes IFRS (impact de – 0.7 M€).   Au 30 septembre 2006, il s’établit à 79 331 K€. Il correspond pour 63 899 K€ aux loyers quittancés des 194 murs d’hôtels et des 3 instituts de thalassothérapie exploités par le groupe Accor et correspond pour 15 432 K€ aux loyers quittancés des 54 murs des résidences pour personnes âgées exploitées par le groupe Korian.   L’évolution du chiffre d’affaires des hôtels est liée à la politique active de partenariat poursuivie au cours du 1er semestre 2006 avec le groupe Accor (acquisition de 66 hôtels et 3 instituts de thalassothérapie fin mai 2006).     II – CHIFFRE D'AFFAIRES SOCIAL COMPARE (en K€)   Période 2006 2005 Hôtellerie Résidences pour personnes âgées Prestations de services Total Hôtellerie Résidences pour personnes âgées Prestations de services Total Premier trimestre  10 574 2 735 200 13 509     65 65  Deuxième trimestre  12 385  2 756  175  15 316      65  65 Troisième trimestre 17 500 2 735 289 20 524 10 569   204 10 773 TOTAL 40 459 8 226 664 49 349 10 569 0 334 10 903     Le chiffre d’affaires distingue les prestations de service effectuées au profit des filiales propriétaires et les recettes locatives des hôtels et des résidences pour personnes âgées (loyers et diverses refacturations de taxes prévues par les baux) perçues directement par la société.   0617049

Description : 0616160 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________           FONCIERE DES MURS Société en commandite par actions au capital de 166 486 576 €. Siège social : 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS. 955 515 895 R.C.S. Paris. A. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)   Actif Exerciceclos le30/06/2006 Exerciceclos le31/12/2005 Variation % Actifs non-courants         Immobilisations incorporelles         Goodwill         Autres immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         Terrains         Constructions         Autres 13 11 2 15% Immobilisations en cours 42 42 0 0% Immeubles de placement         Terrains et constructions 1 959 832 1 371 931 587 901 30% Immobilisations financières         Autres actifs disponible à la vente 21 21   0% Prêts 261 216 45 17% Autres actifs financiers 440 440   0% Créances de crédit-bail         Participations dans les entreprises associées             Total actifs non-courants (I) 1 960 609 1 372 661 587 948 30%           Actifs courants         Prêts à CT et créances crédit bail CT         Stocks et en cours         Créances clients 8 855 3 440 5 415 61 Autres créances 35 460 14 216 21 244 60 Charges constatées d'avance 188 178 10 5 Impôts différés actifs 1 1   0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 96 031 104 012 -7 981 -8     Total actifs courants (II) 140 535 121 847 18 688 13 Actifs non-courants disponibles a la vente (III)             Total actifs (I + II + III) 2 101 144 1 494 508 606 636 29   Passif Exerciceclos le30/06/2006 Exerciceclos le31/12/2005 Variation % Capitaux propres         Capital 110 991 110 991 0   Primes d'émission, de fusion, d'apport 280 176 280 176 0   Actions propres -91   -91   Ecart de réévaluation actifs non courants 78 242 -620 78 862 101 Ecart d'évaluation sur actifs financiers         Ecart de réévaluation sur instruments financiers 7 841 -13 072 20 913 267 Evaluation des avantages au personnel         Actualisation des créances et dettes         Réserves consolidées 6 694 5 084 1 610 24 Résultats 79 420 99 645 -20 225 -25     Total capitaux propres groupe 563 273 482 204 81 069 14 Intérêts minoritaires 71 29 42 59     Total capitaux propres (I) 563 344 482 233 81 111 14           Passifs non-courants         Emprunts portant intérêts 1 119 659 864 979 254 680 23 Provisions L.T. (Droits du concédant)         Passifs d'impôts différés 142 274 -132 -93 Engagement de retraite et autres         Autres dettes à long terme             Total passifs non-courants (II) 1 119 801 865 253 254 548 23           Passifs courants         Fournisseurs et comptes rattachés 113 366 90 968 22 398 20 Emprunts a coût terme portant intérêts 284 362 39 491 244 871 86 Instruments financiers         Dépôts de garantie des locataires 3 035 2 932 103   Avances et acomptes reçus S/CDES en cours 48 128 -80 -167 Provisions court terme   21 -21   Impôt courant 116 436 -320 -276 Autres dettes 17 072 13 046 4 026 24 Comptes de régularisation             Total passifs courants (III) 417 999 147 022 270 977 65     Total passifs (I + II + III) 2 101 144 1 494 508 606 636 29     II. — Résultats consolidés au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.) Postes Exercice 1er semestre 2006 IFRS Exercice 1er semestre 2005 IFRS Produits des activités ordinaires     Recettes locatives 48 410 4 063 Prestations 0 0 Montant net du chiffre d'affaires 48 410 4 063 Autres produits d'exploitation 850       Total produits opérationnels courants 49 260 4 063       Charges des activités ordinaires     Autres achats et charges externes 2 193 583 Impôts, taxes et versements assimilés 751 209 Charges de personnel 0 0 Dotations aux amortissements et aux provisions 0 2 Charges nettes des provisions sur actif circulant 0 0 Charges nettes des provisions pour risques et charges 0 0 Autres charges d'exploitation 29 0     Total charges opérationnelles courantes 2 973 794     1. Résultat opérationnel avant cessions des actifs de placement et variation de juste valeur 46 287 3 269       Résultat des cessions d'actifs 0 0 Variation de juste valeur d'immeubles de placement 54 878 4 947 Autres produits et charges non récurrents -501 -437     Total autres produits et charges opérationnels 54 377 4 510     2. Résultat opérationnel 100 664 7 779       Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 891 154 Produits financiers d'actualisation 351 0 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 252 0     Total produits financiers 1 494 154       Charges d'intérêt sur opérations de financement 22 429 1 423 Charges financières d'actualisation 0 0 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 0 678 Charges nettes financières des provisions 144 0     Total charges financières 22 573 2 101     3. Résultat financier -21 079 -1 947 Cash flow courant 24 499 2 003 Q.P. dans les résultats des entreprises en équivalence 0 0     4. Résultat avant impôts 79 585 5 832 Impôts sur les résultats 123 256 Impôts différés 0 -55     5. Résultat net 79 462 5 631 Part revenant aux intérêts minoritaires -42 -31     6. Résultat net part du groupe 79 420 5 600 Résultat net par action 11,45 5,50 Résultat net dilue par action 11,45 5,50 Cash-flow courant par action - part du groupe 3,53 1,97 Cash-flow courant dilue par action - part groupe 3,53 1,97   III. — Annexe aux comptes consolidés 30 juin 2006. 1. – Evénements significatifs du semestre.   Les faits nouveaux significatifs intervenus depuis le 1er janvier 2006 concernent :   — L’acquisition en mai / juin 2006 d’un portefeuille de 68 murs d’hôtels détenus en crédit bail et en pleine propriété ; — L’acquisition en janvier 2006 d’une société portant les murs de l’hôtel Golden Tulip à Boulogne Billancourt ; — L’acquisition en mars 2006 d’une clinique à Bordeaux.   1.1. Acquisition de 68 hôtels du groupe Accor. — Au premier semestre 2006, le groupe Accor a poursuivi sa stratégie d’externalisation de son patrimoine immobilier, qui s’était concrétisée en 2005 par la vente de 128 hôtels à la Foncière des Murs. Au cours des mois de mai et juin 2006, Accor a cédé 68 établissements supplémentaires, tout en conservant la propriété de leurs fonds de commerce et leur gestion opérationnelle. Le portefeuille hôtelier de Foncière des Murs est ainsi constitué, au 30 juin 2006, de 197 murs d’hôtels exploités par le Groupe Accor.   Conformément au Protocole d’accord signé avec le Groupe Accor le 7 mars 2006, FDM a acquis le 31 mai 2006 64 hôtels et 3 instituts de thalassothérapie, dont 23 sous contrats de crédit bail et 44 en pleine propriété, pour un montant de 462 M€, incluant 31 M€ de travaux d’investissements à réaliser par Foncière des Murs dans un plan de travaux triennal 2006-2009. Par ailleurs, un hôtel supplémentaire, détenu en crédit-bail, a été acquis en juin 2006 pour un montant de 28 M€. Les actifs acquis sont situés en France (58 actifs) et en Belgique (10 actifs). Le protocole prévoyant l’acquisition de 76 actifs, les 8 actifs complémentaires représentant environ 93 M€ devraient être acquis d’ici à la fin de l’année 2006. Les 68 hôtels acquis au 30 juin sont exploités sous les marques Ibis (58% des chambres), Mercure (23%), Novotel (17%) et Sofitel (3%), avec un loyer en moyenne égal à 14% du chiffre d’affaires.   Accor a cédé les actifs français sous la forme de cessions pures et simples :   — ventes d’immeubles en pleine propriété ; — ventes de droits détenus par Accor en qualité de preneur de baux à construction ou de baux emphytéotiques ; — ventes de droits détenus par Accor en qualité de crédit-preneur de CBI.   Les actifs belges ont été acquis par des sociétés belges dédiées, filiales de FDM créées à cet effet, détenues par une société holding située en Belgique. Des augmentations de capital ont été réalisées dans chacune des sociétés afin de financer les acquisitions de leurs actifs respectifs. Le montant total des augmentations de capital s’élève à 32,4 M€. L’opération est financée par un crédit bancaire (185 M€) et par une augmentation de capital à concurrence de 230 M€ qui sera réalisée dans le courant du deuxième semestre 2006. Jusqu’à cette date, un financement relais de 210 M€ a été mis en place.   Les actionnaires de référence de FDM SCA – Foncière des Régions et les sociétés d’assurance-vie des groupes Crédit agricole, Crédit mutuel et Générali – souscriront à cette augmentation de capital suivant leur quote-part respective. La maturité de l’emprunt bancaire mis en place pour l’acquisition est de sept ans. Les contrats de crédits-bails repris par la Foncière des Murs dans le cadre de l’acquisition sont à taux fixe ou à taux variable. L’emprunt d’acquisition et la dette de crédit-bail à taux variable sont couverts en totalité au 30 juin 2006.   La valeur des murs des hôtels a été évaluée à 490 M€ (hors 19,9 M€ de droits, frais d’acquisition et de financement), le prix se décompose de la façon suivante :   — reprise de la dette sur les contrats de crédit-bail en France à la valeur convenue lors de l’acquisition : 132 M€ ; — prix des murs : 327M€ ; — préfinancement du plan triennal de travaux d’investissement : 31 M€.   En matière d’impôt sur les sociétés, l’opération a été placée sous le régime de l’article 210 E du Code Général des impôts, de telle sorte que les plus-values nettes éventuellement dégagées par chaque apporteur, lors de la réalisation des apports seront soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de 16,5%. Pour Foncière des Murs, il découle de l’application de ce régime que les actifs acquis ne peuvent être cédés avant l’expiration d’un délai de 5 ans.   1.2. Acquisition d’un hôtel Golden Tulip. — Dans le cadre du partenariat établi depuis 2005 avec le groupe Accor, Foncière des Murs a été sollicitée pour participer à un appel d’offres lancé par Sophia concernant la vente d’un hôtel de 180 chambres situé à Boulogne-Billancourt exploité actuellement en 4* sous l’enseigne Golden Tulip. Accor a proposé à Foncière des Murs de reprendre les murs de cet actif situé à Boulogne Billancourt, tout en se portant acquéreur du fonds de commerce.   Ainsi, le 6 janvier 2006, Foncière des Murs a acquis en partenariat avec Accor les titres de la SCI Hôtel 37 place René Clair, détentrice d’un unique hôtel à Boulogne-Billancourt. Cette opération a été financée par une dette de 14,7 M€, d’une maturité de dix ans. Des instruments de couverture ont été mis en place à hauteur de 14,5 M€. L’investissement global de 21,4 M€ (hors 0,7 M€ de droits et frais d’acquisition) tient compte d’une renégociation du prix des titres pour 0,6 M€. Il se décompose comme suit :   — prix des titres : 7,2 M€ ; — actif non immobilisé : (0,2 M€) ; — dettes : 14,3 M€ dont préfinancement du plan de travaux d’investissements immobiliers, dédié principalement à son repositionnement en Mercure 3* pour 1,3 M€.   L’écart d’acquisition a été déterminé comme suit : QP détention   SNC hôtel 37 place René Clair     100% Valeur des titres acquis par Foncière des Murs (Droits inclus) A 7 831 Capitaux propres à l'acquisition B 6 316 Ecart d'acquisition avant réévaluation = Ecart CP / Titres C=A-B 1 515 VNC des constructions E 20 509 Valeur expertise F 21 350 Ecart de réévaluation = Expertise / V N C G = F-E 841 = base Exit tax     Exit tax 16,50% G*16,5% 139 Capitaux propres retraites H = B + G 7 018 Goodwill J = A - H 813   1.3. Acquisition de la clinique clavette. — Le 13 mars 2006, Foncière des Murs a acquis les murs d’un établissement de Soins de Suite et de Réadaptation de 62 lits (Total autorisé: 68 lits) à Bordeaux. Le prix des actifs est de 2,5 M€, hors 0,4 M€ de frais et droits. L’opération a été financée en fonds propres. Emplois et ressources des acquisitions du semestre :  (En milliers d’euros) SNC Hôtel 37 place René Clair Clavette Accor 2 Total 30/06/2006 Coût d'acquisition des titres Hôtel 37 place René Clair 7 176 2 500 490 216 499 892 Frais 655 409 17 702 18 766     Coût d'acquisition frais inclus 7 831 2 909 507 918 518 658           Trésorerie décaissée 7 831 2 909   10 740 Financement par crédit-bail     131 123 131 123 Financement par emprunts     395 357 395 357 Dettes fournisseurs travaux     31 458 31 458     Financement 7 831 2 909 557 938 568 678 Cash net après opération 0 0 50 020 50 020   Synthèse des investissements sur plusieurs exercices :  Maisons de retraite Hôtellerie 2004 En novembre 2004, acquisition de 22 maisons de retraite pour un montant de 88,4 M€ hors droits financés par emprunt bancaire pour 55 M€   2005   Au 30 juin 2005, acquisition de 128 hôtels du groupe Accor représentant une valeur de 1 026 M€ hors droits. 126 hôtels sont en crédit-bail et 2 hôtels sont en pleine propriété, Foncière des Mûrs s’est substituée à Accor pour la reprise de la dette des contrats en cours. En novembre et décembre 2005, acquisition de 30 maisons de retraite au groupe Suren dont 12 en contrats de crédit-bail et 18 en pleine propriété pour une valeur de 158,3 M€ hors droits. En octobre 2005, une maison de retraite exploitée par Suren a été acquise auprès d’un tiers pour 1,6 M€ hors droits.   2006   En janvier 2006, acquisition des murs de l’hôtel Golden Tulip à Boulogne Billancourt en partenariat avec Accor (qui a acquis le fonds de commerce), pour un montant de 21,4 M€ hors droits, financé par un emprunt bancaire.   En mai et juin 2006, acquisition de 68 établissements du groupe Accor représentant une valeur de 490 M€ hors droits. 24 hôtels sont en crédit-bail et 44 actifs sont en pleine propriété, Foncière des Murs s’est substituée à Accor pour la reprise de la dette des contrats en cours. En mars 2006, acquisition de la clinique Clavette à Bordeaux pour un montant de 2,5 M€ hors frais et droits, financée en fonds propres     2. – Principes et méthodes comptables. 2.1. Principes généraux. — Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ils ont été arrêtés par la gérance en date du 12 juillet 2006. Les états financiers présentés n'intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations publiées à ce jour mais dont l'application n'est obligatoire qu'ultérieurement.   2.1.1. Principes de consolidation : Les sociétés pour lesquelles Foncière des Murs exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles Foncière des Murs exerce un contrôle en substance, c'est à dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode. Les sociétés sur lesquelles Foncière des Murs exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Il n’existe pas de sociétés contrôlées conjointement dans le périmètre de consolidation du Groupe. Les règles et méthodes appliquées par les filiales sont homogènes avec celles de la société-mère et les opérations réciproques de l’ensemble consolidé ont été éliminées.   2.1.2. Estimations et jugements : Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur : — l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers ; — l'évaluation des provisions.   En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mise à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Outre l'utilisation d'estimation, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.   2.1.3. Information sectorielle : L’information sectorielle se décline selon les branches suivantes :   — Activité murs d’exploitation des hôtels ; — Activité murs d’exploitation des maisons de retraite. Chacun des secteurs d’activité forme un tout cohérent exposé à des risques qui lui sont propres.   2.2. Règles et méthodes d'évaluation appliquées par le groupe :   2.2.1. Immobilisations corporelles et immeubles de placement :   A. Immeubles de placement. — Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : — les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ; — les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.   Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine du groupe. Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.   Le patrimoine de Foncière des Murs est expertisé selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre. Les modalités de calcul des expertises sont fixées par un Cahier des Charges Interne, fondé sur les directives des instances de tutelle :   — Recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ; — Directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés.   Méthode de valorisation des actifs : La juste valeur des actifs immobiliers est déterminée à chaque arrêté comptable par des experts indépendants qui valorisent l’ensemble du patrimoine, hors les actifs récemment acquis qui sont valorisés à leur prix d’acquisition frais inclus.   Valorisation des maisons de retraite. — Les maisons de retraite sont évaluées hors droits par capitalisation du revenu locatif qu’elles sont susceptibles de générer. Les expertises sont réalisées par DTZ Eurexi, sur la base d’un cahier des charges élaboré par la société dans le respect des pratiques professionnelles.   Valorisation des hôtels. — La valeur des hôtels a été déterminée en actualisant les revenus nets annuels futurs sur la base des principes suivants :   — La valorisation des projections de cash flow a été faite sur 10 années par CBRE et 6 années par Jones Lang Lasalle ; — Les cash flow sont déterminés en fonction des loyers, eux-mêmes fonction du chiffre d’affaires des hôtels, et les investissements directs de Foncière des Murs sont déduits du cash flow. — Les loyers sont calculés en appliquant un taux fixe au chiffre d’affaires des hôtels. Les taux varient en fonction de l’enseigne et de la localisation de l’actif. — Les taux d’actualisation et de capitalisation appliquée ont été définis par marque et par type de ville.   B. Immobilisations corporelles. — Ces immobilisations correspondent aux matériels informatiques et aux mobiliers. Les immobilisations corporelles comprennent également, le cas échéant, les immeubles de placement en cours. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur.   2.2.2. Créances : Les créances comprennent principalement les créances de location simple. Ces éléments sont évalués au coût amorti. Les créances font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe un indice que l'actif a pu perdre de la valeur.   Créances d’opérations de location simple. — Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une provision est constituée. Les taux de dépréciation appliqués par le groupe sont les suivants :   — 10% du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à 3 mois d'échéance ; — 50% du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre 3 et 6 mois d'échéance ; — 100% du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à 6 mois d'échéance ou concernant un locataire sorti. Pour les clients du secteur tertiaire, les créances et provisions théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.   2.2.3. Actifs financiers :   A. Titres disponibles à la vente. — La catégorie « Titres disponibles à la vente » comprend les participations et les valeurs mobilières ne satisfaisant pas aux critères de classement en tant qu'équivalent de trésorerie. Ces titres sont comptabilisés lors de leur acquisition à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur à la date de clôture. Pour les actions de sociétés cotées, la juste valeur est constituée par le cours de bourse. Pour les titres non cotés, la juste valeur est appréhendée à partir des techniques d'évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash flows futurs...). Certains titres qui n'ont pas de prix coté sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut pas être évaluée de manière fiable sont évalués au coût. Les gains et pertes latents par rapport au prix d'acquisition sont systématiquement comptabilisés dans les capitaux propres jusqu'à la date de cession. Cependant, lorsqu'un test de perte de valeur conduit à reconnaître une moins value latente par rapport au coût d'acquisition et que celle-ci est assimilée à une perte de valeur significative ou durable, la perte de valeur est comptabilisée en résultat. Elle ne peut pas être reprise ultérieurement en résultat pour les actions et les autres titres à revenus variables. Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu'ils ont été votés. Les intérêts sont enregistrés en résultat sur la base d'un taux d'intérêt effectif.   B. Prêts. — Ce poste comprend les prêts à des sociétés non consolidées. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction qui leur sont directement imputables leur sont incorporés, si le montant est significatif. A chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des provisions pour dépréciation sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.   C. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les Sicav monétaires, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur.     2.2.4. Passifs financiers : Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêt. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement. Les frais d’émission des emprunts sont comptabilisés, en normes IFRS, en moins du nominal des emprunts. La part à moins d’un an des dettes financières est classée dans le poste des dettes financières courantes. Dans le cadre des dettes financières issues de la comptabilisation des contrats de location financement, la dette financière constatée en contrepartie de l'immobilisation corporelle est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.   2.2.5. Instruments dérivés et instruments de couverture : Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de marché provenant de la fluctuation des taux d'intérêt. Le recours à des produits dérivés s'exerce dans le cadre d'une politique Groupe en matière de gestion des risques de taux.   Le Groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et applique la comptabilité de couverture lorsque les conditions de documentation et d'efficacité (à priori et à posteriori) sont remplies. Dans ce cas, les variations de juste valeur de l'instrument financier dérivé sont comptabilisées nette d'impôt en capitaux propres, jusqu'à ce que la transaction couverte se produise pour la part efficace de la couverture. La part inefficace est enregistrée en résultat.   Lorsque les instruments financiers dérivés ne satisfont pas les conditions fixées par la norme pour utiliser la comptabilité de couverture, ils sont classés dans la catégorie des actifs et passifs de transaction et les variations de leur juste valeur sont comptabilisées directement en résultat de la période. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d'instruments traités sur des marchés d'actifs.   2.2.6. Impôts exigibles et impôts différés (y compris Exit tax) :   A. Régime fiscal SIIC. — L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie (Exit tax) est payable sur 4 ans, par quart, à partir de l’année de l’option. La dette d’Exit tax au moment de l’option s’élève à 107 K€, elle n’a pas fait l’objet d’un calcul d’actualisation compte tenu de son caractère non significatif.   B. Régime de droit commun et impôts différés. — Les impôts différés résultent des décalages temporaires d'imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du report variable, et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels, ou provenant des retraitements de consolidation. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur les structures du Groupe qui ne sont pas éligibles au régime SIIC ou qui n’ont pas encore opté pour ce régime.   Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée, non éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.   2.2.7. Chiffre d’affaires : Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :   — les recettes locatives des maisons de retraite ; — les recettes locatives des hôtels. Le quittancement est trimestriel d’avance ou à terme échu. Le chiffre d’affaires du premier semestre correspond au quittancement des loyers sur la période. Pour les hôtels gérés par le groupe Accor ce quittancement est calculé en pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice précédent. La régularisation comptable visant à prendre en compte le chiffre d’affaires de l’exercice est réalisée en fin d’année.   2.2.8. Les contrats de location : Le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu des contrats de location. Ces contrats de location font l’objet d’une analyse au regard des situations décrites et indicateurs fournis dans la norme IAS 17 afin de déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont des contrats qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif considéré au preneur.   A. Côté preneur. — Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats de location-financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière. L’actif est comptabilisé à la juste valeur de l’actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux.   B. Côté bailleur. — Les contrats de locations signés par le groupe avec ses clients sont des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire pour les maisons de retraite, et en fonction du chiffre d’affaires réalisé pour l’activité hôtelière.   2.2.9. Résultat par action : Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe de l’exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice, ajusté au nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise et susceptibles d’accroître le nombre d’actions en circulation.   2.3. Gestion des risques financiers : Les activités opérationnelles et financières du groupe l'exposent aux risques suivants : — Les risques de marché : La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif. Les loyers des hôtels Accor sont variables en fonction du chiffre d’affaires des hôtels. — Le risque de contrepartie : Bénéficiant d'un portefeuille de clients de premier rang (Accor, groupe Suren), le groupe n'est pas exposé à des risques significatifs. Par ailleurs, les instruments dérivés ne sont également négociés qu'avec des contreparties de premier rang. — Le risque de change : Ne réalisant aucune transaction en devises étrangères, le groupe n'est pas soumis au risque de change. — Le risque de liquidité : La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels. — Le risque de concentration de crédit : Le groupe n'est pas exposé à un risque de concentration de risques de crédit. — Le risque de taux d'intérêt — Emprunteur à taux variable, le groupe est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. L'exposition à ce risque est limitée par une pratique de couverture (swaps, caps et floors). L'acquisition des actifs est généralement financée par souscription d’emprunt bancaire, en partie à taux variable. La politique suivie en matière de gestion du risque de taux consiste à couvrir systématiquement la dette à taux variable dès sa mise en place afin de sécuriser les flux financiers. La dette à taux fixe actuelle correspond exclusivement à celle qui a été reprise lors du rachat des contrats de crédit-bail des hôtels Accor et des maisons de retraite du groupe Suren. La politique de couverture est flexible pour éviter tout risque de sur-couverture en cas de cession d'actifs.   3. – Notes relatives au bilan consolidé au 30 juin 2006.   3.1. Actifs non courants :  3.1.1. Tableau de variations des actifs non courants bruts (en milliers d’euros) :     Valeur au 31/12/2005 Augmentations Diminutionscessions et variation de périmètre (2)  Valeur au 30/06/2006 Variation de périmètre Exercice Variation juste Valeur Immobilisations corporelles 97   2     99 Autres immobilisations corporelles 55   2     57 Immobilisations en cours 42         42     Immeubles de placement (1) 1 371 931 22 163 510 860 54 878   1 959 832               Maisons de retraite 261 676   2 942 37 188   301 806 Hôtels 1 110 255 22 163 507 918 17 690   1 658 026 Immobilisations financières 688   45     733 Autres actifs disponibles à la vente 472         472 Prêts 216   45     261     Total actif immobilise 1 372 716 22 163 510 907 54 878   1 960 664 (1) Les immeubles de placement sont valorisés dans le référentiel IFRS en adoptant le principe de la juste valeur, c’est-à-dire la valeur de marché instantanée des actifs. (2) Les opérations d’acquisitions des portefeuilles Accor et Suren ayant été placées sous le régime de l’article 210 E du Code général des Impôts, les actifs acquis ne peuvent être cédés avant un délai de cinq ans à compter de la date d’acquisition, soit 2009 pour Suren 1, 2010 pour Accor 1 et Suren 2 et 2011 pour Accor 2.   3.1.2. Tableau de variation des amortissements et provisions des actifs non courants:  (En milliers d’euros) Valeur au 31/12/2005 Augmentations DiminutionsReprises sur cessions Valeur au 30/06/2006   Variation de périmètre  Dotations Immobilisations corporelles 44       44 Autres immobilisations corporelles 44       44 Immobilisations financières 11       11 Autre titres immobilisés 11       11     Total 55       55   Le poste autres immobilisations corporelles correspond à du mobilier, et du matériel de bureau. Les amortissements sont comptabilisés sur la base de la durée d’utilité.   3.2. Actifs courants :   3.2.1. Créances clients et autres créances :   (En milliers d’euros) Montant brut du bilan au 30/06/2006 Provisions Montant net du bilan au 30/06/2006 Montant net du bilan au 31/12/2005 Créances locataires (1) 8 855 0 8 855 3 440 Autres créances (2) 35 460 0 35 640 14 216     Total 44 315 0 44 315 17 656 (1) Au 30 juin 2006, l’application des règles exposées en paragraphe 2.2.2 nous amène à ne constater aucune provision. Les créances clients au 30 juin 2006 concernent l’activité maisons de retraite pour 5 842 K€ et l’activité hôtels pour 3 013 K€. (2) Ce montant comprend principalement un crédit de TVA de 8 477 K€, un montant de TVA déductible de 23 755 K€, et une créance sur l’état de 1 839 K€. La variation du semestre s’explique principalement par la TVA sur les actifs Accor 2 pour 19 398 K€.   3.2.1.1. Relations contractuelles avec les locataires : Les actifs détenus par la société sont loués à 2 locataires, le groupe Suren pour les maisons de retraite et le groupe Accor pour les hôtels.   Relations avec le groupe Suren. — Les relations locatives avec le groupe Suren sont régies par un contrat cadre définissant globalement les termes de la relation commerciale, et par des baux définissant les conditions locatives actif par actif. Les principales caractéristiques des baux mis en place sont les suivantes : — durée de 12 ans ferme ; — renouvellements successifs des loyers plafonnés qui ne peuvent excéder la variation de l’indice du coût de la construction (ICC) ; — totalité des charges assumées par le preneur, y compris les assurances, l’impôt foncier, l’entretien prévu à l’article 606 du Code civil et les charges de mise en conformité aux réglementations existantes ou futures, à l’exception des dépenses liées au ravalement, au remplacement des châssis et des fenêtres ; — indexation des baux sur l’ICC avec un plancher à 0% ; — préavis de départ de 2 ans.   Relations avec le groupe Accor : — Baux commerciaux et convention d’occupation : Pour chacun des hôtels du portefeuille, à l’exception des 2 hôtels spécifiés ci-après, Foncière des Murs ou sa filiale la SNC Foncière Otello, et chaque société du Groupe Accor concernée, ont conclu un bail commercial. Les caractéristiques principales ressortant des accords passés entre Foncière des Murs et le Groupe Accor sont les suivantes : — une durée du bail de 12 ans, Accor renonçant à faire usage de son droit de résiliation triennale ; — la renonciation de Foncière des Murs à son droit de refuser le renouvellement du bail lors des 4 premiers renouvellements ; — un loyer correspondant à un pourcentage du chiffre d’affaires dépendant de l’enseigne et de la localisation géographique. Les conditions particulières de chaque bail prennent en compte les spécificités de chaque hôtel et la désignation des hôtels donnés à bail afin de correspondre à celle des contrats de crédit-bail. Pour les hôtels Ibis Paris porte de Clichy et Novotel Paris Roissy pour lesquels les crédit-bailleurs tiennent leurs droits d’une autorisation d’occupation temporaire du domaine public, Foncière des Murs et Accor ont conclu une convention d’occupation organisant spécifiquement leurs relations contractuelles. — Accord de partenariat : Compte tenu de la taille du portefeuille d’hôtels concernés, Foncière des Murs et Accor ont conclu un accord de partenariat organisant leurs relations afin d’assurer l’exécution optimale des baux et des conventions d’occupation et de favoriser le développement d’un partenariat entre elles. Ce partenariat permettra aux parties d’échanger les informations nécessaires concernant l’activité et l’exploitation des hôtels ainsi que leurs projets de développement. Il prévoit également la mise en oeuvre du programme de travaux prévu lors de la transaction.   3.2.2. Charges comptabilisées d’avance : Les charges constatées d’avance pour 188 K€ enregistrent essentiellement des charges d’exploitation relatives à des opérations réalisées au deuxième semestre 2006.   3.2.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie: La trésorerie s’élève à 96 031 K€ dont 6 168 K€ de disponibilités et 89 862 K€ de valeurs mobilières de placement. Parmi les valeurs mobilières, 89 548 K€ ne présentent aucun risque en capital (Sicav monétaires et certificats de dépôts négociables).   (En milliers d’euros)  Valeur nette au bilan au 30/06/2006 Sicav monétaires 18 526 Certificats de dépôt négociables 71 022 Autres 314 Total 89 862   3.3. Capitaux propres :   Tableau de variation des capitaux propres en normes IFRS :     Notes Capital Primes Titres de l'entreprise consolidante Ecarts de réévaluation actifs non courants Ecarts de réévaluation sur instruments financiers Réserves consolidées Résultat de l'exercice Totaux capitaux propres Groupe Intérêts des minoritaires Totaux capitaux propres Situation à la clôture au (clôture N-2)   15 051 30 165   -566 -1 897 3 535 2 703 48 991 63 49 054 Mouvements :                       Variations de capital de l'entreprise consolidante :                       Augmentation en nature   58 314 159 110           217 424   217 424 Augmentation en numéraire   37 626 94 067           131 693   131 693 Frais imputés sur primes     -1 878           -1 878   -1 878 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)               99 645 99 645 49 99 694 Distributions effectuées par l'entreprise consolidante             -2 504   -2 504   -2 504 Autres mouvements :                       Ecart de réévaluation actifs n/courants SIIC et autres                 0   0 Ecart de réévaluation actifs non courants         -54       -54   -54 Ecart d'évaluation sur actifs financiers           -11 175     -11 175   -11 175 Ecart de réévaluation sur instruments financiers                 0   0 Avantage au Personnel                 0   0 Actualisation des créances et dettes                 0   0 Dotation à la réserve légale     -1 288       1 288   0   0 Autres variations actions propres                 0   0 Autres variations             62   62 -83 -21 Variations capitaux propres des minoritaires                     0 Affectation du résultat N-2             2 703 -2 703 0   0 Situation à la clôture au (clôture N-1)   110 991 280 176 0 -620 -13 072 5 084 99 645 482 204 29 482 233 Mouvements :                       Variations de capital de l'entreprise consolidante :                       Augmentation (modif, valeur nominale du titre)                 0   0 Augmentation en numéraire                 0   0 Frais imputés sur primes                 0   0 Augmentation en numéraire (stocks options)                 0   0 Augmentation réservée aux salariés                 0   0 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)               79 420 79 420 42 79 462 Distributions effectuées par l'entreprise consolidante 1           -19 229   -19 229   -19 229 Autres mouvements :                 0   0 Ecart de réévaluation actifs non courants         78 862   -78 806   56   56 Ecart d'évaluation sur actifs financiers 2         20 913     20 913   20 913 Ecart de réévaluation sur instruments financiers                 0   0 Avantage au Personnel                 0   0 Actualisation des créances et dettes                 0   0 Dotation à la réserve légale                 0   0 Transfert produits de dilution Foncière des Murs                 0   0 Autres variations actions propres 3     -91         -91   -91 Autres variations variations taux                 0   0 Variations Capitaux Propres des Minoritaires                     0 Affectation du résultat N-1             99 645 -99 645 0   0 Situation à la clôture au (clôture N)   110 991 280 176 -91 78 242 7 841 6 694 79 420 563 273 71 563 344   Le capital social s’élève à 110 991 056 € au 30 juin 2006, identique à celui du 31 décembre 2005. Les réserves correspondent aux réserves sociales et report à nouveau de la société-mère ainsi qu’aux réserves de la consolidation. Note 1. L’assemblée générale du 5 avril 2006 a approuvé la distribution d’un dividende global de 19 229 K€. Note 2. L’évaluation des instruments financiers au 30 juin 2006 a un impact de + 20 913 K€ dans les capitaux propres. Note 3. Actions détenues par la société Les dividendes distribués aux actionnaires au cours de la période, au titre de l’exercice 2005, s’élèvent à 19 229 K€, soit un dividende de 2,70 € par action et 500 K€ sous forme de dividende préciputaire au bénéfice du Commandité.   3.4. Passifs non courants et courants (en milliers d’euros) :   3.4.1. État des dettes financières (en milliers d’euros) :     Tableau des emprunts par échéance     Total au 30/06/2006 Courant Non courant   Au 30/06/2005  A un an au plus A plus d'un an et moins de cinq A plus de cinq ans Dettes de crédit-bail 885 191 64 492 398 747 421 952 769 592 Soldes créditeurs de banque 4 409 409     974 Intérêts courus non échus 3 137 3 137     969 Emprunts T.V.A. 188   188   1 932 Emprunts auprès des établissements de crédit 511 096 212 324 26 766 272 006 127 021     Total 1 404 021 284 362 425 701 693 958 904 488   Crédit-bail immobilier. — Les dettes de crédit-bail de Foncière des Murs sont composées des éléments suivants : — dette de crédit-bail immobilier Accor : 854 010 K€ ; — dette de crédit-bail immobilier des maisons de retraite : 31 181 K€.   Ces soldes intègrent la valorisation des encours de crédit-bail à taux fixe constatés lors de l’acquisition des portefeuilles Accor et Suren en 2005 et l’indexation des valeurs résiduelles des contrats de crédit-bail Accor pour un montant global de 87 076 K€. L’encours de la dette de CBI est de 798 115K€ au 30 juin 2006.   Dette bancaire. — Le solde des emprunts bancaires s’élève 511 096 K€ et est constitué des éléments suivants :   — 104 245 K€ de capital restant dû relatif à l’activité maisons de retraite ; — 418 733 K€ de capital restant dû relatif à l’activité hôtels ; — (4 482 K€) d’étalement des frais de mise en place des emprunts bancaires ; — (7 398 K€) de valorisation des instruments de couverture.   Principales caractéristiques des dettes financières du Groupe Foncière des Murs au 30 juin 2006 : — Taux moyen : 4,74% ; — Maturité moyenne : 4,5 ans.     Encours à taux fixe (M€) Encours à taux variable (M€) Maturité moyenne Taux facial moyen au 30/06/2006 Foncière des Murs 482,3 838,8 4,5 ans 4,74%   La valeur de marché de la dette à taux fixe est présentée ci-dessous.  (En millions d’euros) Valeur nominale Valeur de marché Emprunts à taux fixe 482,3 494,9   3.4.1.1. Caractéristiques des emprunts contractés par le Groupe Foncière des Murs (supérieurs à 50 M€) :  Intitulés Taux Date de mise en place Nominal (en millions d’euros) Echéance CRD / Tirage au 30/06/2006 Montant (en millions d’euros) Clauses actionnariat Garanties Ratios Dette de crédit-bail Fixe / Variable NA NA Echelonnées jusqu'en 2015 885,2 NA Cession Dailly des loyers NA Emprunt bancaire 277 M€ (opération Accor 2) Variable - Euribor 3 mois 30/05/2006 277,0 30/05/2013 184,7 Perte du contrôle par FdR Hypothèques conventionnelles 1er rang LTV portefeuille < 75% LTV Groupe FdM < 70%, 65% après le 30/06/2011 ICR Groupe FdM > 2 Emprunt bancaire relais (opération Accor 2) Variable - Euribor 3 mois 30/05/2006 210,0 30/10/2006 210,0 Perte du contrôle par FdR   Aucun Emprunt bancaire 128 M€ (opération Hermitage 2) Variable - Euribor 3 mois 04/11/2005 128,4 04/11/2014 52,0 Perte du contrôle par FdR Hypothèques conventionnelles 1er rang LTV portefeuille < 75% ICR Groupe FdM > 125% Autres dettes         72,6       Total Emprunts portant intérêts         1 404,6         — Amortissement de la dette relative au financement du portefeuille Accor 2 (acquisition de 64 hôtels et 3 instituts de thalassothérapie au groupe Accor) : L’emprunt relatif au financement de l’acquisition du portefeuille Accor 2 (64 hôtels et 3 instituts de thalassothérapie) est amortissable selon les règles suivantes :   – 0,4375% par trimestre du montant maximal de cette tranche, le solde in fine ; – Suramortissement en cas de cession d’actifs de 15% de l’encours de la quote-part du crédit relative à l’actif cédé. — Amortissement de la dette relative au financement du portefeuille Suren (acquisition de 30 maisons de retraite au groupe Suren et d’une maison de retraite détenue par un tiers et exploitée par Suren) : L’emprunt relatif au financement de l’acquisition du portefeuille Suren (31 maisons de retraite) est amortissable trimestriellement selon les règles suivantes : – 0,5% de l’encours de l’emprunt ; – Suramortissement en cas de cession d’actifs de 20% de l’encours de la quote-part du crédit relative à l’actif cédé.   3.4.1.2. Taux d’intérêt effectif : Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.   3.4.1.3. Ventilation selon la durée restant à courir des dettes financières :   (En milliers d’euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Au 30/06/2006 Dettes financières à LT         Emprunts à terme aux établissements de crédit 284 362,0 425 701,0 693 958,0 1 404 021,0 Emprunts à la clientèle         Dettes représentées par des titres             Total 284 362,0 425 701,0 693 958,0 1 404 021,0 Dont valorisation des instruments de couverture :         Valorisation des swaps en juste valeur       -7 769,7 Valorisation des achats de CAP en juste valeur       289,0 Valorisation des ventes de Floors en juste valeur       613,1 Intérêts courus sur Swaps         Intérêts courus sur Floors           3.4.1.4. Dette financière nette : (En milliers d’euros) 30/06/2006 Dette financière long terme (non courante) 1 119 659 Dette financière court terme (courante) 284 362     Dette financière brute 1 404 021     Juste valeur des instruments financiers 7 398 Dette financière brute hors prise en compte des instruments financiers 1 411 419 Trésorerie et équivalents de trésorerie -96 030 Travaux des hôtels 106 830 Emprunt TVA -188     Dette financière nette 1 422 031   3.4.1.5. Caractéristiques des instruments dérivés : Pour mener sa politique de couverture, la trésorerie est autorisée à utiliser uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les Swaps, les Cap, les tunnels d’options (achat de Cap et vente de Floor).   3.4.1.6. Ventilation du nominal selon la durée restant à courir des instruments dérivés : (En milliers d’euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Au 30/06/2006 Dettes Financières à LT :         Swap de taux en euros     770 475 770 475 Achat de capitaux en euros   195 000 369 250 564 250 Vente floor en euros 0   95 000 95 000     Total 0 195 000 1 234 725 1 429 725   Le portefeuille de produits dérivés a été ventilé par type de contrepartie. La ventilation, en valeur nominale, et en valeur de marché, ayant été faite selon les catégories définies par les échelles Standard & Poor’s et assimilés, aucune pondération n’a été pratiquée. La valorisation à la valeur de marché a été déterminée selon la méthode de retournement.      Valeur nominale Valeur de marché Montant % de structure Montant % de structure Catégorie AA et supérieur 923 725 65% 919 939 65% Catégorie A 506 000 35% 501 693 35% Catégorie BBB         Société du groupe         Non coté             Total 1 429 725 100% 1 421 632 100%   3.4.1.7. Risque de taux d’intérêt – données chiffrées :  Encours au 30 juin 2006 : (En millions d’euros) Taux fixe Taux variable Emprunts et dettes financières 482,3 838,8 Actifs financiers   -96,0     Passif financier net avant gestion 482,3 742,8 Couverture     Swaps 130,5 -130,5 Caps 397,5 -397,3     Total couverture 527,8 -527,8     Passif financier net après gestion 1 010,1 215,0   Les nominaux des instruments de couverture représentent l’ensemble des instruments de couverture du Groupe. Les instruments de couverture à départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau. En complément des instruments dérivés actifs au 30 juin 2006, Foncière des Murs a souscrit plusieurs instruments de couverture à départ décalé dans le cadre des stratégies de couverture des financements des acquisitions des portefeuilles Accor 1 et Accor 2. Les principales caractéristiques de ces instruments de couverture sont les suivantes :   — des swaps pour un nominal de 195 M€. Les dates de départ de ces swaps s’échelonnent entre 2007 et 2008 et ont une maturité comprise entre 7 et 9 ans. — des caps et des tunnels pour un nominal de 122 M€. Les dates de départ de ces instruments s’échelonnent entre 2007 et 2008 et ont une maturité comprise entre 6 et 7 ans.   L’impact d’une hausse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2006 est de -1,5 M€ sur le cash-flow courant de 2006. L’impact d’une baisse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2006 est de 1,4 M€ sur le cash-flow courant de 2006.   3.4.1.8. Relation de couverture – impact sur les comptes consolidés : (En milliers d’euros) Au 30/06/2006 Montant stocké en capitaux propres au titre de l'exercice 7 841 Montant enregistré en résultat au titre de la couverture de flux de l'exercice 253     Total 8 094   La valorisation des couvertures a un impact de 7 841 K€ sur les capitaux propres au 30 juin 2006, dont – 13 073 K€ existant au 31 décembre 2005 et + 20 914 enregistrés en 2006.   3.4.1.9. Respect des ratios de structure et de rentabilité : Les principaux ratios financiers mentionnés dans les clauses de défauts des contrats d’endettement se réfèrent à des niveaux de LTV (dette sur valeur du patrimoine) à respecter. Au 30 juin 2006, le capital restant dû des emprunts souscrits par le groupe Foncière des Murs étant soumis au respect d'un ratio de LTV est de 90,8 M€. Selon les termes de ces conventions de crédit, le non respect de ces ratios constitue un cas d'exigibilité anticipée. Le tableau présenté ci-dessous montre, par convention de crédit, les niveaux de LTV par convention de crédit concernée :   Établissement Seuil covenant Ratio au 30/06/2006 Capital restant dû (K€) Calyon 70% 47% 11 313 Ixis 75% 48% 52 019 Société générale 65% 47% 12 857 Société générale 75% 66% 14 627     Total     90 816   En plus de ces ratios de structure, le groupe Foncière des Murs doit également respecter des ratios de rentabilité, à savoir des ratios se référant à des niveaux d’ICR (E.B.E. / charges d’intérêts) et DSCR (EBE / charges d’intérêts et amortissements de la dette). Au 30 juin 2006, l’ensemble de ces ratios est respecté par le Groupe.  3.4.2. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés (en milliers d’euros) : Dettes Fournisseurs et comptes rattachés Total courant au 30/06/2006 Activité Maisons de retraite Activité hôtels Activité holding Total courant au 31/12/2005 Dettes Fournisseurs (hôtels) 112 277   112 277   90 050 Dettes Fournisseurs (maisons de retraite) 556 556     472 Dettes Fournisseurs (frais généraux) 533     533 446     Total 113 366 556 112 277 533 90 968   Foncière des Murs réalisera un programme spécifique de travaux de rénovation des hôtels pour 91 971 K€ répartis sur la période 2005-2007. S’agissant d’un décaissement progressif, la valeur a été actualisée à la date de réalisation de l’apport au taux de 4%. Les autres dettes fournisseurs ont une échéance courante à moins d’un an.   3.4.3. Les provisions à court terme (en milliers d’euros) :  Tableau de variations des provisions passif :       Provisions à l'ouverture.     Augmentation Impact des Actualisations  Diminution Provision à la clôture  DontcourantC.T.  Dontnon courantplus d'un an   Variation de périmètre Dotations  Reprises provisions Variation de périmètre  utilisées non utilisées Autres provisions 21 0 0 0 0 21 0 0 0 0     Total 21 0 0 0 0 21 0 0 0 0   3.4.4. Impôt différé passif :    Bilan Impact résultat 31/12/2005 Augmentation Diminution  30/06/2006   Charges Produits  Variations de périmètre Exercice Reprise et Cession Autres IDA sur acquisition de titres 1         1     Total IDA 1         1 0 0 IDP sur écart de réévaluation 274 139     271 142         Total IDP 274 139     271 142 0 0 (1) L’augmentation de 139 K€ correspond à l’exit-tax sur l’écart de réévaluation de l’actif Golden Tulip.   3.4.5. Les autres dettes et impôt courant :  Tableau des autres dettes Courant Non courant Total au 30/06/2006 Total au 31/12/2005 Dettes fiscales (1) 2 085   2 085 1 068 Dettes sociales 0   0 0 État - Impôt sur les bénéfices (2) 116   116 3 436 Autres dettes diverses (3) 14 987   14 987 8 978 Impôt différé passif             Total 17 188   17 188 13 482 (1) Dans les dettes fiscales sont comptabilisés : — Exit-Tax : 351 K€ ; — Impôt foncier : 692 K€ ; — TVA à payer 1 042 K€. (2) Il s’agit principalement de l’impôt relatif aux sociétés Belges, pour 99 K€. (3) Ce poste enregistre notamment : — la commission apporteur relative à l’opération Accor 2 : 5 382 K€ ; — la commission apporteur relative à l’acquisition Clavette : 299 K€ ; — la commission apporteur relative à l’acquisition de la SNC Hôtel 37 place René Clair : 275 K€ ; — les prestations de property effectuées par Foncière des Régions : 1 381 K€ ; — les prestations d’asset management de FDM Gestion : 2 185 K€ ; — les refacturations par Suren relatives à l’opération Suren : 363 K€ ; — la TVA relative à l’opération Accor 2 : 4 314 K€.   3.4.6. Les engagements hors bilan :  Tableau relatif aux engagements hors bilan :   30/06/2006 31/12/2005 Cautions de contre garantie sur marchés     Créances cédées non échues     Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 556 030 212 114 Autres engagements donnés         Total 556 030 212 114   Nantissements au 30 juin 2006 : Type de nantissements/hypothèques Montant d’actifs nantis Total du poste de bilan % Correspondant Sur immobilisations incorporelles       Sur immobilisations corporelles       Sur immeubles de placement 556 030 1 959 832 28% Sur immobilisations financières           Total 556 030 1 959 832 28%   Engagements de non cession de parts, nantissement de parts et autres. — Foncière des Murs s’est engagée à détenir au moins 51% de la SCI Fonciage auprès des banques prêteuses. La SCI Fonciage s’est engagée auprès d’une des banques prêteuses à ne pas céder les parts qu’elle détenait dans les SCI Kérinou Immobilier, la SCI Marcq en Baroeul, la SCI Le Chesnay et dans la SCI Fréjus.   Les parts de la SCI Les Mimosas font l’objet d’un nantissement auprès d’une des banques prêteuses. Au 30 juin 2006, 999 parts de la SNC Foncière Otello sont nantis, soit 99,9% du capital. Cette société détient 54 contrats de crédit-bail sur les hôtels Accor et 2 hôtels en pleine propriété  Autres engagements hors bilan :   — Cession de créances portant sur les loyers : Des actes de cessions de créances Dailly de loyers ont été souscrits entre les banques prêteuses et les Sociétés Foncière des Murs et Foncière Otello. — Engagements relatifs aux travaux des hôtels : Compte tenu de la taille du portefeuille d’hôtels, Foncière des Murs et Accor ont conclu un accord de partenariat, qui prévoit la mise en oeuvre de travaux concernant les hôtels, dont le plan spécifique est réparti sur les années 2005-2007, dont la date prévisionnelle d’achèvement est fixée au 31 décembre 2007. La dette relative à cet engagement a été comptabilisée au 30 juin 2006 pour 106 830 K€. — Engagements vis-à-vis du vendeur : Les actifs acquis ne peuvent être cédés avant l’expiration d’un délai de 5 ans. — Garanties hypothécaires données : – Les 14 maisons de retraite détenues par Foncière des Murs sont données en garantie dans le cadre de leur financement (hypothèques de premier rang). – Les 18 maisons de retraite détenues par Fonciage sont données en garantie dans le cadre de leur financement (hypothèque de premier rang). – Les 2 hôtels détenus par la SNC Foncière Otello sont donnés en garantie dans le cadre de leur financement (hypothèques de premier rang). – L’hôtel Golden Tulip détenu par la SCI René Clair est donné en garantie dans le cadre de son financement (hypothèque de premier rang). – Les 10 hôtels détenus par les sociétés belges filiales de Foncière Ulysse et les 32 hôtels détenus par Foncière des Murs sont donnés en garantie dans le cadre de leur financement.   4. – Notes sur le compte de résultat au 30 juin 2006. 4.1. Résultat opérationnel courant :  4.1.1. Résultat opérationnel avant cessions des actifs de placement :  A. Chiffre d’affaires :   Au 30/06/2006 Au 30/06/2005 Loyers des maisons de retraite (1) 10 245 (a) 4 063 Loyers des hôtels (2) 38 165 0     Total 48 410 4 063 (a) Au 30 juin 2005, le chiffres d’affaires de 4 063 K€ inclut 202 K€ d’impôt foncier. A compter du 1er janvier 2006, la refacturation de l’impôt foncier est classée en autres produits d’exploitation. (1) Il s’agit des loyers des 54 maisons de retraite, dont 54 K€ de chiffre d’affaires relatif à l’actif Clavette acquis en mars 2006, 6 213 K€ de chiffre d’affaires relatif aux 31 maisons de retraites acquises en 2005, et 3 978 K€ de chiffre d’affaires des maisons de retraite acquises en 2004. (2) Il s’agit des loyers relatifs aux 197 hôtels, dont 2 471 K€ de chiffre d’affaires des 68 hôtels acquis en mai 2006, 744 K€ de chiffre d’affaires d’un hôtel acquis en janvier 2006 et 34 950 K€ de chiffre d’affaires des 128 hôtels acquis en juin 2005.   B. Locations simples (côté bailleur) : Typologie des baux Maisons de retraite Hôtels Base de détermination des loyers conditionnels Suivant bail Suivant chiffre d’affaires des hôtels Conditions d'options de renouvellement ou d'achat Proposition de renouvellement de 6 mois avant l’échéance du bail Proposition de renouvellement 6 mois avant l'échéance du bail Clauses d'indexation Indice du coût de la construction En fonction du chiffre d’affaires des hôtels (*) Terme 12 ans fermes 12 ans fermes (*) L’indexation est réalisée en fonction du chifrre d’affaires ou selon la clause de sauvegarde en cas de travaux entrainant la fermeture d’au-moins 25% des chambres.   Locations simples côté bailleur : (En milliers d’euros) 30/06/2006 Revenus locatifs de location simple 48 410 Dont loyers conditionnels Accor 38 165   (En milliers d’euros) 30/06/2006 Loyers minimaux des maisons de retraite à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables 220 810 Moins d’un an 20 630 De un an à cinq ans 85 670 Au delà de cinq ans 114 510     Total 220 810   C. Locations-financement :  Foncière des Murs - Accor 1 :  (En millions d’euros)  30/06/2006 Part capital Part intérêts Total Location-financement des immeubles de placement :       A moins d'un an 51,9 32,1 84,1 De un an à cinq ans 338,4 85,7 424,1 Au delà de cinq ans 254,0 33,7 287,7     Loyers minimum à payer 644,4 151,5 795,9 A moins d'un an 50,8 31,7 82,4 De un an à cinq ans 304,6 78,2 382,8 Au delà de cinq ans 191,9 26,1 218,0     Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 547,3 136,0 683,2   Foncière des Murs - Accor 2 :  (En millions d’euros)   30/06/2006 Part Capital Part intérêts Total Location-financement des immeubles de placement       A moins d'un an 16,7 6,2 22,9 De un an à cinq ans 46,2 18,0 64,3 Au delà de cinq ans 59,8 13,0 72,8     Loyers minimum à payer 122,758 37,2 160,0 A moins d'un an 16,5 6,1 22,6 De un an à cinq ans 40,4 16,9 57,3 Au delà de cinq ans 41,8 11,4 53,2     Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 98,7 34,39 133,1   Foncière des Murs - Suren 2 :  (En millions d’euros)   30/06/2006 Part Capital Part intérêts Total Location-financement des immeubles de placement       A moins d'un an 3,740 1,253 4,993 De un an à cinq ans 10,625 4,337 14,963 Au delà de cinq ans 16,376 2,893 19,270     Loyers minimum à payer 30,741 8,484 39,225 A moins d'un an 3,686 1,229 4,915 De un an à cinq ans 9,527 3,915 13,441 Au delà de cinq ans 11,781 2,197 13,979     Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 24,994 7,341 32,335   D. Charges des activités ordinaires :   Au 30/06/2006 Au 30/06/2005 Autres achats et charges externes 2 193 583 Impôts et taxes 751 209 Charges de personnel 0 0 Dotations aux amortissements et provisions 0 2 Autres charges d’exploitation 29 0     Total 2 973 794   — Autres achats et charges externes : Ce poste comprend notamment : – des prestations groupe d’Asset pour 909 K€ et de property pour 651 K€ ; – des honoraires (433 K€) ; – divers frais généraux (200 K€). — Les impôts et taxes : Il s’agit essentiellement de la taxe foncière pour 692 K€. Son augmentation est due à l’intégration des portefeuilles Accor 2 et Hermitage 2 sur la période.  — Charges de personnel : La société n’a pas de salarié et sa gestion est assurée dans le cadre de contrats de prestations conclus avec GFR Diversification qui s’appuie elle-même sur les équipes de Foncière des Régions.  — Autres charges : Il s’agit des jetons de présence pour un montant de 29 K€.  4.1.2. Résultat opérationnel courant : — La variation de juste valeur correspond à : – l’évolution favorable de juste valeur des maisons de retraite : 37 188 K€ ; – l’évolution favorable de juste valeur des hôtels : 17 690 K€. — Les autres produits et charges opérationnels incluent : – 496 K€ de charges pour des opérations de développement qui n’ont pas abouties ; – 5 K€ d’autres charges opérationnelles diverses.  4.2. Résultat financier :    Au 30/06/2006 Au 30/06/2005 Revenus des équivalents de trésorerie 891 154 Produits financiers d’actualisation 351 0 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 252 0     Total produits financiers 1 494 154 Charges d’intérêts sur opérations de financement -22 429 -1 423 Charges financières d’actualisation 0 0 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 0 -678 Charges nettes financières des provisions -144 0     Total charges financières -22 573 -2 101     Résultat financier -21 079 -1 947   4.3. Impôts sur les sociétés (en milliers d’euros) : Impôts en consolidation et preuve d'impôt :  Informations :   Impôt exigible   A. Charges (et/ou produits) d'impôt exigible 123 B. Ajustement de l'exercice au titre de l'impôt exigible       Sous-total 123 A. Charges d'impôt   Impôt exigible 123 Impôt différé       Total 123 B. Preuve d'impôt exigible   Résultat de l'ensemble consolidé 79 420 Correction IS -123 Résultat de l'ensemble consolidé avant IS 79 543     Total 79 543 Résultat des sociétés en régime SIIC Base exonérée 79 180 Base assujettie 363 Dont résultat des sociétés taxable en France Base assujettie 72 Impôts théoriques (Base x 33,33%) 24 Dont Résultat des sociétés belges Base assujettie 291 Impôts théoriques (Base x 33,99%) 99     Total IS 123   4.4. Résultat par action : (En milliers d’euros) Au 30/06/2006 Au 30/06/2005 Résultat net part du groupe 79 420 5 600 Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action     Nombres d'actions à l'ouverture 6 936 941 940 666 Augmentation de capital en numéraire du 2

Description : 0614051 8 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts        FONCIÈRE DES MURS  (l’« Emetteur » ou la « Société ») Société en commandite par actions au capital de 110.991.056 euros Siège social : 28 rue Dumont d’Urville – 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris Code APE : 741 J     Législation. – Société en Commandite par Actions soumise au droit français.   Objet social. – La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers : A titre principal : l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers, la construction d'immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail, directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés.   A titre accessoire, directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de location financière,   A titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société,   Et plus généralement : la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres, et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société.   Durée. – Expiration le 31 décembre 2039, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.   Capital social. – Au 30 juin 2006, le capital social est de 110.991.056 euros. Il est divisé en 6.936.941 actions d’une valeur nominale de 16 euros chacune.   Forme des actions. – Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions donnent lieu à inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.   Identification des actionnaires. – La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.   Catégories d’actions émises et caractéristiques. - Les actions de la Société sont toutes des actions ordinaires de même rang et de même catégorie.   Avantages particuliers. – Néant.   Conditions d’admission aux assemblées d’actionnaires. – Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité. Le droit de participer aux assemblées est subordonné soit à l’inscription de l’actionnaire dans les comptes de la société, soit au dépôt aux lieux indiqués par l’avis de convocation d’un certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire deux jours avant la date de réunion de l’assemblée.   Droit de vote. – Chaque action donne droit à une voix.   Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.   Le vote à distance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.   Cession des actions.  – Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions.   Franchissement de seuils statutaires. – Toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L. 233-7, au moins 1% des droits de vote est tenue, dans les cinq (5) jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 1% sera franchi. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.   Exercice social. - Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Rémunération du gérant. – Conformément à l’article 11 des statuts de la Société, depuis le 1er janvier 2005, le ou les gérants ont droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s’élevant à :   150.000 €, ce montant étant révisé annuellement de plein droit et sans aucune formalité ni demande en fonction des variations de l’indice Syntec selon la formule suivante : P1 = P0 x (S1/S0) ; où : P1 = prix révisé P0 = prix d’origine S0 = indice Syntec publié à la date de la précédente révision ou indice d’origine S1 = dernier indice Syntec publié à la date de révision. Le taux de variation indiciaire annuel sera calculé en fonction du dernier indice publié au 1er janvier 2005 correspondant à l’indice du mois de décembre 2004 puis ensuite de l’indice mensuel strictement correspondant des années suivantes. Dans le cas où l’indice viendrait à disparaître, ou ne pourrait recevoir application pour quelque cause que ce soit, il lui sera substitué l’indice de remplacement ou à défaut, tout indice similaire.   Plus 2,5 % (HT) des loyers (HT et hors charges) des immeubles propriété de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, par la Société étant précisé que ce montant sera ramené à 1,5 % (HT) des loyers (HT et hors charges) des immeubles apportés et/ou cédés à la Société par le groupe Accor, à l’occasion de l’opération dans le cadre de laquelle s’inscrit l’opération d’apports d’actifs approuvée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires commanditaires en date du 30 juin 2005. Plus 8.000 € par société détenue directement ou indirectement par la Société.   Par ailleurs, en cas d’acquisition, de construction, d’extension, rénovation ou restructuration d’un immeuble affecté à l’activité de la Société, le gérant a droit à une rémunération spécifique égale à 1 % (HT) de l’engagement financier total que représenterait alors cet investissement pour la Société jusqu’à concurrence d’un engagement financier total, pour une même opération, de 250.000.000 €. Dans l’hypothèse où l’engagement financier total pour une même opération excéderait 250.000.000 €, la rémunération du gérant prévue au paragraphe précédent pour la tranche excédant 250.000.000 € est fixée par le conseil de surveillance sans pouvoir être inférieure à 0,4 % ni excéder 1 % (HT) de ladite tranche excédentaire.   Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités. Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société, à des prestataires de services extérieurs.   Rémunération des membres du conseil de surveillance. - Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée. Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu’il juge convenables.   Répartition des bénéfices – Constitution de réserves – Répartition du boni de liquidation. - S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’ils sont approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à affecter au fond de réserve légal ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire, il est d’abord prélevé une somme de 500.000 € qui est versé à l’associé commandité. Dans l’hypothèse où le bénéfice distribuable d’un exercice ne permettrait pas de verser intégralement à l’associé commandité le dividende ci-dessus visé, la somme restant à verser à l’associé commandité sur ce dividende préciputaire sera prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des exercices suivants et ce, sans limitation. Les commanditaires ne pourront bénéficier d’aucun dividende au titre d’un exercice donné tant que le dividende préciputaire de cet exercice et les dividendes préciputaires des exercices précédents, alloués à l’associé commandité, n’auront pas été intégralement versés à ce dernier.   Le solde du bénéfice distribuable au titre de chaque exercice est réparti entre les propriétaires d’actions au prorata du nombre de leurs actions. L’assemblée générale peut toutefois décider le prélèvement sur la part revenant aux actionnaires dans le solde des bénéfices, des sommes qu’elle juge convenable de fixer pour être reportées à nouveau ou pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux.   Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, sera réparti entre les actionnaires et les associés commandités.   Obligations convertibles en actions. – Néant   Montant non amorti des obligations antérieurement émises (hors obligations convertibles en actions).- Néant   Montant des emprunts obligataires garantis par la Société. – Néant   AVIS AUX ACTIONNAIRES   Augmentation de capital en espèces / numéraire   avec maintien du droit préférentiel de souscription     Augmentation de capital. – En vertu de la délégation accordée dans sa huitième résolution par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 avril 2006, le Gérant de Foncière des Murs a décidé, le 1er septembre 2006, de procéder à une augmentation du capital de la Société d’un montant nominal de 55.495.520 € pour le porter de 110.991.056 € à 166.486.576 € par l’émission de 3.468.470 actions de 16 € de valeur nominale chacune, à souscrire en espèces au prix de 87 € par action (prime d’émission incluse), avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 1 action nouvelle pour 2 actions anciennes dans les conditions définies ci-après.   Prix de souscription. - 87 € par action, dont 16 € représentant la valeur nominale et 71 € la prime d’émission. Lors de la souscription, il devra être versé la somme de 87 € par action souscrite représentant la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission. Les souscriptions pour lesquelles le versement n’aurait pas été effectué seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.   Le montant de la prime d’émission sera porté à un compte de réserves "prime d’émission" sous déduction des sommes que le Gérant pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital et/ou pour porter le montant de la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de cette augmentation.   Nombre d’actions nouvelles à émettre. - 3.468.470 actions de 16 € de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal total de 55.495.520 €.   Montant brut de l’émission. - L’émission des actions nouvelles sera réalisée pour un montant global de 301.756.890 €, se décomposant en 55.495.520 € de valeur nominale et 246.261.370 € de prime d’émission.   Période de souscription. – Du 11 septembre 2006 au 22 septembre 2006 inclus. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 11 septembre 2006. Ils seront négociés sur Eurolist d’Euronext Paris du 11 septembre 2006 au 22 septembre 2006 inclus sous le code ISIN FR 0010372730. Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur prestataire habilité, teneur de compte et conservateur de leurs titres, et verser le prix de souscription correspondant.   Catégorie d’actions émises et caractéristiques.  – Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2006. Les actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société ayant pour code ISIN FR 0000060303 et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.   Droit préférentiel de souscription. - L’augmentation de capital est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Souscription à titre irréductible La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux propriétaires d’actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible uniquement à raison de 1 action nouvelle d’une valeur nominale unitaire de 16 € pour 2 actions anciennes possédées, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les souscriptions à titre réductible ne seront pas admises. Les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, Foncière des Murs ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.   Conformément aux termes de la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 5 avril 2006, si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Gérant pourra, dans l’ordre qu’il estimera opportun, soit limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, sans que le montant de l’émission ne puisse être inférieur aux trois-quarts de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des actions non souscrites, soit offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.   Valeur théorique du droit préférentiel de souscription. – Sur la base du dernier cours coté de l’action Foncière des Murs le 4 septembre 2006, soit 88 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,33 euro.   Exercice du droit préférentiel de souscription. – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.   Il sera négociable pendant la durée de la période de souscription dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi cédé, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés avant l’expiration de la fin de la période de souscription seront annulés.   Restrictions au droit préférentiel de souscription. – En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des 820 actions auto détenues par la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité seront cédés sur le marché dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce.   Intention de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance. – Foncière des Régions, ACM Vie, Predica, et La Fédération Continentale, qui, à la connaissance de la Société, détiennent au total 5.471.086 actions Foncière des Murs représentant 78,87% du capital et des droits de vote au 31 décembre 2005, se sont engagés irrévocablement à souscrire un nombre total de 2.735.542 actions nouvelles à titre irréductible. Ces actionnaires se sont également engagés, en cas d’insuffisance des souscriptions à titre irréductible pour permettre la souscription de la totalité de l’augmentation de capital, à souscrire un nombre d’actions correspondant à la totalité des actions nouvelles qui ne seraient pas souscrites à titre irréductible par les autres actionnaires, dans l’hypothèse où le Gérant de la Société leur attribuerait tout ou partie des actions non souscrites en application de l’article L. 225-134 du Code de commerce.   Les engagements de souscription des principaux actionnaires couvrent ainsi la totalité de l’augmentation de capital.   Garantie de souscription. – Les engagements de souscription des principaux actionnaires (cf. paragraphe « Intention de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance » ci-dessus) couvrent la totalité de l’augmentation de capital. Par conséquent, la souscription des actions nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie conclu avec des prestataires de service d’investissement.     Intermédiaires financiers - Versement des fonds – Dépôt des fonds. – Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus jusqu’au 22 septembre 2006 inclus en France auprès de leur intermédiaire financier habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais auprès de CIC Lyonnaise de Banque, avec pour adresse Affilié 035 - DSC, Service des Emetteurs, Chemin Antoine Pardon – 69160 Tassin La Demi Lune. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CIC Lyonnaise de Banque, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.   Forme et mode d’inscription en compte des actions nouvelles. - Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. En application des dispositions de l'article L.211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées. Les actions nouvelles seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un prestataire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez : - CIC Lyonnaise de Banque, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs, avec pour adresse DSC, Service des Emetteurs, Chemin Antoine Pardon – 69160 Tassin La Demi Lune ; - CIC Lyonnaise de Banque, mandatée par la Société et l’intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au nominatif administré ; - un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.   Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au crédit du compte de l'acheteur conformément aux dispositions de l'article L.431-2 du Code monétaire et financier. Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d’Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., de Clearstream Banking S.A., et seront inscrites en compte à partir du 10 octobre 2006 selon le calendrier indicatif.   Prospectus. – Le prospectus est composé du document de référence de Foncière des Murs, enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 juillet 2006 sous le numéro R. 06-131 ; des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 31 mai 2005 sous le numéro R.05-080 et de son actualisation enregistrée le 8 décembre 2005 sous le numéro D. 05-0534-A01 ; des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 25 novembre 2004 sous le numéro D. 04-929 ; et de la note d’opération relative à l’augmentation de capital visée ci-dessus qui a reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers le 5 septembre 2006 sous le numéro 06-301.   Restrictions de vente, d’offre et de souscription. - L’offre sera ouverte au public en France. La diffusion du prospectus ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription ou la souscription des actions peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d’Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les prestataires habilités ne pourront accepter de souscriptions aux actions nouvelles ni d’exercices des droits préférentiels de souscription de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions. Les ordres correspondants seront réputés être nuls et non-avenus. Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui pour quelque cause que ce soit transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les restrictions applicables à l’offre. De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.   Bilan. - Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 de Foncière des Murs ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 avril 2006, sous le numéro 0604497.   Objet de l’insertion. - La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment B : des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus, des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes.     Foncière des Murs     Le Gérant     FDM Gestion   représentée par Monsieur Yan Perchet     faisant élection de domicile   au siège social de la Société   28 rue Dumont d’Urville - 75116 Paris   0614051

Description : 0612755 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________      Foncière des MURS   Société en commandite par actions au capital de 110 991 056 € Siège Social : 28, rue Dumont D’Urville, 75116 Paris  955 515 895  R.C.S. PARIS CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1ER SEMESTRE 2006  (En milliers d'euros)    I – CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE NORME IFRS      Période 2006 2005 Hôtellerie Résidences pour personnes âgées Total Hôtellerie Résidences pour personnes âgées Total Premier trimestre 17 956 5 345 23 301   2 031 2 031    Dont périmètre constant   2 085 2 085         Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2005 17 956 3 260 21 216   2 031 2 031               Deuxième trimestre 20 209 4 900 25 109   2 032 2 032    Dont périmètre constant   1 893 1 893         Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2005 20 209 3 007 23 216   2 032 2 032     Total 38 165 10 245 48 410 0 4 063 4 063   Au cours du 1er semestre 2006, Foncière des Murs a poursuivi sa politique active de partenariat, qui s’est concrétisée par : l’acquisition en janvier 2006 des murs d’un hôtel de 180 chambres à Boulogne-Billancourt dont Accor a simultanément racheté le fonds de commerce qui est dorénavant exploité sous l’enseigne Mercure. L’acquisition en mars 2006 des murs d’un établissement de soins de suite à Bordeaux dont Suren-Medidep a repris l’exploitation. L’acquisition fin mai 2006 de 65 hôtels (55 en France et 10 en Belgique) et 3 instituts de thalassothérapie du groupe Accor.   Au 30 juin 2006, le portefeuille de Foncière des Murs est ainsi constitué de 251 actifs : 194 murs d’hôtels et 3 instituts de thalassothérapie exploités par le groupe Accor, 54 murs de résidences pour personnes âgées exploitées par le groupe Suren-Medidep.   En 2006, la refacturation des taxes foncières n’est plus enregistrée en chiffre d’affaires conformément aux normes IFRS (impact de - 0.7 M€)   II – CHIFFRE D'AFFAIRES SOCIAL COMPARE     Période 2006 2005 Hôtellerie Résidences pour personnes âgées Prestations de services Total Hôtellerie Résidences pour personnes âgées Prestations de services Total Premier trimestre Deuxième trimestre 10 574 12 385 2 735 2 756 200 175 13 509 15 316     65 65 65 65     Total 22 959 5 491 375 28 825 0 0 130 130   Le chiffre d’affaires distingue les prestations de service effectuées au profit des filiales propriétaires et les recettes locatives des hôtels et des résidences pour personnes âgées (loyers et diverses refacturations de taxes prévues par les baux) perçues directement par la société.   0612755

Description : 0609619 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE DES MURS Société en Commandite par Actions au capital de 110 991 056 Euros Siège Social : 28, rue Dumont d’Urville – 75116 PARIS RCS PARIS 955 515 895 SIRET : 955 515 895 000 55     Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2005 ainsi que l’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 avril 2006, sous le numéro 0604497 (Bulletin n° 51), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 5 avril 2006. 0609619

Description : 0606915 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     s.C.A. Foncière des MURS Sociétré à commandite par actions au capital de 110 991 056 €. Siège social : 28, rue Dumont D’Urville, 75116 Paris. 955 515 895 R.C.S. Paris. Chiffre d'affaires du premier trimestre 2006. I – Chiffre d’affaires consolidé - Norme IFRS (en milliers d'euros). Période 2006 2005   Hôtellerie Résidences pour personnes âgées Total Hôtellerie Résidences pour personnes âgées Total Premier trimestre 17 956 5 345  23 301   2 031 2 031     Dont périmètre constant   2 085  2 085           Dont acquisitions postérieures au 1er trimestre 2005  17 956  3 260 21 216   2 031 2 031         Total 17 956 5 345 23 301   2 031 2 031   Le chiffre d’affaires du groupe marque une progression rapide expliquée par la politique de développement active menée en 2005. Le chiffre d’affaires de 23 301 K€ est expliqué par l’impact des acquisitions suivantes : Au cours de l’année 2005, le Groupe a acquis : - des murs des hôtels du groupe Accor (128 hôtels) - des murs de résidences pour personnes âgées du groupe Suren Médidep (31 résidences) Au cours du 1er trimestre 2006, le Groupe a acquis : - les murs d’un hôtel et les murs d’une résidence médicalisée. Les loyers des résidences pour personnes âgées sont indexés à date anniversaire sur la base de l’évolution de l’indice de référence (ICC). Les loyers des hôtels sont entièrement variables et correspondent à un pourcentage hôtel par hôtel du chiffre d’affaires réalisé dans l’année. II – Chiffre d'affaires social comparé. (en milliers d'euros). Période 2006 2005   Hôtellerie Résidences pour personnes âgées Prestations de services Total Hôtelier Résidences pour personnes âgées Prestations de services Total Premier trimestre 10 574 2 735 200 13 509   - 65 65     Total 10 574 2 735 200 13 509     65 65      Foncière des Murs a acquis en janvier 2006 en partenariat avec le groupe Accor des titres de la SCI Hôtel 37 place René Clair, détentrice d’un Hôtel à Boulogne-Billancourt. En mars 2006, elle a acquis une résidence médicalisée pour personnes âgées. Le chiffre d’affaires social distingue les prestations de services effectuées au profit des filiales propriétaires et les recettes locatives des hôtels et des résidences pour personnes âgées (loyers et diverses refacturations de taxes prévues par les baux) perçues directement par la société.     0606915

Description : 0604497 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE DES MURS   Société à commandite par actions au capital de 15 050 656 €. Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris. 955 515 895 R.C.S. Paris. — APE : 74 J.   Comptes anneuls au 31 décembre 2005.   A. — Comptes sociaux.    I. — Bilan au 31 décembre 2005.   (En euros.)   Actif   Exercice 2005 Exercice 2004 Net   Exercice 2003 Net   Brut Amortissements et provisions (à déduire) Net Actif immobilisé :               Immobilisations incorporelles :                   Frais d'établissement                   Concessions, brevets, licences, marques, procédés,                   logiciels, droits et valeurs similaires                   Fonds commercial (1) 222 265 847,60   222 265 847,60             Autres               Immobilisations corporelles :                   Terrains 15 002 015,60 2 389,18 14 999 626,42             Constructions 45 891 151,28 195 695,76 45 695 455,52 21 367,78           Installations techniques, matériel et outillage industriels                   Autres 17 935,84 17 935,84 0,00 1 533,05 1 648,67         Immobilisations corporelles en cours 70 264 896,75   70 264 896,75             Avances et acomptes               Immobilisations financières :                   Participations         8 445 959,26         Créances rattachées à des participations                   Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 36 517 246,05   36 517 246,05 1 090,46           Autres titres immobilisés                   Prêts 15 785 097,36   15 785 097,36 38 620 886,97           Autres immobilisations financières 439 701,52   439 701,52                 Total I 406 183 892,00 216 020,78 405 967 871,22 38 644 878,26 8 447 607,93 Actif circulant :               Stocks et en cours :                   Matières premières et autres approvisionnements                   En cours de production [biens et services]                   Produits intermédiaires et finis                   Marchandises                   Avances et acomptes versés sur commandes               Créances d'exploitation :                   Etat, impôt sur les bénéfices         22 038,00         Créances clients et comptes rattachées 1 507 890,32   1 507 890,32             Autres 42 648 648,78   42 648 648,78 86 685,94       Valeurs mobilières de placement :                   Actions propres                   Autres titres 85 315 799,57 146 426,37 85 169 373,20 14 372 627,12 1 155 750,11         Instruments de trésorerie                   Disponibilités 1 542 510,46   1 542 510,46 2 233,83           Charges constatées d'avance (3) 166 809,22   166 809,22                 Total II 131 181 658,35 146 426,37 131 035 231,98 14 461 546,89 1 177 788,11 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 1 570 913,01 27 736,00 1 543 177,01 260 215,53   Primes de remboursement des emprunts (IV)           Ecarts de conversion Actif (V)                   Total general (I+II+III+IV+V) 538 936 463,36 390 183,15 538 546 280,21 53 366 640,68 9 625 396,04 (1) Droit au bail hôtels 176 563 269,63   176 563 269,63     (1) Droit au bail maisons de retraite 34 113 293   34 113 293         Passif Exercice 2005 Exercice 2004 Exercice 2003 Capitaux propres :           Capital (dont versé 110 991 056) 110 991 056,00 15 050 656,00 2 065 280,00     Primes d'émission, de fusion, d'apport 280 175 684,04 30 164 947,05 20 414,45     Ecarts de réévaluation           Ecarts d'équivalence       Réserves :           Réserve légale 1 505 065,60 216 792,74 216 792,74     Réserves statutaires ou contractuelles           Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables           Réserves réglementées     5 818 378,66 Report à nouveau 3 744 342,53 287 526,24 756 355,66 Résultat de l'exercice 805 408,60 5 958 987,85 567 690,06 Subvention d'investissement       Provisions réglementées 2 284 004,84             Total I 399 505 561,61 51 678 909,88 9 444 911,57 Autres fonds propres :           Produit des émissions de titres participatifs       Avances conditionnées               Total I bis  0,00  0,00  0,00 Provisions pour risques et charges :           Provisions pour risques           Provisions pour charges 21 202,00 3 000,00           Total II 21 202,00 3 000,00 0,00 Dettes (1):           Dettes financières :               Emprunts obligataires convertibles               Autres emprunts obligataires               Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 58 194 852,81 1 062,68 3 907,30         Emprunts et dettes financières diverses 1 782 425,59             Avances et acomptes reçus sur commandes en cours           Dettes d'exploitation :               Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 659 044,80 330 814,85 108 098,77         Dettes fiscales et sociales 813 510,00 198 408,98 62 079,40         Autres 9 819 308,89 1 154 444,29       Dettes diverses :               Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 66 318 174,51             Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices) 432 200,00             Autres     6 399,00 Instruments de trésorerie       Produits constatés d'avance               Total III 139 019 516,60 1 684 730,80 180 484,47 Ecarts de conversion Passif (IV)                   Total général (I+I bis +II+III+IV) 538 546 280,21 53 366 640,68 9 625 396,04 (1) Dont à plus d'un an       Dont à moins d'un an       (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 3 675 753,58 1 062,68 3 907,30    II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005.  (En euros.)   Postes Exercice 2005 Exercice 2004 Exercice 2003 Produits d'exploitation (1):           Ventes de marchandises           Montant net du chiffre d'affaires 22 927 765,36 0,00 0,00         Dont à l'exportation           Production stockée           Production immobilisée           Produits nets partiels sur opérations à long terme           Subventions d'exploitation           Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges 3 505 345,29 1 332 038,31       Autres produits 253,45 3 213,97           Total I 26 433 364, 74 1 335 252,28 0,00 Charges d'exploitation (2) :           Achats de marchandises 2 444,00         Variation de stock           Achats de matières premières et autres approvisionnements   219,84       Variation de stock           (*) Autres achats et charges externes 23 492 001,63 1 685 956,41 165 841,19     Impôts, taxes et versement assimilés 96 002,80 6 481,91 5 622,63     Salaires et traitements   28 164,40 19 818,37     Charges sociales   11 157,57 8 310,03 Dotation aux amortissements et aux provisions :           Sur immobilisations : dotations aux amortissements 127 026,40 43 329,90 1 343,96     Sur immobilisations : dotations aux provisions           Sur actif circulant : dotations aux provisions           Pour risques et charges : dotations aux provisions           Autres charges 6,78 0,24 6 409,20         Total II 23 717 481,61 1 775 310,27 207 345,38 1. Résultat d'exploitation (I-II) 2 715 882,49 -440 057,99 -207 345,38 Quote-part de résultat sur opérations faites en commun :       Bénéfice ou perte transférée III       Pertes ou bénéfice transféré IV           (*) Y compris :               Redevances de crédit-bail mobilier               Redevances de crédit-bail immobilier 17 437 424,94     Produits financiers :           De participation (3)   419 629,62 419 660,10     D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) 1 086 544,10 87 893,97 40 961,86     Autres intérêts et produits assimilés (3) 838 614,47 67 653,21       Reprises sur provisions et transferts de charges           Différences positives de change           Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 938 094,02 499 582,32 405 604,74     Autres produits financiers               Total V 2 863 252,59 1 074 759,12 866 226,70 Charges financières :           Dotations aux amortissements et aux provisions 27 736,00         Intérêts et charges assimilées (4) 1 714 638,98 53 436,03 -1,21     Différences négatives de change           Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement               Total VI 1 742 374,98 53 436,03 -1,21 2. Résultat financier (V-VI) 1 120 877,61 1 021 323,09 866 227,91 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) 3 836 760,10 581 265,10 658 882,53 Produits exceptionnels :           Sur opérations de gestion     10 206,53     Sur opérations en capital   14 095 233,20       Reprises sur provisions et transferts de charges 3 000,00             Total VII 3 000,00 14 095 233,20 10 206,53 Charges exceptionnelles :           Sur opérations de gestion   8 023,75 861,00     Sur opérations en capital 260 215,53 8 446 057,80       Dotations aux amortissements et aux provisions 2 284 004,84             Total VIII 2 544 220,37 8 454 081,55 861,00 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) -2 541 220,37 5 641 151,65 9 345,53 Participation des salariés aux résultats (IX)       Impôts sur les bénéfices (X) 490 131,13 263 428,90 100 538,00 Total des produits (I+III+V+VII) 29 299 616,69 16 505 244,60 876 433,23 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 28 494 208,09 10 546 256,75 308 743,17 Bénéfice ou perte 805 408,60 5 958 987,85 567 690,06 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs. Les conséquences des corrections d'erreurs significatives, calculées après impôt, sont présentées sur une ligne séparée sauf s'il s'agit de corriger une écriture ayant été directement imputée sur les capitaux propres.             (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs. Les conséquences des corrections d'erreurs significatives, calculées après impôt, sont présentées sur une ligne séparée sauf s'il s'agit de corriger une écriture ayant été directement imputée sur les capitaux propres.             (3) Dont produits concernant les entités liées 1 660 246,34 507 523,59 419 660,10 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 759 443,44 53 393,45       III. — Annexe aux comptes sociaux.   1. – Evénements significatifs de l’exercice.   Les évènements significatifs intervenus depuis le 1er janvier 2005 concernent : — L’option pour le régime fiscal des SIIC des Sociétés Foncière des Murs ; — L’acquisition au 30 juin 2005 de 128 hôtels du groupe Accor en France, financés pour la plupart en crédit-bail ; — L’acquisition en novembre et décembre 2005 de 31 maisons de retraite financés en crédit-bail et en pleine propriété ; — La réalisation de deux augmentations de capital par Foncière des Murs en parallèle à chacune des deux opérations d’acquisition :         – augmentation de capital de 297 M€, prime incluse, le 30 juin 2005,         – augmentation de capital de 53 M€, prime incluse, le 12 décembre 2005.   1.1. Option pour le régime fiscal des SIIC. — La Société Foncière des Murs a opté le 05 avril 2005 pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») avec effet au 1er janvier 2005. L’option peut être prise par les sociétés cotées sur un marché réglementé français, avec un capital minimum de 15 M€ et ayant comme objet social principal la location d’immeubles ou la détention directe ou indirecte de participations ayant le même objet. Les filiales de SIIC, détenues à au moins 95 %, soumises à l’impôt société et ayant un objet social identique peuvent opter à ce régime, tout comme les sociétés transparentes détenues à moins de 95 %. L’entrée dans ce nouveau régime a pour conséquence le paiement d’un impôt de sortie calculé sur les plus-values latentes des actifs immobiliers et des titres de participations réévalués dans les sociétés fiscalement transparentes. Cet impôt est payable par quart du 15 décembre 2005 au 15 décembre 2008. En contrepartie de cet impôt, le résultat courant et les plus-values de cessions ultérieures seront définitivement exonérés d’impôt sur les sociétés. Toutefois, la société doit distribuer à ses actionnaires au minimum 85 % de son résultat courant en N+1 et 50 % de ses plus-values sur ventes au plus tard en N+2. L’entrée dans le régime permet à la société de procéder à une réévaluation comptable de son bilan, cette réévaluation n’est toutefois pas obligatoire. Si la société réévalue ses actifs, l’impôt de sortie est comptabilisé en moins de l’écart de réévaluation dans les capitaux propres, à défaut il constitue une charge de l’exercice l’année de l’option. L’écart de réévaluation comptabilisé dans les capitaux propres devient distribuable lors de la cession de l’actif immobilier réévalué correspondant, il peut alors être transféré dans un compte de réserves disponibles. Jusqu’ au 31 décembre 2006, en cas de baisse de valeurs des actifs réévalués, les variations peuvent être imputées sur l’écart de réévaluation.   1.2. Acquisition de 128 hôtels du groupe Accor. — Dans le cadre de la mise en oeuvre de sa nouvelle stratégie relative au mode de détention de ses hôtels, le groupe Accor a souhaité céder certains de ses hôtels en France tout en conservant la propriété du fonds de commerce et la gestion opérationnelle de ces hôtels. En date du 30 juin 2005, le groupe Foncière des murs a ainsi acquis du groupe Accor 128 hôtels dont 126 sous contrats de créditbail et 2 en pleine propriété pour une valeur globale de 1 026 M€ hors frais, incluant 92 M€ de travaux d’investissements à réaliser par Foncière des Murs dans un plan de travaux triennal 2005-2007. D’une capacité de 16.710 chambres, les actifs représentent 28 % du Chiffre d’affaires hôtelier en France du Groupe Accor. Le portefeuille est situé pour environ 75% en province et 25% en région parisienne, il est centré sur les hôtels 2 et 3 étoiles et s’équilibre entre plusieurs marques principales à savoir Ibis, Etap Hôtel, Mercure et Novotel. L’opération s’est faite par voie d’acquisition et par voie d’apport à la société Foncière des Murs et à sa filiale la SNC Foncière Otello créée à cet effet. Pour le financement de l’opération, Foncière des Murs s’est substituée à Accor et a repris les 126 contrats de crédit-bail en cours, et a procédé à une augmentation de capital en nature et en numéraire.   La valeur des murs des hôtels a été évaluée à 1 026 M€, le prix se décompose de la façon suivante : — Reprise de la dette sur les contrats de crédit-bail à la valeur convenue lors de l’acquisition : 749 M€ ; — Prix des contrats de crédit-bail payé à Accor après évaluation des actifs : 173 M€ dont 164 M€ rémunéré lors de l’augmentation de capital en nature et 9 M€ réglé en numéraire ; — Prix des 2 hôtels détenus en propre par Accor : 12 M€ ; — Pré-financement du plan de travaux d’investissements triennal : 92 M€.   Les contrats de crédits-bails sont à taux fixe ou à taux variable, la dette à taux variable a été intégralement couverte sur la durée des contrats de crédit-bail. En matière d’impôt sur les sociétés, l’opération a été placée sous le régime de l’article 210 E du Code Général des impôts, de telle sorte que les plus-values nettes éventuellement dégagées par chaque apporteur, lors de la réalisation des apports seront soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de 16,5%. Pour Foncière des Murs, il découle de l’application de ce régime que les actifs acquis ne peuvent être cédés avant l’expiration d’un délai de 5 ans.   1.3. Acquisition de murs de maisons de retraite. — Foncière des Murs a acquis auprès du groupe Suren un portefeuille de 30 maisons de retraite dont 12 sous contrats de crédit-bail et 18 en pleine propriété pour une valeur globale de 158,3 M€ hors frais. Les maisons de retraite sont exploitées par le groupe Suren, lui même filiale de Batipart (38%), de Predica (31%) et d’un fonds d’investissement géré par Morgan Stanley (18%). L’opération s’est faite par voie d’acquisition et par voie d’apport à la société Foncière des Murs qui détient les actifs en direct ou au travers de SCI.   Le financement de l’opération a été réalisé selon les modalités suivantes : — Reprise des contrats de crédit-bail : 32,8 M€ ; — Souscription d’emprunts bancaires : 52,3 M€ ; — Augmentation de capital en nature : 52,6 M€.   Le solde a été prélevé sur la trésorerie disponible de la société. Les contrats de crédit-bail sont à taux fixe ou à taux variable, la dette à taux variable a été intégralement couverte sur la durée des contrats de crédit-bail. En matière d’impôt sur les sociétés, l’opération a été placée sous le régime de l’article 210 E du Code Général des impôts, de telle sorte que les plus-values nettes éventuellement dégagées par chaque apporteur, lors de la réalisation des apports seront soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de 16,5%. Pour Foncière des Murs, il découle de l’application de ce régime que les actifs acquis ne peuvent être cédés avant l’expiration d’un délai de 5 ans. En parallèle à cette opération, le 12 octobre 2005, Foncière des Murs a acquis à un tiers une maison de retraite située à Rochefort pour 1,6 M€ hors frais, et exploitée également par le groupe Suren.      — Synthèse des investissements sur plusieurs exercices :     Maisons de retraite Hôtellerie 2004 En novembre 2004, acquisition de 22 maisons de retraite pour un montant de 88,4 M€ hors droits financés par emprunt bancaire pour 55 M€.   2005 En novembre et décembre 2005, acquisition de 30 maisons de retraite au groupe SUREN dont 12 en contrats de crédit-bail et 18 en pleine propriété pour une valeur de 158,3 M€. En octobre 2005, une maison de retraite exploitée par SUREN a été acquise auprès d’un tiers pour 1,6 M€. Au 30 juin 2005, acquisition de 128 hôtels du groupe ACCOR représentant une valeur de 1 026 M€. 126 hôtels sont en crédit-bail et 2 hôtels sont en pleine propriété, Foncière des Murs s’est substituée à ACCOR pour la reprise de la dette des contrats en cours.   1.4. Augmentations de capital en numéraire et en nature. — La société a réalisé deux augmentations de capital afin de donner à la société les moyens financiers nécessaires à la poursuite de son développement. — En juin 2005, Foncière des Murs a procédé à une augmentation de capital en numéraire et en nature, pour un montant brut d’environ 297 M€ pour réaliser l’opération Accor ; — En décembre 2005, la société a réalisé une augmentation de capital en nature pour un montant brut de 52,6 M€ afin de rémunérer les actifs apportés par le groupe Suren.   Augmentation de capital liée à l’opération Accor. — Foncière des murs a acquis du groupe Accor 128 hôtels qui ont été financés : — Par une augmentation de capital en numéraire ; — Par émission de titres nouveaux qui ont été remis à Accor en rémunération des actifs apportés, Accor ayant ensuite immédiatement cédé aux actionnaires principaux de Foncière des Murs les titres reçus.   Augmentation de capital en numéraire .-  La Société Foncière des Murs a réalisé une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription. A ce titre, il a été émis 2 351 665 actions nouvelles au nominal de 16 euros assorti d’une prime d’émission de 40 euros soit un produit brut pour l’émission de 131 693 K€. Cette opération a permis l’acquisition au groupe Accor de 54 hôtels faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail et de 2 hôtels en pleine propriété, et de préfinancer le plan de travaux triennal des 128 hôtels acquis.   Augmentation de capital en nature .-  Le groupe Accor a apporté à Foncière des Murs des contrats de crédit-bail pour 72 hôtels en France pour une valeur nette d’apport de 164 825 K€. En rémunération de l’apport d'Accor, Foncière des Murs a procédé à la création de 2 943 291 actions au nominal de 16 euros assorti d’une prime d’apport de 40 euros. Le groupe Accor a cédé aux principaux actionnaires de Foncière des Murs, immédiatement après leur émission, les actions qu’il avait reçues en contrepartie de l’apport. A l’issue de cette opération, le capital social était composé de 6 235 622 actions au nominal de 16 euros soit au total 99 770 K€.   La réalisation de l’apport est intervenue le 30 juin 2005, jour de son approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Murs. Au jour de la tenue de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Murs, les opérations suivantes ont été réalisées : — Les actions nouvelles Foncière des Murs émises en rémunération des apports réalisés par le Groupe Accor ont été cédées par les apporteurs aux Actionnaires Foncière des Murs, tels qu’identifiés dans la promesse de Cession d’actions ; — Les contrats de crédit-bail non apportés à Foncière des Murs ont été cédés à Foncière Otello ; — Les deux hôtels détenus en pleine propriété par le Groupe Accor (Ibis Marne la Vallée et Ibis Lyon Part Dieu) ont été cédés à Foncière Otello ; — Foncière des Murs et les sociétés du Groupe Accor ont conclu deux conventions d’occupation pour les hôtels Ibis Clichy et Novotel Roissy.   Augmentation de capital liée à l’opération d’acquisition de 31 maisons de retraite exploitées par le groupe Suren. — Le groupe Suren a apporté à Foncière des Murs des contrats de crédit-bail pour 12 maisons de retraite et 8 immeubles en pleine propriété pour une valeur nette d’apport de 52 599 K€. En rémunération de cet apport, il a été émis 701 319 actions nouvelles au nominal de 16 euros et assorties d’une prime d’apport de 59 euros. La réalisation de l’apport est intervenue le 12 décembre 2005, jour de son approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Murs. Le groupe Suren a ensuite immédiatement cédé aux principaux actionnaires de Foncière des Murs les actions qu’il avait reçues en contrepartie de l’apport. A l’issue de ces opérations, le capital est composé de 6 936 941 actions au nominal de 16 euros soit au total 110 991 K€.   2. – Principes, règles et méthodes comptables.   Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, à l’exception des incidences de la mise en place de l’approche par composants ; — Indépendance des exercices, et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques à l’exception des conséquences comptables de l’option au régime des SIIC.   Mise en place de la comptabilisation des immobilisations par composants:   Modalité .- Selon l’avis n°2003-E du 9 juillet 2003 du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité concernant les modalités de première application de la comptabilisation par composants, l’avis 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et les dispositions transitoires prévues à l’article 15 du règlement n°2002-10 du Comité de Réglementation Comptable relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, les amortissements des immobilisations dans les comptes sociaux doivent être calculés par composants à compter du 1er janvier 2005   Conséquences dans les comptes sociaux de la société .- Pour la première application de la comptabilisation des immobilisations selon l’approche par composants, la société a choisi d’appliquer les mesures simplifiées, c'est-à-dire la réallocation des valeurs nettes comptables à l’ouverture, au 1er janvier 2005 ; cette méthode est prospective quant au calcul des amortissements et donc sans impact sur les capitaux propres.   Les maisons de retraite .- La grille des composants utilisée par Foncière des Murs s’appuie sur une méthode élaborée par un constructeur à partir d’une structure type de maison de retraite. Les composants retenus par Foncière des Murs sont fonction des relations contractuelles qui lient le bailleur et le locataire quant à leurs obligations respectives de remplacement pendant la durée du bail. Les durées d’amortissements utilisées sont fonction de la durée de vie estimée des composants et des obligations de remplacement imposées par les Autorités de Tutelle. 6 composants ont été retenus :   Ventilation Durées d'amortissement Gros oeuvre 50 ans Façade/Ravalement 15 ans Charpente/Couverture 30 ans Menuiseries extérieures 20 ans Menuiseries intérieures 20 ans Plâtrerie/isolation 20 ans   Les hôtels .-  La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières.   Les composants utilisés sont les suivants :   Ventilation Durées d'amortissement Gros oeuvre 80 ans Façade et menuiserie extérieure 30 ans Installations techniques 20 ans Agencements intérieurs 10 ans   Des taux d’amortissements différenciés ont été appliqués à chaque composant. Si un hôtel est détenu pour partie en crédit-bail et en pleine propriété, la grille des composants a été adaptée à un mode de détention mixte.   Immobilisations incorporelles :   – Evaluation : Le montant comptabilisé en droit au bail correspond au prix d’acquisition par la société Foncière des Murs augmenté des frais et honoraires liés à cette acquisition.   – Amortissement : Selon l’article 39 duodecies A-2 du C.G.I., l’amortissement du droit au bail s’effectue selon le mode linéaire sur la durée normale d’utilisation du bien appréciée à la date d’achat du contrat, soit une durée moyenne appliquée de 30 ans pour les droits au bail apportés le 30 juin 2005 et le 12 décembre 2005. Cet amortissement fiscal est obligatoire. Il y a eu lieu de le comptabiliser en amortissement dérogatoire.   — Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles : A chaque clôture annuelle, les immobilisations détenues par Foncière des Murs directement ou indirectement par le biais de contrats de crédit-bail font l’objet d’expertises immobilières par des experts indépendants. Sur la base de ces expertises, aucune dépréciation n’a été comptabilisée à la clôture de l’exercice 2005.   — Méthode d’évaluation des immobilisations financières : Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (prix d’achat augmenté des frais et honoraires liés à cette acquisition), répartis selon le prix d’achat des titres.   — Méthode de consolidation : La société est consolidée par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Foncière des Régions.     3. – Explication des postes du bilan.   3.1. Actifs immobilisés. 3.1.1. Variation des valeurs brutes (en €) :       Valeur brute au 31/12/2004  Augmentations Diminutions Valeur brute au 31/12/2004  Apports et transmission universelle de patrimoine Acquisitions, et travaux. Cessions, transfert et imputation composants Immobilisations incorporelles (1) 0 11 589 286 210  676 561 0 222 265 847     Droits au bail des hôtels 0 0 176 563 269 0 176 563 269     Droits au bail des maisons de retraite 0 0 34 113 292 0 34 113 292     Autres 0 11 589 286 0 0 11 589 286 Immobilisations corporelles (2) 41 925 51 389 651 79 747 044 2 623 131 175 997     Terrains 0 13 225 357 1 776 658 0 15 002 015     Constructions 23 990 36 647 124 9 222 660 2 623 45 891 151     Autres immobilisations corporelles 17 935 0 0 0 17 935 Immobilisations en cours 0 1 517 170 68 747 726 0 70 264 896 Immobilisations financières 38 621 977 229 970 65 275 309 51 385 211 52 742 045     Titres de participations (3) 1 090 1 698 49 278 782 12 764 324 36 517 246     Prêts (4) 38 620 887 216 266 15 568 831 38 620 887 15 785 087     Autres immobilisations financières 0 12 006 427 696 0 439 702         Total actif immobilisé 38 663 902 63 208 907 355 698 914 51 387 834 406 183 889 (1) La valeur des droits aux bails relatifs aux 72 hôtels apportés en crédit-bail le 30 juin 2005 est de 176 563 269 €. Celle relative aux 12 maisons de retraite apportées en crédit-bail le 12 décembre 2005 est de 34 113 292 €. Les autres immobilisations incorporelles correspondent aux malis techniques consécutifs aux 5 sociétés transmises à Foncière des Murs fin novembre 2005. (2) : – 3 maisons de retraite ont été acquises en novembre 2005 pour 10 574 352 €. – 8 maisons de retraite ont été apportées le 12 décembre 2005 pour 47 600 000 €. –4 maisons de retraite ont été apportées à Foncière des Murs pour 2 272 482 € suite à la transmission universelle de patrimoine de –5 SCI qu’elle avait acquises le 4 novembre 2005. –1 tantième de l’hôtel Toulouse Saint Georges a été acquis en direct le 30 juin 2005 pour 424 966 €. La valeur des travaux relatifs aux hôtels ACCOR est de 68 537 638 €. (3) Foncière des Murs a acheté 10 sociétés civiles immobilières le 4 novembre 2005 pour 17 276 781 €, dont 5 d’entre elles ont été apportées à Foncière des Murs par transmission universelle de patrimoine (la valeur des titres est de 12 764 324 €). La SCI Fonmur a également été apportée à Foncière des Murs, via une transmission universelle de patrimoine. D’autre part, suite à l’augmentation de capital de la SCI Fonciage, Foncière des Murs a souscrit 20 000 000 titres pour 32 000 000 €. (4) Foncière des Murs a consenti à ses filiales des prêts dont la valeur au 31 décembre 2005 est de 15 996 527 €. Suite à l’apport de la SCI Fonmur à Foncière des Murs, le prêt de 38 620 887 € est soldé.     3.1.2. Variation des amortissements et provisions :       Montants au 31/12/2004    Augmentations Diminutions Montants au 31/12/2005    Apports et transmission universelle de patrimoine Dotations Reprises et imputation composante Immobilisations incorporelles :               Concessions, Logiciels               Autres           Immobilisations corporelles (1) 19 025 72 593 127 026 2 623 216 021     Terrains 0 2 230 159 0 2 389     Constructions 2 623 70 363 125 334 2 623 195 697     A.A.I. 0 0 0 0 0     Autres immobilisations corporelles 16 402 0 1 533 0 17 935 Immobilisations en cours           Immobilisations financières :               Titres de participations               Prêts               Autres immobilisations financières           Total actif immobilisé 19 025 72 593 127 026 2 623 216 021 (1) Foncière des Murs a appliqué dès le 1er janvier 2005 l’approche par composants (cf. paragraphe 2).   3.2. Actif circulant : 3.2.1. Ventilation des créances par échéance :     Montant brut au bilan au 31/12/2005 Montant à moins d’un an (en €) Créances clients et comptes rattachés 1 507 890 1 507 890 Autres créances (1) 42 648 649 10 126 641     Total 44 156 539 11 634 531 (1) Les autres créances de 42 648 649 € sont constituées essentiellement : — de la TVA pour 9 791 879 €, — de créances diverses pour 334 762 € — de comptes courants pour 32 522 008 €   3.2.2. Valeurs mobilières de placement. — La valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement, s'élève au 31 décembre 2005 à 85 386 K€.     Valeur brute au bilan au 31/12/2005 Valeur brute au bilan au 31/12/2004 Sicav monétaires CIAL Sécurité 3 075 563   Sicav monétaires CL Monétaire 2 600 989   Sicav monétaires Cardif Jour 7 107 354   Sicav monétaires Cardif Money 3 mois 22 175 105   Sicav monétaires CPR Cash 22 186 463   Sicav monétaires Sogemonevalor 5 178 317   Sicav monétaires Sogemonevalor Crédit 6 mois 22 181 955   Certificats de dépôts négociables 350 000 14 059 000 Actions cotées Siparex Croissance 313 627 313 627 Actions non cotées Morey (1) 146 426 146 426     Total 85 315 799 14 519 053 (1) les actions non cotées pour 146 k€ sont provisionnées à 100 %.   Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2005, de certificats de dépôts négociables pour 350 k€, d’actions cotées Siparex Croissance pour 314 k€ (valeur boursière en fin d’exercice : 529 K€) et d’actions non cotées Morey.   3.2.3. Comptes de produits à recevoir et de régularisation Actif :     Valeur brute au bilan au 31/12/2005 Valeur brute au bilan au 31/12/2004 (en €) Charges à répartir (1)     Acquisition d’immobilisations corporelles   302 749 Frais d’émissions des emprunts 1 570 913       Total 1 570 913 302 749 (1) Il s'agit des frais d'émission des emprunts relatif à l'opération Suren. Ces frais sont amortis sur la durée restant à courir les emprunts, soit 9 ans. La dotation pour l'année 2005 est de 27 736 €.   3.3. Capitaux propres (en €) :     Montants au 31/12/2004 Augmentations Diminutions Montants au 31/12/2005    Réévaluation et virt A.G. Exercice Distribution (3) Diminution Capital social (1) 15 050 656   95 940 400     110 991 056 Prime d’émission (1) 30 164 947   94 066 600   2 245 788 121 985 759 Prime d’apport     159 110 920   920 995 158 189 925 Réserve légale 216 793   1 288 273     1 505 066 Report à nouveau (2) 287 526   3 744 343   287 526 3 744 343 Affectation résultat 2004 5 958 988     2 502 171 3 456 817 0 Résultat de l’exercice 2005     805 408     805 408 Provisions réglementées (3)     2 284 004     2 284 004 Capitaux propres 51 678 910   357 239 948 2 502 171 6 911 126 399 505 561   Au 31 décembre 2005, le capital social est composé de 6 936 941 actions au nominal de 16 €. (1) Les variations du poste capital, primes et autres réserves sont détaillées en 1.4. (2) L'assemblée générale ordinaire en date du 06 avril 2005 a affecté le résultat de la manière suivante (en €) :   Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 5 958 988 Report à nouveau 287 526 Ecart de réévaluation disponible 0     Total à affecter 6 246 514 Dividendes mis en paiement (hors autocontrôle) 2 502 171 Dividendes sur autocontrôle affectés en report à nouveau 0 Imputation en report à nouveau 3 744 343     Total affecté 6 246 514   (3) Selon l’article 39 duodecies A-2 du CGI, la partie de droit au bail correspondant aux constructions est amortie sur la durée normale d’utilisation de l’immeuble appréciée à la date d’acquisition des contrats, soit une durée moyenne appliquée de 30 ans pour les droits aux bails apportés le 30 juin 2005 et le 12 décembre 2005.   3.4. Provisions. — La provision pour charges est issue des 5 SCI transmises à Foncière des Murs fin novembre 2005.   3.5. Dettes (en €) :     Montant brut au bilan au 31/12/2005 Montant à moins d’un an Montant à plus d’un an et moins de 5 ans Montant à plus de 5 ans Montant brut au bilan au 31/12/2004 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 58 194 852 6 694 331 3 969 086 47 531 435 1 062 Dépôts de garantie 539 075   539 075     Emprunts, dettes financières diverses 1 243 350 325 380 917 970     Avances et acomptes sur commandes           Fournisseurs et comptes rattachés (2) 1 659 045 1 659 045     330 815 Dettes fiscales et sociales (3) 813 510 747 030 66 480   198 409 Autres dettes d’exploitation (4) 9 819 309 8 646 898 1 172 411     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (5) 66 318 175 33 171 213 33 146 962     Dettes fiscales (impôt sur les bénéfices) 432 200 432 200     1 154 444     Total 139 019 516 51 676 097 39 811 984 47 531 435 1 684 730 (1) Il s’agit de soldes créditeurs de banque pour 3 692 617 € et d’emprunts contractés suite à l’opération Suren pour 54 502 235 €. (2) Ce poste se rapporte essentiellement aux factures restant à recevoir au titre des frais liés à l’opération Suren. (3) Dont 132 959 € de taxe exceptionnelle de 2.5 % sur les réserves de plus-values à long terme, 609 929 € de TVA collectée. (4) Les autres dettes d’exploitation enregistrent essentiellement les prestations effectuées par Foncière des Régions (395 K€) et GFR Diversification (2 990 K€) et les comptes-courants pour 1 207 K€. (5) Il s’agit des dettes fournisseurs relatives aux travaux sur l’opération Accor.   3.6. Comptes de charges a payer (en €) :     Au 31/12/2005 Au 31/12/2004 Factures non parvenues (1) 67 907 907 316 609 Autres charges à payer 1 492 798 1 162 444 Taxe d’apprentissage et formation continue   201 Etat et collectivités 70 622       Total 69 461 327 1 479 254 (1) Dont 66 294 K€ de factures relatives aux travaux Accor   3.7. Produits à recevoir. — Les intérêts courus à recevoir des prêts consécutifs à l’opération Suren de 15 486 K€ sont de 83 K€ au 31 décembre 2005.   4. – Notes sur le compte de résultat.   4.1. Résultat courant : 4.1.1. Chiffre d’affaires :    Le chiffre d’affaires est composé : — des loyers relatifs :     - aux maisons de retraite pour 747 K€ ;     - aux hôtels pour 21 700 K€ ; — et aux prestations d’asset management pour 480 K€.   4.1.2. Reprises de provisions et transferts de charges.   Le transfert de charges d’exploitation pour 3 505 K€ concerne les frais et honoraires liés à l’opération ACCOR pour 1 626 K€ (frais imputés sur les primes d’apport et d’émission) et l’opération Suren pour 1 879 K€ (dont 1 571 K€ de frais d’émission d’emprunt et 308 K€ de frais imputés sur les primes d’apport).   4.1.3. Charges d’exploitation (en €) :     Au 31/12/2005 Au 31/12/2004 Achat de matières et autres approvisions 2 444 220 Autres achats et charges externes (1) 23 492 001 1 685 956 Impôts, taxes, versements assimilés 96 003 6 482 Frais de personnel 0 39 322 Dotations aux amortissements et provisions (2) 127 026 43 330 Autres charges d’exploitation 7 0     Total 23 717 481 1 775 310   (1) Les autres achats et charges externes augmentent notamment dû à l’impact des frais engagés pour les opérations Accor et Suren.   Ce poste est composé essentiellement : — de redevances de crédit-bail immobilier (260 490 € pour les maisons de retraite, 17 176 934 € pour les hôtels) ; — de prestations (1 248 158 €) ; — d’honoraires (3 247 932 €), dont 1 637 706 € relatif à l’opération Accor, 723 179 € relatif à l’opération Suren et 887 047 € d’honoraires de fonctionnement ; — de frais de publication (269 034 €). (2) Détail des amortissements et provisions (en €) :     Au 31/12/2005 Au 31/12/2004 Amortissements des terrains 159 680 Amortissements des constructions 125 334 0 Amortissements des matériels et mobiliers 1 533 116 Amortissements des charges à répartir 0 42 534     Total 127 026 43 330         4.2. Résultat financier (en €) :     Au 31/12/2005 Au 31/12/2004 Produits financiers de participations 1 086 544 507 524 Dividendes reçus des filiales et participations 0 419 630 D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) 1 086 544 87 894 Autres intérêts et produits assimilés (2) 838 614 67 653 Reprise sur provisions et transfert de charges (3)     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 938 094 499 582     Total des produits financiers 2 863 252 1 074 759 Dotations aux amortissements et aux provisions (4) 27 736 0 Intérêts et charges assimilées 1 714 639 53 436 Intérêts des emprunts (5) 606 378 53 479 Intérêts des comptes courants groupe 759 443 0 Intérêts bancaires et opérations de financement 3 049 -43 Mali de fusion 345 769 0 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement         Total des charges financières 1 742 375 53 436 Résultat financier 1 120 877 1 021 323 (1) Il s’agit des intérêts des prêts octroyés à ses filiales. (2) Les revenus de certificats de dépôts négociables sont de 258 321 € au 31 décembre 2005. Les intérêts des comptes courants sont de 577 230 € au 31 décembre 2005. (3) Il s’agit du transfert de charges financières relatif aux frais d’émission des emprunts émis lors de l’opération Suren. (4) Le transfert de charges financières est amorti sur la durée des emprunts restant à courir, soit 9 ans. (5) Dont 286 K€ d’intérêts d’emprunts relatifs à l’opération Suren, et 320 K€ d’intérêts d’emprunts TVA relatifs à l’opération Accor.   4.3. Résultat exceptionnel (en €) :     Au 31/12/2005 Au 31/12/2004 Produits exceptionnels sur opérations de gestion     Produits exceptionnels en capital     Produits exceptionnels sur cession de titres :         Oralia investissements 0 11 480 433     Oralia management 0 399 441     Immobilière foch 0 2 715 359 Reprises sur provisions et transfert de charges 3 000 0         Total des produits exceptionnels 3 000 14 095 233 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 0 8 024 Diverses 0 5 054 Amende – pénalité fiscale 0 2 970 Charges exceptionnelles en capital 260 215 8 446 057 Charges exceptionnelles diverses 0 0 Dotations aux amortissements et aux provisions (1) 2 284 005 0 Valeur comptable des titres cédés :         Oralia investissements 0 6 890 449     Oralia management 0 4 726     Immobilière foch 0 1 550 882         Total des charges exceptionnelles 2 544 220 8 454 081 Résultat exceptionnel -2 541 220 5 641 152 (1) Ce sont les dotations aux amortissements dérogatoires calculés sur les droits aux bails des hôtels et des maisons de retraite.     5. – Engagements hors bilan.   — Engagements donnés :   Ratio d’endettement : Les principaux ratios financiers mentionnés dans les clauses de défauts des contrats d’endettement consistent à comparer le niveau de la dette à la valeur des actifs en valeur d’expertise (capital restant dû des emprunts / valeur d’expertise des actifs immobiliers). Au 31/12/2005, le capital restant dû des emprunts pour lesquels une cause de défaut est prévu s’élèvent à 54,2 M€.   Etablissement Seuil covenant Ratio au 31/12/2005 Capital restant dû (K€) Ixis 75% 57% 54 213     Total     54 213   Ratio d’ICR : Ce ratio mesure la couverture des frais financiers nets par l’excédent brut d’exploitation (EBE/frais financiers nets), et doit être supérieur à 125 %. Au 31 décembre 2005, la couverture des frais financiers nets est assurée.   Garanties hypothécaires : Les 14 maisons de retraite détenues par Foncière des Murs sont données en garantie dans le cadre de leur financement (hypothèques de premier rang). La valeur comptable de ces actifs dans les comptes de Foncière des Murs est de 64 572 K€.   Cessions de créances portant sur les loyers : Des actes de cession de créances Dailly de loyers ont été souscrits entre les banques prêteuses et la société Foncière des Murs.   Engagements de non cession de parts, nantissement de parts et autres : Foncière des Murs s’est engagée à détenir au moins 51 % de la SCI Fonciage auprès des banques prêteuses, ainsi que 99 % du capital et des droits de vote de la SNC Foncière Otello. Au 31 décembre 2005, les parts de la SNC Foncière Otello sont nanties, soit 99.90 % du capital.   Engagements relatifs à l’acquisition d’actifs immobiliers selon l’article 210E du CGI : Foncière des Murs ne peut céder les actifs acquis sous ce régime avant l’expiration d’un délai de 5 ans.   6. – Le crédit-bail immobilier.   Poste du bilan    Redevance payés Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel  (en €) de l'exercice Cumulées jusqu'à 1 an +1 an à 5 ans +5 ans Total à payer Constructions (hôtels) 17 176 934 17 176 934 35 398 257 82 179 353 18 956 198 136 533 808 293 392 144 Constructions (maisons de retraite) 12 378 12 378 4 124 815 11 457 211 19 548 010 35 130 037 6 872 675     Totaux 17 189 312 17 189 312 39 523 073 93 636 564 38 504 208 171 663 845 300 264 819   Immobilisations en crédit-bail :   Poste du bilan  Coût d'entrée  Dotations aux amortissements (en €) de l'exercice cumulées Valeur nette Terrains 178 533 341     178 533 341 Constructions 535 600 023 8 287 310 8 287 310 527 312 713     Totaux 714 133 364 8 287 310 8 287 310 705 846 054   Les constructions sont amorties sur une durée moyenne de 30 ans     7. – Filiales et participations.   sociétés ou groupes de sociétés  Capital   Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats  Quote-part de capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus  Prêts et avances consentis par la société et non remboursés  Montant des cautions et avals donnés par la société  Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé  Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos  Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice  Observations   Brute Nette I. Engagements détaillés:                       A. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société)                       1°) Activité Immobilières                       a. Locative                       SCI Pontlieu Tironneau 400 -47 99,90 446 446 8 299   452 -36     SCI Castel Immo 305 114 99,90 1 907 1 907 1 856   556 224     SCI Actfoncier 199 1 308 99,90 1 667 1 667 7 218   104 -4     SCI de la Noue 1 298 99,80 368 368 6 392   80 -233     SCI Saint Mandrier 1 52 99,00 125 125 8 172   123 -121     SC Fonciage 20 001 9 556 99,99 32 002 32 002 0   6 264 1 265     SNC Otello 1 1 068 99,90 1 1 14 299   13 684 947     Sarl Loire 1 -1 100,00 1 1 0   0 -1     B. Participation (10 à 50% du capital détenu par la société)                       1°) Activité Immobilières                       a. Locative                       II. Renseignements globaux:                       A. Filiales non reprises au paragraphe 1                       a. Fialiales non reprises au paragraphe 1                       b. Filiales Française (ensemble)                       B. Participation non reprises au paragraphe 1                       a. Dans les sociétés Françaises (ensemble)                       b. Dans les sociétés Etrangères (ensemble)                           8. – Renseignements divers.   8.1. Effectif moyen employé au cours de l’exercice. — Le Groupe ne dispose d’aucun salarié au 31 décembre 2005. Sa gestion est assurée dans le cadre de contrats de prestations par Foncière des Régions et GFR Diversification.   8.2. Informations concernant les entreprises liées (en €) :     Avec des entreprises détenues à plus de 50 % Avec des entreprises détenues à moins de 50 % Autres entreprises liées Participations 36 517 246     Prêts 15 568 831     Clients 0     Autres créances 32 778 749     Provisions pour risques 0     Emprunts et dettes financières divers 0     Fournisseurs et comptes rattachés 0     Autres dettes 1 172 410     Contrats de prestations fournies 474 436     Loyers 0     Produits financiers 1 660 246     Charges d’exploitation 0     Charges financières 759 443         Total 88 931 361           IV. — Projet d’affectation du résultat.     Origine :       Résultat de l’exercice 805 408,60     Report à nouveau 3 744 342,53   4 549 751,13 1. Affectation :       Primes d’émission - 14 706 314,92     Dividendes 19 229 740,70     Le solde en report à nouveau 26 325,35   4 549 751,13        B. — Comptes consolidés.     I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)     Actif Net au 31/12/2005 Net proforma 31/12/2004 Net IFRS au 31/12/2004 Net publié au 31/12/2004 Net publié au 31/12/2003 Actifs non-courants :               Immobilisations incorporelles :                   Goodwill 0 0 0 514 0         Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0 0     Immobilisations corporelles                   Terrains 0 0 0 22 602 0         Constructions 0 0 0 65 382 0         Autres 11 2 2 2 2     Immobilisations en Cours 42 0 0 0 0         Immeubles de placement                   Terrains et constructions 1 371 931 1 291 571 87 564 0 0     Immobilisations financières                   Autres titres immobilisés 21 0 0 0 0         Prêts 216 0 0 0 0         Autres actifs financiers 440 440 0 0 0         Participations dans les entreprises associées 0 0 0 0 9 554             Total actifs non-courants (I) 1 372 661 1 292 013 87 566 88 500 9 556 Actifs courants :               Stocks et en cours 0 0 0 0 0     Créances clients 3 440 3 212 2 244 2 244 0     Autres créances 14 216 14 843 6 786 6 786 58     Charges constatées d'avance 178 325 325 325 0     Impôts diffères actifs 1 0 0 0 0     Trésorerie et équivalents de trésorerie 104 012 101 890 20 834 20 834 3 286             Total actifs courants (II) 121 847 120 270 30 189 30 189 3 344 Actifs non-courants disponibles à la vente (III) 0 0 0 0 0                 Total actifs (I + II + III) 1 494 508 1 412 283 117 755 118 689 12 900     Passif Net au 31/12/2005 Net proforma 31/12/2004 Net IFRS au 31/12/2004 Net publié au 31/12/2004 Net publié au 31/12/2003 Capitaux propres :               Capital 110 991 110 991 15 051 15 051 2 065     Primes d'émission, de fusion, d'apport 280 176 280 430 30 165 30 165 20     Actions propres 0 0 0 0 0     Ecart de réévaluation actifs non courants -620 -200 -566 0 0     Ecart d'évaluation sur actifs financiers 0 0 0 0 0     Ecart de réévaluation sur instruments financiers -13 072 -1 897 -1 897 0 0     Evaluation des avantages au personnel 0 0 0 0 0     Actualisation des créances et dettes 0 0 0 0 0     Réserves consolidées 5 084 5 053 3 535 3 535 9 567     Résultats 99 645 20 981 2 703 2 703 1 061         Total capitaux propres part du groupe 482 204 415 358 48 991 51 454 12 713     Intérêts minoritaires 29 34 63 63 0         Total capitaux propres ( I ) 482 233 415 392 49 054 51 517 12 713 Passifs non-courants :               Emprunts portant intérêts 864 979 847 981 54 974 61 781 0     Provisions long terme 0 0 0 0 0     Passifs d'impôts diffèrés 274 54 0 0 0     Engagement de retraite et autres 0 0 0 0 0         Total passifs non-courants (II) 865 253 848 035 54 974 61 781 0 Passifs courants :               Fournisseurs et comptes rattaches 90 968 92 371 400 400 116     Emprunts a cout terme portant intérêts 39 491 39 491 8 706 0 0     Instruments financiers 0 0 0 0 0     Dépôts de garantie des locataires 2 932 2 932 1 931 1 931 0     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 128 0 0 0 0     Provisions court terme 21 3 3 373 0     Impôt courant 436 230 0 0 0     Autres dettes 13 046 13 829 2 687 2 687 71     Comptes de régularisation 0 0 0 0 0         Total passifs courants (III) 147 022 148 856 13 727 5 391 187             Total passifs ( I + II + III ) 1 494 508 1 412 283 117 755 118 689 12 900             II. — Résultats consolides au 31 décembre 2005.   (En K €.)   Postes Exercice 2005 IFRS Exercice 2004 Proforma Exercice 2004 IFRS Exercice 2004 publié Exercice 2003 publié Produits des activités ordinaires :               Recettes locatives 44 628 43 815 650 650 0     Prestations 0 0 0 0 0     Montant net du chiffre d'affaires 44 628 43 815 650 650 0     Autres produits d'exploitation 3 0 0 5 0     Production stockée         -4         Total produits opérationnels courants 44 631 43 815 650 655 -4 Charges des activités ordinaires :               Autres achats et charges externes 2 745 2 559 400 405 180     Impôts, taxes et versements assimilés 506 496 14 14 6     Charges de personnel 0 0 39 39 28     Dotations aux amortissements et aux provisions 2 0 0 186 1     Charges nettes des provisions sur actif circulant 0 0 0 0 0     Charges nettes des provisions pour risques et charges 0 0 0 0 0     Autres charges d'exploitation 1 0 0 0 6         Total charges opérationnelles courantes 3 254 3 055 453 644 221 1. Résultat opérationnel avant cessions des 41 377 40 760 197 11 -225 Actifs de placement:               Cessions d'actifs non-courants 0 0 0 0 0     Coûts des cessions d'actifs non-courants 0 0 2 011 2 011 0     Variation de juste valeur d'actifs de placement 78 806 -420 0 0 0     Autres produits et charges opérationnelles -742 0 0 0 10         Total autres produits et charges opérationnels 78 064 -420 2 011 2 011 10 2. Résultat opérationnel courant 119 441 40 340 2 208 2 022 -215 Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 1 299 1 310 651 651 469 Produits financiers d'actualisation 321 0 0 0 0 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 0 0 0 0 0     Total produits financiers 1 620 1 310 651 651 469 Charges d'intérêt sur opérations de financement 20 142 20 438 298 298 0 Charges financières d'actualisation 0 0 0 0 0 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 695 0 0 0 0 Charges nettes financières des provisions 39 0 0 0 0     Total charges financières 20 876 20 438 298 298 0 3. Résultat financier -19 256 -19 128 353 353 469 Cash Flow courant 22 036 21 133 556 556 245 Quotes-parts dans les résultats des entreprises en équivalence 0 0 725 725 907 4. Résultat avant impôts 100 185 21 212 3 286 3 100 1 161 Impôts sur les résultats 491 230 396 396 100 Impôts différés 0 0 0 0 0 5. Résultat net 99 694 20 982 2 890 2 704 1 061 Part revenant aux intérêts minoritaires -49 1 -31 -1 0 6. Résultat net part du groupe 99 645 20 983 2 859 2 703 1 061 Résultat net par action 14,36 3,02 3,04 2,87 4,11 Résultat net dilue par action 14,36 3,02 3,04 2,87 4,10 Cash-flow courant par action - part du groupe 5,95 5,71 0,59 0,59 0,95 Cash-flow courant dilue par action - part groupe 5,95 5,71 0,59 0,59 0,95     III. — Tableau des flux de trésorerie.   (En K €.)     31/12/2005 31/12/2004 A. Operations liées à l'activité     Résultat net global : 99 694 2 890     Dotations nettes aux amortissements et provisions 39       Gains et pertes résultant des variations de juste valeur:             Sur les immeubles de placement -78 806           Sur les instruments financiers 374   Autres produits et charges calculés   3 Plus ou moins-value de cession d'actifs   -2 011 Quote-part des sociétés mises en équivalence   -725 Dividendes reçus     Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette d'impôt 21 301 157 Coût de la dette financière nette 20 379   Charge d'impôt 491   Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette d'impôt 42 171 157 Intérêts payés -19 173   Impôts payés -31   Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -15 184 -33 568 Flux net de trésorerie généré par l'activité 7 783 -33 411 B. Operations d'investissement :     Acquisition d'immobilisations incorporelles, corporelles et de placement     Acquisition de contrats de crédit-bail -220 188   Immeubles de placement détenu en propre -73 219   Autres acquisitions d'immobilisation corporelles -6 550   Investissements opérationnels -299 957   Acquisition de titres consolidés -12 763   Variation des dépôts de garantie versés 233   Dividendes reçus   420 Incidence des variations de périmètre 11 277 18 404 Investissements financiers -1 253 18 824 Flux net de trésorerie généré plie aux opérations d'investissement -301 210 18 824 C. Operations de financement :     Augmentation de capital 347 240 36 942 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice -2 504 -931 Dividendes versés aux minoritaires     Variation de la trésorerie issue des opérations de capital 344 736 36 011 Emprunts souscrits pour l'acquisition d'immeubles de placement en crédit-bail     Emprunts souscrits pour l'acquisition d'immeubles de placement détenu en propre 80 784   Juste valeur     Dépôt     Variation des instruments de couverture     Remboursement des dettes financières liées aux contrats de crédit-bail -12 298   Remboursement des emprunts liés aux immeubles de placement détenus en propre -41 666 -3 947 Variation de la trésorerie issue des opérations de financement 26 820 -3 947 Flux net de trésorerie généré plie aux opérations de financement 371 556 32 064     Variation nette de la trésorerie 78 129 17 477 Trésorerie nette à l'ouverture 20 909 3 432 Trésorerie nette à la clôture 99 038 20 909 Trésorerie et équivalent de trésorerie 104 012 20 980 Découverts bancaires -4 974 -71     Trésorerie nette 99 038 20 909     III. — Annexe aux comptes consolidés.     1. – Evénements significatifs de l’exercice.   Les faits nouveaux significatifs intervenus depuis le 1er janvier 2005 concernent : — L’option pour le régime fiscal des SIIC des Sociétés Foncière des Murs, SCI Fonmur, SCI Fonciage et SCI Kérinou Immobilier, — L’acquisition au 30 juin 2005 de 128 hôtels du groupe Accor en France, financés pour la plupart en crédit-bail, — L’acquisition en novembre et décembre 2005 de 31 maisons de retraite financées en crédit-bail et en pleine propriété, — La réalisation de deux augmentations de capital par Foncière des Murs en parallèle à chacune des deux opérations d’acquisition : — Augmentation de capital de 297 M€, prime incluse, le 30 juin 2005, — Augmentation de capital de 53 M€, prime incluse, le 12 décembre 2005.   1.1. Acquisition de 128 hôtels du groupe Accor. — Dans le cadre de la mise en oeuvre de sa nouvelle stratégie relative au mode de détention de ses hôtels, le groupe Accor a souhaité céder certains de ses hôtels en France tout en conservant la propriété du fonds de commerce et la gestion opérationnelle de ces hôtels. En date du 30 juin 2005, le groupe Foncière des Murs a ainsi acquis auprès du groupe Accor 128 hôtels dont 126 sous contrats de crédit- bail et 2 en pleine propriété pour une valeur globale de 1 026 M€ hors frais, incluant 92 M€ de travaux d’investissements à réaliser par Foncière des Murs dans un plan de travaux triennal 2005-2007. D’une capacité de 16 710 chambres, les actifs représentent 28 % du Chiffre d’affaires hôtelier en France du Groupe Accor. Le portefeuille est situé pour environ 75% en province et 25% en région parisienne, il est centré sur les hôtels 2 et 3 étoiles et s’équilibre entre plusieurs marques principales à savoir Ibis, Etap Hotel, Mercure et Novotel. L’opération s’est faite par voie d’acquisition et par voie d’apport à la société Foncière des Murs et à sa filiale la SNC Foncière Otello créée à cet effet. Pour le financement de l’opération, Foncière des Murs s’est substituée à Accor et a repris les 126 contrats de crédit-bail en cours, et a procédé à une augmentation de capital en nature et en numéraire.   La valeur des murs des hôtels a été évaluée à 1 026 M€, le prix se décompose de la façon suivante : — Reprise de la dette sur les contrats de crédit-bail à la valeur convenue lors de l’acquisition : 749 M€ ; — Prix des contrats de crédit-bail payé à Accor après évaluation des actifs : 173 M€ dont 164 M€ rémunéré lors de l’augmentation de capital en nature et 9 M€ réglé en numéraire ; — Prix des 2 hôtels détenus en propre par Accor : 12 M€ ; — Pré-financement du plan de travaux d’investissements triennal : 92 M€.   Les contrats de crédits-bails sont à taux fixe ou à taux variable, la dette à taux variable a été couverte sur la durée des contrats de crédit-bail. En matière d’impôt sur les sociétés, l’opération a été placée sous le régime de l’article 210 E du Code Général des impôts, de telle sorte que les plus-values nettes éventuellement dégagées par chaque apporteur, lors de la réalisation des apports seront soumises, à l’impôt sur les sociétés au taux de 16,5%. Pour Foncière des Murs, il découle de l’application de ce régime que les actifs acquis ne peuvent être cédés avant l’expiration d’un délai de 5 ans.   1.2. Acquisition de murs de maisons de retraite. — Foncière des Murs a acquis auprès du groupe Suren un portefeuille de 30 maisons de retraite dont 12 sous contrats de crédit-bail et 18 en pleine propriété pour une valeur globale de 158,3 M€ hors frais. Les maisons de retraite sont exploitées par le groupe Suren, lui même filiale de Batipart (38%), de Predica (31%) et d’un fonds d’investissement géré par Morgan Stanley (18%). L’opération s’est faite par voie d’acquisition et par voie d’apport à la société Foncière des Murs qui détient les actifs en direct ou au travers de SCI.   Le financement de l’opération a été réalisé selon les modalités suivantes : — Reprise des contrats de crédit-bail : 32,8 M€ ; — Souscription d’emprunts bancaires : 52,3 M€ ; — Augmentation de capital en nature : 52,6 M€.   Le solde a été prélevé sur la trésorerie disponible de la société. Les contrats de crédit-bail sont à taux fixe ou à taux variable, la dette à taux variable a été intégralement couverte sur la durée des contrats de crédit-bail à compter de janvier 2006. En matière d’impôt sur les sociétés, l’opération a été placée sous le régime de l’article 210 E du Code Général des impôts, de telle sorte que les plus-values nettes éventuellement dégagées par chaque apporteur, lors de la réalisation des apports seront soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de 16,5%. Pour Foncière des Murs, il découle de l’application de ce régime que les actifs acquis ne peuvent être cédés avant l’expiration d’un délai de 5 ans. En parallèle à cette opération, le 12 octobre 2005, Fonciere des Murs a acquis à un tiers une maison de retraite située à Rochefort pour 1,6 M€ hors frais, et exploitée également par le groupe SUREN.   Synthèse des investissements sur plusieurs exercices :     Maisons de retraite Hôtellerie 2004 En novembre 2004, acquisition de 22 maisons de retraite pour un montant de 88,4 M€ hors droits financés par emprunt bancaire pour 55 M€   2005   Au 30 juin 2005, acquisition de 128 hôtels du groupe Accor représentant une valeur de 1 026 M€ hors droits. 126 hôtels sont en crédit-bail et 2 hôtels sont en pleine propriété, Foncière des Murs s’est substituée à Accor pour la reprise de la dette des contrats en cours.   En novembre et décembre 2005, acquisition de 30 maisons de retraite au groupe Suren dont 12 en contrats de crédit-bail et 18 en pleine propriété pour une valeur de 158,3 M€ hors droits. En octobre 2005, une maison de retraite exploitée par Suren a été acquise auprès d’un tiers pour 1,6 M€ hors droits.     1.3 Evénements postérieurs à la clôture. — Foncière des Murs a acquis en partenariat avec le groupe Accor des titres de la SCI Hôtel 37 place René Clair, détentrice d’un hôtel à Boulogne-Billancourt, le 6 janvier 2006. Cette opération est financée par une dette de 14.7 M€.   2. – Principes et méthodes comptables.   2.1. Principes généraux. — Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ils ont été arrêtés par la gérance en date du 8 février 2006. Les états financiers présentés n'intègrent pas les éventuels impact des normes et interprétations publiées à la fin 2005 mais dont l'application n'est obligatoire qu'à compter du 1er janvier 2006 ou ultérieurement.   2.1.1. Modalités de première application des IFRS. — L’information financière portant sur les comptes 2004 en normes IFRS, donnée à titre comparatif, est établie conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS » suivant les normes IFRS adoptées pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2005. Les normes IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » et IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » ont été appliquées à compter du 1er janvier 2004. Le bilan d’ouverture en IFRS de Foncière des Murs est établi au 31 décembre 2004, date à laquelle la société a établi ses premiers comptes consolidés en tant que société foncière cotée. Jusqu’en novembre 2004, la société existait sous le nom de Ferrand et Renaud, elle a changé de dénomination sociale après l’entrée au capital de Foncière des Régions et a commencé son activité de foncière après sa restructuration et la cession de ses activités d’origine Des tableaux de réconciliation entre les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2004 selon le nouveau référentiel comptable et ceux établis selon les principes comptables français préalablement utilisés, sont présentés dans le présent document.   2.1.2. Options retenues par Foncière des Murs. — La norme IFRS 1 prévoit des dispositions spécifiques pour le retraitement rétrospectif en IFRS des actifs et des passifs selon les normes IFRS. Dans ce cadre, le Groupe a retenu les options suivantes : — Immobilisations corporelles et immeubles de placement :  Le Groupe a choisi d’utiliser l’option consistant à évaluer, à la date de transition, les immeubles de placement à la juste valeur. A la date de transition aux IFRS, la juste valeur devient le coût présumé des actifs de placement. — Regroupements d’entreprises :  Le Groupe a choisi de ne pas retraiter, selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. — Engagements de retraite : Le Groupe ne disposant d’aucun personnel propre, aucun engagement de retraite n’est comptabilisé. — Actifs et passifs de filiales, d’entreprises associées et de co-entreprises : Toutes les sociétés du périmètre de consolidation ont, pour les besoins de la consolidation de Foncière des Murs, appliqué le référentiel IFRS pour la première fois à la même date. —Désignation d’instruments financiers comptabilisés antérieurement : La classification des actifs et passifs financiers a été réalisée à la date de transition aux IFRS. — Montant cumulé des différences de conversion : Le groupe ne disposant pas de filiales hors de la zone euro à la date de transition, l’exception à la norme IAS 21 ne trouve pas d’application dans la consolidation au 31 décembre 2005. — Contrats de locations : Le groupe a décidé de ne pas appliquer par ant

Description : 0603779 12 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Avis divers____________________     FONCIERE DES MURS Société en Commandite par Actions au capital de 110 991 056 €. Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris. 955 515 895 R.C.S. Paris. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 5 avril 2006, le nombre total de droits de vote existant s’élève à 6 936 927.     0603779

Description : 0602622 17 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE DES MURS Société en commandite par actions au capital de 110 991 056 €. Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris. 955 515 895 R.C.S. Paris. Avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira mercredi 5 avril 2006, à 10 heures, Pavillon Ledoyen, Carré des Champs Elysées, 1, avenue Dutuit, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour énoncé ci-après.   Ordre du jour.   A titre ordinaire.   1°) Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2005 – Quitus ; 2°) Dotation réserve légale par prélèvement sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport ; 3°) Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2005 ; 4°) Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 5°) Rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions de l’article L 225-86 du Code de Commerce ; 6°) Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; 7°) Jetons de présence.   A titre extraordinaire.   8°) Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 9°) Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 10°) Autorisation donnée au gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société par incorporations de réserves, bénéfices ou primes ; 11°) Autorisation donnée au gérant à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société ; 12°) Autorisation donnée au gérant à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société ; 13°) Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 14°) Modification de l’article 10 des statuts de la société ; 15°) Pouvoirs.  Projet de résolutions à titre ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2005 Quitus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, dans tous leurs éléments, le rapport du gérant, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice de 805 408,60 €. L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale donne quitus au Gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Dotation réserve légale par prélèvement sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de Surveillance, décide de procéder à la dotation de la réserve légale à concurrence d’un montant de 50 000 € par prélèvement du même montant sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport.   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2005 qui s’établit à 99,7 millions d’euros.   Quatrième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant : 1°) D’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 805 408,60 € qui, augmenté du report à nouveau de 3 744 342,53 €, s’élève à 4 549 751,13 € de la manière suivante : – 500 000 € à la distribution du dividende préciputaire de l’associé commandité ; – 4 023 425,78 € à la distribution d’un dividende de 0,58 € par action aux 6 936 941 actions de la Société ; et, – le solde, soit 26 325,35 € au compte de report à nouveau. 2°) De procéder à la distribution d’une somme de 14 706 314,92 €, soit 2,12 € par action aux 6 936 941 actions de la société, prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». Le dividende sera mis en paiement à compter du lendemain de la présente assemblée générale. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société un dividende de 2,70 € ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le dividende prélevé sur le bénéfice de la société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 893 545 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Avoir fiscal 2004     940 666 € 2 502 171,56 - 2003     258 160 € 903 560  € 451 780 2002     258 160 € 451 780 € 225 890   Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions de l’article L 225-86 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Sixième résolution (Programme de rachat d’actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, autorise la société, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social pour une période de dix huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Le prix d’achat ne devra pas être supérieur à 100 € par action, et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 65 000 000 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment : — de leur attribution aux salariés ; — de la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité dans le cadre des pratiques de marché admises par les autorités de marché ; — de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles que de croissance ou à l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au capital. La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique. L’assemblée générale confère en conséquence tous pouvoirs au gérant à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.   Septième résolution (Jetons de présence) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 57 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloué au conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision. A titre extraordinaire. Huitième résolution (Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) autorise le gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, à décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société (autres que des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès au capital de la société ; 2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 3°) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4°) décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 5°) décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; 6°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; (iii)offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et 8°) décide que le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; (iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; (viii) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve les opérations effectuées par la société au titre de la délégation susvisée.   Neuvième résolution (Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le nombre de   titres à émettre en cas   d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du gérant : 1°) autorise le gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-l du Code de commerce, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec droit préférentiel de souscription décidée en application de la huitième résolution de la présente assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, est décidée ; 2°) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 3°) décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la huitième résolution de la présente assemblée ; et 4°) décide que le gérant pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation.   Dixième résolution (Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) autorise le gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, à décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 000 000 € (dix millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la huitième résolution de la présente assemblée ; 3°) décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 4°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et 5°) décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres ou elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Onzième résolution (Autorisation donnée au gérant à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le gérant à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ; 2°) décide que les bénéficiaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce) ou certaines catégories d’entre eux ; 3°) délègue en conséquence au gérant l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société (par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d’actions gratuites nouvelles émises par la société, dans les conditions définies dans la présente résolution ; 4°) décide que cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 5°) décide que le nombre total des actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,2% du capital de la société à la date de la présente assemblée, soit 13 873 actions ordinaires de la société ; en outre, aucune action gratuite ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant plus de 10 % du capital de la société et une attribution d’actions gratuites ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social, du fait de cette attribution, une participation supérieure à 10 % du capital de la société ; 6°) fixe à trois ans la durée minimale de la période d’acquisition des actions ; à l’issue de cette période, l’attribution des actions deviendra définitive ; 7°) fixe à deux ans la durée minimale de la période d’obligation de conservation des actions ; cette période court à compter de l’attribution définitive des actions ; 8°) décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société, soit en application de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée générale conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions de la société applicable précédemment ou postérieurement ; 9°) prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires susceptibles d’être émises en application de la présente résolution et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement en application de la présente délégation ; 10°) décide que le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; (ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, et (b) les modalités d’attribution desdites actions et, en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d’acquisition et la période d’obligation de conservation des actions gratuites ainsi attribuées ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; (iv) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans les limites susvisées, et déterminer les conditions de cette réalisation ; (v) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; et (vi) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire. Le gérant informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées en application de la présente résolution.   Douzième résolution (Autorisation donnée au gérant à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) autorise le gérant, en application des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions définies par l’article L. 225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la société ; 2°) décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à plus de 20 000 actions ordinaires, étant entendu qu’à tout moment, le nombre d’actions de la société pouvant être souscrites par l’exercice des options de souscription d’actions en vigueur et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital de la société; 3°) décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 4°) constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ; 5°) décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le gérant au jour où l’option est consentie et ne pourra en aucun cas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société à la clôture sur le marché réglementé concerné durant les vingt jours de négociation précédant le jour de la décision du Gérant d’attribuer les options, étant par ailleurs précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt jours de négociation après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; en outre, en cas d’octroi d’options d’achat, ce prix ne peut être inférieur à 95 % du cours moyen d’achat des actions acquises ou détenues par la société, dans les conditions définies aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; 6°) constate que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L. 228-181 du Code de commerce ; toutefois si la société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 dudit Code ; 7°) décide que les options consenties en vertu de cette autorisation sont exercées dans un délai de deux ans à compter de la date à laquelle elles sont consenties ; 8°) décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Gérant soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ; (ii) arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ; (iii) en fixer notamment les époques de réalisation ; (iv) déterminer les périodes d’exercice des options dans la limite du délai de 2 ans précité ; (v) procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options dans les limites et selon les modalités fixées par la loi ; (vi) suspendre le cas échéant l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (vii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; (viii) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le gérant informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Treizième résolution (Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) autorise le Gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital de la Société, d’un montant nominal maximal de 100 000 € (cent mille euros) par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputant sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée générale ; 2°) décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ; 3°) décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote offerte à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le gérant à réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables, étant entendu que le gérant pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; 4°) autorise le gérant à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au profit des bénéficiaires susvisés, à des attributions gratuites d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (autres que des actions de préférence), étant entendu que (i) l'avantage total résultant de ces attributions ne pourra pas excéder, selon la modalité choisie, les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail, et (ii) les actionnaires de la société renoncent à tout droit (notamment d’attribution) sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement en application la présente résolution ; 5°) décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 6°) décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ; (vi) fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii) déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ; (viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Quatorzième résolution (Modification de l’article 10 des statuts de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prenant acte du changement de dénomination sociale du gérant de la société, celui-ci étant désormais dénommé FDM Gestion, aux termes d’une décision en date du 10 janvier 2006, décide de modifier l’Article 10 des statuts de la Société, dont le premier paragraphe sera désormais rédigé comme suit : « 1.— La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Le gérant de la Société est la société FDM Gestion, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros, dont le siège social est situé 46, avenue Foch, 57000 Metz, identifiée sous le numéro d’identification unique 450 140 298 R.C.S. Metz. Il est nommé pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de la réunion du conseil de surveillance chargée d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société tenue dans l’année au cours de laquelle expirera son mandat. Le mandat du gérant est renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes de 6 ans sauf décision contraire du ou des commandités et sous réserve de l’accord du conseil de surveillance, ou le cas échéant de l’assemblée, comme indiqué à l’article 14 ci-après. » Le reste de l’article 10 demeure inchangé.   Quinzième résolution (Pouvoirs). — Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente Assemblée Générale.  ______________   Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande. Les demandes devront être envoyées au siège de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, deux jours au moins avant la date de réunion. Les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de la possession de leurs actions, par le dépôt au siège social, d’un certificat constatant l’inscription en compte et l’immobilisation des titres délivrés par un intermédiaire financier agréé, deux jours au moins avant la date de réunion, s’ils désirent y assister ou s’y faire représenter.  Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation comme dit ci-dessus. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.      Le gérant.   0602622

Description : 0601886 1 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE DES MURS Société en commandite par actions au capital de 110 991 056  €. Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris. 955 515 895 R.C.S. Paris.  Avis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira mercredi 5 avril 2006, à 10 heures, Carré des champs Elysées, Pavillon Ledoyen, 1, avenue Dutuit, 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.     A titre ordinaire   — Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2005 – Quitus ; — Dotation réserve légale par prélèvement sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport ; — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions de l’article L 225-86 du Code de commerce ; — Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; — Jetons de présence ;     — Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation donnée au gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société par incorporations de réserves, bénéfices ou primes ; — Autorisation donnée au gérant à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société ; — Autorisation donnée au gérant à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société ; — Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; — Modification de l’article 10 des statuts de la société ; — Pouvoirs. Projet de résolutions a titre ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2005 – Quitus) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, dans tous leurs éléments, le rapport du gérant, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice de 805 408,60 €. L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Dotation réserve légale par prélèvement sur le poste prime d’émission, de fusion et   d’apport). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, décide de procéder à la dotation de la réserve légale à concurrence d’un montant de 50 000 € par prélèvement du même montant sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport.   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2005 qui s’établit à 99,7 millions d’euros.   Quatrième résolution ( Affectation du résultat – Distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant, 1°) D’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 805 408,60 € qui, augmenté du report à nouveau de 3 744 342,53 €, s’élève à 4 549 751,13 € de la manière suivante : — 500 000 € à la distribution du dividende préciputaire de l’associé commandité ; — 4 023 425,78 € à la distribution d’un dividende de 0,58 € par action aux 6 936 941 actions de la société, et, — Le solde, soit 26 325,35 € au compte de report à nouveau. 2°) De procéder à la distribution d’une somme de 14 706 314,92 €, soit 2,12 € par action aux 6 936 941 actions de la société, prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». Le dividende sera mis en paiement à compter du lendemain de la présente assemblée générale. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société un dividende de 2,70 € ouvrant droit à un abattement de 50 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le dividende prélevé sur le bénéfice de la société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 893 545 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Avoir fiscal 2004     940 666 2 502 171,56 € - 2003     258 160 903 560 € 451 780 € 2002     258 160 451 780 € 225 890 €   Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions de l’article L 225-86 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Sixième résolution (Programme de rachat d’actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, autorise la société, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social pour une période de dix huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Le prix d’achat ne devra pas être supérieur à 100 € par action, et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 65 000 000 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment : — De leur attribution aux salariés ; — De la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité dans le cadre des pratiques de marché admises par les autorités de marché ; — De leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles que de croissance ou à l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au capital. La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique. L’assemblée générale confère en conséquence tous pouvoirs au gérant à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation. Septième résolution (Jetons de présence) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 57 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloué au conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision. A titre extraordinaire Huitième résolution (Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) Autorise le gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, à décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès au capital de la Société ; 2°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 3°) Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4°) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 5°) Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; 6°) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : (i) Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; (ii) Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; (iii) Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7°) Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et 8°) Décide que le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) Déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; (ii) Fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) Déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; (iv) Suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (v) Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (vi) Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (vii) Procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; (viii) Décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; (ix) Accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (x) Modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Neuvième résolution (Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du gérant : 1°) Autorise le gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-l du Code de commerce, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec droit préférentiel de souscription décidée en application de la huitième résolution de la présente assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, est décidée ; 2°) Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 3°) Décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatifs de créances donnant accès au capital de la société fixés par la huitième résolution de la présente assemblée ; et 4°) Décide que le gérant pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation.   Dixième résolution (Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) Autorise le gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, à décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 000 000 € (dix millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la huitième résolution de la présente assemblée ; 3°) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 4°) Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et 5°) Décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) Déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres ou elles seront prélevées ; (ii) Fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ; (iv) Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) Accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) Modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Onzième résolution (Autorisation donnée au gérant à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) Autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le gérant à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dans les conditions définies dans la présente résolution ; 2°) Décide que les bénéficiaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens des articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce) ou certaines catégories d’entre eux ; 3°) Délègue en conséquence au gérant l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société (par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d’actions gratuites nouvelles émises par la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ; 4°) Décide que cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 5°) Décide que le nombre total des actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,2% du capital de la société à la date de la présente assemblée, soit 13 873 actions ordinaires de la société ; en outre, aucune action gratuite ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant plus de 10 % du capital de la société et une attribution d’actions gratuites ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social, du fait de cette attribution, une participation supérieure à 10 % du capital de la société ; 6°) Fixe à trois ans la durée minimale de la période d’acquisition des actions ; à l’issue de cette période, l’attribution des actions deviendra définitive ; 7°) Fixe à deux ans la durée minimale de la période d’obligation de conservation des actions ; cette période court à compter de l’attribution définitive des actions ; 8°) Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société, soit en application de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée générale conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions de la société applicable précédemment ou postérieurement ; 9°) Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires susceptibles d’être émises en application de la présente résolution et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement en application de la présente délégation ; 10°) Décide que le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; (ii) Déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, et (b) les modalités d’attribution desdites actions et, en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d’acquisition et la période d’obligation de conservation des actions gratuites ainsi attribuées ; (iii) Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; (iv) Procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans les limites susvisées, et déterminer les conditions de cette réalisation ; (v) Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; et (vi) Conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire. Le gérant informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées en application de la présente résolution.   Douzième résolution (Autorisation donnée au gérant à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) Autorise le Gérant, en application des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions définies par l’article L. 225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la société ; 2°) Décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à plus de 20 000 actions ordinaires, étant entendu qu’à tout moment, le nombre d’actions de la Société pouvant être souscrites par l’exercice des options de souscription d’actions en vigueur et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital de la société; 3°) Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 4°) Constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ; 5°) Décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le gérant au jour où l’option est consentie et ne pourra en aucun cas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société à la clôture sur le marché réglementé concerné durant les vingt jours de négociation précédant le jour de la décision du Gérant d’attribuer les options, étant par ailleurs précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt jours de négociation après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; en outre, en cas d’octroi d’options d’achat, ce prix ne peut être inférieur à 95 % du cours moyen d’achat des actions acquises ou détenues par la Société, dans les conditions définies aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; 6°) Constate que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L. 228-181 du Code de commerce ; toutefois si la société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 dudit Code ; 7°) Décide que les options consenties en vertu de cette autorisation sont exercées dans un délai de deux ans à compter de la date à laquelle elles sont consenties ; 8°) Décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) Veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le gérant soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ; (ii) Arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ; (iii) En fixer notamment les époques de réalisation ; (iv) Déterminer les périodes d’exercice des options dans la limite du délai de 2 ans précité ; (v) Procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options dans les limites et selon les modalités fixées par la loi ; (vi) Suspendre le cas échéant l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (vii) Accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; (viii) Modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le gérant informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Treizième résolution (Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) Autorise le gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital de la société, d’un montant nominal maximal de 100 000 € (cent mille euros) par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputant sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société autorisées par la présente assemblée générale ; 2°) Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ; 3°) Décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote offerte à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le gérant à réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables, étant entendu que le gérant pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; 4°) Autorise le gérant à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au profit des bénéficiaires susvisés, à des attributions gratuites d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (autres que des actions de préférence), étant entendu que (i) l'avantage total résultant de ces attributions ne pourra pas excéder, selon la modalité choisie, les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail, et (ii) les actionnaires de la Société renoncent à tout droit (notamment d’attribution) sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement en application la présente résolution ; 5°) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 6°) Décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) Arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) Déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) Procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) Fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) Prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ; (vi) Fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii) Déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ; (viii) Accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (ix) Modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. Quatorzième résolution (Modification de l’article 10 des statuts de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prenant acte du changement de dénomination sociale du gérant de la société, celui-ci étant désormais dénommé FDM Gestion, aux termes d’une décision en date du 10 janvier 2006, décide de modifier l’Article 10 des statuts de la société, dont le premier paragraphe sera désormais rédigé comme suit : « 1.— La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Le gérant de la société est la société FDM Gestion, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros, dont le siège social est situé 46, avenue Foch, 57000 Metz, identifiée sous le numéro d’identification unique 450 140 298 R.C.S. Metz. Il est nommé pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de la réunion du conseil de surveillance chargée d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société tenue dans l’année au cours de laquelle expirera son mandat. Le mandat du gérant est renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes de 6 ans sauf décision contraire du ou des commandités et sous réserve de l’accord du conseil de surveillance, ou le cas échéant de l’assemblée, comme indiqué à l’article 14 ci-après. » Le reste de l’Article 10 demeure inchangé.   Quinzième résolution (Pouvoirs). — Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale.     ————————    Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, dans les dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions. Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, deux jours au moins avant la date de réunion. Les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de la possession de leurs actions, par le dépôt au siège social, d’un certificat constatant l’inscription en compte et l’immobilisation des titres délivrés par un intermédiaire financier agréé, deux jours au moins avant la date de réunion, s’ils désirent y assister ou s’y faire représenter. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. La demande de formulaire de vote par correspondance doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard trois jours avant la date de réunion à l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires.  Le gérant.      0601886

Description : 0601514 22 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     S.C.A. Foncière des MURS  Société en commandite par actions au capital de 110 991 056 €. Siège Social : 28, rue Dumont D’Urville, 75116 Paris. 955 515 895 R.C.S. Paris. Chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2005. (En milliers d’euros.) I. Chiffre d’affaires consolidé norme IFRS :   Période 2005 2004 Hôtellerie Résidences pour personnes âgées Total Premier trimestre  Deuxième trimestre     – – 2 031 2 032 2 031 2 032 0 0 Troisième trimestre     17 280 2 032 19 312 0 Quatrième trimestre     18 103 3 150 21 253 650     Total     35 383 9 245 44 628 650   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe marque une progression rapide du fait de la mise en oeuvre de la politique de développement depuis novembre 2005. Le groupe a ainsi mis en place des accords de partenariat avec 2 leaders de leur secteur d’activité, le groupe Accor pour l’hôtellerie et le groupe Suren Medidep pour les résidences pour personnes âgées, dont il est devenu le premier bailleur. Il a acquis : — en novembre 2005 : 22 résidences pour personnes âgées (8 M € de loyers annualisés) ; — en juin 2005 : 128 hôtels du groupe Accor (70 M € de loyers annualisés) ; — en octobre/novembre 2005 : 31 résidences pour personnes âgées (12 M € de loyers annualisés). Les baux signés sont des baux fermes de longue durée d’une durée de 12 ans. Le patrimoine ne présente ainsi aucun impayé ni aucune vacance. Les loyers des résidences pour personnes âgées sont indexés à date anniversaire sur la base de l’évolution de l’indice de référence (ICC), soit une augmentation de 3.7 %. Le chiffre d’affaires estimé des hôtels du portefeuille Accor a progressé en moyenne de 2.1 % au cours de l’exercice 2005, avec une progression différenciée selon les enseignes, plus forte pour les segments entrée de gamme et haut de gamme et moins forte pour les enseignes de milieu de gamme, notamment Mercure et Novotel. Les loyers facturés par le groupe sont entièrement variables et correspondent à un pourcentage hôtel par hôtel du chiffre d’affaires réalisé dans l’année, ce chiffre devant être ajusté après certification du chiffre d’affaires d’Accor. Comparé au chiffre d’affaires potentiel de 2004, la progression du chiffre d’affaires est de 2.1 %, et correspond exactement au prévisions réalisées au moment de l’investissement. II. Chiffre d'affaires social comparé :   Période 2005 2004 Hôtellerie Résidences pour personnes âgées Prestations de services Total Premier trimestre     Deuxième trimestre     – – – – 65 65 65 65 0 0 Troisième trimestre     10 569 – 204 10 773 0 Quatrième trimestre     11 131 747 146 12 024 0     Total     21 700 747 480 22 927 0   Jusqu’au 30 juin 2005, le chiffre d’affaires social correspond aux prestations de services facturées aux filiales détentrices directe des murs de résidences pour personnes âgées acquises fin 2004. A compter du 30 juin 2005, la situation de la société a changé puisqu’elle a réalisé une partie de l’opération d’acquisition des hôtels Accor dans le cadre du régime spécifique des apports à une société SIIC, dit régime SIIC 2. Ce dispositif a également été utilisé pour l’acquisition de résidences pour personnes âgées auprès du groupe Suren Médidep. Le chiffre d’affaires social distingue donc désormais les prestations de services effectuées au profit des filiales propriétaires et les recettes locatives des hôtels et des résidences pour personnes âgées (loyers et diverses refacturations de taxes prévues par les baux) perçues directement par la société Ces opérations étant toutes des opérations du second semestre 2005, il n’y a pas eu d’indexation annuelle des loyers.     0601514

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURS Société en commandite par actions au capital de 110 091 056 €. Siège social  : 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 décembre 2005, le nombre total de droits de vote existant s'élève à 6 234 757.07371

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURS Société en commandite par actions au capital de 99 769 952 €. Siège social  : 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris. Siret  : 955 515 895 000 55.   AVIS DE CONVOCATION   MM.  les actionnaires sont convoqués à l'assemblée générale extraordinaire qui se réunira lundi 12 décembre 2005, à 8 heures 30, Pavillon Ledoyen, Carré des Champs Elysées, 1, avenue Dutuit, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour énoncé ci-après. Un avis de réunion valant avis de convocation auquel était joint le projet des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 9 novembre 2005 sous le numéro 05048.   Ordre du jour   -- Lecture du rapport du gérant  ;   -- Lecture du rapport des commissaires aux apports  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Epinal  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 640 944 € par émission de 40 059 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 2 363 503 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Montbéliard  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 959 088 € par émission de 59 943 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 3 536 669 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Simiane Collongue  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 478 176 € par émission de 29 886 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 1 763 324 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Nancy  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 876 320 € par émission de 54 770 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 3 231 453 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Finagest des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Chalon-sur-Saône  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 741 760 € par émission de 46 360 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 2 735 242 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Finagest des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Fontaines Saint Martin  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 767 168 € par émission de 47 948 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 2 828 993 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Finagest des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Marseille  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 304 000 € par émission de 19 000 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 1 121 000 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Perou d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Perpignan  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 135 680 € par émission de 8 480 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 500 321 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Perou d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Roubaix  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 138 624 € par émission de 8 664 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 511 210 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Amiens  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 269 328 € par émission de 16 833 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 993 173 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Paris  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 876 000 € par émission de 54 750 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 3 230 289 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Reims  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 1 035 072 € par émission de 64 692 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 3 816 835 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Mougins  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 716 320 € par émission de 44 770 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 2 641 450 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Pau  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 294 400 € par émission de 18 400 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 1 085 600 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Rouen  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 448 416 € par émission de 28 026 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 1 653 584 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Vitrolles  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 483 552 € par émission de 30 222 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 1 783 115 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Laxou  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 547 552 € par émission de 34 222 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 2 019 115 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience SSR d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Nogent le Phaye  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 958 192 € par émission de 59 887 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 3 533 334 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Thalatta d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Ouistreham  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 486 336 € par émission de 30 396 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 1 793 426 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par SCI l'Atrium d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Serres  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 64 176 € par émission de 4 011 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 236 662 € y afférente  ;   -- Constatation de la réalisation définitive des apports en nature et de l'augmentation de capital d'un montant nominal global de 11 221 104 € par émission de 701 319 actions nouvelles de la société en rémunération des apports en nature des sociétés du groupe Suren  ;   -- Modification de l'article 6  : «  Capital social  » des statuts  ;   -- Approbation de la prime d'apport globale et délégation au gérant des pouvoirs nécessaires à l'effet de prélever sur ladite prime d'apport les sommes nécessaires à l'imputation de tous frais occasionnés par l'augmentation de capital  ;   -- Modification de l'article 20  : «  assemblées générales ordinaires  » des statuts  ;   -- Modification de l'article 21  : «  assemblées générales extraordinaires  » des statuts  ;   -- Pouvoirs.   Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Les titulaires d'actions nominatives seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir été inscrits en compte à leur nom, deux jours au moins avant la date de réunion.   Les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de la possession de leurs actions, par le dépôt au siège social, d'un certificat constatant l'inscription en compte et l'immobilisation des titres délivrés par un intermédiaire financier agréé, deux jours au moins avant la date de réunion, s'ils désirent y assister ou s'y faire représenter.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l'assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d'immobilisation, comme dit ci-dessus.   L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter. Le gérant.     06200

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURS Société en commandite par actions au capital de 99 769 952 €. Siège social  : 28, rue Dumont-D'Urville, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2005. (En milliers d'euros.)   I. Chiffre d'affaires social comparé  :     2005 2004 Premier trimestre 0 65 Deuxième trimestre 0 65 Troisième trimestre 0 10 773       Total 0 10 903     Jusqu'au 30 juin 2005, le patrimoine de Foncière des Murs était composé de murs de maisons de retraite détenus par des filiales dédiées. Par conséquent le chiffre d'affaires social réalisé par Foncière des Murs SCA au cours du premier semestre de l'année 2005 correspond uniquement aux prestations facturées aux filiales détentrices des immeubles.   A compter du 1er juillet la société a reçu en apport 72 hôtels loués au groupe Accor pour lesquels elle a facturé un loyer de 10 569 K€. Elle a par ailleurs poursuivi ses prestations pour les sociétés filiales détentrices de maisons de retraites pour 65 K€ et pour 139 K€ pour les sociétés qui se sont portées acquéreur au 30 juin de 56 hôtels loués au groupe Accor.   II. Chiffre d'affaires consolidé. -- Le chiffre d'affaires consolidé n'est composé que de loyers facturés et élimine toutes les facturations de prestations de gestion faites aux filiales. Il s'établit à 23 375 K€ et correspond pour 6 095 K€ aux loyers quittancés pour les 22 maisons de retraite acquises fin 2004 et pour 17 280 K€ aux loyers facturés pour les hôtels acquis le 30 juin 2005. Nous vous rappelons que ces derniers sont entièrement variables et qu'ils correspondent à un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé par les hôtels.   (En milliers d'euros) Au 30/09/05(IFRS) Au 30/09/04(IFRS) Au 30/09/04publié Au 31/12/04publié Loyers des maisons de retraite 6 095 0 0 650 Loyers des hôtels     17 280                    Total 23 375     650   05841

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURS Société en commandite par actions au capital de 99 769 952 €. Siège social  : 28, rue Dumont-d'Urville, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris. Siret  : 955 515 895 000 55.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM.  les actionnaires sont convoqués à l'assemblée générale extraordinaire qui se réunira lundi 12 décembre 2005, à 8 h 30, Carré des Champs Elysées, Pavillon Ledoyen, 1, avenue Dutuit, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   Ordre du jour.   -- Lecture du rapport du gérant  ;   -- Lecture du rapport des commissaires aux apports  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Epinal  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 640 944 € par émission de 40 059 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 2 363 503 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Montbéliard  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 959 088 € par émission de 59 943 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 3 536 669 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Simiane Collongue  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 478 176 € par émission de 29 886 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 1 763 324 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Nancy  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 876 320 € par émission de 54 770 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 3 231 453 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Finagest des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Chalon-sur-Saône  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 741 760 € par émission de 46 360 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 2 735 242 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Finagest des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Fontaines Saint-Martin  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   --  Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 767 168 € par émission de 47 948 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 2 828 993 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Finagest des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Marseille  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 304 000 € par émission de 19 000 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 1 121 000 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Perou d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Perpignan  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 135 680 € par émission de 8 480 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  : approbation de la prime d'apport d'un montant de 500 321 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Perou d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Roubaix  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 138 624 € par émission de 8 664 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 511 210 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Amiens  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 269 328 € par émission de 16 833 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 993 173 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Paris  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 876 000 € par émission de 54 750 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 3 230 289 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Reims  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 1 035 072 € par émission de 64 692 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 3 816 835 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Mougins  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 716 320 € par émission de 44 770 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 2 641 450 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Pau  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 294 400 € par émission de 18 400 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 1 085 600 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Rouen  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 448 416 € par émission de 28 026 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 1 653 584 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Vitrolles  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 483 552 € par émission de 30 222 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 1 783 115 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Laxou  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 547 552 € par émission de 34 222 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 2 019 115 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Serience SSR d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Nogent le Phaye  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 958 192 € par émission de 59 887 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 3 533 334 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par Thalatta d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Ouistreham  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 486 336 € par émission de 30 396 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 1 793 426 € y afférente  ;   -- Approbation de l'apport en nature par SCI L'Atrium d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Serres  ; approbation de l'évaluation et de la rémunération dudit apport en nature  ;   -- Augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 64 176 € par émission de 4 011 actions nouvelles de la société en rémunération dudit apport en nature  ; approbation de la prime d'apport d'un montant de 236 662 € y afférente  ;   -- Constatation de la réalisation définitive des apports en nature et de l'augmentation de capital d'un montant nominal global de 11 221 104 € par émission de 701 319 actions nouvelles de la société en rémunération des apports en nature des sociétés du groupe Suren  :   Modification de l'article 6 - «  Capital social  » des statuts  ;   -- Approbation de la prime d'apport globale et délégation au gérant des pouvoirs nécessaires à l'effet de prélever sur ladite prime d'apport les sommes nécessaires à l'imputation de tous frais occasionnés par l'augmentation de capital  ;   -- Modification de l'article 20 - «  Assemblées générales ordinaires  » des statuts  ;   -- Modification de l'article 21 - «  Assemblées générales extraordinaires  » des statuts  ;   -- Pouvoirs.   PROJETS DE RESOLUTIONS   Première résolution (Approbation de l'apport par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Epinal). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux comptes, ainsi que du traité d'apport reçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la société et la société Finagest, société par actions simplifiée au capital de 108 432 €, dont le siège social est Zone Industrielle Devecey, 25870 Devecey, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 348 382 912 R.C.S. Besançon («  Finagest  »)  :   -- Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d'apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel la société Finagest apporte le contrat de crédit-bail en date du 6 mars 1996 conclu avec Sogebail, relatif à un immeuble à usage de maison de retraite sis, 13, rue Ponscarme à Epinal et exploité par le groupe Suren  ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 4 100 000 € et la valeur de la dette de crédit-bail étant estimée à 1 095 553 €, la valeur nette de cet apport est estimée à 3 004 447 €  ;   -- La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 3 004 447 € (trois millions quatre mille quatre cent quarante sept euros), l'apport est effectué moyennant attribution à la société Finagest, en rémunération de son apport, de 40 059 (quarante mille cinquante neuf) actions d'une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 75 € par action nouvelle émise, soit une prime d'apport de 59 € par action, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 640 944 € donnant lieu à une prime d'apport de 2 363 503 €  ;   -- Constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées  ;   -- En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l'apport consenti à la société par la société Finagest aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.   Deuxième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier -- Prime d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d'augmenter le capital social de la société de 640 944 €, assorti d'une prime d'apport de 2 363 503 €, par émission de 40 059 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Finagest en rémunération de son apport à la société.   Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L'admission des 40 059 actions nouvelles aux négociation d'Eurolist d'Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   L'assemblée générale décide que la différence entre le montant de l'actif net apporté s'élevant à 3 004 447 € et le montant de l'augmentation de capital de 640 944 €, soit 2 363 503 €, sera inscrite à un compte spécial «  Prime d'apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Troisième résolution (Approbation de l'apport par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Montbéliard). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du traité d'apport reçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la société et la société Finagest  :   1°) Approuve purement et simplement, conditions et annexes, aux termes duquel la société Finagest apporte le contrat de crédit-bail en date du 26 mars 1997 conclu avec Sogebail, relatif à un immeuble à usage de maison de retraite sis 7, avenue George Pompidou à Montbéliard et exploités par le groupe Suren  ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 6 300 000 € et la valeur de la dette de crédit-bail étant estimée à 1 804 243 €, la valeur nette de cet apport estimée à 4 495 757 €.   La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 4 495 757 € (quatre millions quatre cent quatre vingt quinze mille sept cent cinquante sept euros), l'apport est effectué moyennant attribution à la société Finagest, en rémunération de son apport de 59 943 (cinquante neuf mille neuf cent quarante trois) actions d'une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 75 € par action nouvelle émise, soit une prime d'apport de 59 € par action, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 959 088 € donnant lieu à une prime d'apport de 3 536 669 €.   Constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées  :   En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l'apport conseil à la société par la société Finagest aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et la montant de la rémunération stipulée.   Quatrième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier -- Prime d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d'augmenter le capital social de la société de 959 088 €, assorti d'une prime d'apport de 3 536 669 €, par émission de 59 943 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Finagest en rémunération de son apport à la société.   Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L'admission des 59 943 actions nouvelles aux négociations d'Eurolist d'Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   L'assemblée générale décide que la différence entre le montant de l'actif net apporté s'élevant à 4 495 757 € et le montant de l'augmentation de capital de 959 088 €, soit 3 536 669 €, sera inscrite à un compte spécial «  Prime d'apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Cinquième résolution (Approbation de l'apport par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Simiane-Collongue). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du traité d'apport reçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la société et Finagest  :   1°) approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d'apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel la société Finagest apporte le contrat de crédit-bail en date du 28 mars 1996 conclu avec Auximurs, relatif à n immeuble à usage de maison de retraite sis, avenue André Malraux à Simaine Collongue et exploité par le groupe Suren  ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 4 100 000 € et la valeur de la dette de crédit-bail étant estimée à 1 858 500 €, la valeur nette de cet apport est estimée à 2 241 500 €.   La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 2 241 500 € (deux millions deux cent quarante un mille cinq cent euros), l'apport est effectué moyennant attribution à la société Finagest, en rémunération de son apport, de 29 886 (vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt six) actions d'une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 75 € par action nouvelle émise, soit une prime d'apport de 59 € par action, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 478 176 € donnant lieu à une prime d'apport de 1 763 324 €.   Constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées  ;   En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l'apport consenti à la société par la société Finagest aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunérations stipulée.   Sixième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier -- Prime d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d'augmenter le capital de la société de 478 176 €, assorti d'une prime d'apport de 1 763 324 €, par émission de 29 886 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Finagest en rémunération de son apport à la société.   Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L'admission des 29 886 actions nouvelles aux négociations d'Eurolist d'Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   L'assemblée générale décide que la différence entre le montant de l'actif net apporté s'élevant à 2 241 500 € et le montant de l'augmentation de capital de 478 176 €, soit 1 763 324 €, sera inscrite à un compte spécial «  Prime d'apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Septième résolution (Approbation de l'apport par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Nancy). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du traité d'apport perçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la société et Finagest  :   1°) Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d'apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel la société Finagest apporte le contrat de crédit-bail, en date du 26 septembre 1995 conclu avec Auxicomi, relatif à un immeuble à usage de maison de retraite sis 12, boulevard du 21° RA à Nancy et exploité par le groupe Suren  ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 200 000 € et la valeur de la dette de crédit-bail étant estimée à 1 092 227 €, la valeur nette de cet apport est estimée à 4 107 773 €.   La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 4 107 773 € (quatre millions cent sept mille sept cent soixante treize euros), l'apport est effectué moyennant attribution à la société Finagest, en rémunération de son apport, de 54 770 (cinquante quatre mille sept cent soixante dix) actions d'une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 75 € par action nouvelle émise, soit une prime d'apport de 59 € par action, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 876 320 € donnant lieu à une prime d'apport de 3 231 453 €.   Constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation d'apport, sont réalisées  ;   En conséquences de ce qui procède, approuve purement et simplement l'apport consenti à la société par la société Finagest aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.   Huitième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Finagest d'un contrat de crédit-bail immobilier -- Prime d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d'augmenter le capital social de la société de 876 320 €, assorti d'une prime d'apport de 3 231 453 €, par émission de 54 770 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Finagest en rémunération de son apport à la société.   Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L'admission des 54 770 actions nouvelles aux négociations d'Eurolist d'Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   L'assemblée générale décide que la différence entre le montant de l'actif net apporté s'élevant à 4 107 773 € et le montant de l'augmentation de capital de 876 320 €, soit 3 231 453 €, sera inscrite à un compte spécial «  Prime d'apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Neuvième résolution (Approbation de l'apport par Finagest des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Chalon-sur-Saône). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du traité d'apport reçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la société et Finagest  :   Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d'apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel la société Finagest apporte les droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite sis 7-9, les allées de Saint-Jean de Vignes à Chalon-sur-Saône et exploité par le groupe Suren, à charge pour la société de prendre à sa charge les éléments de passifs attachés à cet immeuble et constitués par la dette hypothécaire souscrite par Finagest auprès de Ixis-CIB aux fins de refinancement de cet actif  ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 000 000 € et la dette hypothécaire étant estimée à 1 522 998 €, la valeur nette de cet apport est estimée à 3 477 002 €.   La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 3 477 002 € (trois millions quatre cent soixante dix sept mille deux euros), l'apport est effectué moyennant attribution à la société Finagest, en rémunération de son apport, de 46 360 (quarante six mille trois cent soixante) actions d'une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 75 € par action nouvelle émise, soit une prime d'apport de 59 € par action, à titre d'augmentation de son capital d'un montant nominal de 741 760 € donnant lieu à une prime d'apport de 2 735 242 €.   Constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées  ;   En conséquence de ce qui précède approuve purement et simplement l'apport consenti à la société par la société Finagest aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.   Dixième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Finagest des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble -- Prime d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire comme conséquence de la résolution qui précède, décide d'augmenter le capital social de la société de 741 760 €, assorti d'une prime d'apport de 2 735 242 €, par émission de 46 360 action nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Finagest en rémunération de son apport à la société.   Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L'admission des 46 360 actions nouvelles négociations d'Eurolist d'Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   L'assemblée générale décide que la différence entre le montant de l'actif net apporté s'élevant à 3 477 002 € et le montant de l'augmentation de capital de 741 760 €, soit 2 735 242 €, sera inscrite à un compte spécial «  Prime d'apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Onzième résolution (Approbation de l'apport par Finagest des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Fontaines-Saint-Martin). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir prix connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du traité d'apport reçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la société et Finagest  :   Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d'apport et toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel la société Finagest apporte les droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite sis Montée de la Ruelle à Fontaines Saint-Martin et exploité par le groupe Suren, à charge pour la société de prendre à sa charge les éléments de passifs attachés à cet immeuble et constitués par la dette hypothécaire souscrite par Finagest auprès de Ixis-CIB aux fins de refinancement de cet actif  ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 4 500 000 € et la dette hypothécaire étant estimée à 903 839 €, la valeur nette de cet apport est estimée à 3 596 161 €.   La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 3 596 161 € (trois millions cinq cent quatre vingt seize mille cent soixante et un euros), l'apport est effectué moyennant attribution à la société Finagest, en rémunération de son apport, de 47 948 (quarante sept mille neuf cent quarante huit) actions d'une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 75 € par action nouvelle émise, soit une prime d'apport de 59 € par action, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 767 168 € donnant lieu à une prime d'apport de 2 828 993 €.   Constate que les conditions, suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées  ;   En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l'apport consenti à la société par la société Finagest aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.   Douzième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Finagest des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble -- prime d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d'augmenter le capital social de la société de 767 168 €, assorti d'une prime d'apport de 2 828 993 €, par émission de 47 948 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Finagest en rémunération de son apport à la société.   Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L'admission des 47 948 actions nouvelles aux négociations d'Eurolist d'Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   L'assemblée générale décide que la différence entre le montant de l'actif net apporté s'élevant à 3 596 161 € et le montant de l'augmentation de capital de 767 168 €, soit 2 828 993 €, sera inscrite à un compte spécial «  Prime d'apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Treizième résolution (Approbation de l'apport par Finagest des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Marseille). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du traité d'apport reçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la société et Finagest  :   1°) Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d'apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel la société Finagest apporte les droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite sis 40, chemin de la Baume Loubière à Marseille et exploité par le groupe Suren, à charge pour la société de prendre à sa charge les éléments de passifs attachés à cet immeuble et constitués par la dette hypothécaire souscrite par Finagest auprès de Ixis-CIB aux fins de refinancement de cet actif  ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 700 000 € et la dette hypothécaire étant estimée à 4 275 000 €, la valeur nette de cet apport est estimée à 1 425 000 €.   La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 1 425 000 € (un million quatre cent vingt cinq mille euros), l'apport est effectué moyennant attribution à la société Finagest, en rémunération de son apport, de 19 000 (dix neuf mille) actions d'une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 75 € par action nouvelle émise, soit une prime d'apport de 59 € par action, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 304 000 € donnant lieu à une prime d'apport de 1 121 000 €.   Constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées  ;   En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l'apport consenti à la société par la société Finagest aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.   Quatorzième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Finagest des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble -- Prime d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d'augmenter le capital social de la Société de 304 000 €, assorti d'une prime d'apport de 1 121 000 €, par émission de 19 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Finagest en rémunération de son apport à la société.   Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L'admission des 19 000 actions nouvelles aux négociations d'Eurolist d'Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   L'assemblée générale décide que la différence entre le montant de l'actif net apporté s'élevant à 1 425 000 € et le montant de l'augmentation de capital de 304 000 €, soit 1 121 000 €, sera inscrite à un compte spécial «  Prime d'apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Quinzième résolution (Approbation de l'apport par Perou d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Perpignan). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du traité d'apport reçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la société et Perou, société à responsabilité limitée au capital de 4 573 470 €, dont le siège social est 30, avenue Carnot, 91300 Massy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 383 542 057 R.C.S. Evry («  Perou  »)  :   1°) Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d'apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel la société Perou apporte le contrat de crédit-bail en date du 18 août 1999 conclu avec Genefim, relatif à un immeuble à usage de maison de retraite sis 18, cours Lazare Escarguel à Perpignan et exploité par le groupe Suren  ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 6 200 000 € et la valeur de la dette de crédit-bail étant estimée à 5 563 999 €, la valeur nette de cet apport est estimée à 636 001 €  ;   La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 636 001 € (six cent trente six mille un euros), l'apport est effectué moyennant attribution à la société Perou, en rémunération de son apport, de 8 480 (huit mille quatre cent quatre vingts) actions d'une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 75 € par action nouvelle émise, soit une prime d'apport de 59 € par action, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 135 680 € donnant lieu à une prime d'apport de 500 321 €.   Constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées  ;   En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l'apport consenti à la société par la société Perou aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.   Seizième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Perou d'un contrat de crédit-bail immobilier -- Prime d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d'augmenter le capital social de la Société de 135 680 €, assorti d'une prime d'apport de 500 321 €, par émission de 8 480 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Perou en rémunération de son apport à la société.   Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L'admission des 8 480 actions nouvelles aux négociations d'Eurolist d'Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   L'assemblée générale décide que la différence entre le montant de l'actif net apporté s'élevant à 636 001 € et le montant de l'augmentation de capital de 135 680 €, soit 500 321 €, sera inscrite à un compte spécial «  Prime d'apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Dix-septième résolution (Approbation de l'apport par Perou d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Roubaix). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du Traité d'apport reçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la société et Perou  :   Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d'apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel la société Perou apporte le contrat de crédit-bail en date du 18 août 1999 conclu avec Genefim, relatif à un immeuble à usage de maison de retraite sis 7, grande rue à Roubaix et exploité par le groupe Suren  ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 3 200 000 € et la valeur de la dette de crédit-bail étant estimée à 2 550 166 €, la valeur nette de cet apport est estimée à 649 834 €.   La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 649 834 € (six cent quarante neuf mille huit cent trente quatre euros), l'apport est effectué moyennant attribution à la société Perou, en rémunération de son apport, de 8 664 (huit mille six cent soixante quatre) actions d'une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 75 € par action nouvelle émise, soit une prime d'apport de 59 € par action, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 138 624 € donnant lieu à une prime d'apport de 511 210 €.   Constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées  ;   En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l'apport consenti à la société par la société Perou aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.   Dix-huitième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Perou d'un contrat de crédit-bail immobilier -- Prime d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d'augmenter le capital social de la société de 138 624 €, assorti d'une prime d'apport de 511 210 €, par émission de 8 664 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société Perou en rémunération de son apport à la société.   Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L'admission des 8 664 actions nouvelles aux négociations d'Eurolist d'Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   L'assemblée générale décide que la différence entre le montant de l'actif net apporté s'élevant à 649 834 € et le montant de l'augmentation de capital de 138 624 €, soit 511 210 €, sera inscrite à un compte spécial «  Prime d'apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Dix-neuvième résolution(Approbation de l'apport par Serience d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Amiens). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du traité d'apport reçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la société et Serience, société par actions simplifiée au capital de 5 337 500 €, dont le siège social est 30, avenue Carnot, 91300 Massy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 414 945 436 R.C.S. Evry («  Serience  »)  :   Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d'apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel la société Serience apporte le contrat de crédit-bail en date du 10 novembre 2000 conclu avec Genefim, relatif à un immeuble à usage de maison de retraite sis 30, rue Saint-Germain à Amiens et exploité par le groupe Suren  ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 200 000 € et la valeur de la dette de crédit-bail étant estimée à 3 937 499 €, la valeur nette de cet apport est estimée à 1 262 501 €.   La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 1 262 501 € (un million deux cent soixante deux mille cinq cent un euros), l'apport est effectué moyennant attribution à la société Serience, en rémunération de son apport, de 16 833 (seize mille huit cent trente trois) actions d'une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 75 € par action nouvelle émise, soit une prime d'apport de 59 € par action, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 269 328 € donnant lieu à une prime d'apport de 993 173 €.   Constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées  :   En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l'apport consenti à la société par la société Serience aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.   Vingtième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Serience d'un contrat de crédit-bail immobilier -- Prime d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d'augmenter le capital social de la société de 269 328 €, assorti d'une prime d'apport de 993 173 €, par émission de 16 833 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Serience en rémunération de son apport à la société.   Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L'admission des 16 833 actions nouvelles aux négociations d'Eurolist d'Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   L'assemblée générale décide que la différence entre le montant de l'actif net apporté s'élevant à 1 262 501 € et le montant de l'augmentation de capital de 269 328 €, soit 993 173 €, sera inscrite à un compte spécial «  Prime d'apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Vingt-et-unième résolution (Approbation de l'apport par Serience d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Paris). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du traité d'apport reçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la Société et Serience  :   1°) Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d'apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel la société Serience apporte le contrat de crédit-bail en date du 13 décembre 2001 conclu avec Genefim, relatif à un immeuble à usage de maison de retraite sis 187, bis avenue du Maine à Paris et exploité par le groupe Suren  ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 13 200 000 € et la valeur de la dette de crédit-bail étant estimée à 9 093 711 €, la valeur nette de cet apport est estimée à 4 106 289 €  ;   La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 4 106 289 € (quatre millions cent six mille deux cent quatre vingt neuf euros), l'apport est effectué moyennant attribution à la société Serience, en rémunération de son apport, de 54 750 (cinquante quatre mille sept cent cinquante) actions d'une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 75 € par action nouvelle émise, soit une prime d'apport de 59 € par action, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 876 000 € donnant lieu à une prime d'apport de 3 230 289 €.   Constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées  ;   En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l'apport consenti à la société par la société Serience aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.   Vingt-deuxième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Serience d'un contrat de crédit-bail immobilier -- Prime d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d'augmenter le capital social de la société de 876 000 €, assorti d'une prime d'apport de 3 230 289 €, par émission de 54 750 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société Serience en rémunération de son apport à la société.   Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L'admission des 54 750 actions nouvelles aux négociations d'Eurolist d'Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   L'assemblée générale décide que la différence entre le montant de l'actif net apporté s'élevant à 4 106 289 € et le montant de l'augmentation de capital de 876 000 €, soit 3 230 289 €, sera inscrite à un compte spécial «  Prime d'apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Vingt-troisième résolution (Approbation de l'apport par Serience d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif à un immeuble à usage de maison de retraite situé à Reims). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du traité d'apport reçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la société et Serience  :   Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d'apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel la société Serience apporte le contrat de crédit-bail en date du 8 juillet 1991 conclu avec UIS/ Finabail, relatif à un immeuble à usage de maison de retraite sis 10, rue Cérès à Reims et exploité par le groupe Suren  ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 6 400 000 € et la valeur de la dette de crédit-bail étant estimée à 1 548 093 €, la valeur nette de cet apport est estimée à 4 851 907 €.   La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 4 851 907 € (quatre millions huit cent cinquante un mille neuf cent sept euros), l'apport est effectué moyennant attribution à la société Serience, en rémunération de son apport, de 64 692 (soixante quatre mille six cent quatre vingt douze) actions d'une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 75 € par action nouvelle émise, soit une prime d'apport de 59 € par action, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 1 035 072 € donnant lieu à une prime d'apport de 3 816 835 €.   Constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées  ;   En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l'apport consenti à la société par la société Serience aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.   Vingt-quatrième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Serience d'un contrat de crédit-bail immobilier -- Prime d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d'augmenter le capital social de la société de 1 035 072 €, assorti d'une prime d'apport de 3 816 835 €, par émission de 64 692 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Serience en rémunération de son apport à la société.   Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L'admission des 64 692 actions nouvelles aux négociations d'Eurolist d'Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   L'assemblée générale décide que la différence entre le montant de l'actif net apporté s'élevant à 4 851 907 € et le montant de l'augmentation de capital de 1 035 072 €, soit 3 816 835 €, sera inscrite à un compte spécial «  Prime d'apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Vingt-cinquième résolution (Approbation de l'apport par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Mougins). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du traité d'apport reçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la société et Serience  :   Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d'apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel la société Serience apporte les droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite sis 886, avenue de Tournamy à Mougins et exploité par le groupe Suren, à charge pour la société de prendre à sa charge les éléments de passifs attachés à cet immeuble et constitués par la dette hypothécaire souscrite par Serience auprès de Ixis-CIB aux fins de refinancement de cet actif  ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 8 000 000 € et la dette hypothécaire étant estimée à 4 642 230 €, la valeur nette de cet apport est estimée à 3 357 770 €.   La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 3 357 770 € (trois millions trois cent cinquante sept mille sept cent soixante dix euros), l'apport est effectué moyennant attribution à la société Serience, en rémunération de son apport, de 44 770 (quarante quatre mille sept cent soixante dix) actions d'une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 75 € par action nouvelle émise, soit une prime d'apport de 59 € par action, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 716 320 € donnant lieu à une prime d'apport de 2 641 450 €.   Constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées  ;   En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l'apport consenti à la société par la société Serience aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.   Vingt-sixième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble -- prime d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d'augmenter le capital social de la société de 716 320 €, assorti d'une prime d'apport de 2 641 450 €, par émission de 44 770 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Serience en rémunération de son apport à la société.   Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L'admission des 44 770 actions nouvelles aux négociations d'Eurolist d'Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   L'assemblée générale décide que la différence entre le montant de l'actif net apporté s'élevant à 3 357 770 € et le montant de l'augmentation de capital de 716 320 €, soit 2 641 450 €, sera inscrite à un compte spécial «  Prime d'apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Vingt-septième résolution (Approbation de l'apport par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Pau). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du traité d'apport reçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la société et Serience  :   Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d'apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel la société Serience apporte les droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite sis 45, avenue Lorca à Pau et exploité par le groupe Suren, à charge pour la société de prendre à sa charge les éléments de passifs attachés à cet immeuble et constitués par la dette hypothécaire souscrite par Serience auprès de Ixis-CIB aux fins de refinancement de cet actif  ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 39 00 000 € et la dette hypothécaire étant estimée à 2 520 000 €, la valeur nette de cet apport est estimée à 1 380 000 € .   La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 1 380 000 € (un million trois cent quatre vingt mille euros), l'apport est effectué moyennant attribution à la société Serience, en rémunération de son apport, de 18 400 (dix huit mille quatre cents) actions d'une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 75 € par action nouvelle émise, soit une prime d'apport de 59 € par action, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 294 400 € donnant lieu à une prime d'apport de 1 085 600 €.   Constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées  :   En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l'apport consenti à la société par la société Serience aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.   Vingt-huitième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble -- Prime d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d'augmenter le capital social de la société de 294 400 €, assorti d'une prime d'apport de 1 085 600 €, par émission de 18 400 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Serience en rémunération de son apport à la société.   Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L'admission des 18 400 actions nouvelles aux négociations d'Eurolist d'Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   L'assemblée générale décide que la différence entre le montant de l'actif net apporté s'élevant à 1 380 000 € et le montant de l'augmentation de capital de 294 400 €, soit 1 085 600 €, sera inscrite à un compte spécial «  Prime d'apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Vingt-neuvième résolution (Approbation de l'apport par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Rouen). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du Traité d'apport reçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la société et Serience  :   Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d'apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel la société Serience apporte les droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite sis 21, place de l'église Saint-Sever à Rouen et exploité par le groupe Suren, à charge pour la société de prendre à sa charge les éléments de passifs attachés à cet immeuble et constitués par la dette hypothécaire souscrite par Serience auprès de Ixis-CIB aux fins de refinancement de cet actif  : la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 8 200 000 € et la dette hypothécaire étant estimée à 6 098 000 €, la valeur nette de cet apport est estimée à 2 102 000 €.   La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 2 102 000 € (deux millions cent deux mille euros), l'apport est effectué moyennant attribution à la société Serience, en rémunération de son apport, de 28 026 (vingt huit mille vingt six) actions d'une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 75 € par action nouvelle émise, soit une prime d'apport de 59 € par action, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 448 416 € donnant lieu à une prime d'apport de 1 653 584 €.   Constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées  :   En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l'apport consenti à la société par la société Serience aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.   Trentième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble -- Prime d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d'augmenter le capital social de la société de 448 416 €, assorti d'une prime d'apport de 1 653 584 €, par émission de 28 026 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société Serience en rémunération de son apport à la société.   Les actions nouvelles qui seront émises par la société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L'admission des 28 026 actions nouvelles aux négociations d'Eurolist d'Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   L'assemblée générale décide que la différence entre le montant de l'actif net apporté s'élevant à 2 102 000 € et le montant de l'augmentation de capital de 448 416 €, soit 1 653 584  , sera inscrite à un compte spécial «  Prime d'apport  », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Trente-et-unième résolution (Approbation de l'apport par Serience des droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite situé à Vitrolles). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du traité d'apport reçu par acte authentique en date du 4 novembre 2005 conclu entre la Société et Serience  :   Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d'apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel la société Serience apporte les droits et obligations dont elle est titulaire au titre de la propriété d'un immeuble à usage de maison de retraite sis centre urbain à Vitrolles et exploité par le groupe Suren, à charge pour la société de prendre à sa charge les éléments de passifs attachés à cet immeuble et constitués par la dette hypothécaire souscrite par Serience auprès de Ixis-Cib aux fins de refinancement de

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURS Société en commandite par actions au capital de 99 769 952 €. Siège social  : 28, rue Dumont-d'Urville, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Compte de résultats consolidés aux 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Postes Exercice premier semestre 2005 IFRS Exercice premier semestre 2004 IFRS Exercice premier semestre 2004 IFRS Pro forma Exercice 2004 IFRS Pro forma Produits des activités ordinaires  :             Recettes locatives 4 063 0 4 063 76 852     Recettes des parcs de stationnement 0 0 0 0     Recettes des murs d'exploitation 0 0 0 0     Cessions d'immeubles en stocks 0 0 0 0     Prestations     0     0     0     0     Montant net du chiffre d'affaires 4 063 0 4 063 76 852     Autres produits d'exploitation                                           Total produits opérationnels courants 4 063 0 4 063 76 852 Charges des activités ordinaires  :             Coûts des cessions de stocks 0 0 0 0     Achats d'immeubles en vue de leur revente 0 0 0 0     Autres achats et charges externes 583 73 473 4 168     Impôts, taxes et versements assimilés 209 3 204 99     Charges de personnel 0 13 0 39     Dotations aux amortis-sements et aux provisions 2 1 2 0     Charges nettes des provisions sur actif circulant 0 0 0 0     Charges nettes des provisions pour risques et charges 0 0 0 0     Autres charges d'exploitation     0     3     0     0       Total charges opérationnelles courantes     794     93     679     4 306 1. Résultat opérationnel avant cessions des actifs de placement 3 269 - 93 3 384 72 546           Cessions d'actifs non-courants 0 0 0 0 Coûts des cessions d'actifs non-courants 0 0 0 0 Variation de juste valeur d'actifs de placement 4 947 0 4 947 0 Autres produits et charges opérationnelles     - 437     392     63     - 564       Total autres produits et charges opérationnels     4 510     392     5 010     - 564 2. Résultat opérationnel courant 7 779 299 8 394 71 982           Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 154 320 118 777 Produits des opérations de location financement (CB) 0 0 0 0 Produits financiers d'actualisation 0 0 0 0 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers     0     0     0     0       Total produits financiers 154 320 118 777                 Charges d'intérêt sur opérations de financement 1 423 0 1 423 43 586 Charges des opérations de location financement (CB) 0 0 0 0 Charges financières d'actualisation 0 0 0 0 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 678 0 678 0 Charges nettes financières des provisions     0     0     0     0       Total charges financières     2 101     0     2 101     43 586 3. Résultat financier - 1 947 320 - 1 983 - 42 809 Cash flow courant 2 003 620 2 081 5 997 Quote-part dans les résultats des entreprises en équivalence     0     397                   4. Résultat avant impôts 5 832 1 016 6 411 29 173 Impôts sur les résultats 256 144 256 0 Impôts différés     - 55     0     - 65     0 5. Résultat net 5 631 872 6 210 29 173 Part revenant aux intérêts minoritaires     - 31     0     - 31     1 6. Résultat net part du groupe 5 600 872 6 179 29 174           Résultat net par action 5,50 3,38 6,57 4,68 Résultat net dilué par action 5,50 3,38 6,57 4,68 Cash-flow courant par action, part du groupe 1,97 2,40 2,21 0,96 Cash-flow courant dilué par action, part groupe 1,97 2,40 2,21 0,96     II. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005 IFRS. (En milliers d'euros.)   Actif Brut au 30/06/05 Amortis-sements et provisions (à déduire) Net au 30/06/05 Net IFRS au 31/12/04 Net publié au 31/12/04 Net IFRS Pro forma 31/12/04 Actifs non-courants  :                 Immobilisations incorporelles  :                   Goodwill 0 0 0 0 514 0       Autres immobilisations incorporelles   0   0 0       Immobilisations corporelles  :                   Terrains 0     0 22 602         Constructions 0   0 0 65 382         Autres 18 18 0 2 2 2       Immobilisations en cours 0   0 0 0       Immeubles de placement  :                   Terrains et constructions 1 133 199 0 1 133 199 87 564   1 113 366       Actifs non-courants disponibles à la vente 0 0 0 0 0       Immobilisations financières  :                   Autres titres immobilisés 0   0 0 0         Prêts 0   0 0 0         Autres actifs financiers 0   0 0 0         Créances de crédit-bail 0 0 0 0 0         Participations dans les entreprises associées     0              0                                  Total actifs non-courants (I) 1 133 217 18 1 133 199 87 566 88 500 1 113 368 Actifs courants  :                 Stocks et en cours 0   0 0 0       Créances clients 1 642   1 642 2 244 2 244 2 244     Autres créances 40 914   40 914 6 786 6 786 6 786     Charges constatées d'avance 13   13 325 325 325     Impôts différés actifs 0   0 0 0 0     Valeurs mobilières de placement 132 200 146 132 054 20 750 20 750 122 578     Disponibilités     807              807     84     84     1 244       Total actifs courants (II)     175 578     146     175 430     30 189     30 189     13 317       Total actifs (I + II) 1 308 793 164 1 308 629 117 755 118 689 1 246 545     Passif Exercice au 30/06/05 Net IFRS au 31/12/04 Net publié au 31/12/04 Net IFRS pro forma 31/12/04 Capitaux propres  :             Capital 99 770 15 051 15 051 99 770     Primes d'émission, de fusion, d'apport 239 273 30 165 30 165 221 240     Actions propres 0 0 0 0     Ecart de réévaluation actifs non courants - 566 - 566 0 0     Ecart d'évaluation sur actifs financiers 0 0 0 0     Ecart de réévaluation sur instruments financiers - 14 825 - 1 897 0 0     Evaluation des avantages au personnel 0 0 0 0     Actualisation des créances et dettes 0 0 0 0     Réserves consolidées 4 635 3 535 3 535 3 535     Résultats     5 600     2 703     2 703     29 173       333 887 48 991 51 454 353 718 Intérêts minoritaires     32     63     63     63       Total capitaux propres (I) 333 919 49 054 51 517 353 781 Droits du concédant (II) 0 0 0 0 Passifs non-courants  :             Emprunts portant intérêts 761 740 54 974 61 781 686 640     Provisions long terme 0 0 0       Passifs d'impôts différés 0 0 0       Engagement de retraite et autres     0     0     0                Total passifs non-courants (III) 761 740 54 974 61 781 686 640 Passifs courants  :             Fournisseurs & comptes rattachés 100 333 400 400 92 371     Emprunts à court terme portant intérêts 100 650 8 706 0 100 650     Instruments financiers 0 0 0       Dépôts de garantie des locataires 1 931 1 931 1 931 1 931     Avances & acomptes reçus S/C des en cours 0 0 0       Provisions à court terme 0 3 373 3     Impôt courant 149 0 0 54     Autres dettes 9 907 2 687 2 687 11 115     Comptes de régularisation     0     0     0                Total passifs courants (I V)     212 970     13 727     5 391     206 124       Total passifs (I + II + III + IV) 1 308 629 117 755 118 689 1 246 545     III. -- Tableau des flux de trésorerie.     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 73 241 - 33 411 552     Bénéfice net avant impôt 5 832 2 703 475     Ajustement pour  :             Amortis-sements et dépréciations 2 190 1       Charges financières (y compris variations de juste valeur des instruments financiers en juste valeur) 678           Variation engagements de retraite             Augmentation des clients et autres débiteurs 33 214           Diminution des stocks             Variation des fournisseurs 99 943           Plus-values de cession, nettes d'impôts   2 011 395     Variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activité   33 568 - 51     Intérêts payés 0         Impôts sur les intérêts payés           Quote-part dans les sociétés mises en équivalence   725 - 420 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement 1 046 149 18 824 - 20     Acquisition de la filiale sous déduction de la trésorerie acquise 0         Acquisition d'immobilisations 1 040 688   419     Encaissement résultant de la cession de matériel     399     Produits de placement           Correction dues aux variations des autres Juste Valeur 514         Dividendes reçus   420       Incidence des variations de périmètre (provision et impôts diff.)   18 404       Correstion juste valeur des immeubles de placement 4 947     Flux de trésorerie provenant des activités de financements 1 084 761 32 064 - 892     Augmentation de capital 295 115 36 942       Emission d'emprunts à long terme 792 488         Remboursement d'emprunts à long terme 7 558 3 947 - 12     Variation des dettes financières 7 220         Dividendes versés     2 504     931     904 Augmentation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 111 853 17 477 - 360 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice     20 909     3 432     3 432 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 132 762 20 909 3 072     IV. -- Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005.   1. - Evènements significatifs de l'exercice.   Opérations significatives de l'exercice.   Les faits nouveaux significatifs intervenus depuis le 1er janvier 2005 concernent  :   -- l'option pour le régime fiscal des SIIC des Sociétés Foncière des Murs, SCI Fonmur, SCI Fonciage et SCI Kérinou Immobilier  ;   -- l'acquisition au 30 juin 2005 de 128 hôtels du groupe Accor en France, financés pour la plupart en crédit-bail  ;   -- la réalisation de l'augmentation de capital de la Société Foncière des Murs pour environ 297 M€.   1.1. Option pour le régime fiscal des SIIC. -- Les Sociétés Foncière des Murs, SCI FonMur et SCI Fonciage ont opté le 05 avril 2005 pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées («  SUC  ») avec effet au 1er janvier 2005. La SCI Kérinou Immobilier a opté le 05 juin 2005 avec effet au 1er avril 2005.   L'option peut être prise par les sociétés cotées sur un marché réglementé français, avec un capital minimum de 15 M€ et ayant comme objet social principal la location d'immeubles ou la détention directe ou indirecte de participations ayant le même objet. Les filiales de SIIC, détenues à au moins 95 %, soumises à l'impôt société et ayant un objet social identique peuvent opter à ce régime, tout comme les sociétés transparentes détenues à moins de 95 %.   L'entrée dans ce nouveau régime a pour conséquence le paiement d'un impôt de sortie calculé sur les plus-values latentes des actifs immobiliers et des titres de participations réévalués dans les sociétés fiscalement transparentes. Cet impôt est payable par quart du 15 décembre 2005 au 15 décembre 2008.   En contrepartie de cet impôt, le résultat courant et les plus-values de cessions ultérieures seront définitivement exonérés d'impôt sur les sociétés. Toutefois, la société doit distribuer à ses actionnaires au minimum 85 % de son résultat courant en N+ 1 et 50 % de ses plus-values sur ventes au plus tard en N+ 2.   L'entrée dans le régime permet à la société de procéder à une réévaluation comptable de son bilan, cette réévaluation n'est toutefois pas obligatoire. Si la société réévalue ses actifs, l'impôt de sortie est comptabilisé en moins de l'écart de réévaluation dans les capitaux propres, à défaut il constitue une charge de l'exercice l'année de l'option.   L'écart de réévaluation comptabilisé dans les capitaux propres devient distribuable lors de la cession de l'actif immobilier réévalué correspondant, il peut alors être transféré dans un compte de réserves disponibles.   Jusqu'au 31 décembre 2006, en cas, de baisse de valeurs des actifs réévalués, les variations peuvent être imputées sur l'écart de réévaluation.   -- Conséquences sur les comptes consolidés du groupe  : Foncière des Murs et ses filiales éligibles ont opté au régime des SIIC en 2005 et ont procédé à une réévaluation comptable de leurs actifs immobiliers.   -- Le périmètre des filiales SIIC est constitué des sociétés suivantes  : SCI Fonmur, SCI Fonciage, SCI Kérinou Immobilier.   -- Dans les comptes consolidés cette option se traduit par un écart de réévaluation de 3 071 K€ inscrit en réserves consolidées au 31 décembre 2004. En effet, cette option avait été anticipée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2004 compte tenu de la décision ferme annoncée par la société d'opter au régime des SPIC à compter du 1er janvier 2005. Cette option n'a ainsi pas d'impact significatif dans les comptes de l'exercice 2005 notamment en matière d'impôt différé actif et passif.   1.2. Acquisition de 128 hôtels du groupe Accor. -- Dans le cadre de la mise en oeuvre de sa nouvelle stratégie relative au mode de détention de ses hôtels, Le groupe Accor a souhaité céder certains de ses hôtels en France tout en conservant la propriété du fonds de commerce et la gestion opérationnelle de ces hôtels.   En date du 30 juin 2005, le groupe Foncière des Murs a ainsi acquis du groupe Accor 128 hôtels dont 126 sous contrats de crédit-bail et 2 en pleine propriété pour une valeur globale de 1 026 M€, incluant 92 M€ de travaux d'investissements à réaliser par Foncière des Murs dans un plan de travaux triennal 2005-2007.   D'une capacité de 16 710 chambres, les actifs représentent 28 % du chiffre d'affaires hôtelier en France du groupe Accor. Le portefeuille est situé pour environ 75 % en province et 25 % en région parisienne, il est centré sur les hôtels 2 et 3 étoiles et s'équilibre entre plusieurs marques principales à savoir Ibis, Etap Hotel, Mercure et Novotel.   L'opération s'est faite par voie d'acquisition et par voie d'apport à la société Foncière des Murs et à sa filiale la SNC Foncière Otello créée à cet effet.   Pour le financement de l'opération, Foncière des Murs s'est substituée à Accor et a repris les 126 contrats de crédit-bail en cours, et a procédé à une augmentation de capital en nature et en numéraire.   La valeur des mûrs des hôtels a été évaluée à 1 026 M€, le prix se décompose de la façon suivante  :   -- reprise de la dette sur les contrats de crédit-bail à la valeur convenue lors de l'acquisition  : 749 M€  ;   -- prix des contrats de crédit-bail payé à Accor après évaluation des actifs  : 173 M€ dont 164 M€ rémunéré lors de l'augmentation de capital en nature et 9 M€ réglé en numéraire  ;   -- prix des 2 hôtels détenus en propre par Accor  : 12 M€  ;   -- pré-financement du plan de travaux d'investissements triennal  : 92 M€.   -- Les contrats de crédits-bails sont à taux fixe ou à taux variable, la dette à taux variable a été intégralement couverte sur la durée des contrats de crédit-bail.   -- En matière d'impôt sur les sociétés, l'opération a été placée sous le régime de l'article 210 E du Code général des impôts, de telle sorte que les plus-values nettes éventuellement dégagées par chaque apporteur, lors de la réalisation des apports seront soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de 16,5 %. Pour Foncière des Murs, il découle de l'application de ce régime que les actifs acquis ne peuvent être cédés avant l'expiration d'un délai de 5 ans.   -- -- Synthèse des investissements sur plusieurs exercices  :   2004 Maisons de retraite Hôtellerie En novembre 2004, acquisition de 22 maisons de retraite pour un montant de 88,4 M€ hors droits financés par emprunt bancaire pour 55 M€   2005   Au 30 juin 2005, acquisition de 128 hôtels du groupe Accor représentant une valeur de 1 026 M€. 126 hôtels sont en crédit-bail et 2 hôtels sont en pleine propriété, Foncière des Mûrs s'est substituée à Accor pour la reprise de la dette des contrats en cours.     1.3. Augmentation de capital en numéraire et en nature. -- La société a réalisé deux augmentations de capital successives pour un montant global brut d'environ 297 M€ afin de donner à la société les moyens financiers nécessaires à la poursuite de son développement.   Foncière des murs a en effet acquis du groupe Accor 128 hôtels qui ont été financés  :   -- par une augmentation de capital en numéraire  ;   -- par émission de titres nouveaux qui ont été remis à Accor en rémunération des actifs apportés, Accor ayant ensuite immédiatement cédé aux actionnaires principaux de Foncière des Murs les titres reçus.   -- -- Augmentation de capital en numéraire  :   -- La Société Foncière des Murs a réalisé une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription. A ce titre, il a été émis 2 351 665 actions nouvelles au nominal de 16 € assorti d'une prime d'émission de 40 € soit un produit brut pour l'émission de 131 693 K€.   -- Cette opération a permis l'acquisition au groupe Accor de 54 hôtels faisant l'objet d'un contrat de crédit-bail et de 2 hôtels en pleine propriété, et de préfinancer le plan de travaux triennal des 128 hôtels acquis.   -- -- Augmentation de capital en nature  : Le groupe Accor a apporté à Foncière des Murs des contrats de crédit-bail pour 72 hôtels en France pour une valeur nette d'apport de 164 825 K€.   -- En rémunération de l'apport d'Accor, Foncière des Murs a procédé à la création de 2 943 291 actions au nominal de 16 € assorti d'une prime d'apport de 40 €.   -- Le groupe Accor a cédé aux principaux actionnaires de Foncière des Murs, immédiatement après leur émission, les actions qu'il avait reçues en contrepartie de l'apport.   -- A l'issue de ces opérations, le capital social est composé de 6 235 622 actions au nominal de 16 € soit au total 99 770 K€.   -- La réalisation de l'apport est intervenue le 30 juin 2005, jour de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Murs. Au jour de la tenue de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Murs, les opérations suivantes ont été réalisées  :   -- Les actions nouvelles Foncière des Murs émises en rémunération des apports réalisés par le groupe Accor ont été cédées par les apporteurs aux actionnaires Foncière des Murs, tels qu'identifiés dans la promesse de cession d'actions  ;   -- Les contrats de crédit-bail non apportés à Foncière des Murs ont été cédés à Foncière Otello  ;   -- Les deux hôtels détenus en pleine propriété par le groupe Accor (Ibis Marne la Vallée et Ibis Lyon Part Dieu) ont été cédés à Foncière Otello  ;   -- Foncière des Murs et les sociétés du groupe Accor ont conclu deux conventions d'occupation pour les hôtels Ibis Clichy et Novotel Roissy.   2. - Périmètre de consolidation.   Au 30 juin 2005, le périmètre de consolidation comprend 10 sociétés contre 8 sociétés au 31 décembre 2004. L'exercice a enregistré l'entrée de 2 sociétés qui correspondent à la Société à responsabilité limitée Loire et la SNC Foncière Otello.   Périmètre  :   Désignation Adresse Capital social (K€.)  % de détention Objet Méthode SCA Foncière des Murs, Siren  : 955 515 895 28, rue Dumont-d'Urville, 75116 Paris 99 769 100 Acquisition terrains et d'immeubles dans le secteur de l'hôtellerie, de la santé et des loisirs Société-mère SCI Fonmur, Siren  : 477 574 339 28, rue Dumont-d'Urville, 75116 Paris 1 100 Acquisition du contrôle de toute société détenant des immeubles d'exploitation dans le secteur de l'hôtellerie, de la santé et des loisirs IG SCI Fonciage, Siren  : 454 075 565 28, rue Dumont-d'Urville, 75116 Paris 1 99,90 Acquisition, détention, administration et location de biens et droits immobiliers IG SCI Le Chesnay, Siren  : 353 219 488 28, rue Dumont-d'Urville, 75116 Paris 177 98,40 Acquisition, administration et location d'un immeuble à usage principal d'hôtel IG SCI Marco-en-Baroeul, Siren  : 351 291 604 28, rue Dumont-d'Urville, 75116 Paris 616 99,13 Acquisition, administration et location d'un immeuble à usage principal d'hôtel IG SCI Fréjus, Siren  : 381 680 065 28, rue Dumont-d'Urville, 75116 Paris 1 027 97,97 Acquisition, administration et location d'un immeuble à usage principal d'hôtel IG SCI Kerinou Immobilier, Siren  : 377 568 456 28, rue Dumont-d'Urville, 75116 Paris 30 99,90 Acquisition de bâtiments ou de terrains, construction sur ces terrains, location et gestion de biens IG SCI Les Mimosas, Siren  : 352 018 105 18, rue Jean-Mermoz, 89100 Saint-Clément 1 99,90 Acquisition par voie d'apports ou autrement et gestion d'immeubles IG Entrées de périmètre (1)  :           Société à responsabilité limitée Loire, Siren  : 479 854 457 46, avenue Foch, 57000 Metz 1 100 Acquisition ou contrôle de toute société détenant des immeubles en vue de leur location ou ayant pris à bail de tels immeubles IG SNC Foncière Otello, Siren  : 482 378 130 28, rue Dumont-d'Urville, 75116 Paris 1 100 Acquisition, détention, administration et location de biens et droits immobiliers IG   IG  : Intégration globale.   (1) La Société à responsabilité limitée Loire et la SNC Foncière Otello sont entrées dans le périmètre le 11 mai 2005.     3.1. Référentiel. -- Les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois conformément aux normes internationales (I.F.R.S.), en application du règlement 16 juin 2002 du Conseil européen, adopté le 19 juillet 2002. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005 ont été arrêtés par la gérance dans le respect des principes comptables et des méthodes d'évaluation des normes IFRS. Pour ce qui concerne la présentation de ces comptes, la gérance a opté pour l'application du règlement général de l'AMF (article 221-5) et de la recommandation n° 99-R-01 du CNC relative aux comptes intermédiaires, et non pour les dispositions prévues par la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire.   Compte tenu des incertitudes portant sur les normes et interprétations qui seront applicables dans les comptes au 31 décembre 2005, le groupe se réserve la possibilité ultérieure de modifier certaines options et méthodes comptables prises dans le cadre des comptes établis pour 2004 et 2005.   Les informations qui seront présentées dans le cadre des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2005 et des comptes intermédiaires consolidés au 30 juin 2006 pourraient être plus détaillées que celles présentées au 30 juin 2005, compte tenu de l'option retenue pour la première application des normes IFRS pour les comptes semestriels 2005.   La société a opté pour l'évaluation en juste valeur de l'ensemble des actifs et passifs, c'est-à-dire la valeur du marché instantanée des actifs et passifs.   Les comptes du groupe Foncière des Murs SCA sont consolidés par intégration globale dans le périmètre de consolidation du groupe Foncière des Régions.   3.2. Date de clôture des comptes. -- Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année, à l'exception de la SCI Kerinou, qui clôture ses comptes le 31 mars.   3.3. Retraitements. -- Les règles et méthodes appliquées par les filiales sont homogènes avec celles de Foncière des Murs, société-mère.   3.4. Application des normes comptables internationales (I.F.R.S.). -- L'application des normes comptables internationales est rendue obligatoire pour toutes les sociétés cotées à compter du 1er janvier 2005.   Afin d'assurer la comparabilité des comptes 2005, les comptes consolidés 2004 en normes françaises doivent être retraités selon les normes IFRS. Le bilan d'ouverture en IFRS de Foncière des Murs est établi au 31 décembre 2004, date à laquelle la société a établi ses premiers comptes consolidés en tant que société foncière cotée. Jusqu'en novembre 2004, la société existait sous le nom de Ferrand et Renaud, elle a changé de dénomination sociale après l'entrée au capital de Foncière des Régions et a commencé son activité de foncière après sa restructuration et la cession de ses activités d'origine.   Conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers les informations suivantes sont fournies  :   -- Impacts des changements de méthodes entre les normes IFRS et les normes françaises  ;   -- Bilan d'ouverture au 1er janvier 2005  ;   -- Compte de résultat au 31 décembre 2004.   -- 3 4.1. Impact des changements de méthodes entre les normes françaises et les normes IFRS  :   -- A. Périmètre et méthode de consolidation  : L'application des normes IFRS n'entraîne aucune modification dans le périmètre de consolidation. Les méthodes de consolidation restent identiques  ; les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du groupe sont consolidées en intégration globale.   -- Impact chiffré  : néant.   -- B. Evaluation des actifs immobiliers  : Selon les normes IFRS (IAS 16 et IAS 40), les actifs immobiliers sont valorisés et présentés dans les comptes de façon différenciée en fonction de leur destination.   -- La totalité du patrimoine du groupe est comptabilisée en immeubles de placement (IAS 40). Aucun actif détenu n'est utilisé par le groupe pour son exploitation (IAS 16).   -- Les immeubles de placement sont valorisés en juste valeur selon la méthode préférentielle de la norme IAS 40 et ne sont donc plus amortis. L'évaluation en valeur de marché est déterminée par des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du groupe, hors frais et droits, pour les comptes au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.   -- Les variations de valeur, déterminées immeuble par immeuble, seront enregistrées en résultat de l'exercice.   -- Les actifs immobiliers ont été traités en juste valeur dans les comptes consolidés en normes françaises au 31 décembre 2004, sur la base des expertises utilisées lors de l'acquisition et de l'option au régime fiscal des SIIC au 1er janvier 2005. Aucun retraitement n'est à effectuer pour la mise en juste valeur en normes IFRS.   -- Impact chiffré  : - 420 K€ en diminution de la situation nette d'ouverture correspondant à des frais d'acquisition non encore amortis et comptabilisés en actif immobilisé en normes françaises.   -- C. Regroupement d'entreprises  : Les comptes consolidés, en normes françaises, comprennent  :   -- Des écarts d'acquisition, dégagés lors de l'achat de sociétés portant des actifs immobiliers, en novembre 2004. Ces écarts d'acquisition sont amortis en normes françaises sur 20 ans  ;   -- Un badwill lié à fusion entre Ferrand & Renaud (devenue Foncière des Murs) et sa mère FAB, en novembre 2004.   -- Foncière des Murs a choisi de ne pas retraiter les acquisitions antérieures au premier janvier 2005, selon l'option offerte par IFRS 3.   -- Compte tenu de la valorisation des actifs dans les sociétés acquises, en valeurs de marché, les écarts d'acquisition constatés antérieurement et affectés à ces actifs sont annulés dans le bilan d'ouverture soit 514 K€.   -- La provision pour badwill, liée à la fusion entre Ferrand & Renaud et FAB, d'un montant de 370 K€, est reprise en situation nette dans le bilan d'ouverture.   -- Impact chiffré  : - 144 K€ en diminution de la situation nette d'ouverture.   -- En 2005, les opérations de développement ont porté sur l'acquisition d'actifs en direct, il n'y a pas eu d'acquisitions de société.   -- D. Contrats de location  : L'application de la norme IAS 17 n'apporte pas de modification aux comptes consolidés en normes françaises. II n'existe aucun élément financier inclus dans les contrats de bail (indemnités d'éviction, franchises et paliers ou droits d'entrée) comptabilisés dans les comptes en normes françaises et devant faire l'objet d'un retraitement en normes IFRS.   -- Impact chiffré  : néant.   -- E. Instruments financiers  : Le traitement des instruments financiers est défini par les normes IAS 32 et IAS 39 (normes CEE). Ces normes imposent de catégoriser les instruments financiers et de les évaluer lors de chaque clôture.   -- Les actifs financiers sont principalement composés de disponibilités et de valeurs mobilières de placement. Il n'existe pas de plus-value significative, le groupe ayant exprimé les plus-values latentes avant la clôture.   -- Les dettes du groupe, intégralement en taux variables, sont couvertes par des instruments dérivés classiques, de type swap. La société ne recourt à des instruments dérivés que pour la couverture de sa dette.   -- Classification et évaluation des actifs et passifs financiers selon leur catégorie d'appartenance  : Le groupe comptabilise ses actifs financiers au coût amorti. Compte tenu de l'impact non significatif de l'évaluation en valeur de marché des placements court terme, aucun ajustement lié à la mise aux normes n'est enregistré dans les comptes.   -- Les frais payés lors de la mise en place des financements sont comptabilisés, en normes françaises, en charges à répartir et amorties sur la durée de vie de l'emprunt ou enregistrés en charge de l'exercice. En normes IFRS, ces frais sont comptabilisés en diminution du nominal des emprunts et sont réintégrés en résultat au travers du calcul du TEG.   -- Les calculs effectués montrent que l'impact sur les emprunts existants n'est pas significatif par rapport aux règles de consolidation du groupe Foncière des Régions, aucun retraitement n'a été comptabilisé.   -- Impact chiffré  : néant.   -- Comptabilisation des instruments dérivés.   -- En normes françaises, les instruments dérivés sont inscrits en hors-bilan alors qu'en normes IFRS, ils constituent des actifs et des passifs financiers qui sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur.   -- L'efficacité des couvertures doit être testée à chaque arrêté, les variations de valeur seront comptabilisées en résultat si la couverture est inefficace ou en capitaux propres si la couverture est efficace.   -- Impact chiffré  : l'application de la norme IAS 39 fait apparaître un impact négatif sur les capitaux propres de 1 897 K€.   -- F. Actualisation des créances et dettes  : Les créances et dettes ont été analysées afin de déterminer celles qui devaient faire l'objet d'un calcul d'actualisation, en conformité avec les normes. Les créances et dettes à long terme ne sont pas significatives.   -- Impact chiffré  : néant.   -- G. Avantages au personnel  : La norme IAS 19 impose la comptabilisation de tous les engagements de l'entreprise envers son personnel.   -- Cette norme n'a aucun impact puisque le groupe ne dispose pas pour l'instant de personnel. La gestion courante est assurée dans le cadre de contrats de prestations, aux conditions de marché, signés avec des sociétés du groupe Foncières des Régions.   -- Impact chiffré  : néant.   -- 3.4.2. Conséquences sur le bilan d'ouverture  : Le bilan présenté ci-dessous résume e passage du bilan normes françaises, au bilan d'ouverture en normes IFRS au 31 décembre 2004 (En milliers d'euros).   Actif 31/12/04 référentiel français Reclassement des actifs immobiliers Mise à la juste valeur des immeubles de placement Autres retraitements 31/12/04 IFRS Actifs non courants  :               Actifs corporels 87 986 - 87 984     2     Immobilisations corporelles         0     Immeubles de placement     87 564   87 564     Immeubles destinés à la vente         0     Ecart d'acquisition     514                       - 514     0       Total actifs non courants 88 500 - 87 984 87 564 - 514 87 566 Actifs courants  :               Clients et comptes rattachés 2 244       2 244     Autres créances 6 786       6 786     Charges constatées d'avance 325       325     Trésorerie     20 834                                20 834       Total actifs courants     30 189     0     0     0     30 189       Total actif 118 689 - 87 984 87 564 - 514 117 755     Passif 31/12/04 référentiel français Reclassement des dettes Mise à la juste valeur des immeubles de placement Autres retraitements 31/12/04 IFRS Capitaux propres (part groupe)  :               Capital 15 051       15 051     Primes 30 165       30 165     Réserves 3 535       3 535     Autres capitaux propres     0 - 2 463 - 2 463     Résultat consolidé     2 703                                2 703       Total capitaux propres 51 454 0 0 - 2 463 48 991       Intérêts minoritaires 63       63 Passif non courant  :               Emprunts long terme 61 783 - 8 706   1 897 54 974     Impôt différé passif         0     Provisions long terme     370                       - 370     0       Total passif non courant 62 153 - 8 706 0 1 527 54 974 Passif courant  :               Fournisseurs et autres dettes  :                 Fournisseurs ordinaires 400       400       Autres dettes d'exploitation 2 685       2 687     Provision court terme 3       3     Part courante des emprunts et des dettes financières  :                 Part à moins d'un an 0 8 706     8 706     Dépôts et cautionnements reçus     1 931                                1 931       Total passifs courants     5 019     8 706     0     0     13 727       Total passif 118 689 0 0 - 936 117 755     Le total du bilan diminue de 934 K€, passant de 118 689 K€ à 117 755 K€. Les variations sont détaillées comme suit  ;   -- A l'actif du bilan  :   -- Les actifs corporels sont reclassés en «  Immeubles de placement  », pour un montant de 87 564 K€ correspondant à la juste valeur au 31 décembre 2004.   -- Les écarts d'acquisition, d'un montant de 514 K€ ont été annulés, par imputation sur la situation nette.   -- Au passif du bilan  :   -- Les capitaux propres - part du groupe - diminuent de 2 463 K€ par l'effet  :   -- de la mise en juste valeur des immeubles de placement pour - 420 K€  ;   -- de la juste valeur des instruments de couverture pour - 1 897 K€  ;   -- de l'annulation des écarts d'acquisition pour - 514 K€  ;   -- de l'annulation de la provision pour badwill pour + 370 K€.   (cf. paragraphe 4 3. Tableau de variation des capitaux propres).   -- La ligne «  Emprunts à long terme  » diminue du fait  :   -- du reclassement de la part court terme des dettes dans la rubrique «  Passif courant  », pour 8 706 K€  ;   -- de la prise en compte de la juste valeur des instruments de couverture pour un montant total de 1 897 K€.   -- La ligne «  Provisions à long terme  » diminue du fait de la reprise en situation nette d'une provision pour écart d'acquisition négatif, d'un montant de 370 K€.   -- 3 4.3. Compte de résultat IFRS au 30 juin 2004  : Le compte de résultat pro forma IFRS au 30 juin 2004 résulte de la conversion en IFRS du compte de résultat consolidé de la société Ferrand et Renaud (ancienne dénomination de Foncière des Murs). L'application des normes IFRS est sans impact sur le résultat de la société au 30 juin 2004, en effet, à cette date, la société ne détient aucun actif immobilier et n'a aucune dette. Aucun retraitement n'a été effectué sur les comptes établis en normes françaises.   -- Les filiales de Ferrand et Renaud sont constituées d'une société de marchands de biens qui n'a plus d'activité (détention à 100 % et consolidation en intégration globale) et d'une société d'administrations de biens (détention à 35 % et consolidée en mise en équivalence).   -- 3 4.4. Compte de résultat pro forma IFRS au 30 juin 2004  : Le compte de résultat pro forma IFRS au 30 juin 2004 a été établi comme si les maisons de retraite avaient été détenues sur un semestre complet en 2004. Le résultat a été estimé sur la base du résultat dégagé au premier semestre 2005 sur cette activité.   -- Au 30 juin 2004, les comptes pro forma n'incluent pas le chiffre d'affaires et le résultat liés à l'opération Accor afin d'assurer la cohérence avec les comptes du semestre en cours. Néanmoins, au 31 décembre 2005, les comptes proforma pour l'ensemble de l'exercice 2004 seront établis en incluant l'opération Accor afin d'assurer la comparabilité des exercices.   -- 3 4.5. Compte de résultat IFRS au 31 décembre 2004  : Le compte de résultat publié au 31 décembre 2004 a été converti en normes IFRS.   -- Compte tenu de la création de foncière des murs en novembre 2004, au 31 décembre, l'activité du groupe est limitée à un mois d'activité courante.   -- Les retraitements effectués ont consisté à supprimer l'impact des dotations aux amortissements pratiqués sur un mois comme si les actifs étaient évalués en juste valeur au bilan sur la base de leur prix d'acquisition. Aucune variation de juste valeur sur les actifs immobiliers et la dette n'a été retenue pour le seul mois de décembre.   4. - Explications des postes du bilan consolidé au 30 juin 2005.   4 1. Actifs non courants  :   4 1.1. Variations des valeurs brutes (en milliers d'euros)  :     Valeur au 31/12/04 Augmentations Diminutions Variation de périmètre Exercice Variation juste valeur Cessions et variation de périmètre Valeur au 30/06/05 Immobilisations corporelles 18         18     Autres immobilisations corporelles 18         18 Immeubles de Placement (1) 87 564   1 040 688 4 947   1 133 199     Maisons de retraite 87 564     4 947   92 511     Hôtels                1 040 688                1 040 688       Total actif immobilisé 87 582   1 040 688 4 947   1 133 217   (1) Les immeubles de placement sont valorisées en appliquant le référentiel IFRS et en adoptant lei principe de la juste valeur, c'est-à-dire la valeur de marché instantanée des actifs.     Les augmentations de l'exercice concernent les 128 hôtels acquis le 30 juin 2005 dont 655 348 K€ pour Foncière des Murs SCA et 385 340 K€ pour Foncière Otello SNC frais d'acquisition inclus, compte tenu de l'entrée des actifs dans le périmètre en fin de semestre.   Depuis le 1er janvier 2005, les expertises réalisées sur les maisons de retraite font ressortir une progression des valeurs de 4 947 K€ comptabilisée en résultat de l'exercice sur la ligne «  Variation de juste valeur des immeubles de placement  » du compte de résultat.   4 1.1 1. Méthode de valorisation des actifs  : La juste valeur des actifs immobiliers est déterminée à chaque arrêté comptable par des experts indépendants qui valorisent l'ensemble du patrimoine.   -- Valorisation des maisons de retraite  : Les maisons de retraite sont évaluées hors droits par capitalisation du revenu locatif qu'elles sont susceptibles de générer.   -- Les expertises sont réalisées par DTZ Eurexi, sur la base d'un cahier des charges élaboré par la société dans le respect des pratiques professionnelles.   -- Valorisation des hôtels  :   -- Au 30 juin 2005, les hôtels sont valorisés au prix d'acquisition, frais compris, déterminé selon la méthode des revenus DCF «  Discounted cash flow  » qui consiste en la somme de la valeur actualisée des flux de loyers projetés sur la période du bail initial (2005-2017) et d'une valeur de sortie en 2017 déterminée à partir d'un taux de capitalisation sur le loyer estimé en 2017. Le taux d'actualisation de base considéré est un taux de 7,6 %.   -- Les éléments suivants ont été pris en compte pour la valorisation des hôtels lors de l'opération  :   -- les hôtels sont intégralement loués, pour 12 ans minimum, au groupe Accor  ;   -- les loyers sont fixés en pourcentage du chiffre d'affaires, dont l'évolution passée a été étudiée sur une longue période  ;   -- les travaux à réaliser par Foncière des Murs doivent contribuer à l'évolution positive du chiffre d'affaires et donc des loyers  ;   -- les loyers sont «  Triple net  » et Accor s'est engagé à réaliser des montants de travaux réguliers permettant de maintenir les hôtels en bon état de fonctionnement.   -- 4 1.1 2. Valorisation des actifs en coût amorti  :   -- Sur la base d'une valorisation des actifs en coût amorti, la valeur brute consolidée au 30 juin 2005 des maisons de retraite s'élèverait à 84,6 M€ compte tenu du passage en régime SIIC en 2005, et la valeur nette serait de 83,8 M€.   -- Les actifs hôteliers acquis au 30 juin 2005, seraient valorisés à la même valeur au bilan sachant qu'aucun amortissement ne serait à pratiquer.   -- 4 1.2. Variations des amortissements et provisions (en milliers d'euros)  :     Valeur au 31/12/04 Augmentations Diminutions Variation de périmètre Dotations Reprises sur cessions Valeur au 30/06/05 Immobilisations corporelles 16   2   18 Autres immobilisations corporelles     16                  18       Total 16   2   18     Le poste autres immobilisations corporelles (18 K€) correspond à du mobilier, et du matériel de bureau.   4.2. Actifs courants  :   4 2.1. Créances clients et autres créances (en milliers d'euros)  :     Courant Non courant 31/12/04 Total < 1 an > 1 an Créances locataires (1) 1 642 1 642     2 244 Autres créances (2)     40 914     40 914                       6 786       Total 42 556 42 556 0 0 9 030   (1) Une provision pour dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d'impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants  :   -- 10 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance.   -- 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance.   -- 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.   Pour les clients tertiaires, les créances et les provisions théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l'objet d'un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.   Au 30 juin 2005, l'application de ces règles nous amène à ne constater aucune provision. Les créances clients au 30 juin 2005 ne concernent que l'activité maisons de retraite.   (2) Ce montant comprend principalement un crédit de T.V.A. de Foncière des Murs de 33 562 K€ et un crédit de T.V.A. de Foncière Otello de 2 252 K€, résultant de l'acquisition des crédits-baux du 30 juin 2005 et une créance notariale de 4 433 K€.     4 2.1 1. Relations contractuelles avec les locataires  : Les actifs détenus par la société sont loués à 2 locataires, Le groupe Suren pour les maisons de retraite et le groupe Accor pour les hôtels.   -- Relations avec le groupe Suren  : Les relations locatives avec le groupe Suren sont régies par un contrat cadre définissant globalement les termes de la relation commerciale, et par des baux définissant les conditions locatives actif par actif.   -- Les principales caractéristiques des baux mis en place sont les suivantes  :   -- durée de 12 ans ferme  ;   -- renouvellements successifs des loyers plafonnés qui ne peuvent excéder la variation de l'indice du coût de la construction (ICC)  ;   -- totalité des charges assumées par le preneur, y compris les assurances, l'impôt foncier, l'entretien prévu à l'article 606 du Code civil et les charges de mise en conformité aux réglementations existantes ou futures, à l'exception des dépenses liées au ravalement, au remplacement des châssis et des fenêtres  ;   -- indexation des baux sur l'ICC avec un plancher à 0 %  ;   -- préavis de départ de 2 ans.   -- Relations avec le groupe Accor  :   -- Baux commerciaux et convention d'occupation  : Pour chacun des hôtels du portefeuille, à l'exception des 2 hôtels spécifiés ci-après, Foncière des Murs ou sa filiale la SNC Foncière Otello, et chaque société du groupe Accor concernée, ont conclu un bail commercial applicable pour l'ensemble des hôtels et présentant notamment les caractéristiques suivantes  :   -- une durée de 12 ans sans possibilité pour le preneur de faire usage de son droit de résiliation triennale,   -- la renonciation du bailleur à son droit de refuser le renouvellement du bail lors des 4 premiers renouvellements  ;   -- un loyer correspondant au pourcentage de chiffre d'affaires du preneur.   -- Les conditions particulières de chaque bail prennent en compte les spécificités de chaque hôtel et la désignation des hôtels donnés à bail afin de correspondre à celle des contrats de crédit-bail.   -- Pour les hôtels Ibis Paris porte de Clichy et Novotel Paris Roissy pour lesquels les crédit-bailleurs tiennent leurs droits d'une autorisation d'occupation temporaire du domaine public, Foncière des Murs et Accor ont conclu une convention d'occupation organisant spécifiquement leurs relations contractuelles.   -- Accord de partenariat  : Compte tenu de la taille du portefeuille d'hôtels concernés, Foncière des Murs et Accor ont conclu un accord de partenariat organisant leurs relations afin d'assurer l'exécution optimale des baux et des conventions d'occupation et de favoriser le développement d'un partenariat entre elles.   -- Ce partenariat permettra aux parties d'échanger les informations nécessaires concernant l'activité et l'exploitation des hôtels ainsi que leurs projets de développement. Il prévoit également la mise en oeuvre du programme de travaux prévu lors de la transaction.   -- 4 2.2. Charges comptabilisées d'avance  : Les charges constatées d'avance pour 13 K€ concernent des primes d'assurances.   -- 4 2.3. Valeurs Mobilières de Placement et Disponibilités (en milliers d'euros)  : La trésorerie s'élève à 133 007 K€ dont 807 K€ de disponibilités et 132 200 K€ de valeurs mobilières de placement, dont 131 740 K€ ne présentent aucun risque en capital. Il n'y a pas de plus-value significative, le groupe exprime en effet les plus-values latentes avant chaque arrêté.     Valeur brute au bilan au 30/06/05 Valeur de marché Sicav monétaires CIAL Sécurité 3 625 3 625 Sicav monétaires CL Monétaire 4 608 4 608 Certificats de dépôt négociables 123 507 123 507 Actions cotées Siparex Croissance 314 573 Actions non cotées Morey (1)     146     NC       Total 132 200 132 313   (1) Actions non cotées de 146 K€ et provisionnées à 100 %.     4 3. Capitaux propres  :   -- Tableau de variation des capitaux propres en normes IFRS  :     Notes Capital Réserves liées au capital Titres auto-détenus Réserves consolidées Résultats Résultats enregistrés directement en capitaux propres Total part de groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 normes 99/02 (comptes publiés)   15 051 30 165   3 535 2 703   51 454 63 51 517 Retraitements IFRS                     IAS 40, juste valeur des immeubles de placement 1       - 422     - 422   - 422 IAS 39, impact négatif des instruments de couverture 2       - 1 897     - 1 897   - 1 897 IAS 3, regroupement d'entreprises 3       - 144     - 144   - 144 Reclassement des actions propres                                                             0              0 Capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2005 normes IFRS   15 051 30 165 0 1 072 2 703 0 48 991 63 49 054 Changement de méthodes comptables                                                             0              0 Capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2005 en normes IFRS corrigés   15 051 30 165 0 1 072 2 703 0 48 991 63 49 054 Opérations sur capital  :                         Augmentation en numéraire 4 37 626 94 067         131 693   131 693     Augmentation en nature (apport Accor) 4 47 093 117 732         164 825   164 825     Frais imputés sur les primes     - 1 403         - 1 403   - 1 403     Dotation à la réserve légale     - 1 288   1 288     0   0     Autres variations         - 387     - 387   - 387     Paiements fondés sur des actions               0   0     Opérations sur titres auto- détenus               0   0     Dividendes 5       - 2 504     - 2 504   - 2 504     Résultat net de l'exercice           5 600   5 600 - 31 5 569     Affectation du résultat du 31 décembre 2004         2 703 - 2 703   0   0                               Immobilisations corporelles et incorporelles  : réévaluations et cessions (1)               0   0     Instruments financiers  : variation de juste valeur et transferts en résultat (2) 6       - 12 928     - 12 928   - 12 928     Ecart de conversion  : variations et transferts en résultat (3)                                                             0              0     Résultats enregistrés directement en capitaux propres (1 + 2 + 3)   0 0 0 - 12 928 0 0 - 12 928 0 - 12 928     Variations de périmètre                                                             0              0     Capitaux propres au 30 juin 2005 normes IFRS   99 770 239 273 0 - 10 756 5 600 0 333 887 32 333 919                               Variations de périmètre               0   0     -- Evolution des capitaux propres  :   -- Passage aux normes IFRS  : Les retraitements pour le passage en IFRS au 1er janvier 2005 sont détaillés au paragraphe 3 4.1  : impact entre les normes françaises et les normes IFRS.   Note 1  : cf paragraphe 3 4.1/B. Evaluation des actifs immobiliers   Note 2  : cf paragraphe 3 4.1/E. Instruments financiers   Note 3  : cf paragraphe 3 4.1/C. Regroupement d'entreprises.   -- Principales variations des capitaux propres sur le premier semestre 2005  :   -- Note 4. Le capital social est composé était composé de 940 966 actions au 1er janvier 2005, la société a réalisé deux augmentations de capital lors du premier semestre (cf paragraphe 1 3 augmentation de capital en numéraire et en nature), le capital est désormais composé de 6 235 622 actions au nominal de 16 €. Les actions nouvelles portent jouissance à compter du 1er janvier 2005 et sont toutes de même catégorie.   -- La société n'a émis aucun instrument de capitaux propres payables en actions.   -- Le capital est détenu à 100 % par les associés commanditaires. Le gérant commandité, GFR Diversification ne détient aucune action.   -- Note 5  : L'assemblée générale du 6 avril 2005 a approuvé la distribution d'un dividende global de 2 504 K€.   -- Note 6  : L'évaluation des instruments financiers au 30 juin 2005 a un impact de - 12 928 K€ dans les capitaux propres, les principes d'évaluation sont explicités au paragraphe 4 4.1 2.   -- 4.4. Passifs non courants et courants (en K€)  :   -- 4 4.1. Les emprunts et les dépôts de garanties au 30 juin 2005 (en K€)  :   -- 4 4.1 1. Présentation par échéance et par nature  :   Tableau des emprunts Courant Non courant Total 31/12/04 Dettes de crédit-bail (hôtels) (1) 49 064 700 153 749 217   Soldes créditeurs de banque 245   245 71 Dépôts de garantie des locataires 1 931   1 931 1 931 Intérêts courus non échus 669   669 732 Emprunts T.V.A. 33 049   33 049 5 964 Emprunts auprès des établissements de crédit (2)     17 623     61 587     79 210     56 913       Total 102 581 761 740 864 321 65 611     (1) La dette de crédit-bail s'analyse comme suit  :   Encours de crédit-bail 669 449 K€ (dont 410917 K€ à taux fixe et 258 012 à taux variable couvert jusqu'en 2012) Surcoût lié à la dette à taux fixe 27 312 K€ Indexation de la valeur résiduelle     52 456 K€   749 217 K€     La dette de crédit-bail intègre les éléments suivants  :   -- la juste valeur de la dette à taux fixe a été calculée sur la base du taux de marché à la date d'acquisition. Les termes de la négociation ont abouti à une augmentation du coût de la dette de 27 312 K€  ;   -- L'indexation des valeurs résiduelles pour 52 456 K€, compte tenu d'une revalorisation contractuelle des valeurs résiduelles de 2 % par an. Cette dette fait l'objet d'une actualisation au taux de 3,3 %.   -- (2) Les emprunts s'élèvent à 79 210 K€ dont 58 769 K€ pour l'activité maison de retraite et 10 251 K€ pour les hôtels.   -- Le solde des emprunts pour 79 210 K€ inclut l'impact de la valorisation des couvertures de la dette pour 15 503 K€ (cf paragraphe 4 4.1 2).   -- -- L'échéancier des dettes se présente comme suit  :   Tableau des emprunts par échéance Total au 30/06/05 A un an au plus A plus d'un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans 31/12/04 Dettes de crédit-bail 749 217 49 064 407 422 292 731   Soldes créditeurs de banque 245 245     71 Dépôts de garantie des locataires 1 931 1 931     1 931 Intérêts courus non échus 669 669     732 Emprunts T.V.A. 33 049 33 049     5 964 Emprunts auprès des établissements de crédit     79 210     17 623     8 673     52 914     56 913       Total 864 321 102 581 416 095 345 645 65 611     -- La répartition par taux est la suivante  :   Tableau des emprunts par nature de taux Total au 30/06/05 Taux fixe Taux variable 31/12/04 Dettes de crédit-bail 749 217 440 800 308 417   Soldes créditeurs de banque 245   245 71 Intérêts courus non échus 669   669 732 Emprunts T.V.A. 33 049   33 049 5 964 Emprunts auprès des établissements de crédit     79 210              79 210     56 913       Total 862 390 440 800 421 590 63 680     4 4.1 2. Les instruments financiers  :   -- Politique de gestion des risques de taux  : L'acquisition des actifs est en général financée par de la dette, majoritairement à taux variable. La politique suivie en matière de gestion du risque de taux consiste à couvrir systématiquement la dette à taux variable dès sa mise en place, en principe pour toute sa maturité, afin de sécuriser les flux financiers. Toutefois, si le coût de la dette s'avère trop élevé, le groupe peut être amené à revoir sa politique et engager des couvertures plus courtes  ;   -- Les actifs immobiliers peuvent être cédés avant l'extinction de la dette associée. Dans ces conditions, la dette fait l'objet d'un remboursement anticipé. La politique de couverture est flexible pour éviter tout risque de sur-couverture en cas de cession d'actifs.   -- Pour mener sa politique de couverture, la trésorerie est autorisée à utiliser uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir  : les Swaps, les Cap, les tunnels d'options (achat de Cap et vente de Floor).   -- Toutes les couvertures mises en place sont éligibles à la comptabilité de couverture. Il n'y a aucune couverture d'un instrument dérivé par un autre instrument dérivé.   -- Toutes les opérations de couverture étant traitées auprès de contreparties bancaires de premier rang, le risque de contrepartie peut être considéré comme négligeable.   -- Elaboration de la relation de couverture  : Pour pouvoir bénéficier de la comptabilité de couverture, la norme IAS 39 exige que soit établie une relation de couverture entre l'instrument dérivé et le sous-jacent couvert. Cette relation de couverture doit être déterminée dès l'initialisation de l'instrument dérivé et ne peut être modifiée pendant la durée de vie de l'instrument dérivé.   -- Pour établir une relation de couverture, il faut que les caractéristiques de l'instrument dérivé soient proches de celles du sous-jacent adossé. Toutefois, la norme admet des décalages entre les dates de fixing de l'instrument dérivé et celles du sous-jacent.   -- La couverture peut être partielle, la maturité de l'instrument dérivé pouvant être plus courte ou plus longue que celle du sous-jacent sans que la relation de couverture puisse être remise en cause.   -- Pour les dettes à taux variable du groupe, les instruments dérivés utilisés pour la gestion du risque de taux visent à protéger des taux qui seront fixés dans le futur, la relation de couverture du groupe est de type cash flow hedge.   -- Dans ce cas, la relation de couverture est établie de la façon suivante  :   -- Cas général  : Dans les stratégies de couvertures mises en place pour gérer le risque de taux sur la dette à taux variable, chaque opération est adossée à une ligne de financement précis. Les couvertures adossées à une ligne de financement peuvent être partielles soit en montant, soit en maturité. Les taux de référence des instruments dérivés doivent toujours être identiques ou de même nature que le taux de référence du sous-jacent correspondant. Il peut donc y avoir pour une même ligne de financement plusieurs instruments dérivés adossés. Des écarts peuvent être constatés entre les dates de fixing de la couverture et celles du sous-jacent. Ces écarts sont minimes et ne remettent pas en cause la relation de couverture.   -- Cas dérogatoire  : Le cas général ne permet pas de couvrir une multitude de financement assimilables ou un financement global tiré par billet, un programme de titrisation.   -- En effet,   -- la superposition de billets tirés à 3 mois constituant une assiette pouvant être prévus peut, globalement, être couverte contre une hausse de taux mais ne peut en aucun cas faire l'objet d'un adossement précis ligne à ligne,   -- Un grand nombre de financements de faible montant unitaire mais représentant globalement un enjeu important peuvent être couverts mais ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'un adossement précis ligne à ligne.   -- Afin de permettre la couverture de ces deux types de financement, la norme prévoit d'adosser les opérations de couverture à un «  Sous-jacent hypothétique  » représentant la dette qui serait parfaitement couverte par l'instrument de couverture considéré. Les conditions préalables à remplir afin de pouvoir bénéficier de ce régime dérogatoire sont les suivantes  :   -- Cumuler l'ensemble des financements ou tirages afin de vérifier qu'à tout moment la dette réelle est supérieure à l'encours des opérations de couverture correspondants  ;   -- Fournir une prévision d'encours global pour les lignes tirables par billet et ce pour la durée des opérations à adosser  ;   -- Ne prendre en compte que des financements ayant des références de taux homogènes et similaires à la couverture.   -- L'adossement est alors conforme à ce qui est décrit pour le cas général. La relation de couverture établie entre un instrument de couverture et le sous-jacent hypothétique est maintenue pendant la durée de vie de l'instrument de couverture.   -- Test d'efficacité des couvertures  : La comptabilité de couverture ne peut s'appliquer que s'il est possible de démontrer à la fois l'existence d'une relation de couverture entre l'instrument dérivé et le sous-jacent, et l'efficacité de la couverture.   -- L'efficacité doit être démontrée a priori (test prospectif), c'est-à-dire lors de la mise en place de l'instrument dérivé. Il faut simuler les effets d'une forte variation défavorable (choc) sur les variations de la valeur ou des flux futurs de l'instrument dérivé et sur les variations de la valeur ou des flux futurs du sous-jacent. Le rapport des variations détermine l'efficacité qui doit nécessairement être comprise dans l'intervalle 80 - 125 %. En dehors de cet intervalle, l'instrument dérivé est qualifié de non efficace et la comptabilité de couverture ne peut pas ou plus s'appliquer.   -- A chaque clôture, il faut démontrer que l'efficacité a priori s'est vérifiée compte tenu de l'évolution réelle des marchés (test rétrospectif). Les variations de l'instrument dérivé et du sous-jacent sont calculées entre les conditions d'origine et les conditions à la date de clôture.   -- Pour une relation de type cash-flow hedge, la relation de couverture est démontrée dès lors que la variation des flux futurs du sous-jacent est compensée par la variation des flux futurs de l'instrument dérivé.   -- L'analyse de la dette pour l'application de la norme IAS 39, ainsi que les tests d'efficacité à réaliser à chaque clôture ont été confiés à un prestataire extérieur, la société Forex Finance. Les tests d'efficacité sont effectués selon les règles suivantes  :   -- Test d'efficacité sur les swaps  : lorsque le sous-jacent est une dette à taux variable, le swap qui consiste à transformer cette dette à taux variable en dette à taux fixe est traitée comme une couverture en cash flow hedge, puisqu'il s'agit de couvrir des flux futurs incertains.   Le test prospectif consiste à calculer les flux financiers du sous-jacent et ceux correspondant à la jambe variable de l'instrument dérivé à la date de mise en place de la couverture, puis à simuler les flux financiers respectifs du sous-jacent et de l'instrument dérivé en cas d'évolution des marchés. Le rapport des variations de flux financiers du sous-jacent et de l'instrument dérivé détermine le coefficient d'efficacité. A chaque clôture, un test rétrospectif est effectué selon les mêmes règles que celles prévalant pour les tests prospectifs.   -- Test d'efficacité sur les caps  : un achat de cap adossé à une dette à taux variable a pour objectif de neutraliser les effets d'une hausse de taux à partir d'un certain niveau de taux d'intérêts.   L'achat d'un cap n'est efficace qu'à partir du moment ou il est exerçable. Les tests à réaliser consistent à démontrer l'efficacité du cap à partir du prix d'exercice. Les tests sont effectués caplet par caplet, puisque l'exerçabilité d'un caplet est indépendante de celle des autres caplets.   Le test prospectif réalisé à la date de mise en place de la couverture consiste à simuler une variation défavorable des conditions de marché et à mesurer les variations de valeur intrinsèque constatées sur les caplets exerçables et les variations de flux financiers futurs du sous-jacent adossés aux caplets exerçables. A chaque clôture, un test rétrospectif est effectué selon les mêmes règles.   -- Traitement comptable  : Aux dates de clôture, la valorisation à leur juste valeur des instruments financiers peut générer un écart par rapport à la valeur inscrite au bilan. Ces écarts sont enregistrés soit en fonds propres, soit en résultat financier.   -- En cash flow hedge, les variations de valeur intrinsèque de l'instrument dérivé sont intégralement enregistrées en fonds propres si l'instrument est qualifié d'efficace à 100 %. Si l'instrument est qualifié d'inefficace, les variations sont comptabilisées en compte de résultat.   -- La variation de valeur temps de l'instrument dérivé est toujours constatée en résultat financier.   -- Impact dans les comptes au 30 juin 2005  : Les tests d'efficacité réalisés au 30 juin 2005 par Forex Finance conduisent à la valorisation suivante des instruments financiers  :   -- impact en capitaux propres des couvertures qualifiées d'efficaces  : - 14 825 K€ dont 1 897 K€ au titre de l'évaluation réalisée au 31 décembre 2004 et 12 928 K€ suite à l'évaluation en juste valeur au 30 juin 2005 (cf paragraphe 4 3 Capitaux propres)  ;   -- impact en résultat de la variation de valeur temps et de la part inefficace des couvertures  : - 678 K€.   -- Soit en contrepartie un impact global de 15 503 K€ sur le poste des emprunts.   -- Les tests sont basés sur la courbe des taux issue des conditions de marché en vigueur aux dates de clôture comptable.   -- La valeur de marché est déterminée à partir d'une technique de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée, à partir des prix d'instruments traités sur des marchés actifs. Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées.   -- 4 4.2. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés au 30 juin 2005 (en milliers d'euros)  :   Dettes fournisseurs et comptes rattachés Total courant Activité Murs Activité Hôtels 31/12/04 Dettes sur travaux (hôtels) 91 971   91 971   Dettes fournisseurs (hôtels) 8 130   8 130   Dettes fournisseurs (maisons de retraite)     232     232              400       Total 100 333 232 100 101 400     Foncière des Murs réalisera un programme spécifique de travaux de rénovation des hôtels pour 91 971 K€ répartis sur la période 2005-2007. S'agissant d'un décaissement progressif, la valeur a été actualisée à la date de réalisation de l'apport au taux de 4 %.   Les autres dettes fournisseurs ont une échéance courante à moins d'un an.   4 4.3. Les provisions à court terme au 30 juin 2005 (en milliers d'euros)  :   -- Tableau de variations des provisions passif  :     Provisions à l'ouverture en I.F.R.S. Augmentation Impact des actualis actions Diminution Provision à la clôture Dont courant C.T. Dont non courant plus d'un an Variation de périmètre Dotations Reprises provisions Variation de périmètre Utilisées non utilisées I -- Provisions sociales                     Provisions pour impôts 3 0 0 0 0 3 0 0 0 0 Société Foncière des Murs 3 0 0 0 0 3 0 0 0 0 II - Provisions consolidation                     Autres provisions     0     0     0     0     0     0     0     0     0     0       Total 3 0 0 0 0 3 0 0 0 0     4 4.4. Les autres dettes au 30 juin 2005 (en milliers d'euros)  :   Tableau des autres dettes Courant Non courant Total 31/12/04 Dettes fiscales (1) 612   612 315 Dettes sociales     0 8 Etat - Impôts sur les bénéfices (2) 149   149 0 Autres dettes diverses (3) 9 293   9 293 2 309 Impôts différé passif                                55       Total 10 054 0 10 054 2 687   (1) Dans les dettes fiscales sont comptabilisés  :   -- 133 K€ de taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les réserves de plus-values à long terme de 2004 payables par moitié en 2006 et 2007,   -- 202 K€ de taxe foncière relative aux murs des maisons de retraite,   -- 106 K€ d'exit taxe dont 53 K€ pour la SCI Fonciage et 53 K€ pour la SCI Kérinou Immobilier,    171 K€ de T.V.A. collectée.   (2) Il s'agit de l'impôt relatif au résultat fiscal du secteur taxable.   (3) Ce poste enregistre la commission apporteur de 7 176 K€ TTC et les autres prestations reçues.     -- Nantissements d'actifs de l'émetteur au 30 juin 2005  :   Type de nantissements/hypothèques Montant d'actifs nantis Total du poste de bilan  % correspondant Sur immobilisations incorporelles       Sur immobilisations corporelles 63 707 1 133 199 5 Sur immobilisations financières                           Total 63 707 1 133 199 5     -- Risque de taux d'intérêt  :   - Encours au 30 juin 2005  :     Taux fixe Taux variable Emprunts et dettes financières 440 800 421 590 Actifs financiers              - 132 762 Passif financier net avant gestion 440 800 288 828 Couverture  :         Swaps 54 154 - 54 154     Caps et floors           Total couverture     54 154     - 54 154 Passif financier net après gestion 494 954 234 674     -- Tableau relatif aux engagements hors bilan  :     30/06/05 31/12/04 Cautions de contre garantie sur marchés     Créances cédées non échues     Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 464 464 Autres e

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURS Société en commandite par actions au capital de 99 769 952 €. Siège social  : 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris.Siret  : 955 515 895 000 55.   Les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2004 ainsi que l'affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 avril 2005, pages 8993 à 9005, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 6 avril 2005.97023

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURS Société en commandite par actions au capital de 99 769 952 €.Siège social : 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris.Chiffre d'affaires premier semestre 2005.(En milliers d'euros.)I. Chiffre d'affaires social comparé :20042005Premier trimestre065Deuxième trimestre065Total0130Le chiffre d'affaires réalisé par Foncière des Murs SCA au cours du premier semestre de l'année 2005 correspond aux prestations refacturées par la société à ses filiales.II. Chiffre d'affaires consolidé :Le chiffre d'affaires de 4 063 K€ correspond aux loyers quittancés du premier semestre 2005 pour les 22 maisons de retraite acquises en novembre 2004.20042005Premier trimestre02 031Deuxième trimestre02 032Total04 06394892

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURS Société en commandite par actions au capital de 99 769 952 €.Siège social : 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue de l'augmentation de capital social définitivement réalisée le 24 juin 2005 et de l'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2005, le nombre total de droits de vote existant s'élève à 6 235 622.93253

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURSSociété en commandite par actions au capital de 15 050 656 €.Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris.Avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se réunira jeudi 30 juin 2005, à 8 h 30, Carré des| Champs-Elysées, 1, avenue Dutuit, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour énoncé ci-après.Un avis de réunion valant avis de convocation auquel était joint le projet de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 27 mai 2005 sous le n° 89707.Ordre du jour.A titre extraordinaire.1°) Lecture du rapport du gérant ;2°) Lecture du rapport des commissaires aux apports ;3°) Approbation du traité d’apport en date du 24 mai 2005 aux termes duquel Accor et certaines sociétés de son groupe font apport à la société de contrats de crédit-bail immobilier relatifs à 72 hôtels ; approbation de l’évaluation et de la rémunération desdits apports ;4°) Approbation de l’apport en nature par Accor de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 659 215 actions nouvelles en rémunération de son apport ;5°) Approbation de l’apport en nature par Centre d’Affaires Arras de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 27 977 actions nouvelles en rémunération de son apport ;6°) Approbation de l’apport en nature par Compagnie Européenne de Patrimoine Immobilier et Hôtelier de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 49 899 actions nouvelles en rémunération de son apport ;7°) Approbation de l’apport en nature par Etap Hôtels de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 7 200 actions nouvelles en rémunération de son apport ;8°) Approbation de l’apport en nature par Mercure International Hôtels de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 199 983 actions nouvelles en rémunération de son apport ;9°) Approbation de l’apport en nature par Novopole de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 49 785 actions nouvelles en rémunération de son apport ;10°) Approbation de l’apport en nature par Pradotel de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 9 796 actions nouvelles en rémunération de son apport ;11°) Approbation de l’apport en nature par Prestotel de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 16 122 actions nouvelles en rémunération de son apport ;12°) Approbation de l’apport en nature par Royal Hôtel de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 35 773 actions nouvelles en rémunération de son apport ;13°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Beaune Bourgogne de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 15 783 actions nouvelles en rémunération de son apport ;14°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Blagnac de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 93 889 actions nouvelles en rémunération de son apport ;15°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Boga de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 1 961 actions nouvelles en rémunération de son apport ;16°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Bolastel de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 4 348 actions nouvelles en rémunération de son apport ;17°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Broly de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 53 553 actions nouvelles en rémunération de son apport ;18°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Cana de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 8 540 actions nouvelles en rémunération de son apport ;19°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Cerpo de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 6 012 actions nouvelles en rémunération de son apport ;20°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Darly de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 35 061 actions nouvelles en rémunération de son apport ;21°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Fervo de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 10 576 actions nouvelles en rémunération de son apport ;22°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Hona de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 22 667 actions nouvelles en rémunération de son apport ;23°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Madro de contrats de crédit-bail immobilier, augmentation du capital social par émission de 14 685 actions nouvelles en rémunération de son apport ;24°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Mapal de contrats de crédit-bail immobilier : augmentation du capital social par émission de 63 925 actions nouvelles en rémunération de son apport ;25°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Orpa de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 20 911 actions nouvelles en rémunération de son apport ;26°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Rena de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 17 574 actions nouvelles en rémunération de son apport ;27°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Samu de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 8 403 actions nouvelles en rémunération de son apport ;28°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Sudaix de contrats de crédit-bail immobilier, augmentation du capital social par émission de 105 674 actions nouvelles en rémunération de son apport ;29°) Approbation de l’apport en nature par Société de motels de l’Orléanais de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 60 295 actions nouvelles en rémunération de son apport ;30°) Approbation de l’apport en nature par Société d’Exploitation Hôtelière Economique de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 55 734 actions nouvelles en rémunération de son apport ;31°) Approbation de l’apport en nature par Société européenne d’Hôtellerie et d’Affaires de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 55 320 actions nouvelles en rémunération de son apport ;32°) Approbation de l’apport en nature par Société Hôtelière de Courbevoie La Défense de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 56 532 actions nouvelles en rémunération de son apport ;33°) Approbation de l’apport en nature par Société Hôtelière de la Porte de Sèvres de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital ; social par émission de 436 644 actions nouvelles en rémunération de son apport ;34°) Approbation de l’apport en nature par Société Hôtelière d’Exploitation Economique de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 55 823 actions nouvelles en rémunération de son apport ;35°) Approbation de l’apport en nature par Société Hôtelière l’Ilot Chalon de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 57 849 actions nouvelles en rémunération de son apport ;36°) Approbation de l’apport en nature par Société Hôtelière Sophia Antipolls de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 40 962 actions nouvelles en rémunération de son apport ;37°) Approbation de l’apport en nature par Société Parisienne d’Hôtellerie et d’Affaires de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation1 du capital social par émission de 135 911 actions nouvelles en rémunération de son apport ;38°) Approbation de l’apport en nature par Société Régionale d’Hôtellerie et d’Affaires de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 63 174 actions nouvelles en rémunération de son apport ;39°) Approbation de l’apport en nature par Sociétés Hôtelière des Platanes de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 63 784 actions nouvelles en rémunération de son apport ;40°) Approbation de l’apport en nature par Sphère Investissement 1 de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 7 040 actions nouvelles en rémunération de son apport ;41°) Approbation de l’apport en nature par Berthier de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 314 911 actions nouvelles en rémunération de son apport ;42°) Augmentation du capital social d’un montant nominal global de 47 092 656 € par émission de 2 943 291 actions nouvelles de la société en rémunération des apports en nature des sociétés du groupe Accor et modification corrélative de l’article 6 - « Capital social » des statuts ;43°) Approbation de la prime d’apport globale et délégation au gérant des pouvoirs nécessaires à l’effet de prélever sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à l’imputation de tous frais occasionnés par l’augmentation de capital ;44°) Constatation de la réalisation définitive des apports et de l’augmentation de capital ;45°) Modification de l’Article 3 - « Objet » des statuts ;46°) Modification de l’Article 11 - « Rémunération de la gérance » des statuts ;47°) Modification de l’Article 14 - « Pouvoirs du conseil de surveillance » des statuts ;48°) Modification de l’Article 19 - « Assemblées générales » des statuts ;49°) Modification de l’Article 25 - « Affectation du bénéfice » des statuts.A titre ordinaire.50°) Nomination de la société Assurance France Generali en qualité de membre du conseil de surveillance ;51°) Nomination de M. Laurent Cazelles en qualité de membre du conseil de surveillance ;52°) Pouvoirs.Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, cinq jours au moins avant la date de réunion.Les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de la possession de leurs actions, par le dépôt au siège social, d’un certificat constatant l’inscription en compte et l’immobilisation des titres délivrés par un intermédiaire financier agréé, cinq jours au moins avant la date de réunion, s’ils désirent y assister ou s’y faire représenter.Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.Le gérant.  90866

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURSSociété en commandite par actions au capital de 15 050 656 €.Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris.Objet social. — La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :— A titre principal :l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers,la construction d’immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés.— A titre accessoire, directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de location-financière ;— A titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la société ;— Et plus généralement :la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la société.Durée. — La durée de la société, qui devait expirer le 31 décembre 1949, a été, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 8 mai 1941, prorogée de 90 ans, elle prendra donc fin le 31 décembre 2039, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux statuts.Capital social. — Le capital social est de 15 050 656 €. Il est divisé en 940 666 actions de 16 € nominal chacune.Forme de titres. — Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions donnent lieu à inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.La société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d’identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.Cession des actions. — Les actions sont librement cessibles et transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; notamment, la cession des actions s’opère, à l’égard de la société et des tiers, par un virement de compte à compte.Sans préjudice des dispositions visées à l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L. 233-7, au moins 1 % des droits de vote est tenue, dans les cinq (5) jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % sera franchi.Rémunération de la gérance. — A compter du 1er janvier 2005, le ou les gérants auront droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions se montant à :— 150 000 € (cent cinquante mille euros), ce montant étant révisé annuellement de plein droit et sans aucune formalité ni demande en fonction des variations de l’indice Syntec selon la formule suivante :P1 = P0 x (S1/S0),où :P1 = prix révisé ;P0 = prix d’origine ;S0 = indice Syntec publié à la date de la précédente révision ou indice d’origine ;S1 = dernier indice Syntec publié à la date de révision.Le taux de variation indiciaire annuel sera calculé en fonction du dernier indice publié au 1er janvier 2005 correspondant à l’indice du mois de décembre 2004 puis ensuite de l’indice mensuel strictement correspondant des années suivantes.Dans le cas où l’indice viendrait à disparaître, ou ne pourrait recevoir application pour quelque cause que ce soit, il lui sera substitué l’indice de remplacement ou à défaut, tout indice similaire.— Plus 2,5 % (H.T.) des loyers (H.T. et hors charges) des immeubles propriété de la société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, par la société ;— Plus 8 000 € (huit mille euros) par société détenue directement ou indirectement par la société.Par ailleurs, en cas d’acquisition, de construction, d’extension, rénovation ou restructuration d’un immeuble affecté à l’activité de la société, le gérant aura droit à une rémunération spécifique égale à 1 % (H.T.) de l’engagement financier total que représenterait alors cet investissement pour la société. Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la société, à des prestataires de services extérieurs.Rémunération des membres du conseil de surveillance. — Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée.Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu’il juge convenables.Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.Assemblées générales. — Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées soit par la gérance, soit par le conseil de surveillance, ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des statuts.Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements.Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et d’une inscription de sa qualité d’actionnaire sur un compte d’actionnaire au moins cinq jours avant la réunion de l’assemblée. Chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il possède ou représente, tel qu’arrêté au cinquième jour ouvrable précédant l’assemblée.Les assemblées générales sont présidées par le gérant ou par l’un des gérants, s’ils sont plusieurs, sauf si l’assemblée est convoquée par le conseil de surveillance, auquel cas elle est présidée par le président de ce conseil, ou l’un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l’assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’assemblée, celle-ci élit son président.Répartition des bénéfices. — Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d’abord prélevé, en tant que de besoin, le montant nécessaire pour constituer le fonds de réserve légale en application de la loi.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.Sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, il est d’abord prélevé une somme égale à 50 000 € qui est versé à l’associé commandité es-qualité. Dans l’hypothèse où le bénéfice distribuable d’un exercice ne permettrait pas de verser intégralement à l’associé commandité le dividende ci-dessus visé, la somme restant à verser au commandité sur ce dividende préciputaire sera prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des exercices suivants et ce, sans limitation. Les commanditaires ne pourront bénéficier d’aucun dividende au titre d’un exercice donné tant que le dividende préciputaire de cet exercice et les dividendes préciputaires des exercices précédents, alloués au commandité, n’auront pas été intégralement versés à ce dernier.Le solde du bénéfice distribuable au titre de chaque exercice est réparti entre les propriétaires d’actions au prorata du nombre de leurs actions.L’assemblée générale peut toutefois, sur proposition de la gérance, décider le prélèvement sur la part revenant aux actionnaires dans le solde des bénéfices, des sommes qu’elle juge convenable de fixer pour être reportées à nouveau ou pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux.Liquidation. — La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution, survenue pour quelque cause que ce soit.Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés avec l’accord unanime des commandités, soit par l’assemblée générale extraordinaire qui décide ou constate la dissolution, laquelle statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie extraordinairement.Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s’ils sont plusieurs, représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.L’assemblée générale peut autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, sera réparti entre les actionnaires et les associés commandités.Obligations garanties. — Néant.Obligations en circulation. — Néant.Obligations convertibles en circulation. — Néant.Avis aux actionnairesL’assemblée générale mixte du 6 avril 2005, a, dans sa dixième résolution, délégué au gérant, pour une durée de 26 mois, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 150 millions d’euros.L’assemblée générale susvisée a, dans la même résolution, décidé que le gérant pourra utiliser, si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbées la totalité d’une émission d’actions, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : soit limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.L’assemblée générale susvisée a précisé que le gérant arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, pour mettre en œuvre cette résolution et procéder aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions.Augmentation de capital. — Faisant usage de la délégation accordée par l’assemblée générale mixte des actionnaires visée ci-dessus, la société GFR Diversification S.A.S., en sa qualité de gérant de Foncière des Murs a décidé, le 24 mai 2005, de procéder à une augmentation du capital de la société d’un montant nominal global de 37 626 640 € pour le porter de 15 050 656 € à 52 677 296 € par l’émission de 2 351 665 actions de 16 € de valeur nominale chacune, à souscrire en espèces au prix de 56 € par action (prime d’émission incluse), avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 5 actions nouvelles pour 2 actions anciennes dans les conditions définies ci-après.Prix de souscription. — 56 € par action, dont 16 € représentant la valeur nominale et 40 € la prime d’émission.Lors de la souscription, il devra être versé la somme de 56 € par action souscrite à titre irréductible représentant la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission. Les souscriptions pour lesquelles le versement n’aurait pas été effectué seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.Le montant de la prime d’émission sera porté à un compte de réserves « Prime d’émission » sous déduction des sommes que le gérant, pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital et/ou pour porter le montant de la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de cette augmentation.Montant brut de l’émission. — L’émission des actions nouvelles sera réalisée pour un montant global de 131 693 240 €, se décomposant en 37 626 640 € de valeur nominale et 94 066 660 € de prime d’émission.Droit préférentiel de souscription. — L’augmentation de capital est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription.La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux propriétaires d’actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à raison de 5 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 16 € pour 2 actions anciennes possédées, sans qu’il soit tenu compte des fractions.Les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, Foncière des Murs ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.Les souscriptions à titre réductible ne sont pas admises.Conformément aux termes de la dixième résolution de l’assemblée générale mixte du 6 avril 2005, si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le gérant pourra, dans l’ordre qu’il estimera opportun, soit limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, sans que le montant de l’émission ne puisse être inférieur aux trois-quarts de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des actions non souscrites, soit offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant.Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.Il sera négociable pendant la durée de la période de souscription dans les mêmes conditions que les actions anciennes.Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi cédé, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.Les droits préférentiels de souscription non exercés avant l’expiration de la période de souscription seront annulés.Engagements de souscription des principaux actionnaires. — Foncière des Régions, ACM Vie, Prédica, Pacifica et La Fédération Continentale, qui détiennent, à la connaissance de la société, au total 779 356 actions Foncière des Murs représentant 82,80 % du capital et des droits de vote, se sont engagés irrévocablement à souscrire un nombre total de 1 948 390 actions nouvelles à titre irréductible.Les principaux actionnaires se sont également engagés à souscrire les actions nouvelles qui leur seraient attribuées par le gérant, le cas échéant, en cas d’insuffisance des souscriptions à titre irréductible.Les engagements de souscription des principaux actionnaires couvrent ainsi la totalité de l’augmentation de capital.Période de souscription. — La souscription des actions sera ouverte du 3 juin 2005 au 15 juin 2005 inclus.Intermédiaires financiers - Versement des fonds - Centralisation. — Les demandes de souscription d’actions et les versements de fonds correspondants dans le cadre de l’augmentation de capital seront reçus des souscripteurs ou de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, aux guichets en France de BNP Paribas.Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en compte nominatif pur seront reçus auprès de CIC Lyonnaise de Banque.Chaque souscription devra être accompagnée du versement de l’intégralité du prix d’émission par action souscrite.Les fonds versés à l’appui des demandes de souscription seront centralisés par CIC Lyonnaise de Banque, DSC, Service aux Emetteurs, Chemin Antoine Pardon, 69160 Tassin La Demi Lune, qui sera chargé d’établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.Modalités de délivrance des actions nouvelles. — Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France S.A., et seront inscrites en compte à compter du 24 juin 2005.Date de jouissance. — Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2005 (elles donneront ainsi droit à l’intégralité de toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission).Garantie de souscription. — Les engagements de souscription des principaux actionnaires (Cf. paragraphe « Engagements de souscription des principaux actionnaires » ci-dessus) couvrent la totalité de l’augmentation de capital. Par conséquent, la souscription des actions nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie conclu avec un prestataire de service d’investissement.Les actionnaires mentionnés au paragraphe « Engagements de souscription des principaux actionnaires » ci-dessus se réservent la faculté d’acquérir sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, pendant la période de souscription, des droits préférentiels de souscription.Avertissement. —  L’Autorité des marchés financiers attire l’attention du public sur les points suivants :— La péremption des éléments préventionnels initiaux 2004-2006, décrits dans la note d’OPR visée sous le numéro 04-996, le 22 décembre 2004, telle que l’indique le chapitre 7.4. de la note d’opération compte tenu du changement de périmètre attendu de la société ; — L’organisation de la société et son rôle au sein du groupe, décrits dans la partie I, au paragraphe 8 « Gouvernement d’entreprise et contrôle des risques » du document de réference.Prospectus. — Un prospectus est tenu à la disposition du public. Il est composé du document de référence de Foncière des Murs, enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 31 mai 2005 sous le numéro R.05-080 ; et de la note d’opération relative à l’augmentation de capital visée ci-dessus qui a reçue le visa de l’Autorité des marchés financiers numéro R.05-482 en date du 31 mai 2005.Restrictions générales. — La diffusion du prospectus ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2004 de Foncière des Murs a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 avril 2005, pages 8993 à 9005.But de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C :— des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus ;— des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes.Foncière des Murs :Le gérant, GRF Diversification représenté par :christophe kullmann,faisant élection de domicile au siège social de la société 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris.90062

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURSSociété en commandite par actions au capital de 15 050 656 €.Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se réunira jeudi 30 juin 2005, à 10 heures, Carré des Champs-Elysées, 1 avenue Dutuit,75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :A titre extraordinaire.1°) Lecture du rapport du gérant ;2°) Lecture du rapport des commissaires aux apports ;3°) Approbation du traité d’apport en date du 24 mai 2005 aux termes duquel Accor et certaines sociétés de son groupe font apport à la société de contrats de crédit-bail immobilier relatifs à 72 hôtels ; approbation de l’évaluation et de la rémunération desdits apports ;4°) Approbation de l’apport en nature par Accor de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 659 215 actions nouvelles en rémunération de son apport ;5°) Approbation de l’apport en nature par Centre d’Affaires Arras de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 27 977 actions nouvelles en rémunération de son apport ;6°) Approbation de l’apport en nature par Compagnie Européenne de Patrimoine Immobilier et Hôtelier de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 49 899 actions nouvelles en rémunération de son apport ;7°) Approbation de l’apport en nature par Etap Hôtels de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 7 200 actions nouvelles en rémunération de son apport ;8°) Approbation de l’apport en nature par Mercure International Hôtels de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 199 983 actions nouvelles en rémunération de son apport ;9°) Approbation de l’apport en nature par Novopole de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 49 785 actions nouvelles en rémunération de son apport ;10°) Approbation de l’apport en nature par Pradotel de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 9 796 actions nouvelles en rémunération de son apport ;11°) Approbation de l’apport en nature par Prestotel de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 16 122 actions nouvelles en rémunération de son apport ;12°) Approbation de l’apport en nature par Royal Hôtel de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 35 773 actions nouvelles en rémunération de son apport ;13°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Beaune Bourgogne de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 15 783 actions nouvelles en rémunération de son apport ;14°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Blagnac de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 93 889 actions nouvelles en rémunération de son apport ;15°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Boga de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 1 961 actions nouvelles en rémunération de son apport ;16°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Bolastel de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 4 348 actions nouvelles en rémunération de son apport ;17°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Broly de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 53 553 actions nouvelles en rémunération de son apport ;18°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Cana de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 8 540 actions nouvelles en rémunération de son apport ;19°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Cerpo de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 6 012 actions nouvelles en rémunération de son apport ;20°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Darly de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 35 061 actions nouvelles en rémunération de son apport ;21°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Fervo de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 10 576 actions nouvelles en rémunération de son apport ;22°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Hona de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 22 667 actions nouvelles en rémunération de son apport ;23°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Madro de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 14 685 actions nouvelles en rémunération de son apport ;24°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Mapal de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 63 925 actions nouvelles en rémunération de son apport ;25°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Orpa de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 20 911 actions nouvelles en rémunération de son apport ;26°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Rena de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 17 574 actions nouvelles en rémunération de son apport ;27°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Samu de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 8 403 actions nouvelles en rémunération de son apport ;28°) Approbation de l’apport en nature par S.C.I. Sudaix de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 105 674 actions nouvelles en rémunération de son apport ;29°) Approbation de l’apport en nature par Société de Motels de l’Orléanais de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 60 295 actions nouvelles en rémunération de son apport ;30°) Approbation de l’apport en nature par Société d’Exploitation Hôtelière Economique de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 55 734 actions nouvelles en rémunération de son apport ;31°) Approbation de l’apport en nature par Société Européenne d’Hôtellerie et d’Affaires de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 55 320 actions nouvelles en rémunération de son apport ;32°) Approbation de l’apport en nature par Société Hôtelière de Courbevoie La Défense de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 56 532 actions nouvelles en rémunération de son apport ;33°) Approbation de l’apport en nature par Société Hôtelière de la Porte de Sèvres de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 436 644 actions nouvelles en rémunération de son apport ;34°) Approbation de l’apport en nature par Société Hôtelière d’Exploitation Economique de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 55 823 actions nouvelles en rémunération de son apport ;35°) Approbation de l’apport en nature par Société Hôtelière l’Ilot Chalon de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 57 849 actions nouvelles en rémunération de son apport ;36°) Approbation de l’apport en nature par Société Hôtelière Sophia Antipolis de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 40 962 actions nouvelles en rémunération de son apport ;37°) Approbation de l’apport en nature par Société Parisienne d’Hôtellerie et d’Affaires de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 135 911 actions nouvelles en rémunération de son apport ;38°) Approbation de l’apport en nature par Société Régionale d’Hôtellerie et d’Affaires de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 63 174 actions nouvelles en rémunération de son apport ;39°) Approbation de l’apport en nature par Société Hôtelière des Platanes de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 63 784 actions nouvelles en rémunération de son apport ;40°) Approbation de l’apport en nature par Sphère Investissement 1 de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 7 040 actions nouvelles en rémunération de son apport ;41°) Approbation de l’apport en nature par Berthier de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 314 911 actions nouvelles en rémunération de son apport ;42°) Augmentation du capital social d’un montant nominal global de 47 092 656 € par émission de 2 943 291 actions nouvelles de la société en rémunération des apports en nature des sociétés du groupe Accor et modification corrélative de l’article 6 « Capital social » des statuts ;43°) Approbation de la prime d’apport globale et délégation au gérant des pouvoirs nécessaires à l’effet de prélever sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à l’imputation de tous frais occasionnés par l’augmentation de capital ;44°) Constatation de la réalisation définitive des apports et de l’augmentation de capital ;45°) Modification de l’article 3 « Objet » des statuts ;46°) Modification de l’article 11 « Rémunération de la gérance » des statuts ;47°) Modification de l’article 14 « Pouvoirs du conseil de surveillance » des statuts ;48°) Modification de l’article 19 « Assemblées générales » des statuts ;49°) Modification de l’article 25 « Affectation du bénéfice » des statuts.A titre ordinaire.50°) Nomination de la société Assurance France Generali en qualité de membre du conseil de surveillance ;51°) Nomination de M. Laurent Cazelles en qualité de membre du conseil de surveillance ;52°) Pouvoirs.Projet de résolutionsRésolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Première résolution (Approbation du traité d’apport aux termes duquel Accor et certaines sociétés de son groupe font apport à la société de 72 contrats de crédit-bail immobilier ; approbation de l’évaluation et de la rémunération desdits apports). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports désignés par Ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 27 avril 2005, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique en date du 24 mai 2005 (le « Traité d’apport ») :1°) approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, le Traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel :(i) La société Accor, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 620 131 527 €, dont le siège social est 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 602 036 444 R.C.S. Evry apporte :— le contrat de crédit-bail en date du 27 septembre 1996 relatif à l’hôtel dénommé Paris Porte de Bagnolet sis 1, avenue de la République, 93177 Bagnolet et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 49 860 255 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 7 362 913 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 22 janvier 1998 relatif à l’hôtel dénommé Paris Créteil sis rue Jean Gabin. RN 186, 94034 Créteil Cedex et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 8 131 105 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 2 748 528 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 31 janvier 2002 relatif à l’hôtel dénommé Maffliers, Château de Maffliers sis 95560 Maffliers et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 6 969 214 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 133 382 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 17 décembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Antibes Sophia Antipolis sis rue Dostoievski. Les lucioles, 06560 Valbonne et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 886 013 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 1 889 585 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 22 janvier 1998 relatif à l’hôtel dénommé Chamonix sis Vers le Nant, Les Bossons, 74400 Chamonix et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 3 984 812 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 152 315 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 23 décembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Colmar sis 49, route de Strasbourg, 68000 Colmar et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 2 772 341 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 662 726 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 17 décembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Saint Avold sis RN 33, 57500 Saint-Avold et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 3 354 248 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 406 012 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 17 décembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Strasbourg Centre Halles sis, Quai Kléber, 67000 Strasbourg et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 8 184 935 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 389 148 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 17 décembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Lille Valenciennes Aérodrome sis ZI N 2, Prouvy-Rouvignies, BP 100, 59309 Valenciennes et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 4 173 351 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 1 257 612 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 23 décembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Avignon Nord sis Route de Carpentras, 84700 Sorgues et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 4 893 730 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 1 007 083 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 19 décembre 2002 relatif à l’hôtel dénommé Toulouse Centre Compans Caffarelli sis 5, Place Alfonse Jourdain, 31000 Toulouse et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 11 386 748 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 2 883 824 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 29 novembre 1976 relatif à l’hôtel dénommé Marseille Vieux Port sis 36, boulevard Charles Livon, 13284 Marseille Cedex 07 et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 16 121 181 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 13 340 509 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 23 décembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Paris Roissy sis Roissypole. Gare RER 1, BP 10302, 95705 Roissy CDG et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 19 207 658 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 4 682 423 € ;(ii) La société Centre d’Affaires Arras, société en nom collectif au capital de 1 500 €, dont le siège social est immeuble « Le Carrillon », 5, esplanade Charles de Gaulle, 92000 Nanterre immatriculée sous le numéro 385 407 382 R.C.S. Nanterre apporte le contrat de crédit-bail en date du 18 décembre 1998 relatif à l’hôtel dénommé Arras Centre Atria sis 58, boulevard Carnot, 62000 Arras et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Mercure ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 3 918 369 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 1 566 733 € ;(iii) La société Compagnie Européenne de Patrimoine Immobilier et Hôtelier, société par actions simplifiée au capital de 688 000 €, dont le siège social est 33, avenue du Maine, 75015 Paris immatriculée sous le numéro 341 007 540 R.C.S. Paris apporte le contrat de crédit-bail en date du 22 janvier 1998 relatif à l’hôtel dénommé Paris Saint-Quentin en Yvelines sis Parc d’Activités de Magny-Mérantais, 1, avenue du Golf, 78114 Magny les Hameaux et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 8 737 261 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 2 794 372 € ;(iv) La société Etap Hôtels, société anonyme au capital de 2 400 000 €, dont le siège social est 33, avenue du Maine, 75015 Paris immatriculée sous le numéro 388 483 299 R.C.S. Paris apporte :— le contrat de crédit-bail en date du 18 décembre 1998 relatif à l’hôtel dénommé Nîmes Caissargues sis Centre d’activités Euro 2000, 30132 Caissargues et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Etap Hôtel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 1 615 925 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 133 437 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 14 décembre 1998 relatif à l’hôtel dénommé Mulhouse Dornach sis Parc de la Mer Rouge 1, rue Marc Seguin Dornach, 68200 Mulhouse et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Etap Hôtel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 1 597 754 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 167 108 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 18 décembre 1998 relatif à l’hôtel dénommé Beaune sis avenue Charles de Gaulle, 21200 Beaune et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Etap Hôtel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 1 757 017 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 102 661 € ;(v) La société Mercure International Hôtels, société anonyme au capital de 54 335 840 €, dont le siège social est 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 318 556 800 R.C.S. Evry apporte :— le contrat de crédit-bail en date du 3 décembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Le Havre Bassin du Commerce sis Chaussée Georges Pompidou, 76600 Le Havre et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Mercure ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 6 636 753 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 810 781 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 3 décembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Annemasse sis 9, rue des Jardins, 74240 Gaillard et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Mercure ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 3 955 661 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 618 898 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 19 novembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Metz Nord sis rue du Fort Gambetta, 57140 Woippy et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 2 759 539 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 116 455 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 13 novembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Reims Parc des Expositions sis 2, rue Gabriel Voisin BP 301, 51688 Reims et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Mercure ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 4 797 592 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 2 302 609 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 13 novembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Toulouse Saint-Georges sis rue Saint Jérôme, 31000 Toulouse et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Mercure ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 11 322 690 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 2 700 185 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 19 novembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Paris Sud Les Ulis sis 3, rue Rio Solado, Courtaboeuf, 91952 Les Ulis et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Mercure ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 482 445 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 397 260 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 3 décembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Nantes (Ile de Nantes) ex-Beaulieu sis Beaulieu, 15, boulevard Alexandre Millerand, 44200 Nantes et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Mercure ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 4 488 779 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 1 371 068 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 3 décembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Orléans Centre sis 44-46, quai Barentin, 45000 Orléans et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Mercure ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 848 748 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 1 839 503 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 19 novembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Lille Aéroport sis 110, rue Jean Jaurès, 59810 Lesquin et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Mercure ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 11 817 729 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 1 042 317 € ;(vi) La société Novopole, société par actions simplifiée au capital de 770 023 €, dont le siège social est 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 387 969 033 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 31 décembre 1994 relatif à l’hôtel dénommé Grenoble Centre sis World Trade Center / Europole, 7, place Schuman, 38000 Grenoble et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 7 946 559 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 2 787 998 € ;(vii) La société Pradotel, société anonyme au capital de 447 232 €, dont le siège social est 6-8, rue du Bois Briard, 91000 Courcouronnes immatriculée sous le numéro 332 601 368 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 18 décembre 1998 relatif à l’hôtel dénommé Paris La Fayette sis 122, rue La Fayette, 75010 Paris et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 525 525 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 548 619 € ;(viii) La société Prestotel, société par actions simplifiée au capital de 192 000 €, dont le siège social est 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 321 129 033, R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 22 janvier 1998 relatif à l’hôtel dénommé Paris Aulnay sous Bois sis rue Michel Ange, RN 370 Carrefour de l’Europe, 93600 Aulnay-sous-Bois et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 918 052 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 902 836 € ;(ix) La société Royal Hôtel, société anonyme au capital de 187 200 €, dont le siège social est 2, boulevard Carnot, 59000 Lille immatriculée sous le numéro 456 501 550 R.C.S. Lille apporte le contrat de crédit-bail en date du 19 novembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Lille Centre le Royal sis 2, boulevard Carnot, 59800 Lille et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Mercure ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 6 175 545 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 2 003 304 € ;(x) La société S.C.I. Beaune Bourgogne, société civile immobilière au capital de 45 734,71 €, dont le siège social est 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 412 081 622 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 13 novembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Beaune sis avenue Charles de Gaulle, BP 292, 21208 Beaune Cedex et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Mercure ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 4 713 283 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 883 870 € ;(xi) La société S.C.I. Blagnac, société civile immobilière au capital de 11 281 €, dont le siège social est 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 422 359 703 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 30 septembre 1999 relatif à l’hôtel dénommé Toulouse Aéroport sis 2, avenue Didier Daurat, BP 85, 31703 Blagnac et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Sofitel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 11 004 693 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 5 257 791 € ;(xii) La société S.C.I. Boga, société civile immobilière au capital de 258 126,68 €, dont le siège social est Bureaux Accor, 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 303 064 372 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 5 novembre 1996 relatif à l’hôtel dénommé Amiens Est sis CD 934, Longueau, 80440 Boves et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 4 443 906 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 109 854 € ;(xiii) La société S.C.I. Bolastel, société civile immobilière au capital de 15 984 €, dont le siège social est 6-8, rue du Bois Briard, 91080 Courcouronnes immatriculée sous le numéro 429 986 664 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 7 novembre 2000 relatif à l’hôtel dénommé Bordeaux le Lac sis Centre Hôtelier du Lac, rue du Petit Barail, 33300 Bordeaux et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Etap Hôtel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 2 662 565 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 243 500 € ;(xiv) La société S.C.I. Broly, société civile immobilière au capital de 777 688,17 €, dont le siège social est Bureaux Accor, 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 316 571 397 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 19 novembre 1996 relatif à l’hôtel dénommé Lyon Bron sis 260, avenue Jean Monnet, Case 17, 69676 Bron et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 14 235 133 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 2 998 987 € ;(xv) La société S.C.I. Cana, société civile immobilière au capital de 15 244,90 €, dont le siège social est Bureaux Accor, 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 308 288 547 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 19 novembre 1996 relatif à l’hôtel dénommé Caen Côte de Nacre sis avenue Côte de Nacre, 14000 Caen et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 292 622 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 478 279 € ;(xvi) La société S.C.I. Cerpo, société civile immobilière au capital de 599 277,09 €, dont le siège social est Bureaux Accor, 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 314 668 179 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 29 octobre 1996 relatif à l’hôtel dénommé Paris Cergy Pontoise sis 3, avenue du Parc, 95011 Cergy-Pontoise et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 8 652 052 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 336 687 € ;(xvii) La société S.C.I. Darly, société civile immobilière au capital de 370 435,87 €, dont le siège social est Bureaux Accor, 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 316 571 272, R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 5 novembre 1996 relatif à l’hôtel dénommé Lyon Nord sis Autoroute A 6, 69570 Dardilly et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 6 302 770 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 1 963 465 € ;(xviii) La société S.C.I. Fervo, société civile immobilière au capital de 263 721,55 €, dont le siège social est Bureaux Accor, 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 777 343 633 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 29 octobre 1996 relatif à l’hôtel dénommé Genève Aéroport sis Route de Meyrin, 01210 Ferney-Voltaire et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 4 935 251 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 592 308 € ;(xix) La société S.C.I. Hona, société civile immobilière au capital de 253 065,37 €, dont le siège social est Bureaux Accor, 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 414 633 321 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 17 décembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Nancy Sud sis 8, allée de la Genelière, RN 57, 54180 Houdemont et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 4 362 222 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 1 269 387 € ;(xx) La société S.C.I. Madro, société civile immobilière au capital de 567 110,34 €, dont le siège social est Bureaux Accor, 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 342 304 797 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 29 octobre 1996 relatif à l’hôtel dénommé Rouen Sud sis Le Madrillet, 76800 Saint-Etienne du Rouvray et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 708 779 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 822 415 € ;(xxi) La société S.C.I. Mapal, société civile immobilière au capital de 30 490 €, dont le siège social est Bureaux Accor, 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 342 304 789 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 29 octobre 1996 relatif à l’hôtel dénommé Paris Massy Palaiseau sis 18-20, rue Emile Baudot, 91120 Palaiseau et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 10 260 726 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 3 579 826 € ;(xxii) La société S.C.I. Orpa, société civile immobilière au capital de 494 681,82 €, dont le siège social est Bureaux Accor, 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 315 633 701, R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 5 novembre 1996 relatif à l’hôtel dénommé Paris Orgeval sis RN 13, 78630 Orgeval et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 392 294 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 1 171 028 € ;(xxiii) La société S.C.I. Rena, société civile immobilière au capital de 278 244 €, dont le siège social est Bureaux Accor, 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 342 304 763 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 29 octobre 1996 relatif à l’hôtel dénommé Rennes Alma sis Centre Commercial Alma, avenue du Canada, 35200 Rennes et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 830 177 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 984 198 € ;(xxiv) La société S.C.I. Samu, société civile immobilière au capital de 298 190,28 €, dont le siège social est Bureaux Accor, 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 408 369 718 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 29 octobre 1996 relatif à l’hôtel dénommé Mulhouse Sausheim sis rue Ile Napoléon, 68390 Sausheim et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 3 982 245 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 470 590 € ;(xxv) La société S.C.I. Sudaix, société civile immobilière au capital de 30 489,80 €, dont le siège social est Bureaux Accor, 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 308 288 372 R.C.S. Evry apporte :— le contrat de crédit-bail en date du 19 novembre 1996 relatif à l’hôtel dénommé Aix Beaumanoir sis Résidence Beaumanoir, A8, 13100 Aix-en-Provence et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 788 737 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 3 150 217 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 19 novembre 1996 relatif à l’hôtel dénommé Aix Pont de l’Arc sis avenue Arc de Meyran, 13100 Aix-en-Provence et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 4 808 825 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 2 767 576 € ;(xxvi) La société Société de Motels de l’Orléanais, société par actions simplifiée au capital de 2 520 000 €, dont le siège social est 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry immatriculée sous le numéro 087 280 467 R.C.S. Evry apporte :— le contrat de crédit-bail en date du 23 décembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Orléans La Source sis 2, rue Honoré de Balzac, 45100 Orléans et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 6 182 325 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 2 023 502 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 17 décembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Orléans Charbonnières sis avenue de Verdun, 45800 Saint-Jean-de-Braye et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 4 829 462 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 1 353 036 € ;(xxvii) La société Société d’Exploitation Hôtelière Economique, société par actions simplifiée au capital de 495 824 €, dont le siège social est 6-8, rue du Bois Briard, 91000 Courcouronnes immatriculée sous le numéro 311 362 313 R.C.S. Evry apporte :— le contrat de crédit-bail en date du 18 décembre 2003 relatif à l’hôtel dénommé Aix-en-Provence sis Chemin des Infirmeries, 13100 Aix-en-Provence et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 099 383 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 317 690 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 14 décembre 1998 relatif à l’hôtel dénommé Angers Centre sis rue de la Poissonnerie, 49100 Angers et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 3 867 006 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 360 829 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 14 décembre 1998 relatif à l’hôtel dénommé Bordeaux Pessac sis 8, avenue Antoine Becquerel ZI, 33600 Pessac et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 2 853 762 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 773 204 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 14 décembre 1998 relatif à l’hôtel dénommé Lyon Bron Eurexpo sis 18, rue Maryse Bastié, 69500 Bran et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 3 790 309 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 635 749 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 18 décembre 1998 relatif à l’hôtel dénommé Nantes Beaujoire sis rue du Champ de Tir, 44300 Nantes la Beaujoire et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 2 366 469 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 284 038 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 18 décembre 1998 relatif à l’hôtel dénommé Thonon-les-Bains sis 2 ter, avenue d’Evian, 74200 Thonon-les-Bains et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 1 834 337 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 749 598 € ;(xxviii) La société Société Européenne d’Hôtellerie et d’Affaires, société par actions simplifiée au capital de 1 954 400 €, dont le siège social est Immeuble « Le Carrillon », 5, esplanade Charles de Gaulle, 92000 Nanterre immatriculée sous le numéro 384 082 608 R.C.S. Nanterre apporte le contrat de crédit-bail en date du 25 août 1993 relatif à l’hôtel dénommé Paris Charenton sis 3-5, place des Marseillais, 94227 Charenton-le-Pont et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 11 662 270 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 3 097 965 € ;(xxix) La société Société Hôtelière de Courbevoie La Défense, société par actions simplifiée au capital de 4 640 000 €, dont le siège social est 18-30, rue Jean Baudin, Plateau Charras, 92400 Courbevoie immatriculée sous le numéro 712 008 465 R.C.S. Nanterre apporte le contrat de crédit-bail en date du 19 juin 1998 relatif à l’hôtel dénommé Paris La Défense 5 Courbevoie sis 18-30, rue Baudin-Place Charras, 92400 Courbevoie et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Mercure ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 40 374 472 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 3 165 795 € ;(xxx) La société Société Hôtelière de la Porte de Sèvres, société anonyme au capital de 28 909 328 €, dont le siège social est 8-12, rue Louis Armand, 75015 Paris immatriculée sous le numéro 722 023 280 R.C.S. Paris apporte :— le contrat de crédit-bail en date du 1er juillet 1996 relatif à l’hôtel dénommé Marseille Vieux Port sis 36, boulevard Charles-Livon, 13007 Marseille et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Sofitel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 27 068 023 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 14 347 973 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 1er juillet 1996 relatif à l’hôtel dénommé Lyon Bellecour sis 20, quai Gailleton, 69288 Lyon et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Sofitel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 26 041 462 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 10 104 102 € ;(xxxi) La société Société Hôtelière d’Exploitation Economique, société par actions simplifiée au capital de 39 071 184 €, dont le siège social est 6-8, rue du Bois Briard, 91000 Courcouronnes immatriculée sous le numéro 301 768 628 R.C.S. Evry apporte :— le contrat de crédit-bail en date du 15 décembre 1999 relatif à l’hôtel dénommé Toulouse Centre Matabiau sis 27, boulevard des Minimes, 31200 Toulouse et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Etap Hôtel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 3 992 332 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 820 756 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 1er décembre 2000 relatif à l’hôtel dénommé Amiens Centre Ville sis 4, rue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 80000 Amiens et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 4 608 122 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 555 808 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 23 mars 1999 relatif à l’hôtel dénommé Limoges Nord sis rue Frédéric Bastiat ZIN Centre Routier, 87280 Limoges et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 2 401 538 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 600 107 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 29 novembre 2001 relatif à l’hôtel dénommé La Rochelle Vieux Port sis Place du Commandant de la Motte-Rouge, 17000 La Rochelle et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 3 578 842 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 342 315 € ;— le contrat de crédit-bail en date du 23 mars 1999 relatif à l’hôtel dénommé Toulouse Université sis rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 2 729 792 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 807 155 € ;(xxxii) La société Société Hôtelière l’Ilot Chalon, société anonyme au capital de 4 275 000 €, dont le siège social est 2, rue Hector Malot, 75012 Paris immatriculée sous le numéro 394 973 887 R.C.S. Paris apporte le contrat de crédit-bail en date du 29 juillet 1994 relatif à l’hôtel dénommé Paris Gare de Lyon sis 2, rue Hector Malot, 75012 Paris et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 35 967 947 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 3 239 544 € ;(xxxiii) La société Société Hôtelière Sophia Antipolis, société anonyme au capital de 640 000 €, dont le siège social est rue Albert Caquot, 06560 Valbonne immatriculée sous le numéro 310 635 537 R.C.S. Grasse apporte le contrat de crédit-bail en date du 14 décembre 1998 relatif à l’hôtel dénommé Antibes Sophia Antipolis sis Parc de Sophia Les Lucioles 2, 2, rue Albert Caquot, 06560 Valbonne et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 5 206 394 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 2 293 884 € ;(xxxiv) La société Société Parisienne d’Hôtellerie et d’Affaires, société par actions simplifiée au capital de 2 760 000 €, dont le siège social est immeuble « Le Carrillon », 5, esplanade Charles de Gaulle, 92000 Nanterre immatriculée sous le numéro 389 455 072 R.C.S. Nanterre apporte le contrat de crédit-bail en date du 25 août 1993 relatif à l’hôtel dénommé Rueil Malmaison sis 21, avenue Edouard Belin, Rueil 2000, 92566 Rueil Malmaison et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Novotel ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 14 459 021 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 7 611 032 € ;(xxxv) La société Société Régionale d’Hôtellerie et d’Affaires, société par actions simplifiée au capital de 480 560 €, dont le siège social est immeuble « Le Carrillon », 5, esplanade Charles de Gaulle, 92000 Nanterre immatriculée sous le numéro 389 406 539 R.C.S. Nanterre apporte le contrat de crédit-bail en date du 25 août 1993 relatif à l’hôtel dénommé Toulouse Compans Caffarelli sis 8, esplanade Compans Caffarelli, boulevard Lascrosses, 31000 Toulouse et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Mercure ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 11 896 945 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 3 537 798 € ;(xxxvi) La société Société Hôtelière des Platanes, société anonyme au capital de 37 500 €, dont le siège social est 33, avenue du Maine, 75015 Paris immatriculée sous le numéro 399 129 832, R.C.S. Paris apporte le contrat de crédit-bail en date du 26 novembre 1997 relatif à l’hôtel dénommé Paris Bercy Expo sis 19, Place des Vins de France, 75012 Paris et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 14 845 659 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 3 571 918 € ;(xxxvii) La société Sphère Investissement 1, société en nom collectif au capital de 7 190 505 €, dont le siège social est 6-8, rue du Bois Briard, 91000 Courcouronnes immatriculée sous le numéro 421 336 017 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 19 décembre 2002 relatif à l’hôtel dénommé Marseille Bonneveine sis avenue Elsa Triolet, 13008 Marseille et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 4 445 371 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 394 260 € ;(xxxviii) La société Berthier, société en nom collectif au capital de 7 305 900 €, dont le siège social est 6-8, rue du Bois Briard, 91000 Courcouronnes immatriculée sous le numéro 403 417 983 R.C.S. Evry apporte le contrat de crédit-bail en date du 15 décembre 1999 relatif à l’hôtel dénommé Paris Porte de Clichy sis 163 bis, avenue de Clichy, 75017 Paris et exploité par le groupe Accor sous l’enseigne Ibis ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 51 978 306 € et la valeur nette de l’apport étant estimée à 17 635 058 € ;2°) Constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport nécessaires à la réalisation des apports sont réalisées ;3°) approuve la méthodologie d’évaluation retenue dans le Traité d’apport ainsi que la valeur nette globale des apports mentionnée dans le Traité d’apport, s’élevant à la somme de 164 825 298 € (cent soixante quatre millions huit cent vingt cinq mille deux cent quatre vingt dix huit euros).Deuxième résolution (Approbation de l’apport par Accor de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 659 215 actions nouvelles en rémunération de l’apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, comme conséquence de la première résolution, approuve purement et simplement l’apport consenti à la société par la société Accor aux conditions et modalités stipulées audit Traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 36 916 060 € (trente six millions neuf cent seize mille soixante euros), l’apport est effectué moyennant attribution à la société Accor, en rémunération de son apport, de 659 215 (six cent cinquante neuf mille deux cent quinze) actions d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 56 € (cinquante six euros) par action nouvelle émise, soit une prime d’apport de 40 € (quarante euros) par action, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 10 547 440 € (dix millions cinq cent quarante sept mille quatre cent quarante euros) donnant lieu à une prime d’apport de 26 368 620 € (vingt six millions trois cent soixante huit mille six cent vingt euros).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de ce qui précède, décide d’augmenter le capital social de la société de 10 547 440 € (dix millions cinq cent quarante sept mille quatre cent quarante euros), assorti d’une prime d’apport de 26 368 620 € (vingt six millions trois cent soixante huit mille six cent vingt euros), par émission de 659 215 (six cent cinquante neuf mille deux cent quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Accor en rémunération de son apport à la société.L’assemblée générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 36 916 060 € et le montant de l’augmentation de capital de 10 547 440 €, soit 26 368 620 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.Troisième résolution (Approbation de l’apport par Centre d’Affaires Arras de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 27 977 actions nouvelles en rémunération de l’apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, comme conséquence de la première résolution, approuve purement et simplement l’apport consenti à la société par la société Centre d’Affaires Arras aux conditions et modalités stipulées audit Traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 1 566 733 € (un million cinq cent soixante six mille sept cent trente trois euros), l’apport est effectué moyennant attribution à la société Centre d’Affaires Arras, en rémunération de son apport, de 27 977 (vingt sept mille neuf cent soixante dix sept) actions d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 56 € (cinquante six euros) par action nouvelle émise, soit une prime d’apport de 40 € (quarante euros) par action, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 447 632 € (quatre cent quarante sept mille six cent trente deux euros) donnant lieu à une prime d’apport de 1 119 101 € (un million cent dix neuf mille cent un euros).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de ce qui précède, décide d’augmenter le capital social de la société de 447 632 € (quatre cent quarante sept mille six cent trente deux euros), assorti d’une prime d’apport de 1 119 101 € (un million cent dix neuf mille cent un euros), par émission de 27 977 (vingt sept mille neuf cent soixante dix sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Centre d’Affaires Arras en rémunération de son apport à la société.L’assemblée générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 1 566 733 € et le montant de l’augmentation de capital de 447 632 €, soit 1 119 101 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.Quatrième résolution (Approbation de l’apport par Compagnie Européenne de Patrimoine Immobilier et Hôtelier de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 49 899 actions nouvelles en rémunération de l’apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, comme conséquence de la première résolution, approuve purement et simplement l’apport consenti à la société par la société Compagnie Européenne de Patrimoine Immobilier et Hôtelier aux conditions et modalités stipulées audit Traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 2 794 372 € (deux millions sept cent quatre vingt quatorze mille trois cent soixante douze euros), l’apport est effectué moyennant attribution à la société Compagnie Européenne de Patrimoine Immobilier et Hôtelier, en rémunération de son apport, de 49 899 (quarante neuf mille huit cent quatre vingt dix neuf) actions d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 56 € (cinquante six euros) par action nouvelle émise, soit une prime d’apport de 40 € (quarante euros) par action, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 798 384 € (sept cent quatre vingt dix huit mille trois cent quatre vingt quatre euros) donnant lieu à une prime d’apport de 1 995 988 € (un million neuf cent quatre vingt quinze mille neuf cent quatre vingt huit euros).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de ce qui précède, décide d’augmenter le capital social de la société de 798 384 € (sept cent quatre vingt dix huit mille trois cent quatre vingt quatre euros), assorti d’une prime d’apport de 1 995 988 € (un million neuf cent quatre vingt quinze mille neuf cent quatre vingt huit euros), par émission de 49 899 (quarante neuf mille huit cent quatre vingt dix neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Compagnie Européenne de Patrimoine Immobilier et Hôtelier en rémunération de son apport à la société.L’assemblée générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 2 794 372 € et le montant de l’augmentation de capital de 798 384 €, soit 1 995 988 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.Cinquième résolution (Approbation de l’apport par Etap Hôtels de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 7 200 actions nouvelles en rémunération de l’apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, comme conséquence de la première résolution, approuve purement et simplement l’apport consenti à la société par la société Etap Hôtels aux conditions et modalités stipulées audit Traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 403 206 € (quatre cent trois mille deux cent six euros), l’apport est effectué moyennant attribution à la société Etap Hôtels, en rémunération de son apport, de 7 200 (sept mille deux cents) actions d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 56 € (cinquante six euros) par action nouvelle émise, soit une prime d’apport de 40 € (quarante euros) par action, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 115 200 € (cent quinze mille deux cents euros) donnant lieu à une prime d’apport de 288 006 € (deux cent quatre vingt huit mille six euros).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de ce qui précède, décide d’augmenter le capital social de la société de 115 200 € (cent quinze mille deux cents euros), assorti d’une prime d’apport de 288 006 € (deux cent quatre vingt huit mille six euros), par émission de 7 200 (sept mille deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Etap Hôtels en rémunération de son apport à la société.L’assemblée générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 403 206 € et le montant de l’augmentation de capital de 115 200 €, soit 288 006 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.Sixième résolution (Approbation de l’apport par Mercure International Hôtels de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 199 983 actions nouvelles en rémunération de l’apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, comme conséquence de la première résolution, approuve purement et simplement l’apport consenti à la société par la société Mercure International Hôtels aux conditions et modalités stipulées audit Traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 11 199 076 € (onze millions cent quatre vingt dix neuf mille soixante seize euros), l’apport est effectué moyennant attribution à la société Mercure International Hôtels, en rémunération de son apport, de 199 983 (cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt trois) actions d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 56 € (cinquante six euros) par action nouvelle émise, soit une prime d’apport de 40 € (quarante euros) par action, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 3 199 728 € (trois millions cent quatre vingt dix neuf mille sept cent vingt huit euros) donnant lieu à une prime d’apport de 7 999 348 € (sept millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille trois cent quarante huit euros).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de ce qui précède, décide d’augmenter le capital social de la société de 3 199 728 € (trois millions cent quatre vingt dix neuf mille sept cent vingt huit euros), assorti d’une prime d’apport de 7 999 348 € (sept millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille trois cent quarante huit euros), par émission de 199 983 (cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Mercure International Hôtels en rémunération de son apport à la société.L’assemblée générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 11 199 076 € et le montant de l’augmentation de capital de 3 199 728 €, soit 7 999 348 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.Septième résolution (Approbation de l’apport par Novopole de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 49 785 actions nouvelles en rémunération de l’apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, comme conséquence de la première résolution, approuve purement et simplement l’apport consenti à la société par la société Novopole aux conditions et modalités stipulées audit Traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 2 787 998 € (deux millions sept cent quatre vingt sept mille neuf cent quatre vingt dix huit euros), l’apport est effectué moyennant attribution à la société Novopole, en rémunération de son apport, de 49 785 (quarante neuf mille sept cent quatre vingt cinq) actions d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 56 € (cinquante six euros) par action nouvelle émise, soit une prime d’apport de 40 € (quarante euros) par action, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 796 560 € (sept cent quatre vingt seize mille cinq cent soixante euros) donnant lieu à une prime d’apport de 1 991 438 € (un million neuf cent quatre vingt onze mille quatre cent trente huit euros).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de ce qui précède, décide d’augmenter le capital social de la société de 796 560 € (sept cent quatre vingt seize mille cinq cent soixante euros), assorti d’une prime d’apport de 1 991 438 € (un million neuf cent quatre vingt onze mille quatre cent trente huit euros), par émission de 49 785 (quarante neuf mille sept cent quatre vingt cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Novopole en rémunération de son apport à la société.L’assemblée générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 2 787 998 € et le montant de l’augmentation de capital de 796 560 €, soit 1 991 438 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.Huitième résolution (Approbation de l’apport par Pradotel de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 9 796 actions nouvelles en rémunération de l’apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, comme conséquence de la première résolution, approuve purement et simplement l’apport consenti à la société par la société Pradotel aux conditions et modalités stipulées audit Traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 548 619 € (cinq cent quarante huit mille six cent dix neuf euros), l’apport est effectué moyennant attribution à la société Pradotel, en rémunération de son apport, de 9 796 (neuf mille sept cent quatre vingt seize) actions d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 56 € (cinquante six euros) par action nouvelle émise, soit une prime d’apport de 40 € (quarante euros) par action, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 156 736 € (cent cinquante six mille sept cent trente six euros) donnant lieu à une prime d’apport de 391 883 € (trois cent quatre vingt onze mille huit cent quatre vingt trois euros).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de ce qui précède, décide d’augmenter le capital social de la société de 156 736 € (cent cinquante six mille sept cent trente six euros), assorti d’une prime d’apport de 391 883 € (trois cent quatre vingt onze mille huit cent quatre vingt trois euros), par émission de 9 796 (neuf mille sept cent quatre vingt seize) actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, lesquelles seront attribuées par la société à la société Pradotel en rémunération de son apport à la société.L’assemblée générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 548 619 € et le montant de l’augmentation de capital de 156 736 €, soit 391 883 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.Neuvième résolution (Approbation de l’apport par Prestotel de contrats de crédit-bail immobilier ; augmentation du capital social par émission de 16 122 actions nouvelles en rémunération de l’apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires aux apports, comme conséquence de la première résolution, approuve purement et simplement l’apport consenti à la société par la société Prestotel aux conditions et modalités stipulées audit Traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.La valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 902 836 € (neuf cent deux mille huit cent trente six euros), l’apport est effectué moyennant attribution à la société Prestotel, en rémunération de son apport, de 16 122 (seize mille cent vingt deux) actions d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la société au prix de 56 € (cinquante six euros) par action nouvelle émise, soit une prime d’apport de 40 € (quarante euros) par action, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 257 952 € (deux cent cinquante sept mille neuf cent cinquante deux euros) donnant lieu à une prime d’apport de 644 884 € (six cent quarante quatre mille huit cent quatre vingt quatre euros).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de ce qui précède, décide d’augmenter le capital social de la société de 257 952 € (deux cent cinquante sept mille neuf cent cinquante deux euros), assorti d’une prime d’apport de 644 884 € (si

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURSSociété en commandite par actions au capital de 15 050 656 €.Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires du premier trimestre 2005.(En milliers d’euros.)I. Chiffre d’affaires social comparé :20042005Premier trimestre065Total065Le chiffre d’affaires réalisé par Foncière des Murs S.C.A. au cours du premier trimestre de l’année 2005 correspond aux prestations refacturées par la Société à ses filiales.II. Chiffre d’affaires consolidé. — Le chiffre d’affaires de 2 031 K€ correspond aux loyers quittancés du premier trimestre 2005 pour les 22 maisons de retraite acquises en novembre 2004.20042005Premier trimestre02 031Total02 03187241

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURS Société à commandite par actions au capital de 15 050 656 €.Siège social : 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris. — APE : 741 J.Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)ActifExercice 2004Exercice 2003Exercice 2002BrutAmortissements et provisions (à déduire)NetNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles :Frais d'établissementConcessions, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits et valeurs similairesFonds commercial (1)AutresImmobilisations corporelles :TerrainsConstructions23 090,002 622,2221 367,78Installations techniques, matériel et outillage industrielsAutres17 935,8416 402,791 533,051 648,672 992,63Immobilisations corporelles en coursAvances et acomptesImmobilisations financières :Participations8 445 959,268 445 974,50Créances rattachées à des participationsTitres immobilisés de l'activité de portefeuille1 090,461 090,46Autres titres immobilisésPrêts38 620 886,9738 620 886,97AutresTotal I38 663 903,2719 025,0138 644 878,268 447 607,938 448 967,13Actif circulant :Stocks et en-cours :Matières premières et autres approvisionnementsEn cours de production [biens et services]Produits intermédiaires et finisMarchandisesAvances et acomptes versés sur commandesCréances d'exploitation :Etat, impôt sur les bénéfices82 677,0022 038,0022 038,00Autres4 008,9486 685,9410 268,08Valeurs mobilières de placementActions propresAutres titres14 519 053,49146 426,3714 372 627,121 155 750,11953 815,10Instruments de trésorerieDisponibilités2 233,832 233,8313 286,66Charges constatées d'avance (1)Total II14 607 973,26146 426,3714 461 546,891 177 788,11999 407,86Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)302 749,7742 534,24260 215,53Primes de remboursement des emprunts (IV)Ecarts de conversion actif (V)Total général (I + II + III + IV + V)53 574 626,30207 985,6253 366 640,689 625 396,049 448 374,991) Droit au bail.PassifExercice 2004Exercice 2003Exercice 2002Capitaux propres :Capital (dont versé 15 050 656)15 050 656,002 065 280,002 065 280,00Primes d'émission, de fusion, d'apport30 164 947,0520 414,4520 414,45Ecarts de réévaluationEcarts d'équivalenceRéservesRéserve légale216 792,74216 792,74216 792,74Réserves statutaires ou contractuellesRéserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuablesRéserves réglementées5 818 378,665 818 378,66Report à nouveau287 526,24756 355,66624 517,58Résultat de l'exercice5 958 987,85567 690,06583 618,08Subvention d'investissementProvisions réglementéesTotal I51 678 909,889 444 911,579 329 001,51Autres fonds propres :Produit des émissions de titres participatifsAvances conditionnéesTotal I bis0,000,000,00Provisions pour risques et charges :Provisions pour risquesProvisions pour charges3 000,00Total II3 000,000,000,00Dettes (1)Dettes financières :Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)1 062,683 907,30188,19Emprunts et dettes financières diverses911,65Avances et acomptes reçus sur commandes en coursDettes d'exploitationDettes fournisseurs et comptes rattachés330 814,85108 098,7748 871,01Dettes fiscales et sociales198 408,9862 079,4061 604,12Autres1 154 444,29Dettes diverses :Dettes sur immobilisations et comptes rattachés95,29Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)Autres6 399,007 703,22Instruments de trésorerieProduits constatés d'avanceTotal III1 684 730,80180 484,47119 373,48Ecarts de conversion passif (IV)Total général (I + I bis + II + III + IV)53 366 640,689 625 396,049 448 374,99(1) Dont à plus d'un anDont à moins d'un an1 684 731180 484,47119 373,48(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques1 062,683 907,30188,19II. — Compte de résultat — Période du 1er janvier au 31 décembre 2004.(En euros.)PostesExercice 2004Exercice 2003Exercice 2002Produits d'exploitation (1) :Ventes de marchandisesProduction vendue (biens et services)Montant net du chiffre d'affaires0,000,000,00Dont à l'exportationProduction stockéeProduction immobiliséeProduits nets partiels sur opérations à long termeSubventions d'exploitationReprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges1 332 038,31Autres produits3 213,9791,12Total I1 335 252,280,0091,12Charges d'exploitation (2) :Achats de marchandises :Variation de stockAchats de matières premières et autres approvisionnements :219,84Variation de stock(*) Autres achats et charges externes1 685 956,41165 841,19164 579,95Impôts, taxes et versement assimilés6 481,915 622,6312 316,73Salaires et traitements28 164,4019 818,3719 818,37Charges sociales11 157,578 310,037 585,12Dotation aux amortissements et aux provisions :Sur immobilisations : dotations aux amortissements43 329,901 343,961 195,77Sur immobilisations : dotations aux provisionsSur actif circulant : dotations aux provisionsPour risques et charges : dotations aux provisionsAutres charges0,246 409,205 751,18Total II1 775 310,27207 345,38211 247,121. Résultat d'exploitation (I –  II)– 440 057,99– 207 345,38– 211 156,00Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun :Bénéfice ou perte transférée IIIPertes ou bénéfice transféré IV(*) Y compris :Redevances de crédit-bail mobilierRedevances de crédit-bail immobilierProduits financiers :De participation (3)419 629,62419 660,10419 629,62D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)87 893,9740 961,8660 461,61Autres intérêts et produits assimilés (3)67 653,21Reprises sur provisions et transferts de chargesDifférences positives de changeProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement499 582,32405 604,74391 932,61Autres produits financiers4 200,00Total V1 074 759,12866 226,70876 223,84Charges financières :Dotations aux amortissements et aux provisionsIntérêts et charges assimilées (4)53 436,03– 1,211 516,26Différences négatives de changeCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placementTotal VI53 436,03– 1,211 516,262. Résultat financier (V –  VI)1 021 323,09866 227,91874 707,583. Résultat courant avant impôts (I –  II + III – IV + V – VI)581 265,10658 882,53663 551,58Produits exceptionnels :Sur opérations de gestion10 206,5323 252,13Sur opérations en capital14 095 233,20292 013,10Reprises sur provisions et transferts de charges30 502,76Total VII14 095 233,2010 206,53345 767,99Charges exceptionnelles :Sur opérations de gestion8 023,75861,0057 000,05Sur opérations en capital8 446 057,80239 997,44Dotations aux amortissements et aux provisionsTotal VIII8 454 081,55861,00296 997,494. Résultat exceptionnel (VII –  VIII)5 641 151,659 345,5348 770,50Participation des salariés aux résultats (IX)Impôts sur les bénéfices (X)263 428,90100 538,00128 704,00Total des produits (I + III + V + VII)16 505 244,60876 433,231 222 082,95Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)10 546 256,75308 743,17638 464,87Bénéfice ou perte5 958 987,85567 690,06583 618,08(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs. Les conséquences des corrections d'erreurs significatives, calculées après impôt, sont présentées sur une ligne séparée sauf s'il s'agit de corriger une écriture ayant été directement imputée sur les capitaux propres.(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs. Les conséquences des corrections d'erreurs significatives, calculées après impôt sont présentées sur une ligne séparée sauf s'il s'agit de corriger une écriture ayant été directement imputée sur les capitaux propres.(3) Dont produits concernant les entités liées507 523,59419 660,10419 629,62(4) Dont intérêts concernant les entités liées53 393,45III. — Annexe aux comptes sociaux.1. – Evénements significatifs de l'exercice.Opérations significatives de l'exercice. — L'année 2004 a été marquée par la signature d'un protocole d'accord entre le groupe Foncière des Régions et l'actionnaire de référence de F.A.B. société détenant 87 % du capital de Ferrand et Renaud. Ce protocole d'accord prévoyait la restructuration de la société Ferrand et Renaud, préalablement à l'entrée dans le capital de la société, du groupe Foncière des Régions.La réalisation des opérations prévues dans le protocole s'est effectuée les 29 et 30 novembre 2004, et elles sont détaillées ci-après.1.1. Cessions préalables à la restructuration intervenue le 29 novembre 2004. — Cession de la participation de 35 % dans Oralia Investissements au prix de 11 480 433 €.Cession d'immobilière Foch, société sans activité, détenue à 100 %, à M. Christian Baverey, au prix de 2 215 359 € correspondant à la valeur de la trésorerie nette de la société, qui constituait son seul actif.1.2. Décisions de l'assemblée du 30 novembre 2004. — Fusion-absorption de F.A.B., société holding de Ferrand et Renaud détenue par la famille de M. Christian Baverey, et de Ferrand et Renaud.Constituée sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration, la société a été transformée en société en commandite par actions (SCA).Adoption de la dénomination sociale « Foncière des murs » en lieu et place de la dénomination Ferrand et Renaud.Foncière des Régions est l'unique associé commandité de la société, et également son gérant, par l'intermédiaire de sa filiale GFR Diversification.Foncière des murs a vocation à devenir une foncière spécialisée dans la détention longue de murs d'exploitation dans le secteur de la santé, des loisirs et de l'hôtellerie.Augmentation de capital, d'un montant de 38 M€, réservée à Foncière des Régions et ses partenaires d'investissement : (ACM Vie, Predica, Pacifica et La Fédération continentale), en vue d'acquérir un portefeuille de 22 maisons de retraite détenues par la SCI FonMur et exploitées par le groupe Suren lui-même filiale de Batipart (48 %), de l'IDIA (groupe Crédit agricole) et d'un fonds d'investissement géré par Morgan Stanley.1.3. Acquisition de la SCI FonMur. — Le 30 novembre 2004, Foncière des murs a acquis avec le produit de l'augmentation de capital réservée la totalité des titres de la SCI FonMur et remboursé les comptes courants d'associé des associés cédants, pour un montant global de 38 M€.1.4. Evolution du capital pendant l'exercice. — Le capital social s'élève à 15 050 656 € au 31 décembre 2004 contre 2 065 280 € au 1er janvier 2004.Le 30 novembre 2004, le capital a évolué de la façon suivante :— Augmentation de capital de 1 807 520 € en rémunération de l'apport de FAB (société par actions simplifiée), suite à la fusion par absorption ;— Annulation des 225 034 actions de la société transmise par FAB et réduction corrélative du capital social de 1 800 272 € ;— Augmentation de capital de 5 452 800 € par émission de 681 600 actions nouvelles émises au prix de 55,77 € soit avec une prime d'émission de 47,77 € ;— Augmentation du capital social d'un montant de 7 525 328 € par incorporation de la réserve des plus-values à long terme de 5 818 378,66 € et de primes pour 1 706 949,34 €.Au 31 décembre 2004, le capital social est composé de 940 666 actions au nominal de 16 € soit 15 050 656 €.2. – Principes, règles et méthodes comptables.Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général et du Code de commerce.La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.La valorisation des titres :Compte tenu de l'acquisition récente de la SCI FonMur, porteuse de filiales fiscalement transparentes, les déficits constatés au cours de l'exercice 2004 constituent essentiellement des honoraires et droits d'enregistrement et seront reportés en à nouveau.Les prévisions de résultats futurs de ces diverses sociétés sont bénéficiaires et permettent de maintenir telle quelle la valeur historique des titres au bilan.A cette même exception, les comptes ont été établis selon des principes identiques à ceux de l'exercice précédent, tant en ce qui concerne les méthodes d'évaluation que le mode de présentation.La société est consolidée par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Foncière des Régions.3. – Explication des postes du bilan.3.1. Actifs immobilisés :3.1.1. Variation des valeurs brutes (en €) :Valeur brute au 31/12/03AugmentationsDiminutionsValeur brute au 31/12/04Apport de FABAcquisition et travauxCessions et transfertsImmobilisations incorporelles :Concessions, logicielsAutresImmobilisations corporelles (1)17 93523 99041 925TerrainsConstructions23 99023 990A.A.I.Autres immobilisations corporelles17 93517 935Immobilisations en coursImmobilisations financières8 445 95938 621 97738 621 977Titres de participations (2)8 445 9599998 445 8681 090Prêts (3)38 620 88738 620 887Autres immobilisations financièresTotal actif immobilisé8 463 89423 99038 621 9778 445 95938 663 9021) Les acquisitions d'immobilisations corporelles correspondent à l'apport de FAB suite à la fusion.2) La cession de titres de participation concerne les titres Oralia Management cédés en mai 2004 et les titres Oralia Investissements et Immobilière Foch cédés en novembre 2004.3) Il s'agit du prêt subordonné consenti avec la SCI FonMur au taux de T4M + 0,60 % par an.3.1.2. Variation des amortissements et provisions (en €) :Montants au 31/12/03AugmentationsDiminutionsMontants au 31/12/04Apport de FABDotationsReprisesImmobilisations incorporelles :Concessions, logicielsAutresImmobilisations corporelles (1)16 2871 94279619 025TerrainsConstructions1 9426812 623A.A.I.Autres immobilisations corporelles16 28711516 402Immobilisations en coursImmobilisations financières :Titres de participationsPrêtsAutres immobilisations financièresTotal actif immobilisé16 2871 94279619 025(1) Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue : 20 ans pour les constructions, 10 ans sur les agencements de constructions et 3 ans pour le matériel de bureau.3.2. Actif circulant :3.2.1. Ventilation des créances par échéance (en €) :Montant brut au bilan au 31/12/04Montant à moins d'un anCréances clients et comptes rattachésAutres créances (1)86 68686 686Total86 68686 6861) Les autres créances de 86 686 € sont constituées essentiellement :— d'impôt pour 82 677 € ;— de créances diverses pour 4 009 €.3.2.2. Valeurs mobilières de placement : La valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement s'élève au 31 décembre 2004 à 14 489 K€.(En €)Valeur brute au bilan au 31/12/04Valeur brute au bilan au 31/12/03Sicav monétaires Sécurité162 500Sicav monétaires Eparcic439 995Certificats de dépôts négociables14 059 000Actions cotées Nestlé13 904Actions cotées Siparex Croissance313 627406 011Actions non cotées Laboratoire Aguettant133 340Actions non cotées Morey (1)146 426146 426Total14 519 0531 302 1761) Les actions non cotées pour 146 K€ sont provisionnées à 100 %.Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2004, de certificats de dépôts négociables pour 14 059 K€, d'actions cotées Siparex Croissance pour 314 K€ (valeur boursière en fin d'exercice : 430 K€) et d'actions non cotées Morey.3.2.3. Comptes de produits à recevoir et de régularisation actif (en €).Valeur brute au bilan au 31/12/04Valeur brute au bilan au 31/12/03Charges à répartir (1)Acquisition d'immobilisations corporelles302 749Acquisition d'immobilisations financièresTotal302 7490(1) Il s'agit des frais d'acquisition d'immobilisations relatives à la société FAB absorbée fin 2004. Ces frais sont amortis sur une durée de cinq ans. La dotation pour l'année 2004 est de 42 534 €.3.3. Capitaux propres (en €) :Montants au 31/12/03AugmentationsDiminutionsMontants au 31/12/04Réévaluation et virementt A.G.ExerciceDistribution (3)DiminutionCapital social (1)2 065 28014 785 6481 800 27215 050 656Prime d'émission (1)20 41439 344 5289 199 99530 164 947Prime d'apportRéserve légale216 793216 793Autres réserves (1)5 818 3785 818 378Report à nouveau (2)756 356335 870132 960287 526Affectation résultat 2003567 690567 690Résultat de l'exercice 20045 958 9885 958 988Capitaux propres9 444 91160 089 164903 56016 951 60551 678 910Au 31 décembre 2004, le capital social est composé de 940 666 actions au nominal de 16 €.(1) Les variations du poste capital, primes et autres réserves sont détaillées en 1.4.(2) Les 132 K€ correspondent à la prise en compte de la taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les réserves de plus-values à long terme.(3) L'assemblée générale ordinaire en date du 24 juin 2004 a affecté le résultat de la manière suivante (en €) :Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2003567 690Report à nouveau756 355Ecart de réévaluation disponibleTotal à affecter1 324 045Dividendes mis en paiement (hors autocontrôle)903 560Dividendes sur autocontrôle affectés en report à nouveauImputation en report à nouveau420 485Total affecté1 324 0453.4. Provisions. — La provision pour impôt de 3 000 € est issue de la structure FAB absorbée par Foncière des murs le 30 novembre 2004.3.5. Dettes (en €) :Montant brut au bilan au 31/12/04Montant à moins d'un anMontant à plus d'un an et moins de 5 ansMontant à plus de 5 ansMontant brut au bilan au 31/12/03Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)1 0621 0623 907Emprunts, dettes financières diversesAvances et acomptes sur commandesFournisseurs et comptes rattachés (2)330 815330 815108 099Dettes fiscales et sociales (3)198 40965 450132 95962 079Dettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettes (4)1 154 4441 154 4446 399Total1 684 7301 551 771132 959180 484(1) Il s'agit de soldes créditeurs de banque.(2) Ce poste se rapporte essentiellement aux factures restant à recevoir au titre des frais liés à l'augmentation de capital.(3) Dont 132 959 € de taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les réserves de plus-values à long terme.(4) Les autres dettes enregistrent les frais liés à l'augmentation de capital réglés par Foncière des Régions.3.6. Comptes de charges à payer (en €) :Au 31/12/04Au 31/12/03Factures non parvenues316 60941 453Autres charges à payer1 162 4448 000Taxe apprentissage et formation continue201149Organismes sociaux1 027Créditeurs6 399Total1 479 25457 0283.7. Produits à recevoir. — Les intérêts courus à recevoir du prêt de 38 532 K€ sont de 88 K€ au 31 décembre 2004.4. — Notes sur le compte de résultat.4.1. Résultat courant :4.1.1. Chiffre d'affaires : Il n'y a pas de chiffre d'affaires au 31 décembre 2004 ainsi que les 2 années précédentes.4.1.2. Reprises de provisions et transferts de charges : Le transfert de charges d'exploitation pour 1 332 K€ concerne les frais et honoraires liés à la restructuration de Foncière des murs et imputés sur les primes, pour leur montant net d'impôt (IS calculé à 19,57 %).4.1.3. Charges d'exploitation (en €) :Au 31/12/04Au 31/12/03Achat de matières et autres approvisionnements220Autres achats et charges externes (1)1 685 956165 841Impôts, taxes, versements assimilés6 4825 623Frais de personnel (2)39 32228 128Dotations aux amortissements et provisions (3)43 3301 344Autres charges d'exploitation6 409Total1 775 310207 345(1) Les autres achats et charges externes augmentent notamment dû à l'impact des frais engagés pour la mise en place de Foncière des murs.(2) Les frais de personnel correspondent à 1 seul salarié qui a quitté la société le 30 novembre 2004.3) Détail des amortissements et provisions (en €) :Au 31/12/04Au 31/12/03Amortissements des constructions6800Amortissements des matériels et mobiliers1161 344Amortissements des charges à répartir42 5340Total43 3301 3444.2. Résultat financier (en €) :Au 31/12/04Au 31/12/03Produits financiers de participations507 524419 660Dividendes reçus des filiales et participations (1)419 630419 660D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (2)87 894Produits financiers sur cautions donnéesPrêts :Revenus des prêts au personnelRevenus des prêts aux filiales détentrices d'actifs d'externalisationAutres intérêts et produits assimilés (3)67 65340 962Reprise provisions sur titresProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement499 582405 605Total des produits financiers1 074 759866 227Dotations aux provisions pour risques et charges financièresIntérêts et charges assimilées53 436– 1Intérêts des emprunts (4)53 479Intérêts des comptes courants groupeIntérêts bancaires et opérations de financement– 43– 1Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placementTotal des charges financières53 436– 1Résultat financier1 021 323866 227(1) Il s'agit du dividende de la société Oralia Investissements concernant l'exercice 2003.(2) Il s'agit des intérêts courus du prêt subordonné avec la SCI FonMur.(3) Les revenus de valeurs mobilières de placement sont de 52 864 € au 31 décembre 2004 et les revenus de certificats de dépôts négociables sont de 14 789 € au 31 décembre 2004.(4) II s'agit des intérêts des emprunts FAB qui ont été totalement remboursés le 30 novembre 2004.4.3. Résultat exceptionnel (en €) :Au 31/12/04Au 31/12/03Produits exceptionnels sur opérations de gestion10 206Régularisation Urssaf 2001 et Apcil1 466Dégrèvement de la taxe professionnelle8 740Produits exceptionnels en capitalProduits exceptionnels sur cession de titres :Oralia Investissements11 480 433Oralia Management399 441Immobilière Foch2 215 359Total des produits exceptionnels14 095 23310 206Charges exceptionnelles sur opérations de gestion8 024861Diverses5 054Amende, pénalité fiscale2 970IS 2002861Charges exceptionnelles en capital8 446 057861Valeur comptable des titres cédés :Oralia Investissements6 890 449Oralia Management4 726Immobilière Foch1 550 882Total des charges exceptionnelles8 454 081861Résultat exceptionnel5 641 1529 3455. – Engagements hors bilan.La société n'a aucun engagement hors-bilan donné ou reçu.6. – Renseignements divers.6.1. Effectif moyen employé au cours de l'exercice. — Le groupe ne dispose d'aucun salarié au 31 décembre 2004 (cf. 4.1.3) et l'effectif moyen de l'exercice s'élève à 0,92 salarié.6.2. Informations concernant les entreprises liées (en K€) :Avec des entreprises détenues à plus de 50 %Avec des entreprises détenues à moins de 50 %Autres entreprises liéesParticipations1Prêts38 621ClientsAutres créancesProvisions pour risquesEmprunts et dettes financières diversFournisseurs et comptes rattachésContrats de prestations fourniesLoyersProduits de participations et financiers88420Charges d'exploitationCharges financièresTotal38 710420I. — Affectation du résultat selon décision de l'assemblée générale mixte du 6 avril 2005.(En milliers d'euros.)Origine :Résultat de l'exercice5 959Report à nouveau2876 246Affectation :Dividendes2 502Réserve légale3 7446 246Les comptes sociaux 2004 et l'affectation du résultat ont été approuvés par l'assemblée générale mixte du 6 avril 2005.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)Actif31/12/04Pro forma 31/12/0331/12/0331/12/02BrutAmortissements et provisions (à déduire)NetNetNetNetActif immobilisé :Ecarts d'acquisition5173514514Immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles88 14515987 98687 96523Terrains22 60222 60222 602Constructions65 52514365 38265 361Autres18162223Immobilisations en cours0Titres mis en équivalence009 5549 067Total actif immobilisé (I)88 66216288 50088 4799 5569 070Actif circulant :Stocks et en-cours00000Créances clients2 24402 2442 24400Autres créances6 78606 7866 75858129Charges constatées d'avance32532522Valeurs mobilières de placement20 89614620 75023 7503 2781 612Disponibilités848439681 422Total actif circulant (II)30 33514630 18933 1703 3443 163Total actif (I + II)118 997308118 689121 64912 90012 233PassifExercice au 31/12/04Exercice pro forma 31/12/03Exercice au 31/12/03Exercice au 31/12/02Capitaux propres :Capital15 05115 0512 0652 065Primes d'émission, de fusion, d'apport30 16530 1642020Ecart de réévaluation3 0713 071Réserves4642 9139 5678 974Résultat de l'exercice2 7032 5801 0611 045Total capitaux propres (I)51 45453 77912 71312 104Intérêts minoritaires (II)6363Droits du concédant (III)0Provisions pour risques et charges (IV)373370Dettes :Emprunts et dettes assimilées61 78361 782Dépôts de garantie des locataires1 9311 931Avances et acomptes reçus sur commandes en coursFournisseurs et comptes rattachés40030411657Autres dettes2 6313 3667172Impôts différés passifs5454Comptes de régularisationTotal dettes (V)66 79967 437187129Total passif (I + II + III + IV + V)118 689121 64912 90012 233II. — Compte de résultats consolidés au 31 décembre 2004.(En K€.)PostesExercice 2004Exercice 2003 proformaExercice 2003Exercice 2002Produits d'exploitation :Recettes locatives65065000Recettes des parcs de stationnement0000Cession d'immeubles00035Prestations0000Montant net du chiffre d'affaires650650035Production stockée0– 4– 40Reprises sur provision, amortissements et transferts de charges1 3321 33200Autres produits d'exploitation5000Total I1 9871 978– 435Charges d'exploitation :Achats de marchandises, variation de stock00032Autres achats et charges externes1 7311 761180182Impôts, taxes et versements assimilés147614Charges de personnel39402828Dotations aux amortissements et aux provisions18618612Autres charges d'exploitation0666Total II1 9702 0002212641. Résultat d'exploitation17– 22– 225– 229Quotes-parts de résultats sur opérations en commun0000Produits financiers651485469501Charges financières298370012. Résultat financier3531154695003. Résultat courant avant impôts (entreprises intégrées)37093244271Cash-flow courant556279245273Produits et charges exceptionnels nets– 3810– 1Résultats sur cessions d'immobilisations2 0112 0110584. Résultat exceptionnel2 0082 0191057Participation des salariés0000Impôts sur les résultats396360100129Impôts différés00005. Résultat net des entreprises intégrées1 9821 752154199Quote-part dans les résultats des entreprises en équivalence725831907846Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition– 3– 300Reprise de provisions sur écarts d'acquisition00006. Résultat net de l'ensemble consolidé2 7042 5801 0611 045Part revenant aux intérêts minoritaires– 10007. Résultat net part du groupe2 7032 5801 0611 045Résultat par action2,872,744,114,05Résultat dilué par action2,872,744,104,04Cash-flow courant par action0,590,300,951,06Cash-flow courant dilué par action0,590,300,951,06III. — Annexe aux comptes consolidés.1. – Evénements significatifs de l'exercice.Opérations significatives de l'exercice. — L'année 2004 a été marquée par la signature d'un protocole d'accord entre le groupe Foncière des Régions et l'actionnaire de référence de FAB société détenant 87 % du capital de Ferrand et Renaud. Ce protocole d'accord prévoyait la restructuration de la société Ferrand et Renaud, préalablement à l'entrée dans le capital de la société, du groupe Foncière des Régions.La réalisation des opérations prévues dans le protocole s'est effectuée les 29 et 30 novembre 2004, et elles sont détaillées ci-après.1.1. Cessions préalables à la restructuration intervenue le 29 novembre 2004. — Cession de la participation de 35 % dans Oralia Investissements au prix de 11 480 433 €.Cession d'immobilière Foch, société sans activité, détenue à 100 %, à M. Christian Baverey, au prix de 2 215 359 € correspondant à la valeur de la trésorerie nette de la société, qui constituait son seul actif.1.2. Décisions de l'assemblée du 30 novembre 2004. — Fusion de F.A.B., société holding de Ferrand et Renaud détenue par la famille de M. Christian Baverey, et de Ferrand et Renaud.Constituée sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration, la société a été transformée en société en commandite par actions (SCA).Adoption de la dénomination sociale « Foncière des murs » en lieu et place de la dénomination Ferrand et Renaud.GFR Diversification, filiale à 100 % de Foncière des Régions, est l'unique associé commandité de la société, et également son gérant.Foncière des murs a vocation à devenir une foncière spécialisée dans la détention longue de murs d'exploitation dans le secteur de la santé, des loisirs et de l'hôtellerie.Augmentation de capital, d'un montant de 38 M€, réservée à Foncière des Régions et ses partenaires d'investissement (ACM Vie, Predica, Pacifica et La Fédération continentale), en vue d'acquérir un portefeuille de 22 maisons de retraite détenues par la Sci FonMur et exploitées par le groupe Suren lui-même filiale de Batipart (48 %), de l'IDIA (groupe Crédit agricole) et d'un fonds d'investissement géré par Morgan Stanley.1.3. Acquisition de la SCI FonMur. — Le 30 novembre 2004, Foncière des murs a acquis avec le produit de l'augmentation de capital réservée la totalité des titres de la SCI FonMur et remboursé les comptes courants d'associés des associés cédants, pour un montant global de 38 M€.2. – Périmètre de consolidation.Au 31 décembre 2004, le périmètre de consolidation comprend 8 sociétés contre 4 sociétés au 31 décembre 2003. L'exercice a enregistré l'entrée de 7 sociétés qui correspondent à la SCI FonMur et ses filiales propriétaires du portefeuille de 22 maisons de retraite constituant le premier investissement de développement de la société dans ce secteur. Les sorties concernent les sociétés cédées dans le cadre de la restructuration des actifs de la société préalable à la prise de contrôle de Foncière des Régions et ne concernant pas son activité de société d'investissements immobiliers cotée.Périmètre :DésignationAdresseCapital social (K€)% de détentionObjetMéthodeSCA Foncière des Murs28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris15 051100Acquisition de terrains et d'immeubles dans le secteur de l'hôtellerie, de la santé et des loisirsSociété mèreEntrées de périmètre : (1)SCI Fonmur28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris1100Acquisition du contrôle de toute société détenant des immeubles d'exploitation dans le secteur de l'hôtellerie, de la santé et des loisirsIGSCI Fonciage28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris199,90Acquisition, détention, administration et location de biens et droits immobiliersIGSCI Le Chesnay28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris17798,40Acquisition, administration et location d'un immeuble à usage principal d'hôtelIGSCI Marcq-en-Barœul28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris61699,13Acquisition, administration et location d'un immeuble à usage principal d'hôtelIGSCI Fréjus28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris1 02797,97Acquisition, administration et location d'un immeuble à usage principal d'hôtelIGSCI Kerinou Immobilier28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris3099,90Acquisition de bâtiments ou de terrains, construction sur ces terrains, location et gestion de biensIGSCI Les Mimosas18, rue Jean Mermoz, 89100 Saint Clément199,90Acquisition par voie d'apports ou autrement et gestion d'immeublesIGSorties de périmètre : (2)Immobilière Foch104, rue Tronchet, 69006 Lyon1 80099,99Marchand de biensIGOralia Management104, rue Tronchet, 69006 Lyon1631,00Holding financièreMEEOralia Investissements104, rue Tronchet, 69006 Lyon17 32735,41Société d'administration de biensMEEIG : Intégration globale.MEE : Mise en équivalence.(1) Ces structures sont entrées dans le périmètre à la date du 30 novembre 2004.(2) La structure Oralia Management a été cédée en mai 2004 et les structures Oralia Investissements et Immobilière Foch ont été cédées fin novembre 2004.3. – Principes comptables.3.1. Référentiel. — Les comptes consolidés du groupe sont établis conformément à la loi du 3 janvier 1985, aux décrets d'application du 17 février 1986 et du 17 janvier 1990, et au règlement CRC 99-02 homologué par l'arrêté du 22 juin 1999.En application de la réglementation CRC 99-02, l'ensemble des actifs immobiliers acquis en novembre 2004 a été porté à la valeur de marché, qui correspond à la valeur d'acquisition du 30 novembre 2004. Compte tenu de la décision ferme annoncée par la société d'opter à compter du 1er janvier 2005 au régime des SIIC, les impôts différés ont été calculés sur la base du taux applicable dans le cadre de ce régime, soit 16,5 %.Les comptes du groupe Foncière des murs SCA sont consolidés par intégration globale dans le périmètre de consolidation du groupe Foncière des Régions.3.2. Date de clôture des comptes. — Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année, à l'exception de la SCI Kerinou Immobilier, qui clôture ses comptes le 31 mars. Un arrêté au 31 décembre 2004 a été établi pour les besoins de la consolidation.3.3. Retraitements. — Les règles et méthodes appliquées par les filiales sont homogènes avec celles de Foncière des murs, société mère.4. – Explication des postes du bilan consolidé.4.1. Actifs immobilisés :4.1.1. Variations des valeurs brutes (en K€) :Valeur au 31/12/03AugmentationsDiminutionsValeur au 31/12/04Variations de périmètreExerciceOption SIIC et réclassementCessions et variations de périmètreEcarts d'acquisition517517Immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles1885 0023 12588 145Terrains (1)21 4451 15722 602Constructions (1)58 2641 96860 232Construction sur sol d'autrui (2)5 2935 293Autres immobilisations corporelles1818Immobilisation en coursImmobilisations financières :Autres titres immobilisésPrêtsAutres immobilisations financièresTitres mis en équivalence (3)9 5549 5540Total actif immobilisé9 57285 5193 1259 55488 662(1) Les immobilisations sont valorisées au coût historique d'acquisition. En application de la réglementation du CRC 99-02, les actifs immobilisés acquis au 30 novembre ont été portés à leur valeur de marché qui est celle de la valeur d'acquisition compte tenu de la proximité de la date de clôture et de la date d'arrêté.(2) Il s'agit des murs de la maison de retraite de Marseille (Frédéric Mistral) faisant l'objet d'un bail emphytéotique de la part de la ville de Marseille, dont la durée résiduelle est de quatre-vingt-huit ans.(3) Les titres mis en équivalence, qui correspondaient à des activités n'entrant pas dans le projet de développement de la société sous le régime des SIIC, ont tous été cédés dans l'exercice préalablement à la prise de contrôle de Foncière des Régions.4.1.2. Variations des amortissements et provisions (en K€) :Valeur au 31/12/03AugmentationsDiminutionsValeur au 31/12/04Variations de périmètreDotationsReprises sur cessionsEcarts d'acquisition33Immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles16143159TerrainsConstructions143143Autres immobilisations corporelles1616Immobilisations financièresAutres titres immobilisésPrêtsTotal16146162Les écarts d'acquisition sont amortis suivant le mode linéaire sur vingt ans.Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire sur quarante ans et concernent pour l'essentiel des murs de maisons de retraite.Le poste Autres immobilisations corporelles (16 K€) correspond à du mobilier et du matériel de bureau.4.1.3. Ecarts d'acquisition (en K€) : Ils représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part dans l'actif net des sociétés à la date d'effet des prises de participation.Le tableau ci-dessous présente le détail des écarts d'acquisition et leur impact sur les comptes de résultat, jusqu'à la fin des plans d'amortissement.Prix d'acquisition des titresQuote-part de capital achetéeEcart d'origineRéintégré au 31/12/04Reste à réintégrerSCI Fonmur2– 2582601259SCI Le Chesnay1 9561 8381181117SCI Marcq-en-Barœl1 2861 1939393SCI Fréjus1 3241 2299595SCI Kerinou Immobilier51– 2778177SCI Les Mimosas46446311SCI Fonciage2130– 128– 128Total5 0854 56851735144.1.4. Réévaluation des immobilisations (en K€) : Le tableau ci-dessous résume les montants figurant en comptabilité au 31 décembre 2004 :SociétésTerrainsConstructionsTotal brutAmortissementsTotal netSCI Fréjus60140199199SCI Kerinou Immobilier662653311330SCI Le Chesnay4811 1211 60221 600SCI Marcq-en-Barœul110442552552SCI Les Mimosas440440440Total1 1571 9683 12433 1214.2. Actifs circulants :4.2.1. Clients et autres créances (en K€) :Montant brut au bilanMontant à moins d'un anCréances clients et comptes rattachés (1)2 2442 244Autres créances (2)6 7866 786Total9 0309 0301) Une provision pour dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d'impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants :— 10 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance ;— 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance ;— 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.Pour les clients tertiaires, les créances et les provisions théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l'objet d'un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.Au 31 décembre 2004, l'application de ces règles nous amène à ne constater aucune provision.2) Ce montant comprend principalement un crédit de T.V.A. de la SCI Fonciage de 6 051 K€, résultant de l'acquisition d'immeubles de moins de 5 ans.4.2.2. Charges comptabilisées d'avance et charges à répartir : Les charges constatées d'avance pour 15 K€ concernent des primes d'assurances.Les charges à répartir de 310 K€ concernent divers honoraires de conseil supportés antérieurement à la prise de contrôle de Foncière des murs.4.2.3. Impôts différés : Dans le cadre de la prise en compte des impacts anticipés du passage au régime SIIC, l'impôt différé a été calculé au 31 décembre 2004 sur la base du taux applicable pour l'exit tax (16,5 %) (en K€) :I.D.P. au 31/12/03AugmentationsDiminutionsI.D.P. au 31/12/04I.D.P. s/écart d'évaluationSCI Kerinou Immobilier5454Total54544.2.4. Valeurs mobilières de placements et disponibilités (en K€) : La trésorerie s'élève à 20 980 K€ dont 84 K€ de disponibilités et 20 896 K€ de valeurs mobilières de placement, dont 20 436 K€ ne présentent aucun risque en capital.Valeur brute au bilan au 31/12/04Valeur de marchéSicav monétaires Cial Sécurité686686Sicav monétaires CL Monétaire647647Certificats de dépôts négociables19 10319 103Actions cotées Siparex Croissance314430Actions non cotées Morey (1)146NCTotal20 89620 866(1) Les actions non cotées de 146 K€ sont provisionnées à 100 %.4.3. Capitaux propres :— Tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du groupe) (en K€) :CapitalPrimesRéserves consolidéesRésultat de l'exerciceAutresTotaux capitaux propresEcarts de conversionEcarts de réévaluationTitres de l'entreprise consolidanteTotal autresSituation à la clôture au 31 décembre 20022 065208 9741 04512 104Mouvements :Variations de capital de l'entreprise consolidante :Augmentation réservée aux salariésAugmentation en numéraire et en natureFrais imputés sur les primesRéévaluation libreRésultat consolidé 2003 (part du groupe)1 0611 061Distributions effectuées par l'entreprise consolidante– 452– 452Autres variationsAffectation du résultat 20021 045– 1 045Situation à la clôture au 31 décembre 20032 065209 5671 06112 713Mouvements :Variations de capital de l'entreprise consolidante :Augmentation/incorporation de réserves7 525– 1 706– 5 819Augmentation en numéraire et en nature5 45432 55838 012Augmentation capital apport FAB nette+ 7364– 370+ 1Frais imputés sur les primes– 1 071– 1 071Résultat consolidé 2004 (part du groupe)2 7032 703Distributions effectuées par l'entreprise consolidante– 904– 904Ecart de réévaluation des immobilisations– 3 0713 071Affectation du résultat 20031 061– 1 061Situation à la clôture au 31 décembre 200415 05130 1654642 7033 07151 4544.4. Provisions (en K€) :Provisions au 31/12/03AugmentationsDiminutionsVariations de périmètreProvisions au 31/12/04DotationsReprisesI. ExploitationII. Exceptionnelles :Provisions pour impôts33Ecart d'acquisition négatif370370Total3733734.5. Etat des dettes au 31 décembre 2004 (en K€) :Montant brut au bilanMontant à moins d'un anMontant à plus d'un an et moins de 5 ansMontant à plus de 5 ansEmprunts et dettes financières (1)61 7838 7067 75845 319Dépôts de garantie locataires1 9311 931Avances et acomptesFournisseurs et comptes rattachés400400Autres dettes2 6312 631Impôts différés passifs541143Comptes de régularisationTotal66 79911 7487 80147 250(1) Le capital sur emprunts restant dû au 31 décembre 2004 s'élève à 60 981 K€, dont 55 017 K€ sur les crédits d'acquisition du portefeuille de 22 maisons de retraite et 5 964 K€ sur le refinancement temporaire d'un crédit de T.V.A. en attente de remboursement.Les contrats de financement sont des contrats hypothécaires avec nantissement des parts des sociétés filiales propriétaires des actifs. Ils ne prévoient aucun covenant particulier.La dette d'acquisition est couverte à hauteur de 90 % par des swaps classiques parfaitement adossés dont le taux s'élève à 5,10 % avec une marge bancaire de 90 points de base comprise.— Nantissements d'actifs de l'émetteur au 31 décembre 2004 (en K€) :Type de nantissements/hypothèquesMontant d'actifs nantisTotal du poste de bilan% correspondantSur immobilisations incorporellesSur immobilisations corporelles60 98187 98669,30Sur immobilisations financières (1)Total60 98187 98669,301) Les parts de la SCI Les Mimosas font l'objet d'un nantissement auprès d'une des banques prêteuses pour 464 K€.— Risque de taux d'intérêt (en K€) :Encours au 31/12/04Taux fixeTaux variableEmprunts et dettes financières60 981Actifs financiers20 909Passif financier net avant gestion40 072CouvertureSwaps55 119– 55 119Caps et floorsTotal couverture55 119– 55 119Passif financier net après gestion55 119– 15 047— Tableau relatif aux engagements hors bilan (en K€) :20042003Cautions de contre-garantie sur marchésCréances cédées non échuesNantissements, hypothèques et sûretés réelles464Autres engagements donnésTotal464Autres engagements hors bilan :Cession de créances portant sur les loyers : Des actes de cession de créance-cession Dailly de loyers ont été souscrits entre les banques prêteuses et les SCI emprunteuses ;Engagements de non-cession de parts, nantissement de parts et autres : Foncière des murs s'est engagée à détenir au moins 51 % de la SCI Fonciage auprès des banques prêteuses.La SCI Fonciage s'est engagée auprès d'une des banques prêteuses à ne pas céder les parts qu'elle détenait dans les SCI Kérinou Immobilier, la SCI Marcq-en-Barœul, la SCI Le Chesnay et dans la SCI Fréjus.5. – Notes sur le compte de résultat.5.1. Résultat par secteur d'activité (en K€) :TotalActivité immobilièreActivité initiale (1)Recettes650650Ventes d'actifsChiffre d'affaires650650Autres produits et transferts de charges1 3371 337Produits d'exploitation1 9876501 337Variation de stocksDépenses de gestion1 784391 745Amortissements et provisions18614244Charges d'exploitation1 9701811 789Résultat d'exploitation17469– 452Résultat financier353– 317670Résultat courant370152218Cash-Flow courant556294262Résultat exceptionnel2 00802 008Impôt sur résultat396396Impôt différéQuote-part de résultat en équivalence725725Autres opérations de consolidation– 3– 2– 1Résultat net d'ensemble2 7041502 554Part des minoritaires– 1– 1Résultat net groupe2 7031502 5531) Totalement cédée en 2004.5.2. Résultat courant :5.2.1. Résultat d'exploitation :a) Chiffre d'affaires (en K€) :Au 31/12/04Au 31/12/03Loyers (1)642Refacturation taxe foncière8Total650(1) Il s'agit des loyers quittancés pour le mois de décembre 2004 pour les maisons de retraite, exploitées par le groupe Suren.b) Reprises de provisions et transferts de charges (en K€) :Au 31/12/04Au 31/12/03Autres produits5– 4Autres reprises et transferts de charges (1)1 332Total1 337– 4(1) Le transfert de charges correspond pour 1 332 K€ aux frais et honoraires de conseils engagés dans le cadre de la restructuration de la société. Ils sont imputés nets d'impôts sur les comptes de primes d'apport en application de la décision de l'assemblée générale du 30 novembre 2004.c) Charges d'exploitation (en K€) :Au 31/12/04Au 31/12/03Services extérieurs1 731180Impôts et taxes146Charges de personnel3928Dotations aux amortissements et provisions1861Autres charges6Total1 970221— Services extérieurs : Ce poste enregistre pour 1 332 K€ les honoraires de conseil imputés en capitaux propres (cf. b) et pour 399 K€ des honoraires de fonctionnement courant de la société (commissaires aux comptes, gestion administrative, etc...).— Charges de personnel : Les frais de personnel correspondent uniquement aux charges liées à la rémunération du directeur général de la société dont le contrat a pris fin au moment de la prise de contrôle par Foncière des Régions. Depuis, la société n'a plus de salarié et sa gestion est assurée dans le cadre de contrats de prestations par Foncière des Régions.— Dotations aux amortissements et provisions (en K€) :Au 31/12/04Au 31/12/03Amortissements des immobilisations1431Amortissements des charges à répartir43Total1861L'amortissement correspond aux dotations sur les immeubles principalement qui suivent un plan d'amortissement sur quarante années.La dotation des charges à répartir correspond à des honoraires étalés sur l'ex-structure FAB (société mère de la SCA) qui a fait l'objet d'une fusion-absorption dans Foncière des murs SCA.5.2.2. Résultat financier : Les produits financiers de placement s'élèvent à 651 K€. La société réalise en fin d'année une opération d'acheté vendu sur ses OPCVM monétaires qui constituent l'essentiel des placements et ne dispose pas de ce fait de produits latents, sauf une centaine de milliers d'euros sur les titres de la société cotée Siparex.La trésorerie du groupe est placée pour 20,4 M€ en produits ne présentant pas de risque en capital. Il s'agit de CDN de moins de 3 mois et de Sicav monétaires classiques.Les charges d'intérêts d'emprunts s'élèvent à 298 K€ et correspondent aux intérêts versés sur le mois de décembre pour les 55 M€ de dettes contractées lors de l'acquisition des maisons de retraite d'une part et d'autre part pour le refinancement temporaire du crédit de T.V.A. de 6,1 M€ dont le remboursement est attendu en 2005. Le taux moyen de la dette d'acquisition, d'une durée de douze ans, ressort à 4,90 %. Elle est couverte à 90 % contre une hausse des taux éventuelle par la mise en place de swaps classiques.5.3. Résultat exceptionnel (en K€) :Au 31/12/04Produits et charges exceptionnels nets– 3Produits et charges exceptionnels divers– 3Résultats sur cessions d'actifs2 011Cessions de titres :Oralia Management348Immobilière Foch– 10Groupe Oralia Investissements1 673Total2 0085.4. Impôts sur les sociétés (en K€) :a) Charges d'impôts :Impôt exigible396Impôt différé0b) Preuve d'impôt exigible :Résultat consolidé2703 K€I.S. (impôt consolidé)396 K€Total3099 K€Long termeCourt termeBase5 6492 550 Impôt théorique1 105– 875Impôt sur les sociétés mises en équivalence– 248Taxe exceptionnelle de 2,5 % sur la RSPVLT132Impôts sur frais déduits des capitaux propres260Divers22Total impôt global1 105– 7095.5. Résultat des sociétés mises en équivalence. — La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence s'élève à 725 K€.(En K€)Au 31/12/04Oralia Investissements726Oralia Management– 1Total7256. – Autres éléments d'information.6.1. Effectifs du groupe. — Au 31 décembre 2004, le groupe ne dispose plus d'effectifs propres. L'effectif moyen sur l'exercice a été de 0,92 personne.La gestion de la société est désormais assurée dans sa configuration actuelle par des contrats de prestation de services signés avec Foncière des Régions.7. – Etablissement des comptes proforma.Afin de rendre comparables le bilan et le compte de résultat 2003 et 2004, des retraitements ont été effectués pour établir un proforma 2003.Les retraitements portent sur 6 grands points :a) Intégration de la SCI FonMur et de ses filiales pour 1 mois ;b) Cession des filiales Ferrand et Renaud ;c) Augmentation de capital par incorporation de réserves ;d) Augmentation de capital en numéraire ;e) Augmentation de capital par incorporation de FAB ;f) Imputation des frais sur la prime d'émission ;g) Autres retraitements.a) La SCI FonMur et ses filiales pour 1 mois : selon annexe conso 5.1 (activité immobilière)b) Cession des titres : Au niveau du compte de résultatRésultats sur cessions d'actifs2 011Cessions de titres :Oralia Management348Immobilière Foch– 10Groupe Oralia Investissements1 673Dans le bilan, augmentation du poste résultat pour 2 011 K€ et des réserves pour 2 606 K€ ainsi que des disponibilités pour le prix de vente 14 095 K€.Suppression des titres mis en équivalence pour 9 478 K€.c) Augmentation de capital par incorporation de réserves. — Augmentation de capital pour 7 525 K€ par incorporation de réserve (5 819 K€) et prime d'émission (1 706 K€).d) Augmentation de capital en numéraire. — Augmentation de capital en numéraire (5 454 K€) et prime de fusion (32 558 K€).e) Augmentation de capital par FAB. — Augmentation de capital par incorporation de FAB (7 K€) et prime d'émission (364 K€).f) Imputation sur la prime. — La prime est diminuée de 1 072 K€ net (1 332 – 260) correspondant aux frais.g) Autres retraitements :— Correction du résultat des filiales : Nous avons enlevé 76 K€ du poste Titres mis en équivalence et du poste Résultat ;— Le poste Transferts de charges augmente de 1 332 K€ correspondant aux frais engagés dans le cadre de la restructuration de la société ;— Le poste Charges externes correspond aux 1 332 K€ et 26 K€ (frais de mission exceptionnelle des commissaires aux comptes), aux 60 K€ d'honoraires SCP Cheuvreux et aux 28 K€ d'honoraires Mazars (mandat supplémentaire).8. – Tableau des flux de trésorerie (en K€).Etabli à partir du résultat net :Exercice 2004Exercice 2003Résultat net des sociétés consolidées2 703154Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :Amortissements et provisions1901Variation des impôts différésPlus-values de cession, nettes d'impôt– 2 011Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence– 725Marge brute d'autofinancement157155Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence420420Variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activit閠33 568129Flux net de trésorerie généré par l'activit閠32 991704Acquisitions d'immobilisationsCessions d'immobilisationsIncidence des variations de périmètre (provisions et impôts diff.)18 404Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement18 404704Dividendes versés aux actionnaires de la société mère– 904– 452Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 27Augmentation net de capital36 942Emission d'empruntsRemboursements d'emprunts– 3 947Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement32 064– 452Variation de trésorerie17 477252Trésorerie d'ouverture3 4323 180Trésorerie de clôture (1)20 9093 432Variation de trésorerie17 4772521) Correspondant à des valeurs mobilières de placement pour 20 896 K€ et des disponibilités pour 84 K€, soit un total de 20 980 K€, sous déduction des comptes bancaires créditeurs pour 71 K€ qui sont inclus dans le poste de passif Emprunts et dettes financières.IV. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Foncière des murs SCA tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Le paragraphe 2 de l'annexe décrit l'incidence sur la valorisation des titres de participation, de la détention d'une SCI porteuse de filiales fiscalement transparentes.Nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode comptable visée dessus et de l'information fournie dans l'annexe et nous nous sommes assurés de sa correcte application.Ces appréciations s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l'opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et du conseil de surveillance, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Lyon et Paris, le 14 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Mazars et Guérardpierre frenoux, Associé ;Fidulor Grant Thornton, membre français de Grant Thornton Internationaljean-marie vilmint, Associé ;Union fiduciaire de contrôle et d'organisation :gérard albrieux, Associé.V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Foncière des murs SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu'ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons de l'élément suivant :La note 3.1 de l'annexe concernant les principes et règles de consolidation traite de l'évaluation des actifs immobiliers acquis en novembre 2004.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe.Ces appréciations s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l'opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Lyon, le 14 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Mazars et Guérardpierre frenoux,Associé ;Fidulor Grant Thornton membre français de Grant Thornton Internationaljean-marie vilmint,Associé ;Union fiduciaire de contrôle et d'organisation :gérard albrieux,Associé.86452

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURS Société en commandite par actions au capital de 15 050 656 €. Siège social : 28, rue Dumont-d’Urville, 75116 Paris. 955 515 895 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 6 avril 2005, date de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le nombre total de droits de vote existant s’élevait à 940 666 actions. 85651

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURSSociété en commandite par actions au capital de 15 050 656 €.Siège social : 28, rue Dumont-d’Urville, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris.Avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 6 avril 2005, à 10 heures, au carré des Champs-Elysees, 1, avenue Dutuit, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Lecture du rapport de gestion du gérant ;— Lecture du rapport des commissaires aux comptes.Au titre de l’assemblée générale ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 - Quitus aux administrateurs ;— Dotation de la réserve légale par prélèvement sur le poste « Prime d’émission », de fusion ou d’apport ;— Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 - Distribution ;— Approbation des conventions réglementées ;— Approbation d’un programme de rachat d’actions ;— Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ;— Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant.Au titre de l’assemblée générale extraordinaire :— Autorisation donnée au gérant pour décider l’augmentation du capital de la société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation donnée au gérant pour décider l’augmentation du capital de la société par incorporations de réserves, bénéfices ou primes ;— Autorisation donnée au gérant pour décider l’augmentation du capital de la société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ;— Pouvoirs.Projet de résolutionsA titre ordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, dans tous leurs éléments, le rapport du gérant, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice de 5 958 987,85 €.L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, en ce compris l’imputation sur le compte « Report à nouveau » d’une somme de 132 959,48 € représentant le montant de la taxe exceptionnelle de 2,5 % prévue à l’article 39-IV de la loi de finances rectificative pour 2004.L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, décide de procéder à la dotation de la réserve légale à concurrence d’un montant de 1 288 272,86 € par prélèvement du même montant sur le poste « Prime d’émission », de fusion et d’apport.Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2004 qui s’établit à 2 703 K€.Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant, d’affecter le résultat de l’exercice qui, augmenté du report à nouveau de 287 526,24 €, s’élève à 6 246 514,09 € de la manière suivante :— 2 502 171,56 € à la distribution d’un dividende de 2,66 € par action, et,— le solde, soit 3 744 342,53 € au compte de report à nouveau.Le dividende sera mis en paiement à compter du lendemain de la présente assemblée générale.Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :ExerciceNombre d’actionsDividende net verséAvoir fiscal2003258 160903 560 €451 780 €2002258 160451 780 €225 890 €2001258 160451 780 €225 890 €Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, autorise la société, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social (représentant à ce jour 94 066 actions) pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.Le prix d’achat ne devra pas être supérieur à 100 € par action, soit un maximum de 9 406 600 € pour l’ensemble des titres acquis au titre de la présente autorisation.En cas de cession, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 25 € par action.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fols, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment :— de leur attribution aux salariés ;— de la régularisation du cours de bourse ;— de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles que de croissance ou à l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au capital.La mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.L’assemblée générale confère en conséquence tous pouvoirs au gérant à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six exercices la société Fidulor Grant Thornton, domiciliée 42, avenue Georges-Pompidou, 69003 Lyon, représentée par M. Jean-Marie Vilmint, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.Ce nouveau mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour tes assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six exercices M. François Pons, domicilié 100, rue de Courcelles, 75017 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.Ce nouveau mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme pour une durée de six exercices M. Cyrille Brouard, domicilié Le Vinci, 4, allée de l’Arches, 92075 La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.Ce nouveau mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.A titre extraordinaire.Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) délègue au gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société (autres que des actions de préférence), de valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (autres que des valeurs mobilières donnant droit a des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès au capital de la société :2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 150 000 000 € (cent cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;3°) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;4°) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée ;5°) décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;6°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :(i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;(iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;7°) Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et8°) décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :(i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;(ii) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;(vii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et(viii) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.En outre, le gérant pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de là présente délégation et modifier corrélativement les statuts.En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la société, le gérant aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le gérant pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.La présente délégation remplace la délégation résultant de la onzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2004 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.L’assemblée générale approuve les opérations effectuées par la société au titre de la délégation susvisée.Onzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) délègue au gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 000 000 € (dix millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 150 000 000 € (cent cinquante millions d’euros) fixé par la dixième résolution de la présente assemblée ;3°) décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;4°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et5°) décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres ou elles seront prélevées ;(ii) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.Douzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) autorise le gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail, à procéder à l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fais, d’un montant nominal maximal de 100 000 € (cent mille euros) par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;2°) décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émise en application de la présente autorisation ;3°) décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail de fixer la décote offerte à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le gérant à réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables, étant entendu que le gérant pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;4°) décide que le gérant pourra prévoir l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales et réglementaires ;5°) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée ;6°) décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de valeurs mobilières ;(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ;(vi) fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;(vii) déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ;(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.La présente autorisation remplace l’autorisation résultant de la douzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2004 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.L’assemblée générale approuve les opérations effectuées par la société au titre de la délégation susvisée.Treizième résolution. — Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée.Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande.Les demandes devront être envoyées au siège de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, cinq jours au moins avant la date de réunion.Les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de la possession de leurs actions, par le dépôt au siège social d’un certificat constatant l’inscription en compte et l’immobilisation des titres délivrés par un intermédiaire financier agrée, cinq jours au moins avant la date de réunion, s’ils désirent y assister ou s’y faire représenter.Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.Le gérant.  84332

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURSSociété en commandite par actions au capital de 15 050 656 €.Siège social : 28, rue Dumont-d’Urville, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 6 avril 2005 à 10 heures au Carré des Champs-Elysées, 1, avenue Dutuit, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Au titre de l’assemblée générale ordinaire :— Lecture du rapport de gestion du gérant ;— Lecture du rapport des commissaires aux comptes ;— Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2004 - Quitus aux administrateurs ;— Dotation de la réserve légale par prélèvement sur le poste prime d’émission, de fusion ou d’apport ;— Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 - Distribution ;— Approbation des conventions réglementées ;— Approbation d’un programme de rachat d’actions ;— Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ;— Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant.Au titre de l’assemblée générale extraordinaire :— Autorisation donnée au gérant pour décider l’augmentation du capital de la société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation donnée au gérant pour décider l’augmentation du capital de la société par incorporations de réserves, bénéfices ou primes ;— Autorisation donnée au gérant pour décider l’augmentation du capital de la société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ;— Pouvoirs.Projet de résolutions.A titre ordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, dans tous leurs éléments, le rapport du gérant, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice de 5 958 987,85 €.L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, en ce compris l’imputation sur le compte report à nouveau d’une somme de 132 959,48 € représentant le montant de la taxe exceptionnelle de 2,5 % prévue à l’article 39-IV de la loi de finances rectificative pour 2004.L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, décide de procéder à la dotation de la réserve légale à concurrence d’un montant de 1 288 272,86 € par prélèvement du même montant sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport.Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice dos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2004 qui s’établit à 2 703 K€.Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant, d’affecter le résultat de l’exercice qui, augmenté du report à nouveau de 287 526,24 €, s’élève à 6 246 514,09 € de la manière suivante :— 2 502 171,56 € à la distribution d’un dividende de 2,66 € par action, et,— le solde, soit 3 744 342,53 € au compte de report à nouveau.Le dividende sera mis en paiement à compter du lendemain de la présente assemblée générale.Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :ExerciceNombre d’actionsDividende net verséAvoir fiscal2003258 160903 560 €451 780 €2002258 160451 780 €225 890 €2001258 160451 780 €225 890 €Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, autorise la société, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social (représentant à ce jour 94 066 actions) pour une période de dix huit mois a compter de la date de la présente assemblée.Le prix d’achat ne devra pas être supérieur à 100 € par action, soit un maximum de 9 406 600 € pour l’ensemble des titres acquis au titre de la présente autorisation.En cas de cession, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 25 € par action.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment :— de leur attribution aux salariés ;— de la régularisation du cours de bourse ;— de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles que de croissance ou à l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au capital.La mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.L’assemblée générale confère en conséquence tous pouvoirs au gérant à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six exercices la société Fidulor Grant Thornton, domiciliée 42, avenue Georges Pompidou, 69003 Lyon, représentée par M. Jean-Marie Vilmint, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.Ce nouveau mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six exercices M. François Pons, domicilié 100, rue de Courcelles, 75017 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.Ce nouveau mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme pour une durée de six exercices M. Cyrille Brouard, domicilié Le Vinci, 4, allée de l’Arche, 92075 La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.Ce nouveau mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.A titre extraordinaire.Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1. délègue au gérant en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société (autres que des actions de préférence), de valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès au capital de la société ;2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 150 000 000 € (cent cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :(i) Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,(ii) Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,(iii) Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et8. décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :(i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,(ii) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,(vii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et(viii) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.En outre, le gérant pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou tes augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la société, le gérant aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Gérant pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.La présente délégation remplace la délégation résultant de la onzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2004 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve les opérations effectuées par la société au titre de la délégation susvisée.Onzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1. délègue au gérant, conformément aux dépositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 000 000 € (dix millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 150 000 000 € (cent cinquante millions d’euros) fixé par la dixième résolution de la présente assemblée ;3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et5. décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres ou elles seront prélevées ;(ii) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;(iii) procéder à tous ajustements afin dé prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et(vi) modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.Douzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1. autorise le gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail, à procéder à l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 100 000 € (cent mille euros) par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émise en application de la présente autorisation ;3. décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail de fixer la décote offerte à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le gérant à réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents a un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables, étant entendu que le gérant pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;4. décide que le gérant pourra prévoir l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales et réglementaires ;5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;6. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente autorisation, notamment à l’effet de :(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de valeurs mobilières ;(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ;(vi) fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salaries exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;(vii) déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ;(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.La présente autorisation remplace l’autorisation résultant de la douzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2004 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.L’assemblée générale approuve les opérations effectuées par la société au titre de la délégation susvisée.Treizième résolution. — Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée.Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande.Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, dans les dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions.Les demandes devront être envoyées au siège de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, cinq jours au moins avant la date de réunion.Les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de la possession de leurs actions, par le dépôt au siège social d’un certificat constatant l’inscription en compte et l’immobilisation des titres délivrés par un intermédiaire financier agrée, cinq jours au moins avant la date de réunion, s’ils désirent y assister ou s’y faire représenter.Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compté, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.Le gérant.  83599

Description : FONCIERE DES MURS FONCIERE DES MURS Société en commandite par action à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 050 656 €.Siège social : 28, rue Dumont-d'Urville, 75116 Paris.955 515 895 R.C.S. Paris.Chiffre d'affaires à fin décembre 2004.I. – Chiffre d'affaires social comparé (en K€) :20032004Premier trimestre00Deuxième trimestre00Troisième trimestre00Quatrième trimestre00Total00Foncière des Murs SCA ne réalise pas de chiffre d'affaires en 2004.II. – Chiffre d'affaires consolidé (en K€). — L'année 2004 a été marquée par la signature d'un protocole d'accord les 29 et 30 novembre entre le groupe Foncière des Régions et l'actionnaire de référence de F.A.B. société détenant 87 % du capital de Ferrand & Renaud. Ce protocole d'accord prévoyait la restructuration de la société Ferrand & Renaud, préalablement à l'entrée dans le capital de la société, du groupe Foncière des Régions. 20032004Premier trimestre00Deuxième trimestre00Troisième trimestre00Quatrième trimestre0650Total0650Les recettes locatives du quatrième trimestre 2004 se rapportent à l'acquisition par Foncière des Murs SCA de la SCI FonMur et de ses filiales porteuses de 22 maisons de retraite.82227