IMECOM

Description : 17046802 octobre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°118Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ PROLOGUE Société anonyme au capital de 12 887 533,80 euros.Siège social : 101, avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers.382 096 451 R.C.S. Nanterre.(Société absorbante)  IMECOM Société anonyme au capital de 1 400 000 eurosSiège social : 101, avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers950 559 898 R.C.S. Nanterre(Société absorbée)Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seings privés en date du 29 septembre 2017, les sociétés PROLOGUE et IMECOM ont établi un projet de fusion selon les modalités suivantes : 1. IMECOM serait absorbée par PROLOGUE selon la procédure prévue par l’article L.236-11-1 du Code de commerce. En conséquence, seraient transférés à PROLOGUE, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, tous les éléments d’actif et de passif qui constituent le patrimoine d’IMECOM, sans réserve aucune, y compris les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’universalité du patrimoine d’IMECOM devant être dévolue à PROLOGUE dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 2. La fusion envisagée serait définitivement réalisée à compter du jour de son approbation par l’assemblée générale extraordinaire d’IMECOM. Dans l’hypothèse où une demande de convocation de l’assemblée générale extraordinaire aurait été formulée par un ou plusieurs actionnaires de PROLOGUE dans les conditions prévues à l’article L.236-11-1 du Code de commerce, la fusion envisagée serait définitivement réalisée à la date de la dernière à intervenir des assemblées générales extraordinaires d’IMECOM et de PROLOGUE approuvant la fusion. 3. La fusion envisagée prendrait effet, d’un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement le 1er janvier 2017. 4. Les éléments d’actif et de passif d’IMECOM seraient transférés à PROLOGUE pour leur valeur nette comptable ressortant de l’état comptable intermédiaire d’IMECOM au 30 juin 2017, conformément à la réglementation applicable. Sur cette base, les montants globaux des éléments d’actif et de passif apportés par IMECOM s’élèveraient respectivement à 1 612 500,34 € et 466 999,69 €. Ainsi le montant de l’actif net apporté par IMECOM à PROLOGUE s’élèverait à 1 145 500,65 €. 5. La parité d’échange retenue, déterminée sur la base des valeurs réelles de PROLOGUE et d’IMECOM, serait de 6,4 actions PROLOGUE pour 1 action IMECOM, étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce, il ne serait pas procédé à l’échange des actions IMECOM détenues par PROLOGUE, soit 198 695 actions représentant 99,35 % du capital et des droits de vote d’IMECOM à la date de réalisation de la fusion.En conséquence, en rémunération de l’apport reçu d’IMECOM, PROLOGUE procéderait à la date de réalisation de la fusion, en application de la parité d’échange, (i) à une augmentation de son capital d’un montant de 2 505,60 euros, par émission de 8 352 actions nouvelles de même valeur nominale que les actions existantes (soit 0,30 euro), attribuées directement aux actionnaires d’IMECOM autres que PROLOGUE. Les actions nouvelles émises par PROLOGUE seraient entièrement assimilées aux actions existantes, porteraient jouissance courante dès leur date d’émission et feraient l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris dès la réalisation de la fusion. 6. La différence entre la valeur nette comptable de la quote-part de l’actif net transmis par IMECOM faisant l’objet d’une rémunération en actions PROLOGUE (soit 7 445,75 euros), et le montant nominal de l’augmentation de capital de PROLOGUE (soit 2 505,60 euros), constituerait une prime de fusion d’un montant de 4 940,15 €, qui serait portée au passif du bilan de PROLOGUE à un compte « prime de fusion », sur lequel porteraient les droits des actionnaires anciens et nouveaux. 7. La fusion étant placée sous le régime de l’article L.236-11-1 du Code de commerce, il n’y a pas lieu en principe à approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de PROLOGUE. Par conséquent, à défaut de demande de convocation de l’assemblée générale extraordinaire de PROLOGUE dans les conditions visées à l’article L.236-11-1 du Code de commerce, les actions nouvelles seraient émises par PROLOGUE du seul fait de l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire d’IMECOM. L’émission des actions nouvelles PROLOGUE seraient dûment constatée par le Président Directeur Général de PROLOGUE, sur délégation du conseil d’administration de PROLOGUE. 8. Conformément à l’article L.236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 29 septembre 2017 au nom de PROLOGUE et au nom d’IMECOM. 9. Les créanciers de PROLOGUE et d’IMECOM dont les créances sont antérieures à la date de parution du présent avis pourront former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce. Pour avis,Le Président Directeur Général de PROLOGUE,Le Président Directeur Général d’IMECOM. 1704680