PROWEBCE. (PROWEBCE)

Description : 150294712 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ « PROWEBCE » Société Anonyme au capital de 397 485,20 €urosSiège social : 14, rue Chaptal, 92300 LEVALLOIS PERRET421 011 875 RCS NANTERREN° Siret : 421 011 875 00190 – Code APE : 5829 C   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 JUIN 2015 AVIS DE CONVOCATION  Les actionnaires de la société PROWEBCE, société anonyme au capital de 397 485,20 € divisé en 1.987.426 actions de 0,20 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à LEVALLOIS-PERRET (92300) – 14, rue Chaptal, sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle pour le 30 juin 2015, au siège social, à 16 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - rapport du conseil d’administration ;- rapports des commissaires aux comptes ;- approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;- affectation du résultat ;- approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;- point sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;- quitus aux administrateurs ;- pouvoirs en vue des formalités. Le texte des projets de résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°61 du 22 mai 2015 (affaire 1502280) et n’a fait l’objet d’aucune modification. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention de Monsieur Gonzague BELLANGER ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.  Le conseil d’administration.   1502947

Description : 150228022 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PROWEBCE Société anonyme au capital de 397 485,20 €.Siège social : 14, rue Chaptal, 92300 Levallois Perret.421 011 875 R.C.S. Nanterre.N° Siret : 421 011 875 00190 – Code APE : 5829 C(La « Société ») Avis de réunion d’une assemblée générale ordinaire annuelle. Les actionnaires de la société PROWEBCE, société anonyme au capital de 397.485,20 € divisé en 1.987.426 actions de 0,20 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à LEVALLOIS-PERRET (92300) – 14, rue Chaptal, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale ordinaire pour le 30 juin 2015, au siège social, à 16 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivantes : Ordre du jour. - rapport du conseil d’administration ;- rapports des commissaires aux comptes ;- approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;- affectation du résultat ;- approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;- point sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;- quitus aux administrateurs ;- pouvoirs en vue des formalités. Projet de texte des résolutions. Première résolution (approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir un bénéfice de 3 777 127 € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte qu’il n’a été procédé au cours de l’exercice écoulé à aucune dépense ayant trait aux charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.  Deuxième résolution (affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter entièrement le bénéfice de l’exercice de 3 777 127 € au poste « report à nouveau » dont le solde sera ainsi porté de 3 251 001 €, son montant actuel, à un montant de 7 028 128 €. Conformément à la loi, l'assemblée générale prend également acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2013 2012 2011 575 952,47 € 556 092,04 € - - - - - - -   Troisième résolution (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Quatrième résolution (approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce qu’il n’a été conclu au cours de l’exercice écoulé, aucune convention nouvelle de la nature de celles visées auxdits articles. L’assemblée générale prend également acte des conventions, opérations et engagements qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé et figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution (quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Sixième résolution (pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention de Monsieur Gonzague BELLANGER ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  [email protected] envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.  Le conseil d’administration.  1502280

Description : 140252930 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ « PROWEBCE »Société anonyme au capital de 397 485,20 €.Siège social : 14, rue Chaptal, 92300 Levallois Perret.N°Siret : 421 011 875 00190 – Code APE : 5829 C421 011 875 R.C.S. Nanterre. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2014 AVIS DE CONVOCATIONLes actionnaires de la société PROWEBCE, société anonyme au capital de 397.485,20 € divisé en 1 987 426 actions de 0,20 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à LEVALLOIS-PERRET (92300) – 14, rue Chaptal, sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 16 juin 2014, au siège social, à 16 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - rapports du conseil d’administration ;- rapports des commissaires aux comptes ;- approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;- affectation du résultat ;- approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;- approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;- quitus aux administrateurs ;- renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques ANDRE ;- renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ;- renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;- pouvoirs en vue des formalités. Le texte des projets de résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 mai 2014 (affaire 1401686) et n’a fait l’objet d’aucune modification. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention de Monsieur Gonzague BELLANGER ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Le conseil d’administration. 1402529

Description : 14016867 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PROWEBCESociété Anonyme au capital de 397 485,20 €uros.Siège social : 14, rue Chaptal – 92300 LEVALLOIS PERRET421 011 875 R.C.S. NANTERREN° Siret : 421 011 875 00190 – Code APE : 5829 C AVIS DE RÉUNION D’UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Les actionnaires de la société PROWEBCE, société anonyme au capital de 397 485,20 € divisé en 1.987.426 actions de 0,20 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à LEVALLOIS-PERRET (92300) – 14, rue Chaptal, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 16 juin 2014, au siège social, à 16 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivantes : ORDRE DU JOUR - rapports du conseil d’administration ;- rapports des commissaires aux comptes ;- approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;- affectation du résultat ;- approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;- approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;- quitus aux administrateurs ;- renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques ANDRE ;- renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; conditions / modalités ;- renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;- pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir un bénéfice de 2 684 273 € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte qu’il n’a été procédé au cours de l’exercice écoulé à aucune dépense ayant trait aux charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts. Deuxième résolution (Affectation du résultat) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter entièrement le bénéfice de l’exercice de 2 684 273 € au poste « report à nouveau » dont le solde sera ainsi porté de 1 142 680 €, son montant actuel, à un montant de 3 826 953 €. Conformément à la loi, l'assemblée générale prend également acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2012 2011 2010 556 479,28 € - 198 302 € - - - - - -  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution -(Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce qu’il n’a été conclu au cours de l’exercice écoulé, aucune convention nouvelle de la nature de celles visées auxdits articles. L’assemblée générale prend également acte des conventions, opérations et engagements qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé et figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs) — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques ANDRE) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques ANDRE arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques ANDRE pour une durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; conditions / modalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la société en vue de : - l’animation du marché ou liquidité de l’action PROWEBCE dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ;- leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;- leur attribution aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ;- leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la huitième résolution ci-après. Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ; - le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des titres composant le capital social ; - le montant maximum global destiné au rachat des actions de la société ne pourra dépasser 3 500 000 € ; - le prix maximum d'achat est fixé à 100 € par action. La présente autorisation d’opérer sur les actions de la société est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle précédemment consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2013, sous réserve des rachats qui auraient été effectués en vertu de cette précédente autorisation. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. L'assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la septième résolution ci-avant ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle précédemment consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2013. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités qu'il appartiendra. Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.  ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention de Monsieur Gonzague BELLANGER ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Le conseil d’administration.1401686

Description : 13029093 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ « PROWEBCE »Société anonyme au capital de 397 485,20 €.Siège social : 14, rue Chaptal, 92300 Levallois Perret.421 011 875 R.C.S. Nanterre.N°Siret : 421 011 875 00190 – Code APE : 5829 C ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 JUIN 2013 AVIS DE CONVOCATIONLes actionnaires de la société PROWEBCE, société anonyme au capital de 397.485,20 € divisé en 1.987.426 actions de 0,20 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à LEVALLOIS-PERRET (92300) – 14, rue Chaptal, sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 20 juin 2013, au siège social, à 15 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour : - rapports du conseil d’administration ;- rapports des commissaires aux comptes ;- approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;- affectation du résultat ;- approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;- approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;- quitus aux administrateurs ;- renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ;- renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;- pouvoirs en vue des formalités. Le texte des projets de résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 mai 2013 (affaire 1302060) et n’a fait l’objet d’aucune modification. ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention de Monsieur Gonzague BELLANGER ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Le conseil d’administration.1302909

Description : 130206013 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PROWEBCESociété anonyme au capital de 397 485,20 €.Siège social : 14, rue Chaptal 92300 Levallois-Perret.421 011 875 R.C.S. Nanterre – Code APE : 5829 C  Avis de réunion d’une assemblée générale mixte Les actionnaires de la société PROWEBCE, société anonyme au capital de 397 485,20 € divisé en 1 987 426 actions de 0,20 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à LEVALLOIS-PERRET (92300) – 14, rue Chaptal, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 20 juin 2013, au siège social, à 15 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivantes : Ordre du jour - rapports du conseil d’administration ; - rapports des commissaires aux comptes ; - approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; - affectation du résultat ; - approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; - approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - quitus aux administrateurs ; - renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; - renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; - pouvoirs en vue des formalités.  Projet de texte des résolutions Première résolution(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir un bénéfice de 1 698 772 € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte qu’il n’a été procédé au cours de l’exercice écoulé à aucune dépense ayant trait aux charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution(Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d'affecter entièrement le bénéfice de l’exercice de 1 698 772 € au poste « Autres réserves » dont le montant sera ainsi porté de 3 301 710 €, son montant actuel, à un montant de 5 000 482 €. Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2011 - - - 2010 198 302 € - - 2009 - - -  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution(Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés. Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Sixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la société en vue de : - l’animation du marché ou liquidité de l’action PROWEBCE dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ;- leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;- leur attribution aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ;- leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la septième résolution ci-après. Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ;- le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des titres composant le capital social ;- le montant maximum global destiné au rachat des actions de la société ne pourra dépasser 3 500 000 € ;- le prix maximum d'achat est fixé à 18 € par action. La présente autorisation d’opérer sur les actions de la société est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle précédemment consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012, sous réserve des rachats qui auraient été effectués en vertu de cette précédente autorisation. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. L'assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la sixième résolution ci-avant ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle précédemment consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités qu'il appartiendra. Huitième résolution(Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.  ————————  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention de Monsieur Gonzague BELLANGER ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Le conseil d’administration. 1302060

Description : 1203354 30 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PROWEBCE   Société anonyme au capital de 396 604,60 €. Siège social : 14, rue Chaptal, 92300 Levallois Perret. 421 011 875 R.C.S. Nanterre. Code APE : 5829C   Rectificatif à l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 mai 2012, bulletin n°61.   Veuillez lire aux paragraphes B et C de l’avis de convocation le site internet de la Société comme suit : www.prowebce.com en lieu et place de www.prowebce.net   Le reste de l’avis demeure inchangé.   1203354

Description : 1202831 21 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PROWEBCE   Société anonyme au capital de 396.604,60 €. Siège social : 14, rue Chaptal, Levallois Perret (92300). 421 011 875 R.C.S. Nanterre. Code APE : 5829C.   Avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROWEBCE sont convoqués en assemblée générale mixte qui se tiendra au siège social : 14, rue Chaptal – LEVALLOIS PERRET (92300) le vendredi 8 juin 2012 à 14 h30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour a titre ordinaire.   - rapports du conseil d’administration ; - rapports des commissaires aux comptes ; - approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; - affectation du résultat ; - approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; - approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; - quitus aux administrateurs ; - renouvellement du mandat d’administrateur de M.M. Patrice Thiry et Bertrand Berullier ; - renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young, - renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex.   Ordre du jour a titre extraordinaire.   - ratification du transfert du siège social, - autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; - autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; - autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ; - autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou aux dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; - autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE ») ; - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des BCE à émettre en faveur d’une catégorie identifiée de personnes ; - délégation de compétence à conférer au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires ; - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de tout fonds d’investissement et/ou société de capital risque français ou étranger (de type FCPI, FCPR, FIP, SCR, Limited Partnership), souhaitant souscrire pour un montant minimum de 500.000 € (prime d’émission incluse) ; - autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire ; - délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ; - fixation du plafond global des augmentations de capital ; - modification de l’objet social, pour y intégrer les activités des sociétés filiales de la société (Meyclub, Agence DCE et Sondages CE) ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de la société ; - modification corrélative des statuts ; - pouvoirs en vue des formalités.    —————————————   A. Participation à l’Assemblée :   1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : - voter par correspondance ; - donner procuration au Président ; - donner procuration à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : - les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 5 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris ; - les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 5 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 5 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris.   2. Mode de participation à l’Assemblée :   (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : - l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à BNP PARIBAS Securities Services (CTS Emetteurs – Assemblées - Grand Moulin de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 PANTIN CEDEX) ; - l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de BNP PARIBAS Securities Services (à l’adresse indiquée ci-avant), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de BNP PARIBAS Securities Services (à l’adresse indiquée ci-avant). Cette demande devra être reçue par BNP PARIBAS Securities Services six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 2 juin 2012. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à BNP PARIBAS Securities Services (à l’adresse indiquée ci-avant), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 5 juin 2012. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 5 juin 2012. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 5 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   B. Documents mis à la disposition des actionnaires :   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé à LEVALLOIS PERRET (92300) – 14, rue Chaptal, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.prowebce.net, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 2012, dans les conditions légales et réglementaires.   C. Questions écrites :   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 4 juin 2012, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.prowebce.net, rubrique « Investisseurs ».         Le conseil d’administration. 1202831

Description : 1201978 2 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PROWEBCE Société anonyme au capital de 396.604,60 €. Siege social : 14, rue Chaptal, 92300 Levallois-Perret. 421 011 875 R.C.S. Nanterre – Code APE : 5829C.   Avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée générale mixte. Les actionnaires de la société PROWEBCE, société anonyme au capital de 396.604,60 € divisé en 1.983.023 actions de 0,20 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à LEVALLOIS PERRET (92300) – 14, rue Chaptal, sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 8 juin 2012, au siège social, à 14h30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants :   Ordre du jour.   - rapports du conseil d’administration ; - rapports des commissaires aux comptes ; - approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; - affectation du résultat ; - approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; - approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - quitus aux administrateurs ; - renouvellement du mandat d’administrateur de M.M. Patrice Thiry et Bertrand Berullier ; - renouvellement du mandat de commissaire aux comptes du cabinet Ernst & Young, - renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex, - ratification du transfert du siège social, - autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; - autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; - autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ; - autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou aux dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; - autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE ») ; - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des BCE à émettre en faveur d’une catégorie identifiée de personnes ; - délégation de compétence à conférer au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires ; - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de tout fonds d’investissement et/ou société de capital risque français ou étranger (de type FCPI, FCPR, FIP, SCR, Limited Partnership), souhaitant souscrire pour un montant minimum de 500.000 € (prime d’émission incluse) ; - autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire ; - délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ; - fixation du plafond global des augmentations de capital ; - modification de l’objet social, pour y intégrer les activités des sociétés filiales de la société (Meyclub, Agence DCE et Sondages CE) ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de la société ; - modification corrélative des statuts ; - pouvoirs en vue des formalités.   Projet de texte des résolutions. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes,   approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir un bénéfice de 964.525,73 € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a été procédé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 à aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés au titre de l'article 39-4 du Code général des impôts.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort à 964.525,73 €, en l’absence de tout report à nouveau antérieur, décide d’affecter entièrement ledit bénéfice distribuable au poste « Autres Réserves » dont le montant sera ainsi porté de 2.337.184,17 €, son montant actuel, à un montant de 3.301.709,91€.   Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués   2010 198 302 € - - 2009 - - - 2008 191.963 € - -   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes,   approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir un bénéfice net d’ensemble consolidé de 571.130 euros, dont part groupe pour 564.705 euros et part hors groupe pour 6.425 euros, ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,   approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.   Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrice Thiry). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,   décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Patrice Thiry.   et ce, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Berullier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,   décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Berullier.   et ce, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Huitième résolution (Mandat de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,   décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres, Monsieur Franck SEBAG - Tour First - 1, place des Saisons - TSA 14444 - 92037 Paris-La Défense.   et ce, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Neuvième résolution (Mandat de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,   décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex, Tour First - 1, place des Saisons - 92037 Paris-La Défense.   et ce, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Dixième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,   décide de ratifier le transfert du siège social tel que décidé par le conseil d’administration aux termes de ses délibérations du 2 avril 2012, lequel est fixé depuis le 16 avril 2012 à LEVALLOIS-PERRET (92300) - 14, rue Chaptal.   Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   autorise le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la société en vue de :   1. l’animation du marché ou liquidité de l’action PROWEBCE dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; 2. leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; 3. leur attribution aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; 4. leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la onzième résolution ci-après. Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.   Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :   - le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ;   - le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des titres composant le capital social ;   - le montant maximum global destiné au rachat des actions de la société ne pourra dépasser 3.500.000 € ;   - le prix maximum d'achat est fixé à 18 € par action.   La présente autorisation d’opérer sur les actions de la société est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.   L'assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation   Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,   autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la dixième résolution ci-avant ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.   Treizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,   1. autorise le conseil d'administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 I du Code de commerce, ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou, pour le cas où la législation le permettrait, à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par le Code de commerce ;   2. donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de désigner les bénéficiaires de ces options ;   3. décide que :   - en cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé dans les conditions légales et règlementaires par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties ;   - en cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé dans les conditions légales et règlementaires par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties ;   - le nombre total des options qui seront attribuées en vertu de la présente autorisation et en tenant compte des options ouvertes et attribuées en vertu des précédentes autorisations ayant le même objet, ne pourra donner droit à souscrire (ou à acheter) un nombre d'actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social, ce plafond étant apprécié au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en oeuvre la présente autorisation.   4. prend acte de ce que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;   5. délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour :   - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options ; fixer s'il y a lieu les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; prévoir les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;   - le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;   - décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-145 du Code de commerce,   - fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra, en tout état de cause, excéder une période de cinq (5) ans à compter de leur date d'attribution,   - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas notamment de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la société,   - arrêter les termes du "Règlement du Plan" ou de la "Notice" à remettre aux bénéficiaires ; les modifier le cas échéant,   - constater les augmentations de capital consécutives à la levée des options de souscription, le tout dans la limite du plafond de 10 % visé au paragraphe 3 ci-avant ;   - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire,   - sur sa seule décision s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.   La présente autorisation est valable pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale sauf nouvelle autorisation consentie avant cette date. Elle se substitue, s’il y a lieu, à l'autorisation ayant le même objet qui aurait été préalablement consentie par l'assemblée générale des actionnaires ; le conseil d'administration conservera toutefois les prérogatives nécessaires à l'effet de constater l'exercice des options attribuées en vertu des autorisations précédentes et les augmentations qui en résulteront le cas échéant, ainsi que pour apporter aux statuts toutes les modifications nécessaires.   Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou aux dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,   autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, existantes ou à émettre.   Le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en oeuvre la présente autorisation.   Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution pourront être des salariés ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement, ainsi que les mandataires sociaux définis par la loi des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le conseil d'administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le conseil d'administration.   L’assemblée générale décide que :   - l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive à l’issue d’une période d’acquisition de deux (2) années à compter de la décision du conseil d’administration de mettre en oeuvre la présente autorisation, étant précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième catégorie, l’attribution des actions au bénéficiaire concerné lui sera définitivement acquise au jour de la constatation de l’invalidité ; - fixe à deux (2) années la période de conservation des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires, laquelle commencera à courir à l’issue de la période d’acquisition.   La présente délégation emporte émission d’actions par incorporation de réserves, prime ou bénéfice au profit des attributaires susvisés et renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :   - déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ; - arrêter les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de la ou des attributions ; - décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; - constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; - et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.   La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE »)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil de d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   1. décide d’autoriser le conseil d’administration (ou le directoire en cas de modification du mode de gestion de la Société) à émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 200.000 valeurs mobilières donnant accès au capital, revêtant les caractéristiques de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après dénommés les « BCE ») dans les conditions prévues par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et par l’article 163 bis G du code général des impôts.   Ces 200.000 BCE seront émis sous la forme nominative et seront incessibles ; leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom de leur titulaire.   2. décide que ces BCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaire qui seront identifiés par le conseil d’administration, chaque BCE donnant à son titulaire le droit de souscrire à une action nouvelle ;   3. décide, en conséquence de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre les BCE, d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 40.000 € par émission d’un nombre maximal de 200.000 actions nouvelles de 0,20 € de nominal chacune, assorties d’une prime d’émission dont le montant sera arrêté par le conseil d’administration lorsqu’il fera application de la présente autorisation, le prix d’exercice des BCE devant être libéré intégralement lors de la souscription que ce soit en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.    Cette autorisation d’augmentation de capital sera caduque à défaut d’exercice par les titulaires des BCE, de tout ou partie de leurs droits avant l’expiration d’un délai de cinq (5) ans à compter de leur attribution.   Au montant nominal maximum de 40.000 € s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de BCE ;   4. prend acte, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles susceptibles d’être émises par exercice des BCE ;   5. décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de :   - déterminer les bénéficiaires des BCE dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de BCE attribués à chacun à titre gratuit ; - déterminer le prix d’exercice des BCE étant rappelé qu’en l’état actuel de la réglementation, si la société devait procéder dans les six mois précédant l’attribution des BCE à une augmentation de capital, le prix d’exercice des BCE attribués ne pourrait être inférieur au prix d’émission des actions nouvelles émises au titre de ladite augmentation de capital ; - déterminer et modifier, s’il y a lieu, les conditions d’exercice des BCE et de perte des droits, étant rappelé que les BCE devront être exercés par leurs bénéficiaires avant l’expiration d’un délai de cinq (5) ans à compter de leur attribution ; - déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BCE seraient réservés si la société procédait, tant qu’il existera de tels BCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; - informer les bénéficiaires des BCE, recueillir leur souscription et les versements du prix des actions émises en exercice des BCE ; - constater la réalisation des augmentations de capital successives qui résulteront de l’exercice des BCE ; - procéder aux modifications corrélatives des statuts qui résulteront de l’exercice des BCE et, plus généralement, effectuer toutes formalités légales.   La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et remplace s’il y a lieu, toute autorisation ayant le même objet.   Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des BCE à émettre en faveur d’une catégorie identifiée de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil de d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu à l’article L.225-138 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription à l’intégralité des 200.000 BCE visés dans la précédente résolution au profit des salariés et/ou dirigeants de la société qui seront désignés par le conseil d’administration.   Dix-septième résolution (délégation de compétence à conférer au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 €, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;   3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 6.000.000 € à la date de l'émission ;   4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   - limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;   6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :   (i) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, (ii) arrêter les prix et les conditions des émissions, (iii) fixer les montants à émettre, (iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, (v) déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, (vi) suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, (vii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (viii) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, (ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, (x) et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;   8. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle se substitue, le cas échéant, à la délégation ayant le même objet qui aurait été consentie par l'assemblée générale des actionnaires.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   constatant que le capital est intégralement libéré,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,   sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ci-après,   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires visée à la dix-septième résolution ci-après, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 €, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ;   3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seraient émises en application de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration dans les conditions suivantes :   a) le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %.   b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimal visé à l'alinéa "a)" ci-dessus,   4. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 6.000.000 € à la date de l'émission ;   5. décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - déterminer la nature des titres à émettre en vertu de la présente délégation, lesquels pouvant être des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   - arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes visée à la onzième résolution ci-après et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;   - décider (i) le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, (ii) le prix d’émission (ou d’exercice) des actions nouvelles (ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) selon les critères de fixation visés dans la présente résolution ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   - déterminer les dates et modalités des émissions ;   - déterminer le mode de libération des actions nouvelles ;   - déterminer, s’il s’agit de valeurs mobilières donnant accès au capital, l’éventuel prix de souscription auxdites valeurs mobilières ;   - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   - prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois, conformément à l'article L.225-138 III du Code de commerce.   Dix-neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de tous fonds d’investissement et/ou société de capital risque français ou étranger (de type FCPI, FCPR, FIP, SCR, Limited Partnership), souhaitant souscrire pour un montant minimum de 500.000 € (prime d’émission incluse) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de la ou des émission(s) qui seraient décidée(s) en application de la dix-septième résolution ci-avant et d'en réserver la souscription au profit exclusif de tous fonds d’investissement et/ou société de capital risque français ou étranger (de type FCPI, FCPR, FIP, SCR, Limited Partnership), souhaitant souscrire pour un montant minimum de 500.000 € (prime d’émission incluse).   Vingtième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des résolutions ci-avant, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la vingt-et-unième résolution ci-après,   et fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.   L'assemblée générale prend acte que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.    Vingt-et-unième résolution (Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,   considérant les termes des résolutions ci-avant,   décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite d’un montant nominal maximum de 4.000 €, par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.   L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ("PEE") qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et de l'article L.233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.   L'assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :   - mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation, - réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, - fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles 3332-18 et suivants du Code du travail, - fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée, - dans la limite d’un montant nominal maximum de 4.000 € tel qu’indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, - fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions, - fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation, - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, - procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, - imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, - passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, - procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, - et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle remplace celle accordée précédemment et qui aurait le même objet.   Vingt-deuxième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à 10.000.000 € le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les quatorzième à vingtième résolutions ci-avant, étant précisé (i) qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société (ou tous autres instruments dilutifs existants) conformément à la loi et (ii) que ne sont pas prises en compte les augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées en vertu de la douzième résolution ci-avant ou de l’attribution gratuite d’actions en vertu de la treizième résolution ci-avant.   Vingt-troizième résolution (Complément à l’objet social). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   décide de compléter l’objet social de la manière suivante :   - conception, édition et gestion d'un site de commerce électronique, notamment au profit des comités d'entreprise, ou toute autre collectivité publique ou privée, - gestion de billetterie, fourniture de produits, de services et informations proposés directement ou indirectement aux salariés des comités d'entreprise, ou toute autre collectivité publique ou privée, - gestion de voyages au profit des comités d'entreprise, ou toute autre collectivité publique, - conception, traitement et exploitation d’enquêtes et de sondages dans le secteur des comités d'entreprise et autres collectivités publiques ou privées, - conseil et formation en organisation, gestion, communication et systèmes d’informations dans le secteur des comités d'entreprise et autres collectivités publiques ou privées.   Vingt-quatrième résolution (Modification corrélative des statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   comme conséquence de l'adoption de la précédente résolution,   décide de modifier, l’article 2 « OBJET » des statuts, de sorte que celui-ci sera désormais libellé ainsi qu'il suit :   « La Société a pour objet :   Toutes prestations de services dans les domaines d’internet, de l’informatique et la communication, ce qui englobe l’ensemble des prestations de conseils, de designs, de développement technique, et d’accompagnement logistique ;   Conception, édition et gestion d'un site de commerce électronique, notamment au profit des comités d'entreprise, ou toute autre collectivité publique ou privée ; la gestion de billetterie, fourniture de produits, de services et informations proposés directement ou indirectement aux salariés des comités d'entreprise, ou toute autre collectivité publique ou privée ; gestion de voyages au profit des comités d'entreprise, ou toute autre collectivité publique ;   Conception, traitement et exploitation d’enquêtes et de sondages dans le secteur des comités d'entreprise et autres collectivités publiques ou privées ; conseil et formation en organisation, gestion, communication et systèmes d’informations dans le secteur des comités d'entreprise et autres collectivités publiques ou privées.   La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet social par voie de création de société nouvelles, d’apport, de souscription d’actions, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.   Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. »   Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.   ————————————   A. Participation à l’Assemblée :   1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée :   Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par une autre personne de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : - voter par correspondance ; - donner procuration au Président ; - donner procuration à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : - les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 5 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris ; - les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 5 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 5 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris.   2. Mode de participation à l’Assemblée :   (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : - l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à BNP PARIBAS Securities Services (CTS Emetteurs – Assemblées - Grand Moulin de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 PANTIN CEDEX) ; - l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de BNP PARIBAS Securities Services (à l’adresse indiquée ci-avant), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de BNP PARIBAS Securities Services (à l’adresse indiquée ci-avant). Cette demande devra être reçue par BNP PARIBAS Securities Services six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 2 juin 2012. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à BNP PARIBAS Securities Services (à l’adresse indiquée ci-avant), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 5 juin 2012. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 5 juin 2012. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 5 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.     B. Documents mis à la disposition des actionnaires :   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé à LEVALLOIS PERRET (92300) – 14, rue Chaptal, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.prowebce.net, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 2012, dans les conditions légales et réglementaires.     C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites :   1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution :   Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected], à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 13 mai 2012. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 5 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.prowebce.net, rubrique « Investisseurs ».   2. Questions écrites :   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 4 juin 2012, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.prowebce.net, rubrique « Investisseurs ».   Le conseil d’administration.     1201978

Description : 1102799 25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PROWEBCE Société anonyme au capital de 396.604,60 € Siège social : 6/8, rue Gesnouin, Clichy La Garenne (92110) 421 011 875 R.C.S. Nanterre N°Siret : 421 011 875 00125 – Code APE : 5829C     Avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée générale mixte.   Les actionnaires de la société PROWEBCE, société anonyme au capital de 396.604,60 € divisé en 1.983.023 actions de 0,20 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à CLICHY LA GARENNE (92110) – 6/8, rue Gesnouin, sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 30 juin 2011, au siège social, à 14 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants :   Ordre du jour   - rapports du conseil d’administration ; - rapports du commissaire aux comptes ; - approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; - affectation du résultat ; - approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - quitus aux administrateurs ; - nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaire et suppléant aux côtés des commissaires aux comptes titulaire et suppléant actuellement en fonction ; - autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, un maximum de 100.000 valeurs mobilières donnant accès au capital sous forme de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (BCE) ; conditions et modalités ; pouvoirs au conseil d’administration ; - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des BCE à émettre en faveur d’une catégorie identifiée de personnes ; - autorisation spécifique à conférer aux organes de direction en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet de décider une augmentation de capital, dans la limite de 3 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscriptions, par émission d’actions nouvelles réservées au profit des salariés et/ou dirigeants adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) qui serait mis en place au sein de la société et, s’il y a lieu, de ses filiales ; modalités et conditions ; - fixation du plafond global des augmentations de capital ; - pouvoirs en vue des formalités.   Projet de texte des résolutions.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général du commissaire aux comptes,   approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir un bénéfice de 304.948,19 € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a été procédé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés au titre de l'article 39-4 du Code général des impôts.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort à 304.948,19 €, en l’absence de tout report à nouveau antérieur,   décide d’affecter ledit bénéfice distribuable de la manière suivante :   - Dividendes 198.302,30 € soit 0,10 € par action,   ouvrant droit, pour les personnes physiques fiscalement   domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à   l’article 158-32-2 du Code général des impôts.   - Autres Réserves 106.645,89 € le poste « Autres Réserves » étant ainsi porté de 2.230.538,28 €, son montant actuel,   à un montant de 2.337.184,17 €   Total 304.948,19 €   Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués   2007 - - - 2008 191.963 € - - 2009 0,00 € - -   Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,   approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.   Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Cinquième résolution (Nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaire et suppléant aux côtés des commissaires aux comptes titulaire et suppléant actuellement en fonction). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,   décide de nommer aux côtés des commissaires aux comptes titulaire et suppléant actuellement en fonction :   (i) en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire :   — la société FIDEXIA dont le siège est à PARIS (75008) – 11, rue la Boëtie,   en ce, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   (ii) en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant :   — Monsieur Patrick BITTON demeurant à CHARENTON LE PONT (94220) – 10, rue du Président Kennedy,   en ce, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre cent mille (100.000) bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE »)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,   1. décide d’autoriser le conseil d’administration (ou le directoire en cas de modification du mode de gestion de la Société) à émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de cent mille (100.000) valeurs mobilières donnant accès au capital, revêtant les caractéristiques de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après dénommés les « BCE ») dans les conditions prévues par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et par l’article 163 bis G du code général des impôts.   Ces 100.000 BCE seront émis sous la forme nominative et seront incessibles ; leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom de leur titulaire.   Les BCE devront être émis, si le conseil d’administration fait usage de la présente délégation, dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;   2. décide que ces BCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaire qui seront identifiés par le conseil d’administration, chaque BCE donnant à son titulaire le droit de souscrire à une action nouvelle de 0,20 € de valeur nominale ;   3. décide, en conséquence de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre les BCE, d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 20.000 € par émission d’un nombre maximal de cent mille (100.000) actions nouvelles de 0,20 € de nominal chacune, assorties d’une prime d’émission dont le montant sera arrêté par le conseil d’administration lorsqu’il fera application de la présente autorisation, le prix d’exercice des BCE devant être libéré intégralement lors de la souscription que ce soit en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.    Cette autorisation d’augmentation de capital sera caduque à défaut d’exercice par les titulaires des BCE, de tout ou partie de leurs droits avant l’expiration d’un délai de cinq (5) ans à compter de leur attribution.   Au montant nominal maximum de 20.000 € s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de BCE ;   4. prend acte, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles susceptibles d’être émises par exercice des BCE ;   5. décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de :   - déterminer les bénéficiaires des BCE dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de BCE attribués à chacun à titre gratuit ; - déterminer le prix d’exercice des BCE étant rappelé qu’en l’état actuel de la réglementation, si la société devait procéder dans les six mois précédant l’attribution des BCE à une augmentation de capital, le prix d’exercice des BCE attribués ne pourrait être inférieur au prix d’émission des actions nouvelles émises au titre de ladite augmentation de capital ; - déterminer et modifier, s’il y a lieu, les conditions d’exercice des BCE et de perte des droits, étant rappelé que les BCE devront être exercés par leurs bénéficiaires avant l’expiration d’un délai de cinq (5) ans à compter de leur attribution ; - déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BCE seraient réservés si la société procédait, tant qu’il existera de tels BCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; - informer les bénéficiaires des BCE, recueillir leur souscription et les versements du prix des actions émises en exercice des BCE ; - constater la réalisation des augmentations de capital successives qui résulteront de l’exercice des BCE ; - procéder aux modifications corrélatives des statuts qui résulteront de l’exercice des BCE et, plus généralement, effectuer toutes formalités légales.   Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des BCE à émettre en faveur d’une catégorie identifiée de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil de d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu à l’article L. 225-138 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription à l’intégralité des cent mille (100.000) BCE visés dans la précédente résolution au profit des salariés et/ou dirigeants de la société qui seront désignés par le conseil d’administration.   Huitième résolution (délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,   considérant les termes des résolutions ci-avant,   décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite d’un montant nominal maximum de 2.000 €, par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.   L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ("PEE") qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et de l'article L.233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.   L'assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :   - mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation, - réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, - fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, - fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée, - dans la limite d’un montant nominal maximum de 2.000 € tel qu’indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, - fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions, - fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation, - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, - procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, - imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, - passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, - procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, - et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une duré de dix-huit (18) mois. Elle remplace celle accordée précédemment et qui aurait le même objet.   Neuvième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à VINGT-DEUX MILLE (22.000) euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi.   Dixième résolution (pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.   ———————————   A. Participation à l’Assemblée :   1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : - voter par correspondance ; - donner procuration au Président ; - donner procuration à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : - les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 27 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris ; - les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 27 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 27 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.   2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : - l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à BNP PARIBAS Securities Services (CTS Emetteurs – Assemblées - Grand Moulin de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 PANTIN CEDEX) ; - l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de BNP PARIBAS Securities Services (à l’adresse indiquée ci-avant), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de BNP PARIBAS Securities Services (à l’adresse indiquée ci-avant). Cette demande devra être reçue par BNP PARIBAS Securities Services six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2011. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à BNP PARIBAS Securities Services (à l’adresse indiquée ci-avant), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 27 juin 2011. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 27 juin 2011. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 27 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   B. Documents mis à la disposition des actionnaires :   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé à CLICHY LA GARENNE (92110) – 6/8, rue Gesnouin, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.prowebce.net, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’Assemblée, soit le 9 juin 2011, dans les conditions légales et réglementaires.   C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites :   1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected], à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 5 juin 2011. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.prowebce.net, rubrique « Investisseurs ».   2. Questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2011, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.prowebce.net, rubrique « Investisseurs ».   Le conseil d’administration.     1102799

Description : 1004115 2 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PROWEBCE   Société Anonyme au capital de 391.314,40 €. Siège social : 6/8, rue Gesnouin, 92110 Clichy la Garenne. 421.011.875 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion rectificatif   (Rectification portant sur les projets de résolutions à caractère extraordinaire)   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROWEBCE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra au siège social : 6/8, rue Gesnouin – CLICHY LA GARENNE 92110, le mercredi 28 juillet 2010 à 14h, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour à titre ordinaire   - rapport de gestion établi par le conseil d’administration, - rapport de l’exercice sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, - approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs, - affectation du résultat de l’exercice, - rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 - 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - rapport du conseil d’administration sur l’usage des délégations de compétence reçue d’Assemblées générales extraordinaires, relatives aux augmentations de capital social, - ratification du transfert du siège social, - pouvoirs au conseil d’administration pour faire admettre les instruments financiers de la société sur le marché multilatéral de négociation NYSE Alternext à Paris par transfert du Marché libre - Nyse Euronext Paris vers le marché organisé et régulé de NYSE Alternext à Paris. - sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext, dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce,   1. autorisation au conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,   2. décision que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,   3. décision que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu’en conséquence, le montant maximum que la société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 30 euros, s’élèverait à 5.869.716 euros, sur le fondement du capital social au 28 juillet 2010,   4. décision que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie PROWEBCE qui sera reconnue par l’Autorité des marchés financiers dans le cadre de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext, ou (ii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet,   5. décision que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,   6. décision que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :   — juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,   — passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,   — effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,   — déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. - questions diverses, - pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.         Ordre du jour à titre extraordinaire   Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription :   Augmentation de capital dans un délai de vingt quatre mois, représentant une augmentation de capital de 25.000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription, permettant, ainsi, d’élargir le tour de table des actionnaires aux catégories d’investisseurs suivantes :   (i) première catégorie, investisseurs qualifiés, au sens de l'article L 411-2 (4° b) du Code Monétaire et Financier, (ii) deuxième catégorie, cercle restreint d'investisseurs, au sens de l'article L 411-2 (4° b) du Code Monétaire et Financier, sous réserve que ces derniers agissent pour compte propre, (iii) troisième catégorie, investisseurs institutionnels, à savoir banques, compagnies d'assurance, caisses de retraite, fonds communs de placement ou SICAV, (iv) quatrième catégorie, partenaires commerciaux, au sens de partenaires en relation d'affaires avec le groupe Prowebce dans le cadre de ses activités Comité d'entreprise qui souhaiteraient devenir des partenaires capitalistiques.   Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription :   Augmentation de capital dans un délai de vingt quatre mois, représentant une augmentation de capital de 25.000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription.    Limitation globale du montant des émissions déléguées en vertu des résolutions précédentes à 50.000 euros.   Délégation de pouvoirs octroyée au conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.3332-18 à L 3332-24 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, dans la limite de 10 % des augmentations de capital qui seront réalisées ultérieurement dans le cadre des précédentes délégations reçues par le conseil de l’assemblée générale (50.000 €).   Annulation des délégations de compétence consenties antérieurement, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.    Texte des projets de résolution  A titre ordinaire   Première résolution . — L'assemblée générale,   après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,   approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de 1.153.818,67 euros en « Autres réserves ».   A la suite de quoi, le poste « Autres réserves » passera de 1.082.010,16 euros à 2.235.828,83 euros.   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous rappelons les distributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents.   Exercices clos Dividendes 31 décembre 2008 191.963 € 31 décembre 2007 - 31 décembre 2006 -   Troisième résolution . — L’Assemblée générale,   après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,   approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée générale, donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Cinquième résolution . — L’Assemblée générale ratifie le transfert de siège social au 6/8, rue Gesnouin – 92110 CLICHY LA GARENNE, décidé par le conseil d’administration en date du 6 mai 2010.   Sixième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de donner tout pouvoir au Conseil d’administration pour faire admettre les instruments financiers de la société sur le marché multilatéral de négociation NYSE Alternext à Paris par transfert du Marché libre - Nyse Euronext Paris vers le marché organisé et régulé de NYSE Alternext à Paris.   Septième résolution . — Sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext,   L’assemblée générale, dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce,   7. autorise le conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,   8. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,   9. décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu’en conséquence, le montant maximum que la société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 30 euros, s’élèverait à 5.869.716 euros, sur le fondement du capital social au 28 juillet 2010,   10. décide que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie PROWEBCE qui sera reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext, ou (ii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet,   11. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,   12. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :   — juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,   — passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,   — effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,   — déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.   Huitième résolution. — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.   Neuvième résolution   (Délégation de compétence en application de l’article L.225-129-2 du Code de commerce à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constaté que le capital était entièrement libéré :   Délègue, au Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt quatre (24) mois à compter de la présente assemblée :   (a) d'augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; (b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ; (c) de réaliser l’augmentation de capital et ; (d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 25.000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.   Décide que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d'entreprise de la société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d'administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.   Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes déterminées ci-après et délègue au Conseil d'administration toutes compétences à cet effet.   Détermine les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital de la manière suivante :   (i) première catégorie, investisseurs qualifiés, au sens de l'article L 411-2 (4° b) du Code Monétaire et Financier, (ii) deuxième catégorie, cercle restreint d'investisseurs, au sens de l'article L 411-2 (4° b) du Code Monétaire et Financier, sous réserve que ces derniers agissent pour compte propre, (iii) troisième catégorie, investisseurs institutionnels, à savoir banques, compagnies d'assurance, caisses de retraite, fonds communs de placement ou SICAV, (iv) quatrième catégorie, partenaires commerciaux, au sens de partenaires en relation d'affaires avec le groupe Prowebce dans le cadre de ses activités Comité d'entreprise qui souhaiteraient devenir des partenaires capitalistiques.   Délègue en conséquence au Conseil d'administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.   L'assemblée générale prend acte que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.   La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.   Délègue, en outre, au Conseil d'administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d'augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d'éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l'émission initiale. Les souscriptions complémentaires s'effectueront au même prix que les souscriptions initiales.   Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :   (a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; (b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ; (c) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ; (e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; (f) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.   Dixième résolution   (Délégation de compétence en application de l’article L.225-129-2 du Code de commerce à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constaté que le capital était entièrement libéré :   Délègue au Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-2 du Code de commerce, sa compétence en vue, sur ses seules délibérations :   (a) d’augmenter le capital, directement ou indirectement en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; (b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription ; (c) de réaliser l’augmentation de capital et ; (d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, ne pourrait excéder 25.000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.   La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.   Autorise et délègue, au Conseil d’administration, la faculté d'instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les actions ou valeurs mobilières nouvelles non souscrites à titre irréductible, qui serait attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Délègue, en outre, au Conseil d’administration, dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par ce dernier, la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d'éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l'émission initiale. Les souscriptions complémentaires s'effectueront au même prix que les souscriptions initiales.   Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :   (e) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; (f) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ; (g) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (h) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ; (i) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; (j) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.   Onzième résolution (Limitation globale du montant des émissions déléguées en vertu des résolutions précédentes). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et en conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à 50.000 euros, ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être réalisées en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions précédentes, étant précisé que (i) s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions et que (ii) cette limite ne s'appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres.   Douzième résolution (Délégation de pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.443-5 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes et en application des articles L. 225-129-6 et L. 443-5 du Code du travail, délègue au conseil d'administration, au regard de l'ensemble des autorisations et décisions d'augmentations de capital données aux termes de la présente assemblée, tous pouvoirs à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu'il déterminera mais dans la limite de 10% du montant de l'augmentation maximale de capital social de la Société de 50.000 € (soit, 25.000 € et 25.000 €) décidée par le conseil d'administration et se rapportant aux résolutions ci-avant, au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenariat d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par l'article L 443-5 du Code du travail.   Le prix des actions émises sera égal au prix fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des résolutions qui précèdent et ce, dans le respect des règles visées à l'article L. 443-5 du Code du travail.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation.   La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d'administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires.   L'assemblée générale décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente délégation, à l'effet notamment d'établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l'émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d'une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions nouvelles.   Le conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions.   Cette autorisation est conférée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée.   Treizième résolution (Effet des délégations de compétence générale consenties). — Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d'effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.   _____________   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 3 juillet 2010, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 23 Juillet 2010 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 23 Juillet 2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 23 Juillet 2010 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN CEDEX   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d'Administration.   1004115

Description : 1003957 23 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PROWEBCE   Société Anonyme au capital de 391.314,40 €   SIEGE SOCIAL : 6/8, rue GESNOUIN, 92110 CLICHY LA GARENNE   421.011.875 RCS NANTERRE     AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROWEBCE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra au siège social : 6/8, rue Gesnouin – CLICHY LA GARENNE 92110, le mercredi 28 juillet 2010 à 14h, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR   —  rapport de gestion établi par le conseil d’administration, —  rapport de l’exercice sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, —  approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs, —  affectation du résultat de l’exercice, —  rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 - 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, —  rapport du conseil d’administration sur l’usage des délégations de compétence reçue d’Assemblées générales extraordinaires, relatives aux augmentations de capital social, —  ratification du transfert du siège social, —  pouvoirs au conseil d’administration pour faire admettre les instruments financiers de la société sur le marché multilatéral de négociation NYSE Alternext à Paris par transfert du Marché libre - Nyse Euronext Paris vers le marché organisé et régulé de NYSE Alternext à Paris. — sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext, dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce,      1. autorisation au conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,       2. décision que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,       3. décision que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu’en conséquence, le montant maximum que la société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 30 euros, s’élèverait à 5.869.716 euros, sur le fondement du capital social au 28 juillet 2010,       4. décision que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie PROWEBCE qui sera reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext, ou (ii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet,       5. décision que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,       6. décision que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :         - juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,         - passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,         - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,         - déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.   —  questions diverses,   —  pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION       PREMIÈRE RÉSOLUTION   L'assemblée générale,   après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,   approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.     DEUXIEME RÉSOLUTION   L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de 1.153.818,67 euros en « Autres réserves ».   A la suite de quoi, le poste « Autres réserves » passera de 1.082.010,16 euros à 2.235.828,83 euros.   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous rappelons les distributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents.     Exercices clos Dividendes 31 décembre 2008 191.963 € 31 décembre 2007 - 31 décembre 2006 -   TROISIEME RESOLUTION   L’Assemblée générale,   après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce,   approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     QUATRIEME RESOLUTION   En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée générale, donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     CINQUIEME RÉSOLUTION   L’Assemblée générale ratifie le transfert de siège social au 6/8, rue Gesnouin – 92110 CLICHY LA GARENNE, décidé par le conseil d’administration en date du 6 mai 2010.     SIXIEME RÉSOLUTION   L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de donner tout pouvoir au Conseil d’administration pour faire admettre les instruments financiers de la société sur le marché multilatéral de négociation NYSE Alternext à Paris par transfert du Marché libre - Nyse Euronext Paris vers le marché organisé et régulé de NYSE Alternext à Paris.     SEPTIEME RÉSOLUTION   Sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext,   L’assemblée générale, dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce,       1. autorise le conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,       2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,       3. décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu’en conséquence, le montant maximum que la société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 30 euros, s’élèverait à 5.869.716 euros, sur le fondement du capital social au 28 juillet 2010,        4. décide que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie PROWEBCE qui sera reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext, ou (ii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet,       5. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,       6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :           - juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,           - passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,           - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,           - déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.     HUITIEME RÉSOLUTION     L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.      _________________________     Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 3 juillet 2010, conformément à l’article R 225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 23 Juillet 2010 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 23 Juillet 2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 23 Juillet 2010 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Grand Moulin de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN CEDEX   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.     Le Conseil d'Administration     1003957

Description : 0905537 6 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PROWEBCE  Société anonyme au capital de 383.925 €. Siège Social : 64, rue Danton – 92300 Levallois. 421.011.875 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROWEBCE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra au siège social : 64, rue Danton – Levallois Perret 92300 le vendredi 24 juillet 2009 à 14h, à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :   Ordres du jour   1. Assemblée générale ordinaire.   — Rapport de gestion établi par le conseil d’administration,   — Rapport de l’exercice sur les comptes annuels du commissaire aux comptes,   — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs,   — Affectation du résultat de l’exercice,   — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 - 38 et suivants du Code de commerce et approbations desdites conventions,   — Rapport du conseil d’administration sur l’usage des délégations de compétence reçue d’Assemblées générales extraordinaires, relatives aux augmentations de capital social,   — Questions diverses,   — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   2. Assemblée générale extraordinaire.   — Rapport du Conseil d’administration.   — Rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   — Augmentation du capital social d’une somme maximale de 120.000 €, par la création d’actions nouvelles dans un délai de dix-huit mois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de permettre l’élargissement du capital à de nouveaux actionnaires de référence; conditions et modalités de l’émission, pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet.     1. Délégation au Conseil d'administration, à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée :   (a) d'augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;   (b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ;   (c) de réaliser l’augmentation de capital et ;   (d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 120.000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.   Décision que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d'entreprise de la société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d'administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.   Décision que la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes déterminées ci-après et délègue au Conseil d'administration toutes compétences à cet effet.   Détermination des catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital de la manière suivante :    (i) première catégorie, investisseurs qualifiés, au sens de l'article L 411-2 (4° b) du Code Monétaire et Financier,   (ii) deuxième catégorie, cercle restreint d’investisseurs, au sens de l'article L 411-2 (4° b) du Code Monétaire et Financier, sous réserve que ces derniers agissent pour compte propre,   (iii) troisième catégorie, investisseurs institutionnels, à savoir banques, compagnies d'assurance, caisses de retraite, fonds communs de placement ou SICAV,   (iv) quatrième catégorie, partenaires commerciaux, au sens de partenaires en relation d’affaires avec le groupe Prowebce dans le cadre de ses activités Comité d’entreprise qui souhaiteraient devenir des partenaires capitalistiques.   Délégation en conséquence au Conseil d'administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.   L'assemblée générale prend acte que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.   La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.   Délégation, en outre, au Conseil d'administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d'augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d'éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l'émission initiale. Les souscriptions complémentaires s'effectueront au même prix que les souscriptions initiales.   Décision que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :   (a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;   (b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;   (c) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   (d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;   (e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;   (f) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.   2. En conséquence de l'adoption de la résolution qui précède, décision de fixer à 120.000 euros, ou sa contre-valeur le montant maximum nominal global des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être réalisées en vertu des délégations octroyées aux termes de la résolution précédente, étant précisé que (i) s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions et que (ii) cette limite ne s'appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres.   3. Délégation de pouvoirs au Conseil à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce   4. Du fait des délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privation d'effet, à compter de ce jour, de toutes les délégations antérieures ayant le même objet.   ________________     L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 21 Juillet 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :   - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 21 Juillet 2009 à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.   L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale.   Le Conseil d ’Administration. 0905537

Description : 0904951 17 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PROWEBCE  Société anonyme au capital de 383.925 €. Siège Social : 64, rue Danton, 92300 Levallois. 421.011.875 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROWEBCE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra au siège social : 64, RUE DANTON – LEVALLOIS PERRET 92300 le vendredi 24 juillet 2009 à 14h, à l’effet de délibérer sur les ordres du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordres du jour.   1 - Assemblée générale ordinaire :   - rapport de gestion établi par le conseil d’administration, - rapport de l’exercice sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, - approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs, - affectation du résultat de l’exercice, - rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 - 38 et suivants du Code de commerce et approbations desdites conventions, - rapport du conseil d’administration sur l’usage des délégations de compétence reçue d’Assemblées générales extraordinaires, relatives aux augmentations de capital social, - questions diverses, - pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   2 - Assemblée générale extraordinaire :   - Rapport du Conseil d’administration.   - Rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   - Augmentation du capital social d’une somme maximale de 120.000 €, par la création d’actions nouvelles dans un délai de dix-huit mois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de permettre l’élargissement du capital à de nouveaux actionnaires de référence; conditions et modalités de l’émission, pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet.   1. Délégation au Conseil d'administration, à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée :   (a) d'augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; (b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ; (c) de réaliser l’augmentation de capital et ; (d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 120.000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.   Décision que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d'entreprise de la société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d'administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.   Décision que la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes déterminées ci-après et délègue au Conseil d'administration toutes compétences à cet effet.   Détermination des catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital de la manière suivante : (i) première catégorie, les investisseurs institutionnels ; (ii) deuxième catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier, (iii) partenaires commerciaux.   Délégation en conséquence au Conseil d'administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.   L'assemblée générale prend acte que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.   La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.   Délégation, en outre, au Conseil d'administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d'augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d'éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l'émission initiale. Les souscriptions complémentaires s'effectueront au même prix que les souscriptions initiales.   Décision que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :   (a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; (b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ; (c) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ; (e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; (f) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.   2. En conséquence de l'adoption de la résolution qui précède, décision de fixer à 120.000 euros, ou sa contre-valeur, décision de fixer le montant maximum nominal global des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être réalisées en vertu des délégations octroyées aux termes de la résolution précédente, étant précisé que (i) s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions et que (ii) cette limite ne s'appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres.   3. Délégation de pouvoirs au Conseil à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce   4. Du fait des délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privation d'effet, à compter de ce jour, de toutes les délégations antérieures ayant le même objet.   ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION   Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,   approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale,   sur proposition du conseil d’administration,   décide d’affecter le résultat de 1.935.272,79 euros de la manière suivante :   Résultat net 2008 1 935 272,79 Formant un résultat à affecter de 1 935 272,79     Affectation :   - réserve légale (5% du résultat 2008 après déduction du RAN négatif antérieur) (1) 67 051,19 - report à nouveau 594 248,94 - Autres réserves (libres) 1 082 010,16     Formant un résultat distribuable de 191 962,50 - dividendes 191 962,50     (1)   Report à nouveau négatif antérieur -594 248,94 Résultat net 2008 1 935 272,79 Solde 1 341 023,85 Réserve légale 5% 67 051,19     Le montant des dividendes est calculé sur la base du nombre d’actions existantes à l’issue de l’augmentation de capital décidée par le conseil du 30 mai 2009, dans le cadre de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration par l’AGE du 9 juin 2008, soit 1.919.625 actions. Le dividende par action s’élève à 0,10 €.   L'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale, donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Cinquième résolution . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.   ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Sixième résolution   (Délégation de compétence en application de l’article L.225-129-2 du Code de commerce à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constaté que le capital était entièrement libéré :   Délègue, au Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée :   (a) d'augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; (b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ; (c) de réaliser l’augmentation de capital et ; (d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 120.000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.   Décide que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d'entreprise de la société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d'administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.   Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes déterminées ci-après et délègue au Conseil d'administration toutes compétences à cet effet.   Détermine les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital de la manière suivante : (iv) première catégorie, les investisseurs institutionnels ; (v) deuxième catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier, (vi) partenaires commerciaux.   Délègue en conséquence au Conseil d'administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.   L'assemblée générale prend acte que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.   La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.   Délègue, en outre, au Conseil d'administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d'augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d'éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l'émission initiale. Les souscriptions complémentaires s'effectueront au même prix que les souscriptions initiales.   Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :   (e) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; (f) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ; (g) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (h) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ; (i) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; (j) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.   Septième résolution (Limitation globale du montant des émissions déléguées en vertu de la résolution précédente). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède, décide de fixer à 120.000 euros, ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être réalisées en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions précédentes, étant précisé que (i) s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions et que (ii) cette limite ne s'appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres.   Huitième résolution (Délégation de pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes et en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, délègue au conseil d'administration, au regard de l'ensemble des autorisations et décisions d'augmentations de capital données aux termes de la présente assemblée, tous pouvoirs à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu'il déterminera mais dans la limite de 10% du montant de l'augmentation maximale de capital social de la Société de 120.000 € décidée par le conseil d'administration et se rapportant à la résolution ci- avant, au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.   Le prix des actions émises sera égal au prix fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des résolutions qui précèdent et ce, dans le respect des règles visées aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation.   La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d'administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires.   L'assemblée générale décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente délégation, à l'effet notamment d'établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l'émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d'une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions nouvelles.   Le conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions.   Cette autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Neuvième résolution (Effet des délégations de compétence générale consenties). — Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d'effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.   L'assemblée générale décide que l'intégralité de ses délégations accordées au Conseil d'administration est ainsi rapportée.   _________________   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 29 Juin 2009, conformément à l’article R 225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 21 Juillet 2009 à zéro heure, heure de Paris.     L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 21 Juillet 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 21 Juillet 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d'Administration   0904951

Description : 0814947 15 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°151 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PROWEBCE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 341.606,80 € Siège social : 64, rue Danton, 92300 LEVALLOIS PERRET 421 011 875 RCS NANTERRE SIRET : 421 011 875 00075 Avis de convocation et rectificatif à l'avis de réunion prédédemment publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 14 novembre 2008     Les actionnaires de la société PROWEBCE (la « Société »), société anonyme à conseil d’administration au capital de 341.606,80 € divisé en 1.708.034 actions de 0,20 € de nominal chacune, sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 31 décembre 2008 à 15 heures, au siège de la société PROWEBCE situé à LEVALLOIS PERRET (92300) – 64, rue Danton, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   - rapports du conseil d’administration ;   - rapports du commissaire à la fusion ;   - rapports du commissaire aux comptes ;   - approbation de la fusion par voie d’absorption de la société AMARIS : approbation des apports, de leur rémunération et de l’augmentation de capital en résultant ;   - constatation de la réalisation définitive de la fusion avec la société AMARIS ;   - modifications corrélatives des statuts ;   - présentation des rapports complémentaires établis à la suite de l’utilisation par le conseil d’administration de la délégation de compétence qui lui a été consentie le 19 décembre 2007 dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions réservée aux salariés du groupe PROWEBCE ;   - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 25.000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un ou plusieurs partenaires commerciaux du groupe PROWEBCE, dans la limite d’un nombre maximum de cinq souscripteurs ;   - délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ;   - fixation du plafond global des augmentations de capital ;   - pouvoirs en vue des formalités.     L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°138 en date du 14 novembre 2008 (affaire 0814103).   Toutefois, le texte des projets de résolution initialement publié, a fait l'objet d'un certain nombre de modifications, de sorte que :   1. le paragraphe (iii) de la première résolution publié dans l’avis de réunion est désormais libellé comme suit :       « d’approuver la rémunération de la fusion selon le rapport d'échange de 1,53103448 action PROWEBCE pour 1 action AMARIS (parité exacte), soit environ 3 actions PROWEBCE pour 2 actions AMARIS, étant précisé que PROWEBCE ne peut procéder à l'échange de ses propres actions auxquelles lui auraient donné droit les 109.947 actions de la société absorbée dont elle est propriétaire ; »   2. Les deuxième et troisième résolutions initialement publiées dans l’avis de réunion sont désormais libellées comme suit :   Deuxième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion)   L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   considérant l’approbation de la première résolution ci-avant,   constate que la fusion par voie d’absorption de la société AMARIS par la société PROWEBCE est définitive et que la société AMARIS est désormais dissoute de plein droit et sans liquidation.   L'assemblée générale constate également que, par suite de l'adoption de la résolution qui précède, le capital social est augmenté d'une somme de 16,40 euros par la création de 82 actions de 0,20 euros chacune entièrement libérées et portant jouissance à compter de ce jour.   L'assemblée générale décide que l a différence entre la valeur réelle des biens et droits apportés par les actionnaires de AMARIS autres que PROWEBCE et la valeur nominale des actions créées par PROWEBCE à titre d'augmentation du capital, soit 1.172,60 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de PROWEBCE et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.     Troisième résolution (Modifications corrélatives des statuts)   L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   comme conséquence des résolutions ci-avant,   décide d’apporter aux statuts de la Société les modifications suivantes :   A l’article 6 intitulé « Apports – Formation du capital », il est rajouté un dernier alinéa libellé comme suit :   « -     à 341.623,20  €, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 décembre 2008, suite à la fusion par voie d’absorption de la société AMARIS. ».   L’article 7 relatif au « Capital social » est désormais libellé comme suit :   « Le capital social est fixé à un montant de TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE SIX CENT VINGT TROIS euros VINGT centimes (341.623,20 €) et est divisé en UN MILLION SEPT CENT HUIT MILLE CENT SEIZE (1.708.116) actions de 0,20 € de nominal chacune. ».     3.. Les résolutions initialement publiées sous le libellé « cinquième » et « sixième » résolutions sont désormais libellées respectivement « quatrième » et « huitième » résolutions.   4.. Compte tenu des nouveaux points figurant à l’ordre du jour, il a été inséré par rapport au texte des résolutions initialement publié dans l’avis de réunion, entre les résolutions nouvellement libellées « quatrième » et « huitième » résolutions, les cinquième, sixième et septième résolutions telles que libellées ci-après :   (…)   Cinquième résolution (délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un ou plusieurs partenaires commerciaux du groupe PROWEBCE)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,   conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce,   délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances de toute nature,   décide que l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,   décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un montant global de 25.000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentations de capital prévu à la septième résolution.   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et/ou valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et/ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente au profit d’un ou plusieurs partenaires commerciaux du groupe PROWEBCE, dans la limite d’un nombre maximum de cinq souscripteurs,   précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,   décide que le prix d’émission unitaire des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant, sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 14,50 € (sur la base d’un nominal actuel de 0,20 € par action),   décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : décider l’augmentation de capital ;   arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux (s’ils sont plusieurs) ;   décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;   déterminer le mode de libération des actions ;   imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   d’une manière générale, accomplir toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Sixième résolution (délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code commerce et de l'article L. 3332-19 du code du travail,   délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),   décide supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,   fixe à six (6) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, décide de fixer à 5.000 € le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentations de capital prévu à la septième résolution,   décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail.     Septième résolution (fixation du plafond global des augmentations de capital)   L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à VINGT CINQ MILLE (25.000) euros, le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les cinquième et sixième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi.   (…)      ________________________     L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 26 décembre 2008 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe :   du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 26 décembre 2008 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 à R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée BNP PARIBAS.   Tout actionnaire peut poser des questions écrites au conseil d’administration sur l'ordre du jour de l'assemblée jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la tenue de l'assemblée. Ces questions sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou transmise à l'adresse de courrier électronique suivante : [email protected]. Les questions écrites ne seront recevables que si elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Le conseil d’administration   0814947

Description : 0814559 28 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     PROWEBCE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 341 606,80 €. Siège social : 64, rue Danton, 92300 Levallois-Perret. 421 011 875 RCS Nanterre. SIRET : 421 011 875 00075. (Société absorbante)     AMARIS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 220 000 €. Siège social : 64, rue Danton, 92300 Levallois-Perret.  303 937 338 RCS Nanterre. SIRET : 303 937 338 00224. (Société absorbée)  Avis de projet de fusion par voie d'absorption de AMARIS par PROWEBCE.     Suivant acte sous seing privé en date à LEVALLOIS-PERRET du 13 novembre 2008, il a été établi un projet de fusion par voie d’absorption de la société AMARIS au profit de la société PROWEBCE avec effet rétroactif au 1er janvier 2008 et dont il ressort les éléments suivants :   1. Evaluation de l'actif et du passif de AMARIS dont la transmission à PROWEBCE est prévue :   Montant de l'actif :        2 130 737 euros Montant du passif :       2 378 838 euros Actif net apporté :           -248 101 euros   2. Rapport d'échange des droits sociaux : Il sera attribué 1,53103448 action nouvelle de 0,20 euro de nominal chacune émises par PROWEBCE, absorbante, pour 1 action de 2 euros de nominal chacune de AMARIS, absorbée, ce qui correspond à environ 3 actions PROWEBCE pour 2 actions AMARIS apportées.     3. Montant nominal maximal de l’augmentation du capital de PROWEBCE au titre de l'absorption de AMARIS : 33 682,80 € par émission de 168 414 actions de 0,20 € de nominal chacune. Toutefois, PROWEBCE, absorbante détenant 109 947 actions de AMARIS, absorbée, soit 99,95 % du capital et des droits de vote, entend renoncer à la quote-part d’augmentation de capital lui revenant de sorte que l'augmentation du capital résultant de la fusion ne s'élèvera en définitive qu'à 16,40 € par émission de 82 actions de 0,20 € de nominal chacune.     4. Montant prévu de la prime de fusion :  1 172,60 euros (montant théorique avant renonciation de PROWEBCE : 2 408 320,20 €).     5. Dépôt du projet de fusion  :  Le projet de fusion établi le 13 novembre 2008 a été déposé le 28 novembre 2008, au nom des deux sociétés, au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre.   0814559

Description : 0814103 14 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PROWEBCE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 341 606,80 €. Siège social : 64, rue Danton, 92300 Levallois-Perret. 421 011 875 RCS Nanterre.   Avis de réunion. Les actionnaires de la société PROWEBCE (la « Société »), société anonyme à conseil d’administration au capital de 341 606,80 € divisé en 1 708 034 actions de 0,20 € de nominal chacune, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale extraordinaire à une date et un horaire qui restent à déterminer, au siège de la société PROWEBCE situé à LEVALLOIS-PERRET (92300) – 64, rue Danton, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   — rapports du conseil d’administration ; — rapports du commissaire à la fusion ; — rapport du commissaire aux comptes ; — approbation de la fusion par voie d’absorption de la société AMARIS : approbation des apports, de leur rémunération et de l’augmentation de capital en résultant ; — constatation de la réalisation définitive de la fusion avec la société AMARIS ; — modifications corrélatives des statuts ; — présentation des rapports complémentaires établis à la suite de l’utilisation par le conseil d’administration de la délégation de compétence qui lui a été consentie le 19 décembre 2007 dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions réservée aux salariés du groupe PROWEBCE ; — pouvoirs en vue des formalités.   Texte des projets de résolutions. Première résolution (Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société AMARIS). —   L'assemblée générale, statuant aux conditions des décisions collectives extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport de commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur l’évaluation des apports en nature, désigné par le président du Tribunal de Commerce de NANTERRE,   après avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 13 novembre 2008 avec la société AMARIS aux termes duquel cette société transmettrait à titre de fusion la totalité de son patrimoine à la société PROWEBCE,   après avoir pris connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société AMARIS qui se sont tenus ce jour avant les présentes,   décide :       (i) d’approuver dans toutes ses dispositions le projet de fusion, et notamment son effet rétroactif au 1er janvier 2008 ; l’assemblée générale décide en conséquence la fusion par voie d’absorption de la société AMARIS par la société PROWEBCE,       (ii) d’approuver la transmission universelle du patrimoine de la société AMARIS ainsi que l’évaluation qui en a été faite aux termes du projet de fusion,       (iii) d’approuver la rémunération de la fusion selon le rapport d'échange de […] actions PROWEBCE pour […] actions AMARIS et l'augmentation de capital qui en résulte, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de […] par émission de […] actions nouvelles de 0,20 € de nominal chacune, étant précisé que PROWEBCE ne peut procéder à l'échange de ses propres actions auxquelles lui auraient donné droit les 109 947 actions de la société absorbée dont elle est propriétaire ;       (iv) d’autoriser le conseil d’administration à imputer, s'il l’estime utile, sur le poste prime, l'ensemble des frais, droits, taxes, impôts et honoraires consécutifs à la présente fusion.       L’assemblée générale prend acte par ailleurs que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMARIS en date du 31 décembre 2008 a également approuvé la présente fusion qui aura pour effet de dissoudre la société AMARIS de plein droit et sans liquidation.   Deuxième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des décisions collectives extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   considérant l’approbation de la première résolution ci-avant,   constate que la fusion par voie d’absorption de la société AMARIS par la société PROWEBCE est définitive et que la société AMARIS est désormais dissoute de plein droit et sans liquidation.       L’assemblée générale confère par ailleurs tous pouvoirs au président directeur général de PROWEBCE, Monsieur Patrice THIRY, à l’effet d’arrêter et de conclure la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce.     Troisième résolution (Modifications corrélatives des statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des décisions collectives extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   comme conséquence des résolutions ci-avant,   décide d’apporter aux statuts de la Société les modifications suivantes :   A l’article 6 intitulé « Apports – Formation du capital », il est rajouté un dernier alinéa libellé comme suit :   « -     à […]  €, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 décembre 2008, suite à la fusion par voie d’absorption de la société AMARIS. ».   L’article 7 relatif au « Capital social » est désormais libellé comme suit :   « Le capital social est fixé à un montant de […] euros ([…] €) et est divisé en […] ([…]) actions de 0,20 € de nominal chacune. ».   Cinquième résolution (Présentation des rapports complémentaires établis à la suite de l’utilisation par le conseil d’administration de la délégation de compétence qui lui a et été consentie le 19 décembre 2007 dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions réservée aux salariés du groupe PROWEBCE). — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise des termes des rapports complémentaires du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,   prend acte de la décision du conseil d’administration en date du 14 octobre 2008 ayant attribué un total de 31.593 actions gratuites au profit des salariés du groupe PROWEBCE, étant précisé que la période dite « d’acquisition » a été fixée par le conseil d’administration à deux années à compter de la date dudit conseil et la période dite "de conservation" à deux années supplémentaires, ce que l’assemblée générale ratifie et approuve en tant de besoin.   Sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 26 décembre 2008 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 26 décembre 2008 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe :   - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 26 décembre 2008 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le Conseil d’Administration.     0814103

Description : 0806043 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PROWEBCE  Société anonyme au capital de 320 917,20 €. Siège social : 64, rue Danton, 92300 Levallois. 421.011.875 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROWEBCE sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire qui se tiendra au siège social : 64, rue Danton, LEVALLOIS PERRET 92300 le 29 mai 2008 à 14h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Rapport du Conseil d’administration.  — Rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.  — Augmentation du capital social d’une somme maximale de 25.000 €, par la création d’actions nouvelles dans un délai de un mois , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de permettre l’élargissement du capital à de nouveaux actionnaires de référence; conditions et modalités de l’émission, pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet.    1. Délégation au Conseil d'administration, à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de un (1) mois à compter de la présente assemblée :   (a) d'augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; (b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ; (c) de réaliser l’augmentation de capital et ; (d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 25.000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.   Décision que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d'entreprise de la société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d'administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables. Décision que la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes déterminées ci-après et délègue au Conseil d'administration toutes compétences à cet effet. Détermination des catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital de la manière suivante :   (i) investisseurs qualifiés, au sens de l'article L 411-2 (4° b) du Code Monétaire et Financier,   (ii) cercle restreint d’investisseurs, au sens de l'article L 411-2 (4° b) du Code Monétaire et Financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Délégation en conséquence au Conseil d'administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.   L'assemblée générale prend acte que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.   La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.   Délégation, en outre, au Conseil d'administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d'augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d'éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l'émission initiale. Les souscriptions complémentaires s'effectueront au même prix que les souscriptions initiales.   Décision que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :   (a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; (b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ; (c) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ; (e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; (f) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.   2. En conséquence de l'adoption de la résolution qui précède, décision de fixer à 25.000 €, ou sa contre-valeur, décision de fixer le montant maximum nominal global des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être réalisées en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions précédentes, étant précisé que (i) s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions et que (ii) cette limite ne s'appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres.   3. Délégation de pouvoirs au Conseil à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.3332 du Code du travail (anciennement L.443-5) en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce   4. Du fait des délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privation d'effet, à compter de ce jour, de toutes les délégations antérieures ayant le même objet.   TEXTE DES RESOLUTIONS     Première résolution   (Délégation de compétence en application de l’article L.225-129-2 du Code de commerce à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constaté que le capital était entièrement libéré :   Délègue, au Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de un (1) mois à compter de la présente assemblée :   (a) d'augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; (b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ; (c) de réaliser l’augmentation de capital et ; (d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 25. 000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.   Décide que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d'entreprise de la société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d'administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables. Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes déterminées ci-après et délègue au Conseil d'administration toutes compétences à cet effet. Détermine la catégorie de bénéficiaires de ces augmentations de capital de la manière suivante :   (iii) investisseurs qualifiés, au sens de l'article L 411-2 (4° b) du Code Monétaire et Financier,   (iv) cercle restreint d’investisseurs, au sens de l'article L 411-2 (4° b) du Code Monétaire et Financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Délègue en conséquence au Conseil d'administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.   L'assemblée générale prend acte que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.   La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.   Délègue, en outre, au Conseil d'administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d'augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d'éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l'émission initiale. Les souscriptions complémentaires s'effectueront au même prix que les souscriptions initiales.   Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :   (g) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; (h) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ; (i) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (j) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ; (k) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; (l) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.   Deuxième résolution   (Limitation globale du montant des émissions déléguées en vertu de la résolution précédente). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède, décide de fixer à 25.000 €, ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être réalisées en vertu de la délégation octroyée aux termes de la résolution précédente, étant précisé que (i) s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions et que (ii) cette limite ne s'appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres.   Troisième résolution (Délégation de pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.3332 du Code du travail (anciennement L..443-5) en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes et en application des articles L. 225-129-6 et L. 3332 du Code du travail (anciennement L.443-5), délègue au conseil d'administration, au regard de l'ensemble des autorisations et décisions d'augmentations de capital données aux termes de la présente assemblée, tous pouvoirs à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu'il déterminera mais dans la limite de 10% du montant de l'augmentation maximale de capital social de la Société de 25.000 €, décidée par le conseil d'administration et se rapportant aux résolutions ci- avant, au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenariat d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par l'article L 3332 du Code du travail (anciennement L.443-5).   Le prix des actions émises sera égal au prix fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des résolutions qui précèdent et ce, dans le respect des règles visées à l'article L. 3332 du Code du travail (anciennement L.443-5).   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation.   La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d'administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires.   L'assemblée générale décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente délégation, à l'effet notamment d'établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l'émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d'une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions nouvelles.   Le conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions.   Cette autorisation est conférée pour une durée un mois à compter de la présente assemblée.   Quatrième résolution (Effet des délégations de compétence générale consenties). — Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d'effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.   L'assemblée générale décide que l'intégralité de ses délégations accordées au Conseil d'administration sont ainsi rapportées.   __________   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 26 mai 2008 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 26 mai 2008 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration.   0806043

Description : 0805195 5 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PROWEBCE  Société anonyme au capital de 320 917,20 €. Siège social : 64, rue Danton, 92300 Levallois. 421 011 875 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROWEBCE sont prochainement convoqués en Assemblée générale extraordinaire à l’issue de Assemblée générale ordinaire qui se tiendra le lundi 9 juin 2008 à 14h, au siège social : 64, rue Danton – Levallois Perret 92300, à l’effet de délibérer sur les ordres du jour et les textes des projets de résolutions suivants:   Ordre du jour.   Assemblée générale ordinaire   — rapport de gestion établi par le conseil d’administration, — rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice, — approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs, — affectation du résultat de l’exercice, — rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 - 38 et suivants du Code de commerce et approbations desdites conventions, — rapport du conseil d’administration sur l’usage de la délégation de compétence reçue de l’Assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2006 relative aux augmentations de capital social, — renouvellement d’administrateurs, — questions diverses, — pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Assemblée générale extraordinaire    — Rapport du Conseil d’administration.  — Rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.  — Augmentation du capital social d’une somme maximale de 100.000 €, par la création d’actions nouvelles dans un délai de dix-huit mois , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de permettre l’élargissement du capital à de nouveaux actionnaires de référence; conditions et modalités de l’émission, pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet.  — Augmentation du capital social d’une somme maximale de 100.000 €, par la création d’actions nouvelles de numéraire dans un délai de vingt six mois, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; conditions et modalités de l’émission, pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet.  — Délégation au Conseil d'administration, à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée :  (a) d'augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; (b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ; (c) de réaliser l’augmentation de capital et ; (d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 100.000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.   Décision que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d'entreprise de la société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d'administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.   Décision que la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes déterminées ci-après et délègue au Conseil d'administration toutes compétences à cet effet. Détermination des catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital de la manière suivante :   (i) première catégorie, les investisseurs institutionnels ;   (ii) deuxième catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier.   Délégation en conséquence au Conseil d'administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.   L'assemblée générale prend acte que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.   La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.   Délégation, en outre, au Conseil d'administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d'augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d'éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l'émission initiale. Les souscriptions complémentaires s'effectueront au même prix que les souscriptions initiales.   Décision que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :   (a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;   (b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;   (c) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   (d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;   (e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;   (f) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.   2) Délégation au Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-2 du Code de commerce, sa compétence en vue, sur ses seules délibérations :   (a) d’augmenter le capital, directement ou indirectement en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; (b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription ; (c) de réaliser l’augmentation de capital et ; (d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, ne pourrait excéder 100.000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.   La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.   Autorisation et délégation données au Conseil d’administration, la faculté d'instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les actions ou valeurs mobilières nouvelles non souscrites à titre irréductible, qui serait attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Délégation, en outre, au Conseil d’administration, dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par ce dernier, la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d'éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l'émission initiale. Les souscriptions complémentaires s'effectueront au même prix que les souscriptions initiales.   Décision que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :   (g) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;   (h) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;   (i) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   (j) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;   (k) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;   (l) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.   3) En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, décision de fixer à 200.000 euros, ou sa contre-valeur, décision de fixer le montant maximum nominal global des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être réalisées en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions précédentes, étant précisé que (i) s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions et que (ii) cette limite ne s'appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres.   4) Délégation de pouvoirs au Conseil à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.443-5 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce   5) Du fait des délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privation d'effet, à compter de ce jour, de toutes les délégations antérieures ayant le même objet.   TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION   ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Première résolution. — L'assemblée générale,   après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,   approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007.     Deuxième résolution . — L'assemblée générale,   sur proposition du conseil d’administration,   décide d’affecter entièrement le bénéfice net de l'exercice s’élevant à 883.818 € au poste « report à nouveau » dont le montant sera ainsi porté de <1.478.067> € à <594.249> €.   L'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.     Troisième résolution . — L’assemblée générale,   après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,   approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale, donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Cinquième résolution . — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques André pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2014, statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Sixième résolution . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.     ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.   Première résolution (Délégation de compétence en application de l’article L.225-129-2 du Code de commerce à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constaté que le capital était entièrement libéré :   Délègue, au Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée :   (a) d'augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; (b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ; (c) de réaliser l’augmentation de capital et ; (d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 100.000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.   Décide que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d'entreprise de la société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d'administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables. Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes déterminées ci-après et délègue au Conseil d'administration toutes compétences à cet effet. Détermine les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital de la manière suivante :   (iii) première catégorie, les investisseurs institutionnels ;   (iv) deuxième catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier.   Délègue en conséquence au Conseil d'administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.   L'assemblée générale prend acte que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.   La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.   Délègue, en outre, au Conseil d'administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d'augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d'éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l'émission initiale. Les souscriptions complémentaires s'effectueront au même prix que les souscriptions initiales.   Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :   (m) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;   (n) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;   (o) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   (p) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;   (q) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;   (r) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.     Deuxième résolution   (Délégation de compétence en application de l’article L.225-129-2 du Code de commerce à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constaté que le capital était entièrement libéré :   Délègue au Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-2 du Code de commerce, sa compétence en vue, sur ses seules délibérations :   (a) d’augmenter le capital, directement ou indirectement en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; (b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription ; (c) de réaliser l’augmentation de capital et ; (d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, ne pourrait excéder 100.000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.   La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.   Autorise et délègue, au Conseil d’administration, la faculté d'instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les actions ou valeurs mobilières nouvelles non souscrites à titre irréductible, qui serait attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Délègue, en outre, au Conseil d’administration, dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par ce dernier, la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d'éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l'émission initiale. Les souscriptions complémentaires s'effectueront au même prix que les souscriptions initiales.   Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :   (s) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;   (t) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;   (u) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   (v) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;   (w) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;   (x) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.   Troisième résolution (Limitation globale du montant des émissions déléguées en vertu des résolutions précédentes). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et en conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à 200.000 euros, ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être réalisées en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions précédentes, étant précisé que (i) s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions et que (ii) cette limite ne s'appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres.   Quatrième résolution (Délégation de pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.443-5 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes et en application des articles L. 225-129-6 et L. 443-5 du Code du travail, délègue au conseil d'administration, au regard de l'ensemble des autorisations et décisions d'augmentations de capital données aux termes de la présente assemblée, tous pouvoirs à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu'il déterminera mais dans la limite de 10% du montant de l'augmentation maximale de capital social de la Société de 200.000 € (soit, 100.000 € et 100.000 €) décidée par le conseil d'administration et se rapportant aux résolutions ci- avant, au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenariat d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par l'article L 443-5 du Code du travail.   Le prix des actions émises sera égal au prix fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des résolutions qui précèdent et ce, dans le respect des règles visées à l'article L. 443-5 du Code du travail.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation.   La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d'administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires.   L'assemblée générale décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente délégation, à l'effet notamment d'établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l'émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d'une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions nouvelles.   Le conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions.   Cette autorisation est conférée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Cinquième résolution (Effet des délégations de compétence générale consenties). — Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d'effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.   L'assemblée générale décide que l'intégralité de ses délégations accordées au Conseil d'administration sont ainsi rapportées.   ________________________   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue des Assemblées Générales, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 4/06/08 à zéro heure, heure de Paris.   Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 4/06/08 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux assemblées et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 4/06/08 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion des Assemblées Générales.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration.   0805195

Description : 0718105 3 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PROWEBCE  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 297 853,80 €. Siège social : 64, rue Danton, 92300 Levallois-Perret. 421 011 875 R.C.S. Nanterre.  Avis de convocation. Les actionnaires de la société PROWEBCE (la « Société »), société anonyme à conseil d’administration au capital de 297 853,80 € divisé en 1 489 269 actions de 0,20 € de nominal chacune, sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le dix-neuf (19) décembre 2007, à neuf (9) heures, au siège de la société PROWEBCE situé à LEVALLOIS PERRET (92300), 64, rue Danton, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — rapport du conseil d’administration ;   — rapport des commissaires aux apports ;   — rapports du commissaire aux comptes ;   — approbation de l'apport en nature consenti par la société EUROSIRIS à la Société, de l'augmentation de capital corrélative de la Société et de l'évaluation de cet apport ;   — constatation de la réalisation définitive de l'apport et de l'augmentation de capital le rémunérant ;   — délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou aux dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ;   — délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés et/ou aux dirigeants ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise à mettre en place au sein de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ;   — modifications corrélatives des statuts de la Société ;   — pouvoirs en vue des formalités.       L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°137 en date du 14 novembre 2007 (affaire 0717271).   Le texte des projets de résolution initialement publié, n'a pas fait l'objet de modifications à l'exception des ajustements suivants :   1. Dans le texte de la première résolution publiée dans l'avis de réunion :   — le nombre d'actions AMARIS apportées de « 80 384 » est remplacé par « 84 566 » ;   — le montant nominal de l'augmentation de capital de PROWEBCE de « 21 923 € » est remplacé par « 23 063,40 € » ;   — le nombre d'actions PROWEBCE émises en rémunération de l'apport de « 109 615 » est remplacé par « 115 317 » ;   — le montant de « 319 776,80 € » correspondant au montant du capital social de PROWEBCE après réalisation de l'augmentation de capital est remplacé par « 320 917,20 € ».     2. Dans le texte de la deuxième résolution publiée dans l'avis de réunion :   — le nombre d'actions AMARIS apportées de « 80 384 » est remplacé par « 84 566 » ;   — le montant de « 319 776,80 € » correspondant au montant du capital social de PROWEBCE après réalisation de l'augmentation de capital est remplacé par « 320 917,20 € ».   — le nombre « 1 598 884 » correspondant au nombre d'actions composant le capital social de PROWEBCE après réalisation de l'augmentation de capital est remplacé par « 1 604 586 ».      3. Les cinquième, sixième, septième et huitième alinéas de la cinquième résolution publiée dans l'avis de réunion sont désormais rédigés comme suit :   « A l’article 6 intitulé « Apports – Formation du capital », il est rajouté un dernier alinéa libellé comme suit :   « - à 320 917,20 €, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 décembre 2007, suite à un apport en nature de titres AMARIS. ».   L’article 7 relatif au « Capital social » est désormais libellé comme suit :   « Le capital social est fixé à un montant de trois cent vingt mille neuf cent dix sept euros vingt centimes (320 917,20 €) et est divisé en un million six cent quatre mille cinq cent quatre vingt six (1 604 586) actions de 0,20 € de nominal chacune. ».   ————————   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 14 décembre 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe :   — du formulaire de vote à distance ;   — de la procuration de vote ;   — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 14 décembre 2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services ; GCT Emetteurs ; Assemblées ; Immeuble Tolbiac ; 75450 Paris Cedex 09.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.     Le conseil d’administration.   0718105

Description : 0717271 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PROWEBCE   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 297 853,80 €. Siège social : 64, rue Danton, 92300 Levallois Perret 421 011 875 R.C.S. Nanterre.    AVIS DE RÉUNION.   Les actionnaires de la société PROWEBCE (la « Société »), société anonyme à conseil d’administration au capital de 297 853,80 € divisé en 1.489.269 actions de 0,20 € de nominal chacune, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour le dix-neuf (19) décembre 2007, à neuf (9) heures, au siège de la société PROWEBCE situé à LEVALLOIS PERRET (92300) – 64, rue Danton, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   — Rapport du conseil d’administration ; — Rapport du commissaire aux apports ; — Rapport du commissaire aux comptes ; — Approbation de l'apport en nature consenti par la société EUROSIRIS à la Société, de l'augmentation de capital corrélative de la Société et de l'évaluation de cet apport ; — Constatation de la réalisation définitive de l'apport et de l'augmentation de capital le rémunérant ; — Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés ou aux dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés et/ou aux dirigeants ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise à mettre en place au sein de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; — Modifications corrélatives des statuts de la Société ; — Pouvoirs en vue des formalités.    Texte des projets de résolutions.   Première résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, Après avoir pris connaissance du contrat d'apport en nature portant sur 80 384 actions de la société AMARIS (immatriculée sous le n°303 937 338 R.C.S. PARIS), conclu entre la société PROWEBCE et la société EUROSIRIS, principal actionnaire à ce jour de AMARIS, Après avoir pris connaissance du rapport sur la valeur des apports établi par le Commissaire aux apports, Décide, sous réserve de l'approbation de l'évaluation de ces apports objet de la deuxième résolution ci-après, d'approuver purement et simplement l'apport consenti par la société EUROSIRIS, aux termes et conditions figurant dans le contrat d'apport en nature visé ci-avant, portant sur 80 384 actions AMARIS, Et, en conséquence, d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 21 923 € par l'émission de 109 615 actions nouvelles de 0,20 € de valeur nominale chacune, assortie d’une prime d'apport.   Les 109 615 actions nouvelles de la société PROWEBCE seront attribuées à la société EURORISIS.   Au terme de cette augmentation de capital, le capital de la Société sera porté de 297 853,80 €, son montant actuel, à un montant de 319 776,80 €.   Les 109 615 actions nouvelles seront, dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits, notamment en ce qui concerne les droits à dividende, que les autres actions PROWEBCE et supporteront les mêmes charges, et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société.   Ces actions nouvelles seront négociables dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seront admises à la cote du Marché Libre d’Euronext Paris et seront inscrites sur une même ligne de cotation que les actions PROWEBCE existantes (Code ISIN : FR0010355057).   En outre, l'assemblée générale autorise le conseil d’administration, s'il l’estime utile : — à imputer sur la prime d'apport constatée au titre de l’opération, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital ; — à prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale.   Le solde de la prime d'apport pourra recevoir en tout temps toute affectation conforme aux règles en vigueur décidée par l'assemblée générale ordinaire.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, Après avoir pris connaissance du rapport sur la valeur des apports établi par le Commissaire aux apports, Décide, d'approuver, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'évaluation des apports consentis par la société EUROSIRIS à la Société, Et constate en conséquence la réalisation définitive de l'apport par EUROSIRIS des 80 384 actions AMARIS et de l'augmentation de capital le rémunérant, de sorte que le capital social de la Société s'élève désormais à 319 776,80 € divisé en 1 598 884 actions de 0,20 € de nominal chacune.   Troisième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, existantes ou à émettre.   Le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux pour cent (2%) du nombre d'actions composant le capital social au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en oeuvre la présente autorisation.   Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution pourront être des salariés ou certaines catégories d’entre eux de la Société ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement, ainsi que les mandataires sociaux définis par la loi des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le conseil d'administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution fixés par le conseil d'administration.   La présente délégation emporte émission d’actions par incorporation de réserve, prime ou bénéfice au profit des attributaires susvisés et renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ; — déterminer la durée de la période d’acquisition et la durée de l’obligation de conservation applicables aux attributions ; — arrêter les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de la ou des attributions ; — décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; — constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; — sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; — et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.   La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.   Quatrième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, Considérant les termes des résolutions ci-avant, Conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 et de l'article L. 443-5 du Code du travail,   1. Autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un plan d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (les « Bénéficiaires »). Il est précisé que les actions émises en vertu des présentes ne pourront excéder 2 % du capital social existant au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en oeuvre la présente autorisation ;   2. Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Bénéficiaires ;   3. Confère également au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes Bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas les limites fixées par la loi, ;   4. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;   5. Décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;   6. Confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation ;   7. Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, Comme conséquence de l’adoption par la présente assemblée des deux premières résolutions ci-avant, Décide de modifier comme suit les statuts de la Société : A l’article 6 intitulé « Apports – Formation du capital », il est rajouté un dernier alinéa libellé comme suit : « — à 319 776,80 €, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 décembre 2007, suite à un apport en nature de titres AMARIS. ».   L’article 7 relatif au « Capital social » est désormais libellé comme suit : « Le capital social est fixé à un montant de TROIS CENT DIX NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE euros QUATRE VINGTS centimes (319 776,80 €) et est divisé en UN MILLION CINQ CENT QUATRE VINGT DIX-HUIT HUIT CENT QUATRE VINGT QUATRE (1 598 884) actions de 0,20 € de nominal chacune. ».   Sixième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.   ______________   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 14décembre 2007 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 14 décembre 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 14 décembre 2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : BNP PARIBAS Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le conseil d’administration.       0717271

Description : 0708599 11 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PROWEBCE Société anonyme au capital de 297 853, 80 € Siège social : 64, rue Danton, 92300 Levallois. 421 011 875 R.C.S. Nanterre. Rectificatif au BALO n° 63 du 25 mai 2007. IL y’ a lieu de supprimer dans l’ordre du jour : Rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société.   Il y’ a lieu de modifier dans le texte des projets de résolutions : Dans le texte des projets de résolutions : - La 4ème résolution est à lire comme suit :   Quatrième résolution . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale, donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     0708599

Description : 0707524 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PROWEBCE   Société anonyme au capital de 297 853, 80 €. Siège Social : 64, rue Danton, 92300 Levallois. 421 011 875 R.C.S. Nanterre.  AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROWEBCE sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra au siège social : 64, rue Danton, Levallois 92300, le vendredi 29 juin 2007 à 14h00. A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour.   — Rapport de gestion établi par le conseil d’administration, — Rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, — Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice, — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs, — Affectation du résultat de l’exercice, — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 - 38 et suivants du Code de commerce et approbations desdites conventions, — Rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, — Rapport du conseil d’administration sur l’usage de la délégation de compétence reçue de l’assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2006 relative aux augmentations de capital social, — Allocation de jetons de présence au conseil d’administration, — Ratification du transfert de siège social, — Questions diverses, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS.   Première résolution . — L'assemblée générale,   après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,   approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006.     Deuxième résolution . — L'assemblée générale,   sur proposition du conseil d’administration,   décide d’affecter entièrement le bénéfice net de l'exercice s’élevant à 354.875 € au poste « report à nouveau » dont le montant sera ainsi porté à -1.478.066 €   L'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.     Troisième résolution . — L’assemblée générale,   après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,   approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Quatrième résolution . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale, donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Elle donne pour le même exercice décharge au commissaire aux comptes de l'accomplissement de sa mission.     Cinquième résolution . — L’assemblée générale ratifie le transfert de siège social au 64, rue Danton à Levallois-Perret, décidé par le conseil d’administration en date du 19 avril 2006.     Sixième résolution . — L’assemblée générale décide d’allouer à l’ensemble des membres du conseil d’administration des jetons de présence à hauteur d’une somme globale de 7.050 € par an et ce, à partir de 2007 (contre 6.000 € précédemment), étant convenu que cette décision restera valable jusqu’à toute nouvelle décision ultérieure prise en assemblée.     Septième résolution . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.   ———————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 26 Juin 2007 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 26 juin 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 26 juin 2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d’administration.     0707524

Description : 0610610 10 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     PROWEBCE Société anonyme au capital de 253 000 Euros. Siège social  : 64 Rue de Danton 92300 Levallois.421 011 875 R.C.S. Nanterre.   La présente insertion faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, à pour objet d’informer les Actionnaires que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3, rue d'Antin, 75002 Paris a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du Service des Titres.     0610610