VALTECH SE

Description : 15037006 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Avis divers____________________ VALTECH SESociété Européenne au capital de 3 330 923,32 €Siège social : 103, rue de Grenelle 75007 Paris389 665 167 R.C.S. PARIS Transfert de siège au Luxembourg :Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2015 et Levée de condition suspensive par le Conseil d’administration du 30 juin 2015(Article R.229-5 du Code de commerce) L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Valtech SE réunie le 30 juin 2015 a décidé, en application du deuxième alinéa de l’article L.229-2 du Code de commerce, le transfert du siège au Grand-Duché de Luxembourg – 16 rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg « sous la condition suspensive que les actionnaires minoritaires, usant de leur droit d’opposition, n’aient pas demandé le rachat de leurs titres, dans des proportions telles que cela conduirait le conseil d'administration à devoir abandonner le projet de transfert du siège social à Luxembourg, compte tenu des liquidités disponibles et de l'impact déraisonnable de ces demandes sur la structure financière du groupe ». Le conseil d’administration de VALTECH SE réuni le 30 juin 2015 a levé cette condition suspensive. Le transfert sera réalisé au jour de l’immatriculation de la Société au Grand- Duché de Luxembourg. Aucun actionnaire ne s’étant prononcé contre le transfert lors de l’assemblée générale du 30 juin 2015, il n’y a pas lieu d’ouvrir le délai d’opposition prévu à l’article R.229-6 du Code de commerce ni d’entamer une procédure d’offre de rachat des actions des actionnaires minoritaires.  1503700

Description : 15037016 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VALTECHSociété Européenne au capital de 3 330 923,32 €.Siège social : 103, rue de Grenelle – 75007 Paris.389 665 167 R.C.S. Paris.  L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Valtech, réunie le 30 juin 2015 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que l’affectation du résultat de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration. Les comptes annuels et consolidés ainsi que la certification des Commissaires aux Comptes ont été publiés dans le Document de référence 2014 mis à la disposition du public et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2014. Les projets de résolutions comprenant l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°61 du 22 mai 2015. L’ensemble de ces documents sont disponibles sur le site Internet de la Société : www.valtech.fr, espace Investisseurs.  1503701

Description : 150226622 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALTECHSociété Européenne au capital de 3 330 923,32 €Siège social : 103, rue de Grenelle – 75007 PARIS389 665 167 R.C.S. PARISAvis de réunion valant avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALTECH SA sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le 30 juin 2015 à 10 heures dans les locaux de la société, 103 rue de Grenelle à (75007) Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports du Conseil d’Administration ;Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;Lecture des rapports sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et spécial des commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ;Affectation du résultat ;Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ;Pouvoirs pour formalités.  II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ;Modification de l’article 7 des Statuts de la Société relative au capital social afin de supprimer la référence à l’opération de regroupement intervenue en mai 2013 ;Modification de l’article 28 des Statuts de la Société relative aux droits de vote en assemblée générale afin d’introduire une clause pour conserver un droit de vote simple et supprimer la référence à l’opération de regroupement intervenue en mai 2013 ;Transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg ;Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ;Approbation et mise en place d’un capital autorisé, conférant au Conseil d’Administration compétence en vue d’augmenter le capital social par tout moyen, notamment par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, sous condition suspensive du transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg ;Adoption des nouveaux statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation du transfert du siège social au Grand Duché de Luxembourg ;Constatation de la réalisation du transfert du siège social ;Nomination d’Administrateurs avec effet à compter du transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg ;Nomination d’un Réviseur d’entreprises ;Pouvoirs pour les formalités.  PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de VALTECH SE)  L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de VALTECH SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, qui font apparaître une perte de 3.695.972 euros.  DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels consolidés)  L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de VALTECH SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, qui font apparaître un bénéfice de 1 883 524 euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat)  L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l'exercice, soit une perte de 3 695 972, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi porté de – 16 714 782 euros à – 20 410 754 euros.  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Quitus à donner aux administrateurs)  L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs s’agissant de leurs fonctions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation de convention réglementée)  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les modifications de la convention d’assistance entre VALTECH SE et SKYJET Ltd, intervenues en 2014, à savoir, après approbation par le Conseil, à savoir, la modification des honoraires fixes, l’allocation d’un budget spécifique pour le développement aux Etats Unis pendant 3 ans, la fixation des honoraires de Skyjet en USD, ainsi que sa résolution à compter du 1er janvier 2015. Ainsi, ont été réglés en 2014, 375 000 € d’honoraire fixe, 318 249 € d’honoraire « Développement USA » et 226 000€ pour la partie variable des honoraires au titre de l’exercice 2013. Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo  SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de convention réglementée)  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la conclusion de la convention d’assistance entre la société belge A3 Investments pour des honoraires fixe de 87 918 USD par mois et ainsi que 295 650 USD par an pour le développement aux USA. Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de convention réglementée)  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve l’attribution, en application de la résolution n°2 de l’AG du 22 octobre 2014, de 5 354 807 BSAR à la société Cosmoledo au prix de souscription de 0,40 € pour 8 BSAR ; tous les BSAR ont été souscrits, donnant ainsi lieu au versement d’un montant de 267 740,35 euros. Ces BSAR, qui pourront être exercés en deux fois à partir du 12 juillet 2016 et du 12 juillet 2017, donneront droit, après exercice et versement d’un montant de 2 610 468 euros, à 669 351 actions. Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo  HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de rachat sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : De la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ouDe l’attribution ou de la cession (avec ou sans décote) d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) ; ouDe l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code du commerce ; ouDe la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ouDe l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ouDe la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ouDe l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’action tel que : Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 2 avril 2015 sur 2 750 326 actions nouvelles après regroupement, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de Société à la date considérée.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 18 € par action nouvelle (c’est à dire après opération de regroupement) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 49,5 millions d’euros. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle met fin à l’autorisation précédemment donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 25 avril 2014 dans sa 7ème résolution. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.  II. Résolutions à titre extraordinaire : DIXIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la huitième résolution de la présente Assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; — fixe à 18 mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; — donne au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 7 des statuts de Valtech SE) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de la modification de l’article 7 des statuts, qui sera rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de trois millions trois cent trente mille neuf cent vingt trois euros et trente deux centimes (3 330 923,32 €).  Le capital de la société est composé de 27 503 262 actions. »  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 28 des Statuts de la Société relative aux droits de vote en assemblée générale afin d’introduire une clause pour conserver un droit de vote simple et supprimer la référence à l’opération de regroupement intervenue en mai 2013) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de la modification du 2. de l’article 28 des statuts, qui sera rédigé comme suit : « 2. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sauf limitations légales. En application de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. »  TREIZIEME RÉSOLUTION (Transfert du siège social au Grand Duché de Luxembourg). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté : — que la Société a la forme d’une Société Européenne depuis le 20 novembre 2014 et peut en conséquence transférer son siège dans un autre État membre de l’espace économique européen ; — que le projet de transfert établi par le conseil d’administration en date du 21 avril 2015 a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 23 avril 2015 soit plus de deux mois avant la présente Assemblée ; — qu’un avis portant sur le projet de transfert de siège a été publié (i) dans le journal d’annonces légales Journal Spécial des Sociétés du 28 avril 2015 et (ii) dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires (BALO) du 29 avril 2015 ; — qu’aucune autorité publique habilitée par la Loi n’a fait opposition au transfert ; — et qu’ainsi l’ensemble des conditions préalables au transfert du siège social de la Société au Luxembourg sont réunies ; Décide de transférer le siège social et l’administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, à l’adresse envisagée suivante : 16 rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg. L’Assemblée Générale prend acte que : — le droit du Grand Duché du Luxembourg n’autorisant pas d’assortir les actions d’un droit de vote double, — les actions de VALTECH SE resteront admises sur l’Eurolist de NYSE Euronext ; — postérieurement au transfert de siège social, la Société sera soumise principalement au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), qui est le pendant de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) au Luxembourg, et résiduellement au contrôle de l’AMF ; — conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société qui votent contre le transfert, peuvent former opposition audit transfert. En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications de la décision de transfert prescrites par l’article R.229-5 du Code de commerce et être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La Société adressera à l’actionnaire ayant voté contre le projet de transfert du siège social et demandant le rachat de ses actions, une offre de rachat de ses actions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 15 jours suivant la réception par la Société de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra : — le prix offert par action, lequel sera déterminé sur la base d’une évaluation établie conformément aux dispositions de l’article L.433-4 II du Code Monétaire et Financier ; — le mode de paiement proposé ; — le délai pendant lequel l’offre de rachat est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours ; — le lieu où l’offre de rachat peut être acceptée. Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être portée devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d’appel de Paris, dans le délai prévu par l’offre, Le tout, sous la condition suspensive que les actionnaires minoritaires, usant de leur droit d’opposition, n’aient pas demandé le remboursement ou le rachat de leurs titres, et que les créanciers n’aient pas demandé le remboursement de leur créance, et ce, dans des proportions telles que cela conduirait le Conseil d'Administration à devoir abandonner le projet de transfert du siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, compte tenu des liquidités disponibles et de l'impact déraisonnable de ces demandes sur la structure financière du groupe et précise que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour, selon le cas : (i) soit constater que la condition suspensive susvisée n’a pas été levée et prendre acte de l’arrêt de la procédure de transfert ; (ii) soit constater la levée de la condition suspensive susvisée et faire procéder à l’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg, ce qui marquera l’entrée en vigueur corrélative des treizième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de l’autorisation octroyée au conseil d’administration relativement au rachat par la Société de ses propres actions, sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société au Grand-duché de Luxembourg). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise, sous réserve et avec effet à compter de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société selon les modalités prévues par les articles 49-2 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la « Loi de 1915 ») et les dispositions du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, en vue :•    De la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles 49-2 et suivants de la Loi de 1915; ou•    De l’attribution ou de la cession (avec ou sans décote) d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi ; ou•    De l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles 49-2 et suivants de la Loi de 1915; ou•    De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou•    De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou•    De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou•    De l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement en conformité avec les exigences du droit luxembourgeois.Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’action tel que :•    Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 2 avril 2015 sur 2 750 326 actions nouvelles après regroupement, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;•    Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de Société à la date considérée.•    Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 18 € par action nouvelle (c’est à dire après opération de regroupement) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).•    Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 49,5 millions d’euros.L’autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter de l’immatriculation de la Société dans le Grand Duché de Luxembourg. Elle mettra fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par la présente Assemblée Générale dans sa 8ème résolution.L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. QUINZIEME RÉSOLUTION (Approbation et mise en place d’un capital autorisé, conférant au Conseil d’Administration compétence en vue d’augmenter le capital social par tout moyen, notamment par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription sous condition suspensive du transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation du transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg (faisant l’objet de la 13ème résolution ci-dessus et des 16ème et 17ème résolutions ci-dessous), et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prenant acte que le droit luxembourgeois reconnaît la notion de capital autorisé, ce qui permettra notamment d’assurer la continuité des autorisations et délégations de compétence en matière d’augmentations de capital consenties préalablement au transfert du siège social au Luxembourg, décide d’insérer dans les statuts qui régiront la Société à compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg un capital autorisé et en conséquence : 1) Délègue au Conseil d’Administration la compétence d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par tout moyen, notamment par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, et par l’augmentation de la valeur nominale des actions émises, pour une durée de 5 années à compter de la date de publication des statuts de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,. Dans le cadre de cette délégation, le Conseil d’Administration pourra limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription existants. Le Conseil d’Administration pourra fixer toutes les conditions d’émission, notamment le lieu et la date d'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, avec ou sans prime d'émission, et les conditions et modalités de souscription et de libération des nouveaux titres. Le Conseil d’Administration pourra notamment accepter la souscription d’actions contre des paiements en numéraire ou en nature, dans les conditions fixées par la loi luxembourgeoise, et l’émission de nouvelles actions par incorporation au capital des réserves et / ou de la prime d’émission, et l’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’Administration pourra aussi déléguer le pouvoir d’accepter la souscription des nouveaux titres. 2) Décide : a. que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre du capital autorisé , ne pourra être supérieur à 3 000 000 d’€ (3 millions d’euros) en nominal ; b. que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la clause de capital autorisé ne pourra excéder un montant de 80 000 000 d’€ ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ; c. que le Conseil d’Administration pourra agir dans le cadre du capital autorisé à toute fin participant à la réalisation de l’objet social, notamment pour émettre des actions ou tout autre instrument donnant accès à des actions, au profit des salariés et/ou mandataires de la Société et/ou des sociétés qui sont inclues dans la consolidation de la Société, ce dans la limite d’un nombre total de 5 000 000 actions émises dans le cadre du capital autorisé, 2) c. Les autres conditions de l’émission de ces actions, notamment la détermination des bénéficiaires de ces actions, et les conditions de performance individuelle et/ou collective, seront fixées par le Conseil d’Administration ; d. que le capital autorisé sera plafonné à un montant global maximal de six millions trois cent trente trois mille neuf cent vingt trois euros et trente deux centimes (EUR 6 330 923,32) constitué de cinquante deux millions deux cent trente cinq mille trois cent quarante (52 235 340) actions ayant une valeur nominale de EUR 0,1212 par action ; e. que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre du capital autorisé. La présente résolution ne prendra effet qu’à la date d’effet du transfert du siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, soit à compter de l’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.  SEIZIÈME RÉSOLUTION (Adoption des nouveaux statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de l’adoption de la treizième résolution, adopte article par article puis dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation du transfert de siège au Grand-Duché de Luxembourg, lesquels sont les suivants : TITRE IFORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE - DURÉE ARTICLE 1er - FORME La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (Societas Europaea ou « SE ») par décision de 1'Assemblée Générale extraordinaire du 25 avril 2014. La Société a transféré son siège social au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2015. Elle continue d’exister entre les propriétaires d’actions ci-après, créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur, et celles qui pourront l’être ultérieurement, ainsi que par les présents statuts.  ARTICLE 2 – OBJET La Société a pour objet, directement ou indirectement, dans le Grand Duché du Luxembourg et dans le monde entier, toutes prestations de services et développement de produits informatiques dans le domaine informatique ainsi que toutes prestations d'analyse, de conseil en stratégie, gestion, management, organisation, logistique, systèmes informatiques, big data, ainsi que tous travaux s'y rattachant et en particulier dans le domaine du marketing digital et de la technologie,en dehors de prestations et travaux nécessitant un agrément spécifique d’une autorité de surveillance du secteur financier ;Le développement et la commercialisation notamment par voie de licence, de brevets, marques, droits d'auteur, savoir-faire et autres droits de propriété industrielle ;La participation, directe ou indirecte, dans toute société, fonds d’investissement, groupement, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de transformation d’anciennes sociétés, par voie d’apports en nature mobiliers ou immobiliers ou en numéraire, fusion, alliance, souscription d’actions, parts d’intérêts, obligations ou autrement, dans toutes affaires commerciales, industrielles ou financières pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à développer ses affaires ou à créer de la valeur pour ses actionnaires.Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes. Dans le cadre de son objet, la Société peut émettre tout type de valeur mobilière, titre de capital ou de créance, sans que ces termes ne soient limitatifs, afin de financer le développement de son activité, sa restructuration, sans que la cause de ces opérations ainsi reprise ne soit limitative.  ARTICLE 3 – DÉNOMINATION La dénomination de la Société est : VALTECH. Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société Européenne » ou des initiales « S.E » et de l’indication du montant du capital social.  ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé dans la commune de Luxembourg.Il pourra être transféré en tout autre endroit dans la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et sous réserve des dispositions légales en vigueur.  ARTICLE 5 – DURÉE La Société est constituée pour une durée indéterminée. TITRE IIEXERCICE SOCIAL – CAPITAL SOCIAL – APPORTS ARTICLE 6 – EXERCICE SOCIAL L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.Exceptionnellement, le premier exercice s’étendra du jour de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce jusqu’au 31 décembre 1993.  ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de trois millions trois cent trente mille neuf cent vingt trois euros et trente deux centimes (3 330 923,32 €).  Le capital de la Société est composé de 27 503 262 actions d'une valeur nominale de 0,1212 € chacune.  ARTICLE 8 – AUGMENTATION, RÉDUCTION et AMORTISSEMENT DU CAPITAL Le capital social peut être augmenté, réduit, ou amorti conformément aux lois en vigueur et aux présents statuts.  ARTICLE 8 bis - CAPITAL AUTORISE Le capital autorisé est plafonné à un montant global maximal de six millions trois cent trente trois mille neuf cent vingt trois euros et trente deux centimes (EUR 6 330 923,32) constitué de cinquante deux millions deux cent trente cinq mille trois cent quarante (52 235 340) actions ayant une valeur nominale de EUR 0,1212 par action (le « Montant Global Maximal de Capital Autorisé »). Pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des statuts de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Conseil d'administration est par le présent acte autorisé à émettre des actions aux conditions qui lui conviendront et particulièrement faire cela sans avoir à réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants concernant les nouvelles actions à émettre dans la limite du Montant Global Maximal de Capital Autorisé. Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, le droit de recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie du montant de l’augmentation de capital. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre du présent article.  ARTICLE 9 – LIBÉRATION DES ACTIONS La libération des actions intervient dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi (pour les besoins des présents statuts, le terme « Loi » comprend la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la loi du 27 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées). Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit et sans qu'il soit nécessaire de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.  ARTICLE 10 – FORME DES TITRES 1.Sauf cas particuliers prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont au nominatif ou dématérialisées. Conformément aux dispositions de la Loi, les actions sont obligatoirement nominatives jusqu'à leur entière libération. Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur. Les actions dématérialisées de la Société sont émises conformément à l'article 42bis de la Loi, et conformément à la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés. Toutes les actions dématérialisées sont enregistrées dans un compte d'émission unique tenu par un Teneur de Comptes. Les actions de même genre sont enregistrées à tout moment dans un seul compte d’émission tenu par un seul organisme de liquidation ou un seul teneur de compte central dont l’identité sera renseignée auprès du registre de commerce et des sociétés de la ville de Luxembourg, dans un journal de diffusion nationale et sur le site internet de la Société. Toutes les actions dématérialisées ne sont représentées, et le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action dématérialisée ne s'établit, que par une inscription en compte-titres. Pour les besoins de la circulation internationale des actions ou pour l'exercice des droits associatifs et droits d'actions des actionnaires contre la Société ou des tiers, le Teneur de Comptes émet des certificats aux titulaires de comptes-titres relatifs à leurs actions dématérialisées, contre certification écrite par ces derniers, qu'ils détiennent les actions en cause pour compte propre ou agissent en vertu d'un pouvoir qui leur a été accordé par le titulaire des droits sur les titres. En vue de l'identification des actionnaires, la Société peut demander, à ses frais, au Teneur de Comptes, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres dans ses livres conférant immédiatement ou pouvant conférer à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Le Teneur de Comptes fournit à la Société les données d'identification en sa possession sur les titulaires de comptes-titres en ses livres et le nombre de titres détenus par chacun d'eux. Les mêmes renseignements sur le détenteur de titres pour compte propre sont recueillis par l'émetteur à travers les teneurs de comptes ou des autres personnes, luxembourgeoises ou étrangères, qui maintiennent directement ou indirectement auprès du Teneur de Comptes un compte-titres au crédit duquel figurent les titres en cause. L'émetteur peut demander aux personnes figurant sur les listes à lui remises de confirmer qu'elles détiennent les titres pour compte propre. Lorsqu'une personne n'a pas transmis les informations ainsi demandées par la Société conformément au présent article dans les deux mois de la demande ou si elle a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit à la quantité de titres détenus par elle, l'émetteur pourra jusqu'à régularisation suspendre des droits de vote à hauteur de la quote-part des titres pour lesquels l'information demandée n'aura pas été obtenue. Si la Société émet des titres de créance sous forme dématérialisée, elle prendra les mesures nécessaires pour l’enregistrement de la totalité de l’émission de titres dématérialisés de même genre auprès d’un seul organisme de liquidation ou d’un seul teneur de compte central dans les conditions fixées par la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés. 2. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 2 %, 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25%, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, du capital ou des droits de vote, devra informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du jour où il a connaissance du franchissement de ces seuils de participation et conformément aux dispositions de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières (la « loi transparence »). Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils. L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits qui y sont attachés excédant la fraction non déclarée et ce pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, si l’application de cette sanction est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital de la Société. Cette demande est consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. Sans préjudice des stipulations relatives aux déclarations de franchissements de seuils, sont applicables les dispositions de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, telle que modifiée.  ARTICLE 11 – TRANSMISSION DES ACTIONS La cession et la transmission des actions s'opèrent dans les conditions et selon les modalités fixées par la Loi.  ARTICLE 12 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A L’ACTION Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions, des droits des actions de catégories différentes ; notamment et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de Société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société. Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter jugement sur la gestion et le contrôle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.  ARTICLE 13 – ÉMISSION D’OBLIGATIONS La Société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du Conseil d’administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel en respectant les conditions prévues par la loi. TITRE IIIADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ARTICLE 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION 1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration de 3 à 18 membres, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, renouvelés dans leurs fonctions et révocables par elle. 2. La durée de leurs mandats est de quatre ans, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. 3. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci, lors de leur nomination, désignent un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat de représentation permanent, désigné par la personne morale, lui est donné pour la durée de celle-ci. Il doit être confirmé lors du renouvellement du mandat de la personne morale administrateur. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. 4. En cas de vacance par décès ou démission, le Conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de ses membres. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont ratifiées par la prochaine assemblée ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement restent toutefois valables. Si le nombre des administrateurs en fonction est inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer, sans délai, l’assemblée générale ordinaire pour compléter le Conseil. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur. 5. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer des Censeurs dont le nombre ne peut excéder trois. Les Censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Ils sont nommés pour trois ans. Exceptionnellement, l’Assemblée Générale peut désigner un Censeur pour une durée de deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des Censeurs. Les Censeurs peuvent être renouvelés dans leurs fonctions. Les fonctions de chaque Censeur prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d'Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Par ailleurs, sur proposition du président, le Conseil d’Administration peut désigner un ou plusieurs Censeurs, dont la nomination devra être ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire, qui fixera la durée de leur mandat. La mission des Censeurs est de veiller au respect des statuts, d’apporter leur éclairage et présenter des observations au Conseil d’administration. Les Censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’Administration sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Le Conseil d'Administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l'Assemblée Générale à ses membres.  ARTICLE 15 – ORGANISATION DU CONSEIL 1. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique. Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La durée des fonctions du Président ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment. Le Conseil peut également désigner :(i) un ou deux Vice-Présidents,(ii) un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires. En cas d’absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-Président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président et détermine la rémunération correspondante. En cas d’empêchement temporaire cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. 2. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté en charges d’exploitation et demeure maintenu jusqu’à décision contraire. Le Conseil répartit librement cette rémunération entre ses membres. Il peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs et autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et toute dépense engagée par les administrateurs dans l’intérêt de la Société.  ARTICLE 16 – DELIBERATIONS DU CONSEIL 1. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président ou de son Vice-Président ou de l’administrateur délégué. Les administrateurs représentant au moins le tiers du Conseil peuvent, en indiquant l’ordre du jour, demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. De plus, le Directeur Général, s'il n'est pas également Président du Conseil d'Administration, peut à tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Président est lié par ces demandes. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement en cas d’urgence. 2. Le Conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Un administrateur peut donner par lettre, telex, email ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant détenir plus d’une procuration. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Conformément à la loi, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société. 3. Une feuille de présence est signée par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration tant en leur nom personnel que comme mandataire. 4. Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux établis par le secrétaire et signé par le secrétaire et le président de séance. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont délivrés et certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou toute personne par lui désignée à cet effet.  ARTICLE 17 – POUVOIRS DU CONSEIL Les pouvoirs du Conseil d’Administration sont ceux qui lui sont conférés par la loi. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre ; sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Les membres du Conseil d’Administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales en vigueur ou dans l’intérêt public.  ARTICLE 18 – DIRECTION GÉNÉRALE La gestion journalière de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier exerce également les fonctions de Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. I – Conditions d’option Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale de la Société. Les décisions sont prises conformément aux présents statuts, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur Général et restent valables jusqu’à l’expiration du premier de ces deux mandats. L’option retenue par le Conseil d’Administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an. Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts. II – Option pour la non dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général Si le Conseil d’Administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration, le Président assume, sous sa responsabilité, la gestion journalière de la Société. Dans ce cas, les stipulations relatives au Directeur Général ci-dessous lui sont applicables à l’exception de l’indemnisation en cas de révocation injustifiée de sa fonction de Directeur Général. III – Option pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration, et dans la limite de l’objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour assurer la gestion journalière de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de la gestion journalière, de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers, dans la limite de son mandat. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Lorsqu’il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique, choisi ou non parmi les administrateurs. L’accord du Président n’est pas nécessaire pour la détermination de l’étendue et de la durée des pouvoirs du Directeur Général. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Directeur Général prennent fin, de plein droit, au plus tard, à l’issue de la première assemblée générale ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l’âge de 70 ans révolus. Toutefois, le Conseil d’Administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Directeur Général pour une ou deux périodes de deux années.  Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si sa révocation a lieu sans juste motif, elle donne droit à des dommages et intérêts, sauf s'il assure également les fonctions de Président du Conseil d'Administration.  ARTICLE 19 – DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ ET DELEGATION DE POUVOIRS I – Directeurs Généraux Délégués Le Conseil d’Administration peut aussi, sur proposition du Directeur Général, donner mandat à une ou plusieurs personnes en vue d’assister celui-ci, et ce, à titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est de cinq. Le Directeur Général Délégué est obligatoirement une personne physique, choisi ou non parmi les administrateurs. L’étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés à ceux-ci sont déterminées par le Conseil d’Administration, en accord avec le Directeur Général. A l’égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Lorsqu’ils sont administrateurs, la durée de leurs fonctions ne peut excéder celle de leur mandat. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués. Sur proposition du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués sont également révocables à tout moment par le Conseil d'Administration. Si leur révocation a lieu sans juste motif, elle donne droit à des dommages et intérêts.  II – Délégation de pouvoirs En dehors des délégations de pouvoirs prévues sous l’article et l'alinéa précédents au profit du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, le Conseil d’Administration peut en outre confier à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut notamment décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen ; il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. En cas d'empêchement ou de décès du Directeur général, le tiers des membres du Conseil d'Administration peut, sans condition de délai, convoquer un Conseil d'Administration en vue de prendre les décisions nécessaires en vue de pallier cette situation, et notamment déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur général.  ARTICLE 20 - CONFLIT D’INTÉRÊT  Au cas où un membre du conseil d'administration de la Société aurait ou posséderait un quelconque intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce membre devra informer le conseil d'administration quant à cet intérêt personnel, et ne pourra ni délibérer ni voter en rapport avec une telle transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de cet administrateur dans cette transaction devront faire l'objet d'un rapport spécial à l'assemblée générale des actionnaires suivante avant qu'un quelconque vote puisse être exprimé par ledit administrateur concernant toute autre résolution.  ARTICLE 21 – CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPÉRATIONS COURANTES L’article 20 ne s'applique pas si (i) la transaction concernée est conclue selon des conditions de marché équitables et (ii) relève de la marche normale des affaires de la Société. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ne pourra être affectée ni invalidée par le seul fait qu'un membre du conseil d'administration ou un quelconque cadre de la Société possède un intérêt personnel dans une telle société ou en est administrateur, associé, membre, actionnaire, cadre ou employé. Aucune personne liée ainsi que ci-dessus à une société avec laquelle la Société conclut des contrats ou entre autrement en relations d'affaires ne pourra, en raison de cette seule affiliation avec une telle société, se voir empêché de délibérer, voter ou agir en rapport avec des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.  ARTICLE 22 – RÉVISEUR D’ENTREPRISES L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés nommé(s) par l’assemblée générale pour une durée fixé par celle-ci. TITRE IVASSEMBLÉES GÉNÉRALES ARTICLE 23 – NATURE DES ASSEMBLÉES Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui sont appelées à décider ou autoriser des modifications directes des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.  ARTICLE 24 – CONVOCATION, ADMISSION ET TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au conseil d'administration de convoquer et de fixer l'ordre du jour de l'assemblée d'actionnaires qui sera tenue dans le délai d’un mois. Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la Loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout lieu indiqué dans la convocation. Par défaut, une Assemblée Générale ordinaire aura lieu au plus tard le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque exercice social à 15 heures. L’Assemblée Générale ordinaire pourra être convoquée à une date antérieure sur décision du Conseil d’administration. Participation Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que doit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les droits d’un actionnaire de participer à une Assemblée Générale et d’exercer le vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le quatorzième jour qui précède l’Assemblée Générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (la « Date d’Enregistrement »). Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire doit indiquer à la Société sa volonté de participer à l’assemblée générale au plus tard à la Date d’Enregistrement. Dans le cas d’actions tenues par un système de règlement-livraison d'instruments financiers, ou dans le cas de la détention des actions par un intermédiaire financier agissant comme dépositaire professionnel, un propriétaire d’actions souhaitant participer à une Assemblée Générale devra obtenir de cet opérateur ou ce dépositaire un certificat certifiant le nombre d’actions enregistrées dans le compte pertinent à la Date d’Enregistrement et le présenter à la Société à cinq (5) jours maximum avant la date de l’Assemblée Générale. La Société enregistre pour chaque actionnaire qui a signalé sa volonté de participer à l’Assemblée Générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d’actions qu’il détenait à la date de l’enregistrement et la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la Loi ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours maximum avant la date de l’Assemblée Générale. TenueLes Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence par un vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut l'Assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la Loi ; les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix valablement exprimées ; la modification des statuts requiert une décision de l'Assemblée Générale prise à une majorité qui ne peut être inférieure aux deux tiers des voix exprimées ; les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. Toutefois, l’Assemblée ne peut augmenter les engagements des actionnaires ni supprimer des droits acquis individuels sauf l’accord unanime des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence et les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la Loi. L’Assemblée Générale peut se tenir par visioconférence ou tout autre moyen de téléco

Description : 150147329 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Avis divers____________________ VALTECH SE Société Européenne au capital de 3 330 923,32 €107, rue de Grenelle, 75007 PARIS 389 665 167 R.C.S. PARIS Avis de projet de transfert du siège social.  Le Conseil d’administration de VALTECH SE réuni le 21 avril 2015, s’est prononcé à l’unanimité en faveur d’un projet de transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg dans la commune de Luxembourg ; l’adresse envisagée est le 16, rue Notre-Dame, à L-2240 Luxembourg. Le Projet de Transfert, arrêté par le Conseil en date du 21 avril 2015, a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 23 avril 2015. Le calendrier prévisible de cette opération est le suivant :   Date Opération envisagée J – 2 mois   23 avril 2015 27/29 avril 2015   Dépôt du Projet de Transfert au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris Publication au BALO et dans un Journal d’annonces légales du département de Paris d’un avis portant sur le projet de transfert. La période d’opposition des créanciers de 30 jours commence à courir. Avant J   L’assemblée générale de la masse des titulaires de BSAR et celle des NBSAR, en tant que de besoin ;  J 30 juin 2015 Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer sur le Transfert et à adopter les nouveaux statuts de la Société sous conditions suspensives que les demandes de rachat ne dépassent pas un seuil à fixer par le Conseil d’administration   Début juillet 2015 Parution dans un d’annonces légales du département de Paris et au BALO de l’avis de réalisation du Transfert. La période d’opposition d’un mois des actionnaires ayant, lors de l’assemblée générale, voté contre le Transfert ou s’étant abstenus, pour demander à ce que leur actions soient rachetées commence à courir. Le cas, échéant, ouverture de la procédure de rachat des actions (environ 35 jours)   Août/Septembre 2015     Réunion du Conseil d’administration se prononçant sur le seuil maximum acceptable pour la Société des montants induits par les oppositions de créanciers et/ou des demandes de rachat de leurs actions par les actionnaires ayant voté contre le Transfert. Remise du certificat du Notaire Français attestant que toutes les formalités préalables au Transfert ont été accomplies de manière concluante.   Septembre 2015 Immatriculation de Valtech SE au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg   Septembre 2015 Radiation de Valtech SE du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris et immatriculation de la succursale française de Valtech SE au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris   Septembre 2015 Parution dans un Journal d’annonces légales du département de Paris et au BALO d’un avis relatif à l’immatriculation au Luxembourg   Septembre 2015 Publication au JOUE de la radiation en France et de l’immatriculation au Luxembourg de Valtech SE  Conformément aux dispositions des articles L.229-2, alinéa 6 et R.229-11 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de VALTECH SE dont la créance est antérieure au transfert du siège, pourront former opposition à celui-ci dans un délai de trente jours à compter de la dernière en date des publications relatives à l’avis de projet de transfert, mentionnées à l’article R.229-3 du Code de commerce. En cas d’opposition de créanciers de VALTECH SE, le juge pourra soit rejeter l'opposition, soit ordonner à la Société de proposer le remboursement des créances, soit ordonner la constitution de garanties. Les éventuelles oppositions formées par les créanciers ne mettront pas fin aux opérations de transfert qui pourront se poursuivre, sauf décision contraire de la Société. Les assemblées générales des masses des titulaires de bons de souscription d’actions remboursables seront également réunies, en tant que de besoin, en vertu de l’article L.228-103 du Code de commerce. Le Transfert du Siège social devra être approuvé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VALTECH SE. En cas de vote favorable, la décision de transfert fera l’objet, conformément aux dispositions de l’article R.229-5 du Code de commerce, d’un avis inséré (i) dans un journal d’annonces légales du département d’Ile de France et (ii) au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-6 du Code de commerce, les actionnaires de VALTECH SE qui auront voté, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire décidant le Transfert, contre le projet de transfert (ou qui se seront abstenus), pourront former opposition au projet de transfert et obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat devront, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l’article R.229-5 du Code de commerce et être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La Société adressera alors à l’actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les quinze jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra : — Le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.433-4 II du Code monétaire et financier ;— Le mode de paiement proposé ;— Le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à vingt jours ;— Le lieu où elle peut être acceptée. Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d’appel de Paris, dans le délai prévu par l’offre. En cas d’oppositions au projet de transfert et/ou de demande de rachat d’actions par des actionnaires minoritaires, il est d’ores et déjà prévu que, dans un souci de préserver la capacité financière de la Société, le Conseil d’administration examinera le coût total pour la Société que représentera ces demandes et se réserve le droit, si ce coût est supérieur à un seuil qu’il fixera, de décider d’arrêter les opérations de transfert. Le transfert prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés du Grand-Duché de Luxembourg. Pour avis ; Le Conseil d’Administration.   1501473

Description : 140462717 septembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°112Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALTECHSociété Anonyme au capital de 2 570 464,43 €Siège social : 103 rue de Grenelle – 75007 PARIS 389 665 167 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALTECH SA sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 22 octobre 2014 à 10 heures dans les locaux de la société, 103 rue de Grenelle à (75007) Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants Ordre du jour Partie Extraordinaire — Rapport du Conseil d’administration sur l’augmentation de capital réservée à Siegco et sur les autres émissions de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription : — Rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital et autres émissions de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 1. Augmentation de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à Siegco ; 2. Emission de BSAR réservée ; 3. Délégation de compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions réservés à une catégorie de personnes ; 4. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des tires financiers donnant accès au capital dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou de titres financiers de sociétés tierces en dehors d’une OPE ; 5. Principe d’une augmentation du capital réservée aux salariés en application des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 6. Pouvoirs pour les formalités.  Projet de résolutions Première résolution : (Augmentation de capital réservée à la société Siegco) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d‘administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, — Décide d’augmenter le capital social de 27 000 000 d’euros (vingt sept millions d’euros) par la création et l’émission, à 4,30 euros chacune, de 6 279 070 actions nouvelles ; — Supprime tous droits préférentiels de souscription au profit de la société Siegco, société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé 18, Plage Flagey, 1050 Bruxelles, n° d’entreprise 0872.680.888, actionnaire majoritaire de Valtech SA ; — Dit que les actions nouvelles seront libérées en totalité et en numéraire lors de la souscription ; — Dit que les action nouvelles seront créées avec date d’entrée en jouissance au premier jour de l’exercice en cours, soit le 1er janvier 2014 quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital ; — Dit que ces actions nouvelles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales ; — Dit que Siegco devra souscrire et libérer les actions par elle souscrites dans un délai de 15 jours à compter de ce jour ; — Dit que les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés à la banque dont le nom et les coordonnées seront transmis au bénéficiaire de l’augmentation de capital réservée. Cette banque établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225–146 du Code de commerce ; — Dit que, à l’issue de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée ci-dessus, la Société sera dotée d’un capital de 3 330 923,32 euros divisé en 27 503 262 actions et modifie l’article 7 des statuts :– le premier alinéa est modifié comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de trois millions trois cent trente mille neuf cent vingt trois euros et trente deux centimes (3 330 923,32 €). »– il est inséré un paragraphe à la fin de l’article 7 des statuts : « Il a été procédé à une augmentation de capital le 29 octobre 2014, par l’émission de 6 279 070 actions nouvelles, ce qui portera, à l’issue de l’opération de regroupement d’actions le nombre d’actions composant le capital de la société à 27 503 262 actions. » — Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec subdélégation à son Président, à l’effet de constater la libération en numéraire de l’augmentation de capital, de procéder à la réalisation de l’augmentation de capital, et plus généralement, de prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de l’augmentation de capital et de la modification corrélative des Statuts.  Deuxième résolution : (Emission de 6 499 320 BSAR) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, sous réserve de l’approbation de la résolution n°1, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  1. décide d’émettre 6 499 320 Bons de Souscription d’Actions Remboursables (BSAR) aux conditions suivantes : – ces titres ne feront pas l’objet d’une demande aux négociations sur un marché réglementé ;– ces BSAR seront attribués aux titulaires de BSAR ayant souscrit dans le cadre de l’émission intervenue le 10 mai 2013, à proportion de leur nombre de BSAR (arrondi pour prendre en considération l’opération de regroupement d’action de 8 pour 1 intervenue en 2013) ;– 8 BSAR donneront droit à l’exercice d’une action (nouvelle regroupée) Valtech ;– le prix d’émission de 8 BSAR sera de 0,4 € ;– le prix de souscription de 8 BSAR sera de 3,9 € ;– ces BSAR pourront être exercés, pour partie (entre 25 et 50 % des BSAR souscrits) entre le 12 juillet 2016 et le 11 juillet 2017, et pour partie (le solde) entre le 12 juillet 2017 et le 12 juillet 2018 ;– l’échéance de ces BSAR sera pour partie (25 %) le 12 juillet 2017, et pour le solde (75 %), le 12 juillet 2018 ;– ces titres pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé à un montant de 0,2 €, à compter du 12 juillet 2015, et jusqu’au 12 juillet 2018, à condition que le cours de bourse (moyenne d’ouverture sur les 10 séances choisies parmi les 20 qui précèdent la date d’envoi de l’avis de remboursement anticipé) représente 274 % du prix d’exercice, soit 10,69 € ; dans le cas où la Société mettrait en oeuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,02 €, les Titulaires de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR. Les BSAR ainsi rachetés seront annulés ;– les BSAR seront incessibles ;– les BSAR, en cas de départ du Titulaire de la Société, devront être remboursés ou maintenus, conformément aux bulletins de souscription des Titulaires de BSAR ayant souscrit aux BSAR émis le 12 juillet 2013. 2. Rappelle que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ; 3. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus pour procéder aux émissions de bons de souscription d’actions et notamment :– Valider la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons de souscription d’actions, dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription des bons de souscription d’actions, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission des bons de souscription d’actions ;– Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’émission de bons de souscription d’actions objet de la présente autorisation ;– Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exerce des bons de souscription d’actions et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;– A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;– Et plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.  Troisième résolution : (Délégation de compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions réservés à une catégorie de personnes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence à effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, à l’émission de bons de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie ci-dessous, conformément dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code du commerce ; 2. Fixe à dix huit (18) mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 23 avril 2016, la durée de validité de la présente autorisation ; 3. Décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5 % du capital après augmentation de capital ; 4. Décide que le prix de la souscription des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d’actions après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons de souscription d’actions, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Valtech aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons de souscription d’actions avec une décote maximum de 10 % ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires des BSA à émettre au profit de la catégorie des personnes suivantes :i. Dirigeants ;ii. Membres du Comité exécutif ;iii. Les sociétés unipersonnelles qu’ils contrôlent et qui fournissent des prestations à la Société et/ou aux sociétés qui lui sont liées au sens de l’Article L.225-180 du Code de commerce etiv. Les cadres salariés de la Société et ou des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’Article L.225-180 du Code de commerce ; 6. Rappelle que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ; 7. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus pour procéder aux émissions de bons de souscription d’actions et notamment :– Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons de souscription d’actions, le prix d’émission de bons de souscription d’actions et des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d’actions dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons de souscription d’actions, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission des bons de souscription d’actions ;– Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’émission de bons de souscription d’actions objet de la présente autorisation ;– Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exerce des bons de souscription d’actions et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;– A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;– Et plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.  Quatrième résolution : (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des tires financiers donnant accès au capital dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou de titres financiers de sociétés tierces en dehors d’une OPE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ; – délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée). L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.  Cinquième résolution : (Augmentation du capital réservée aux salariés) L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, d’un montant nominal de 77 114 euros (soixante-dix sept mille cent-quatorze euros), par émission de 636 726 (six cent trente six mille sept cent vingt six) actions nouvelles. Le prix sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 alinéa 3 du Code du Travail.  Sixième résolution : (Pouvoirs à conférer pour la partie ordinaire et la partie extraordinaire) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes les formalités requises.  ————————  Cet avis fait office à la fois d’avis de réunion, publié en application de l’article R.225-73, I., du Code de commerce, et d’avis de convocation, publié en application de l’article R.225-66 du Code de commerce. Si des propositions de résolution ou des demandes d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale sont faites, dans les conditions exposées ci-après, une publication rectificative devra être effectuée sous forme d’avis de convocation, dans le respect de la forme et des délais mentionnés aux articles R.225-66 à R.225-70 du Code de commerce. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 17 octobre 2014, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. S’agissant des actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. S’agissant des actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’attestation de participation devra mentionner le code ISIN des actions détenues. Si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 17 octobre 2014, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, soit le lundi 13 octobre 2014 au plus tard, à la Société Générale, Service des Assemblées (SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS), CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 17 octobre 2014 au plus tard au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS), CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 21 octobre 2014 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour envoyés par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent être réceptionnés par la société au plus tard vingt-cinq jours avant la réunion de l’assemblée et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Valtech, Secrétariat Général, 103 rue de Grenelle, 75007 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions ou des points déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. Le texte des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la Société www.valtech.fr. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le jeudi 16 octobre 2014) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.valtech.fr au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée (soit le mercredi 1er octobre 2014). Le Conseil d’administration1404627

Description : 140215221 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VALTECHSociété Anonyme au capital de 2 570 464,43 €.Siège social : 103, rue de Grenelle – 75007 Paris.389 665 167 R.C.S. Paris. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Valtech, réunie le 25 avril 2014 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que l’affectation du résultat de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration. Les comptes annuels et consolidés ainsi que la certification des Commissaires aux Comptes ont été publiés dans le Document de référence 2013 mis à la disposition du public et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2014. Les projets de résolutions comprenant l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2013 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°35 du 21 mars 2014 et n°43 du 9 avril 2014.  L’ensemble de ces documents sont disponibles sur le site Internet de la Société : www.valtech.fr, espace Investisseurs. 1402152

Description : 14010169 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALTECHSociété Anonyme au capital de 2 570 464,43 €Siège social : 103 rue de Grenelle – 75007 Paris389 665 167 R.C.S. PARIS Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALTECH SA sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le 25 avril 2014 à 10 heures dans les locaux de la société, 103 rue de Grenelle à (75007) Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants Partie ordinaire — Rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2013, incluant le rapport sur la gestion du groupe, — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, sur les comptes consolidés et les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Rapport portant observation des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, 1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, 3. Affectation des résultats, 4. Quitus à donner aux administrateurs, 5. Approbation d’une convention réglementée, 6. Approbation d’une convention réglementée, 7. Autorisation d’opérer sur les actions de la Société ; Partie extraordinaire 8. Approbation du projet de transformation et décision de la transformation de la Société en société européenne ; 9. Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; 10. Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; 11. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales, et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; 12. Délégation de compétence au conseil d’administrations en vue d’émettre des actions ordinaires et des titres financiers donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec offre au public ; 13. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 14. Délégation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des tires financiers donnant accès au capital dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou de titres financiers de sociétés tierces en dehors d’une OPE ; 15. Limitation globale des délégations prévues aux Résolutions 11 à 14 ; 16. Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; 17. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 18. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires ; 19. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; 20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; 21. Limitation du plafond commun aux autorisations visées aux résolutions 18 à 20 ; 22. Délégation de pouvoirs au Conseil ; 23. Pouvoirs pour les formalités.  Texte des résolutions présentées à l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution. (Approbation des comptes annuels de VALTECH SA)  L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de VALTECH SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, qui font apparaître un bénéfice de 597 478 euros.  Deuxième résolution. (Approbation des comptes annuels consolidés)  L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de VALTECH SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, qui font apparaître un bénéfice de 1 021 944 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat)  L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 597 478 euros, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi porté de – 16 714 782 euros à – 16 117 304 euros.  Quatrième résolution. (Quitus à donner aux administrateurs)  L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs s’agissant de leurs fonctions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.  Cinquième résolution. (Approbation de conventions réglementées)  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve i) le renouvellement jusqu’au 30 mars 2015 de la convention d’assistance entre VALTECH SA et SKYJET Ltd pour des honoraires qui pourront varier entre 543 750 et 720 000€, ii) les règlements de 345.000 € d’honoraire fixe et de 195 000 € à titre d’honoraire exceptionnel approuvé par le Conseil le 31 octobre 2013, et iii) la fixation des honoraires variables au titre de l’année 2013 à un montant de 226 000 €, par le Conseil lors de sa réunion du 28 janvier 2014. Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo  Sixième résolution. (Approbation d’une convention réglementée)  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve l’attribution de 10 829 249 BSAR au prix unitaire de souscription de 0,03€, au Président Directeur Général ; tous les BSAR ont été souscrits, donnant ainsi lieu au versement d’un montant de 324 877,47 euros. Ces BSAR, qui pourront être exercés en deux fois à partir du 12 juillet 2016 et du 12 juillet 2017, donneront droit, après exercice et versement d’un montant de 2 923 897 euros, à 1 353 656 actions. Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo  Septième résolution. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : —  De la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou —  De l’attribution ou de la cession (avec ou sans décote) d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou —  De l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code du commerce ; ou —  De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou —  De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou —  De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — De l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’action tel que : —  Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 14 mars 2014 sur 2 122 419 actions nouvelles après regroupement, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; —  Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de Société à la date considérée. —  Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 10 € par action nouvelle (c’est à dire après opération de regroupement) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). —  Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 21,22 millions d’euros. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle met fin à l’autorisation précédemment donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 13 juin 2013 dans sa 1ère résolution. En cas de réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la huitième résolution ci-après, la présente délégation se poursuivra dans les mêmes conditions. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Texte des résolutions présentées à l'Assemblée Générale Ordinaire Huitième résolution. (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne (SocietasEuropaea) et des termes du projet de transformation). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L.225-96 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.228-103 du même Code, connaissance prise : — du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d'administration en date du 28 janvier 2014 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 10 mars 2014 ; —  du rapport du Conseil d'administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l'adoption de la forme de société européenne ; —  du rapport de Monsieur Benyamin, commissaires à la transformation, nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 12 mars 2014 ; Après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu'à l'article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d'une société anonyme en société européenne; Et après avoir pris acte que : —  la transformation de la Société en société européenne n'entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d'une personne morale nouvelle ; —  la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ; —  le capital de la Société reste fixé à la même somme et au même nombre d'actions ; —  la durée de l'exercice social en cours n'est pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux société européennes ; —  l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme de Société anonyme par toutes les Assemblées générales de la Société et en vigueur au jour de l’immatriculation de la société sous la forme de Société européenne, bénéficieront automatiquement au Conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle forme de Société européenne ; —  le mandat de chacun des Administrateurs et Commissaires aux Comptes de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la durée restant à courir que préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de Société Européenne ; —  et après avoir pris noté que, conformément à l'article 12§2 du Règlement susvisé, l'immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l'implication des salariés, telle que prévue aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à bien, ces négociations pouvant aboutir (i) à un accord déterminant les modalités de l'implication des salariés dans la société européenne, ou (ii) à la décision, prise à une majorité renforcée, de ne pas entamer ou de clore les négociations et de se fonder sur la réglementation applicable à l'information et à la consultation dans les États membres où Valtech emploie des salariés, la société se réservant le droit, en l’absence d’accord ou de décision visée ci-dessus (ii), de ne pas appliquer les dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne prévues par les articles L.2353-1 et suivants du Code du travail et d’abandonner le projet de transformation; Décide d'approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas Europaea) à conseil d'administration et d'approuver les termes du projet de transformation arrêté par le Conseil d'administration, et prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l'immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, qui interviendra à l'issue des négociations relatives à l'implication des salariés ;  Neuvième résolution. (Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide, sous réserve de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la résolution précédente, que la dénomination sociale de la Société sera désormais suivie ou précédée du sigle << SE » aux lieu et place du sigle << SA ». En conséquence, l'article 3 des statuts de la Société sous forme de société européenne, tel que soumis pour approbation aux actionnaires dans la résolution qui suit, intègre ce nouveau sigle.  Dixième résolution. (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, ainsi que du projet de statuts de Valtech SE, adopte, sous réserve de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la septième résolution ci-avant, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.  Onzième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; —  décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 millions d’euros en nominal, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. —  décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur éventuel rang de subordination. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.  Douzième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec offre au public) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134, L.225-136, L.225-148, L.228-92 et suivants du Code de commerce : — Met fin avec effet immédiat aux délégations de compétence conférées précédemment. — Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger (soit en euros, soit en toute autre monnaie), l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions ordinaires de la société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation. — Est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. — Ces titres financiers pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, selon et conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce. — Décide que le montant nominal ou de pair des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1,5 M d’euros (soit 58,36 % du capital à ce jour), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal ou de pair des actions supplémentaire à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de titres financiers donnant accès au capital social. — Dans l’hypothèse où des titres de créances seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créances ainsi émis ne pourra être supérieur à 50 M d’euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères. — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actions aux actions ordinaires et aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration devra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité (droit de priorité), pendant un délai qui ne saurait être inférieur à cinq jours. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; étant précisé que ce Droit de Priorité ne pourra s’appliquer dans le cadre d’une offre publique d’achat. — Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, à son choix dans l’ordre qu’il estimera opportun, faire l’usage des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce. — Prend acte que la présente délégation emporte de plein doit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces titres financiers donnent droit. — Décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission. — Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions d’émission et de libération, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant le cas échéant, procéder à tous les ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; procéder à toutes modifications corrélatives des statuts. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. — Décide qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société qui sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec la faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, à l’effet notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de titres financiers à créer en rémunération ; de déterminer les dates, les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ou le cas échéant, des titres financiers donnant accès au capital de la société ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ou de pair ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport », de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée. — Décide qu’en cas d’émission de titres financiers qui seraient des titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. — Le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L.225-100 du Code de commerce. — La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.  Treizième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ; —  délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; —  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ; — décide, qu'en application de l’article L.225-136 alinéa 3 du Code de commerce, le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20 % du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la précédente résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la précédente résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur éventuel rang de subordination, étant précisé que :A. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;B. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, ou en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.  Quatorzième résolution. (Délégation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des tires financiers donnant accès au capital dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou de titres financiers de sociétés tierces en dehors d’une OPE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ; — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée). L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   Quinzième résolution. (Limitation des autorisations pour les Résolutions 11 à 14).  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des cinq résolutions qui précèdent, décide de fixer à 2 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, et à 70 millions d’euros, ou sa contre valeur en devises étrangères, le montant nominal maximum des titres financiers qui seraient des titres de créances, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les résolutions 11 à14, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.  Seizième résolution. (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : — autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des résolutions n°12 et 13 et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cent vingt derniers jours de bourse avec une décote de 5 % ;B. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par les résolutions qui précèdent. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.  Dix-septième résolution. (Délégation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale).  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;– autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des 11ème et 12ème résolutions l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.  Dix-huitième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : —  délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; —  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres du comité de direction de la société comprenant les administrateurs ainsi que l’ensemble du personnel de la société et de ses filiales ; - décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1,5 millions d’actions, ou tel montant inférieur fixé par la loi ; — décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF ; — décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :- décider l’augmentation de capital,- arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice, le cas échéant par catégories de bénéficiaires,- arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;- décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant,- déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.  Dix-neuvième résolution. (Autorisation à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et/ou aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées ou certains d’entre eux) L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, — Met fin à toutes autorisations précédentes ayant eu le même objet — autorise le conseil d'administration à procéder, au profit des membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société, ou des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ; — fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être ainsi attribué à 7 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ; — fixe à trente-huit mois le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ; — fixe à deux ans la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive, mais dit que toute attribution sera définitive avant le terme de cette période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; — fixe à deux ans la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires courant à compter de l'attribution définitive des actions, étant toutefois rappelé que les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. — rappelle qu’à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :- dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;- dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; — dit que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées supra, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution desdites actions ; — dit que le Président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, pourront se voir attribuer des actions de la Société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié, et ce dans le respect des conditions mentionnées à l'article L.225-197-6 du même Code ; — rappelle (i) qu’il ne pourra pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social et (ii) qu’une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.  — décide que tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires. Le cas échéant : — constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; — décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; — procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; — prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; — et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.  Vingtième résolution. (Augmentation de capital réservée aux salariés) L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, d’un montant nominal de 77 114 euros (soixante-dix sept mille cent-quatorze euros), par émission de 636.726 (six cent trente six mille sept cent vingt six) actions. Le prix sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 alinéa 3 du Code du Travail.  Vingt-et-unième résolution. (Limitation du plafond commun aux autorisations visées aux résolutions 18 à 20) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que le cumul des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les trois résolutions qui précèdent à 8 % du capital social de la société à la date de leur attribution ou de leur émission, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Vingt-deuxième résolution. (Délégation de pouvoirs au conseil) L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec subdélégation à son Président, à l'effet de procéder à la réalisation de la ou des augmentations de capital sus mentionnées, constater les libérations en numéraire ou par compensation et plus généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital susmentionnées, et modifier, corrélativement, les articles des statuts faisant mention du montant du capital.  Vingt-troisième résolution. (Pouvoirs à conférer pour la partie ordinaire et la partie extraordinaire)  L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes les formalités requises.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 22 avril 2014, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. S’agissant des actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. S’agissant des actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (Valtech, Secrétariat Général, Assemblée Générale 2014, 103 rue de Grenelle, 75007 Paris) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 21 avril 2014, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. Participation à l’Assemblée Générale/Vote par correspondance/Vote par procuration Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, soit le mercredi 16 avril 2014 au plus tard, à la Société. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le mardi 22 avril 2014 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 24 avril 2014 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le lundi 21 avril 2014) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.valtech.fr au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée (soit le vendredi 4 avril 2014). Le Conseil d’administration1401016

Description : 140074421 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALTECHSociété anonyme au capital de 2 570 464,43 €Siège social : 103 rue de Grenelle – 75007 Paris 389 665 167 R.C.S Paris Avis de réunion valant avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALTECH SA sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le 25 avril 2014 à 10 heures dans les locaux de la société, 103 rue de Grenelle à (75007) Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants Ordre du jour Partie ordinaireRapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2013, incluant le rapport sur la gestion du groupe,Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société,Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, sur les comptes consolidés et les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,Rapport portant observation des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,     1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013,   2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,   3. Affectation des résultats,   4. Approbation d'une convention règlementée   5. Quitus à donner aux administrateurs,   6. Autorisation d’opérer sur les actions de la Société, Partie extraordinaire   7. Approbation du projet de transformation et décision de la transformation de la Société en société européenne   8. Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne   9. Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne 10. Confirmation de l'ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs antérieurement conférées par les actionnaires au conseil d'administration de la Société sous sa forme de société anonyme 11. Confirmation de la poursuite des mandats en cours des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne 12. Confirmation de la poursuite des mandats en cours des commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société 13. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales, et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance 14. Délégation de compétence au conseil d’administrations en vue d’émettre des actions ordinaires et des titres financiers donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec offre au public 15. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 16. Délégation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des tires financiers donnant accès au capital dans la limite de 10%, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou de titres financiers de sociétés tierces en dehors d’une OPE 17. Limitation globale des délégations prévues aux Résolutions 13 à 16 ; 18. Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale. 19. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires ; 21. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées 22. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées 23. Limitation du plafond commun aux autorisations visées aux résolutions 20 à 22) 24. (Délégation de pouvoirs au Conseil) 25. Pouvoirs pour les formalités.      Textes des résolutions présentées à l'assemblée générale ordinaire 1ère Résolution (Approbation des comptes annuels de VALTECH SA) L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de VALTECH SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, qui font apparaître un bénéfice de 597 478 euros. 2ème résolution (Approbation des comptes annuels consolidés) L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de VALTECH SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, qui font apparaître un bénéfice de 1 021 944 euros. 3ème résolution  (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 597.478 euros, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi porté de – 16.714.782 euros à – 16.117.304 euros. 4ème résolution (Quitus à donner aux administrateurs) L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs s’agissant de leurs fonctions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. 5ème résolution  (Approbation d’une convention réglementée) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve le renouvellement jusqu’au 30 mars 2015 de la convention d’assistance entre VALTECH SA et SKYJET Ltd pour des honoraires fixes de 25 000 € mensuels outre 11 250 € par trimestre. Un avenant au contrat fixant un honoraire exceptionnel de 195.000 a été signé après approbation par le Conseil le 31 octobre 2013. Ainsi, ont été réglés en 2013, 345.000 € d’honoraire fixe, 195 000 € à titre exceptionnel et 168 750 € pour la partie variable au titre de 2012.Les honoraires variables sont fixés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 janvier 2014 au titre de l’année 2013 à un montant de 226 000 €.Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo 6ème résolutionL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :De la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ouDe l’attribution ou de la cession (avec ou sans décote) d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) ; ouDe l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code du commerce ; ouDe la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ouDe l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ouDe la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ouDe l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’action tel que :Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 14 mars 2014 sur 2 122 419 actions nouvelles après regroupement, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ;Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de Société à la date considérée.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 10€ par action nouvelle (c’est à dire après opération de regroupement) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 21,22 millions d’euros. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle met fin à l’autorisation précédemment donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 13 juin 2013 dans sa 1ère résolution.En cas de réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la huitième résolution ci-après, la présente délégation se poursuivra dans les mêmes conditions.L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Textes des résolutions présentées à l'assemblée générale extraordinaire 7ème résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne (SocietasEuropaea) et des termes du projet de transformation).L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L.225-96 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.228-103 du même Code, connaissance prise : -du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d'administration en date du 28 janvier 2014 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 10 mars 2014 ;- du rapport du Conseil d'administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l'adoption de la forme de société européenne ;- Après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu'à l'article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d'une société anonyme en société européenne; Et après avoir pris acte que :- la transformation de la Société en société européenne n'entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d'une personne morale nouvelle ;- la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ;- le capital de la Société reste fixé à la même somme et au même nombre d'actions ;- la durée de l'exercice social en cours n'est pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux société européennes. Après avoir pris noté que, conformément à l'article 12§2 du Règlement susvisé, l'immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l'implication des salariés, telle que prévue aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à bien, ces négociations pouvant aboutir (i) à un accord déterminant les modalités de l'implication des salariés dans la société européenne, ou (ii) à la décision, prise à une majorité renforcée, de ne pas entamer ou de clore les négociations et de se fonder sur la réglementation applicable à l'information et à la consultation dans les États membres où Valtech emploie des salariés, la société se réservant le droit, en l’absence d’accord ou de décision visée ci-dessus (ii), de ne pas appliquer les dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne prévues par les articles L.2353-1 et suivants du Code du travail et d’abandonner le projet de transformation; Décide d'approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas Europaea) à conseil d'administration et d'approuver les termes du projet de transformation arrêté par le Conseil d'administration, et prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l'immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, qui interviendra à l'issue des négociations relatives à l'implication des salariés. 8ème résolution Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenneL'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide, sous réserve de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la résolution précédente, que la dénomination sociale de la Société sera désormais suivie ou précédée du sigle << SE » aux lieu et place du sigle << SA ». En conséquence, l'article 3 des statuts de la Société sous forme de société européenne, tel que soumis pour approbation aux actionnaires dans la résolution qui suit, intègre ce nouveau sigle. 9ème résolution Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenneL'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, ainsi que du projet de statuts de Valtech SE, adopte, sous réserve de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la septième résolution ci-avant, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. 10ème résolution Confirmation de l'ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs antérieurement conférées par les actionnaires au conseil d'administration de la SociétéL'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide, sous réserve de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la septième résolution ci-dessus, de confirmer en tant que de besoin au conseil d'administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, l'ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs, telles que conférées au conseil d'administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par la présente assemblée générale et les assemblées générales antérieures. 11ème résolution Confirmation de la poursuite des mandats en cours des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenneL'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, confirme que les mandats de Monsieur Sebastian Lombardo, Monsieur Frédéric de Mévius, Nextconsulting représenté par Monsieur Daniel Grossmann, et Astove, représentée par Monsieur Laurent Schwarz, administrateurs en fonction de la Société, se poursuivront, en cas de réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la septième résolution ci-dessus, dans les mêmes conditions et pour la durée restant à courir, telles que fixées par les assemblées générales ayant procédé à leur désignation ou à leur renouvellement. 12ème résolution Confirmation de la poursuite des mandats en cours des commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenneL'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, confirme que les mandats de Deloitte et Guillaume Drancy, commissaires aux comptes titulaires de la Société, et BEAS et Carole Grellier, commissaires aux comptes suppléants de la Société, se poursuivront en cas de réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la huitième résolution ci-dessus, dans les mêmes conditions et pour la durée restant à courir, telles que fixées par les assemblées générales ayant procédé à leur désignation ou à leur renouvellement.13ème résolution(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce : – délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;– décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 millions d’euros en nominal, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.– décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur éventuel rang de subordination.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. 14ème résolution  (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec offre au publicL’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134, L.225-136, L.225-148, L228-92 et suivants du Code de commerce :Met fin avec effet immédiat aux délégations de compétence conférées précédemment.Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger (soit en euros, soit en toute autre monnaie), l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions ordinaires de la société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation.Est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.Ces titres financiers pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, selon et conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce.Décide que le montant nominal ou de pair des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1,5 M d’euros (soit 58,36 % du capital à ce jour), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal ou de pair des actions supplémentaire à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de titres financiers donnant accès au capital social.Dans l’hypothèse où des titres de créances seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créances ainsi émis ne pourra être supérieur à 50 M d’euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actions aux actions ordinaires et aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration devra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité (droit de priorité), pendant un délai qui ne saurait être inférieur à cinq jours. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réduction ; étant précisé que ce Droit de Priorité ne pourra s’appliquer dans le cadre d’une offre publique d’achat.Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, à son choix dans l’ordre qu’il estimera opportun, faire l’usage des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce.Prend acte que la présente délégation emporte de plein doit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces titres financiers donnent droit.Décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission.Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions d’émission et de libération, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant le cas échéant, procéder à tous les ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; procéder à toutes modifications corrélatives des statuts. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.Décide qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société qui sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec la faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, à l’effet notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de titres financiers à créer en rémunération ; de déterminer les dates, les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ou le cas échéant, des titres financiers donnant accès au capital de la société ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ou de pair ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport », de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée.Décide qu’en cas d’émission de titres financiers qui seraient des titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.Le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L.225-100 du Code de commerce. 15ème résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requisespour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux compteset constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce: – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;– délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;– décide, qu'en application de l’article L.225-136 alinéa 3 du Code de commerce, le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20 % du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;– décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la précédente résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la précédente résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur éventuel rang de subordination, étant précisé que :A. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;B. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, ou en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. 16ème résolution (Délégation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des tires financiers donnant accès au capital dans la limite de 10%, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou de titres financiers de sociétés tierces en dehors d’une OPE)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. 17ème résolution (Limitation des autorisations pour les Résolutions 13 à 16). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des cinq résolutions qui précèdent, décide de fixer à 2 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les résolutions 13 à16, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. 18ème résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : — autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des résolutions n°14 et 15 et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cent vingt derniers jours de bourse avec une décote de 5 % ;B. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par les résolutions qui précèdent.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. 19ème résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;– autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des 13ème et 14ème résolutions l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. 20ème résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres du comité de direction de la société comprenant des administrateurs ainsi que l’ensemble du personnel de la société et de ses filiales;- décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1,5 millions d’actions, ou tel montant inférieur fixé par la loi,- décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF ;- décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :- décider l’augmentation de capital,- arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice, le cas échéant par catégories de bénéficiaires,- arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;- décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant,- déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. 21ème résolution (Autorisation à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et/ou aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées ou certains d’entre eux)L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :Met fin à toutes autorisations précédentes ayant eu le même objetautorise le conseil d'administration à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ;fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être ainsi attribué à 7 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ;fixe à trente-huit mois le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ;fixe à deux ans la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive, mais dit que toute attribution sera définitive avant le terme de cette période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;fixe à deux ans la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires courant à compter de l'attribution définitive des actions, étant toutefois rappelé que les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.rappelle qu’à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :(i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;(ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;dit que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées supra, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution desdites actions ;dit que le Président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, pourront se voir attribuer des actions de la Société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié, et ce dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 225-197-6 du même Code ;rappelle (i) qu’il ne pourra pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social et (ii) qu’une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.décide que tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires.Le cas échéant :constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. 22ème résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés)L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, d’un montant nominal de 77 114 euros (soixante-dix sept mille cent-quatorze euros), par émission de 636 726 (six cent trente six mille sept cent vingt six) actions. Le prix sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 alinéa 3 du Code du Travail. 23ème résolution  (Limitation du plafond commun aux autorisations visées aux résolutions 20 à 23)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que le cumul des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les quatre résolutions qui précèdent à 8% du capital social de la société à la date de leur attribution ou de leur émission, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. 24ème résolution (Délégation de pouvoirs au conseil)L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec subdélégation à son Président, à l'effet de procéder à la réalisation de la ou des augmentations de capital sus mentionnées, constater les libérations en numéraire ou par compensation et plus généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital susmentionnées, et modifier, corrélativement, les articles des statuts faisant mention du montant du capital. 25ème résolution(Pouvoirs à conférer pour la partie ordinaire et la partie extraordinaire)L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes les formalités requises. ———————— Cet avis fait office à la fois d’avis de réunion, publié en application de l’article R.225-73, I., du Code de commerce, et d’avis de convocation, publié en application de l’article R.225-66 du Code de commerce. Si des propositions de résolution ou des demandes d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale sont faites, dans les conditions exposées ci-après, une publication rectificative devra être effectuée sous forme d’avis de convocation, dans le respect de la forme et des délais mentionnés aux articles R.225-66 à R.225-70 du Code de commerce. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 22 avril 2014, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. S’agissant des actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. S’agissant des actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (Valtech, Secrétariat Général, Assemblée Générale 2014, 103 rue de Grenelle, 75007 Paris) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 21 avril 2014, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, soit le mercredi 16 avril 2014 au plus tard, à la Société. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le mardi 22 avril 2014 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 24 avril 2014 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour envoyés par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent être réceptionnés par la société au plus tard vingt-cinq jours avant la réunion de l’assemblée et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Valtech, Secrétariat Général, 103 rue de Grenelle, 75007 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions ou des points déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. Le texte des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la Société www.valtech.fr. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le lundi 21 avril 2014) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Description : 140072319 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Avis divers____________________ VALTECHSociété Anonyme à Conseil d'administration au capital de 2 570 464,43 €Siège social : 103, rue de Grenelle, 75007 Paris389 665 167 R.C.S. Paris. Avis de projet de transformation Aux termes d'un projet de transformation établi par le conseil d'administration en date du 28 janvier 2014 et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 10 mars 2014, la Société envisage d'adopter la forme de société européenne (Societas Europaea ou SE) en application des dispositions de l'article 37 du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil en date du 8 octobre 2001 et de l'article L.225-245-l du Code de commerce. Valtech est une agence de marketing digital pionnière dans les technologies avec une présence dans 7 pays (France, Royaume-Uni, Allemagne, Suède, Danemark, États-Unis, Inde) et environ 1 500 employés. Elle a réalisé 137,5 M d’euros de chiffre d’affaires en 2013. Valtech réalise près de 68 % de son chiffre d'affaires, et concentre environ 50 % de ses effectifs en Europe, avec une répartition tant de son chiffre d'affaires que de ses effectifs, en Allemagne, France, Royaume-Uni, Danemark et Suède. C'est la raison pour laquelle, le conseil d'administration de la Société a mené une réflexion afin de traduire cette dimension européenne renforcée, tant vis-à-vis de ses salariés que de ses clients, dans la forme juridique de la Société. Il est ainsi proposé de faire évoluer le statut de Valtech d'une société anonyme vers une société européenne. Cette forme sociale présente 1'avantage de bénéficier d'un socle de dispositions homogènes reconnues au sein de l'Union européenne. Elle permet ainsi une souplesse d’organisation en facilitant notamment la création de succursales. Ce statut juridique constitue également un atout pour répondre à des appels d’offres. Cette transformation a aussi pour objectif d’affirmer l’envergure européenne du groupe et son caractère international à l’égard des partenaires internationaux. La transformation de la Société en société européenne conformément aux termes du projet de transformation sera soumise à l'approbation de1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société le 25 avril 2014. Sous réserve de l'obtention de l’approbation de l’Assemblée Générale, cette transformation prendra effet à compter de l'immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, qui interviendra à 1'issue des négociations relatives à l'implication des salariés conformément aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail. A 1'issue de la réalisation définitive de 1'opération de transformation, la Société prendra ainsi la forme d'une société européenne et sera dénommée VALTECH SE. La transformation ne donnera lieu ni à la dissolution de la Société, ni à la création d'une personne morale nouvelle. L'objet de la Société, son siège, sa durée et les dates d'ouverture et de clôture de son exercice social demeurent inchangés. Pour avis,Le conseil d'administration.1400723

Description : 130427526 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°89Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ VALTECHSociété par actions simplifiée au capital de 1.571.927,00 €.Siège social : Cœur défense 90/102 Avenue du Général de Gaulle,Tour A Place de la Défense 92400 COURBEVOIE.389 665 167 R.C.S. NANTERRE. Aux termes du PV des délibérations du 26 Juin 2013, l’AGM a décidé de réduire le capital de la société à 0 euro. Cette réduction de capital est décidée sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital destinée à porter le capital sociale à 50.000 euros. Aux termes du PV des décisions du 4 Juillet 2013, le Président agissant en vertu des pouvoirs conférés par l’AGM en date du 26 Juin 2013 a constaté l’augmentation du capital social de la société pour le portant à 50.000 euros. L’augmentation effective du capital étant ainsi réalisée, la réduction préalable du capital à 0 euro est ainsi réalisée. L’article 6 des statuts a été modifié en conséquence. Le dépôt prescrit par la loi sera effectué au RCS de NANTERRE. 1304275

Description : 130404712 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VALTECH Société Anonyme au capital de 2 570 464,43 €.Siège social : 103 rue de Grenelle – 75007 Paris.389 665 167 R.C.S. Paris. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Valtech, réunie le 26 avril 2013 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que l’affectation du résultat de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration.Les comptes annuels et consolidés ainsi que la certification des Commissaires aux Comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel 2012 mis à la disposition du public et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 avril 2013.Les projets de résolutions comprenant l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2012 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°35 du 22 mars 2013.L’ensemble de ces documents sont disponibles sur le site Internet de la Société : www.valtech.fr, espace Investisseurs, onglet Informations financières    1304047

Description : 130210110 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Autres opérations____________________Regroupement d'actions____________________ VALTECHSociété anonyme au capital de 2 570 464,43 €.Siège social : 103 rue de Grenelle – 75007 Paris.389 665 167 R.C.S. Paris. Avis de regroupement des actions Valtech L’assemblée générale mixte des actionnaires de la société Valtech SA (la « Société ») du 26 avril 2013 a, aux termes de la 6ème résolution, décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de sorte que huit (8) actions deviennent une (1) action et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre cette décision de regroupement au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et notamment : - de fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l'expiration d'un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces légales obligatoires ; - de fixer la période d'échange dans la limite de 2 ans maximum à compter de la date de publication du présent avis ; - de constater et arrêter définitivement le nombre exact de titres donnant accès au capital de la Société, le nombre définitif d'actions soumises au regroupement et le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement ; - de procéder, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscriptions ou d’achats d’actions, d’attributions gratuites d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises ou qui seraient émises ; - de modifier corrélativement l’article 7 « Capital social » des Statuts, une fois constaté le nombre d’actions résultant du regroupement ; - de modifier corrélativement l’article 29 (devenu l’article 28, si la 1ère Résolution est votée) « Assemblées générales : quorum – vote » des Statuts. Faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conféré par l’assemblée générale du 26 avril 2013, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 26 avril 2013, a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes :Date du début des opérations de regroupement : 27 mai 2013Base de regroupement : échange de 8 actions anciennes contre 1 action nouvelleNombre d’actions soumises au regroupement : 169 793 551 actions.Nombre d’actions à provenir du regroupement : 21 224 192 actions.Période d’échange : 2 ans à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 27 mai 2013 au 26 mai 2015 ;Titres formant quotité : la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée selon la procédure d’office.Pour les titres restants, les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, de manière à permettre la réalisation des opérations des opérations de regroupement. A cet effet, les actions Valtech regroupées et les actions Valtech non regroupées feront l’objet d’une cotation sur deux lignes distinctes pendant une durée de six mois renouvelable à compter du début des opérations de regroupement. Les actions soumises au regroupement sont inscrites sur Euronext Paris compartiment C, code ISIN FR0004155885. A l’expiration d'une période de 2 ans à compter de la date de début de regroupement correspondant également à la publication au BALO de la décision de procéder à la mise en vente des actions nouvelles non réclamées par les ayant droits, soit le 26 mai 2015, lesdites actions seront vendues en bourse, le produit net de la vente étant tenu à la disposition des ayant droits pendant 10 ans sur un compte bloqué ouvert auprès de la SGSS, et ensuite 20 ans à la Caisse des Dépôts et Consignations étant indiqué que les actions anciennes non présentées au regroupement seront préalablement rayées de la cote et, conformément à la loi, perdront leur droit de vote et verront leur droit aux dividendes suspendu à l’issu du délai de 2 ans à compter du début des opérations de regroupement. Les demandes d’échanges des actions anciennes contre des actions nouvelles seront déposées par les intermédiaires financiers auprès de SGSS, SGSS/SBO/CIS/ISS/FIC, 32, rue du champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 - France  1302101

Description : 13019938 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________VALTECH SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 2.570.464,43 €SIÈGE SOCIAL : 103 RUE DE GRENELLE – 75007 PARISRCS PARIS 389 665 167 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALTECH SA sont convoqués en assemblée générale mixte le 13 juin 2013 à 15 heures dans les locaux de la société, 103 rue de Grenelle à (75007) Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants Ordre du jourPARTIE ORDINAIRE— Programme de rachat de titres par la Société PARTIE EXTRA-ORDINAIRE— Annulation de titresPOUVOIRS A DONNER PARTIE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de rachat sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : – De la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou – De l’attribution ou de la cession (avec ou sans décote) d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou – De l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code du commerce ; ou – De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou – De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou – De l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’action tel que : – Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 30 avril 2013 sur 16.979.352 actions avant opération de regroupement, (soit 2.122.419 actions nouvelles après regroupement), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; – Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de Société à la date considérée. – Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 5€ par action nouvelle (c’est à dire après opération de regroupement) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). – Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 10,6 millions d’euros. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. PARTIE EXTRA-ORDINAIRE DEUXIEME RESOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Elle est donnée pour une période de vingt six mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs à conférer pour la partie ordinaire et la partie extraordinaire). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes les formalités requises. * * * * * Cet avis fait office à la fois d’avis de réunion, publié en application de l’article R. 225-73, I., du Code de commerce, et d’avis de convocation, publié en application de l’article R. 225-66 du Code de commerce. Si des propositions de résolution ou des demandes d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale sont faites, dans les conditions exposées ci-après, une publication rectificative devra être effectuée sous forme d’avis de convocation, dans le respect de la forme et des délais mentionnés aux articles R. 225-66 à R. 225-70 du Code de commerce. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. S’agissant des actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.S’agissant des actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (Valtech, Secrétariat Général, 103 rue de Grenelle, 75007 Paris), par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 7 juin 2013, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, soit le mercredi 5 juin 2013 au plus tard, à la Société. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2013 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 12 juin 2013 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour envoyés par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R225-73 du Code de commerce, doivent être réceptionnés par la société au plus tard vingt-cinq jours avant la réunion de l’assemblée et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R. 2323-14 du Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Valtech, Secrétariat Général, 103 rue de Grenelle, 75007 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions ou des points déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. Le texte des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la Société www.valtech.fr. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le vendredi 7 juin 2013) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.valtech.fr au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée (soit le vendredi 23 mai 2013). Le Conseil d’administration1301993

Description : 1300887 22 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALTECH  Société Anonyme au capital de 2 570 464,43 €. Siège social : 103 rue de Grenelle – 75007 Paris. 389 665 167 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALTECH SA sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le 26 avril 2013 à 10 heures dans les locaux de la société, 103 rue de Grenelle à (75007) Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants   Ordre du jour   PARTIE EXTRAORDINAIRE   — Suppression de l’article 8 des Statuts « les Apports » ;   — Modification de l’article 16-1 des Statuts (administrateurs actionnaires) ;   — Modification de l’article 16-2 des Statuts, (durée du mandat des administrateurs) ;   — Modification de l’article 27-3. des Statuts, (représentation des actionnaires aux assemblées) ;   — Suppression du Titre VIII des Statuts « Constitution  de la Société » ;   — Rapport du Conseil d’administration sur une opération de regroupement d’actions ;   — Regroupement d’actions : 8 actions anciennes pour 1 nouvelle ;   — Pouvoirs à donner.     PARTIE ORDINAIRE   — Rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2012, incluant le rapport sur la gestion du groupe ;   — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;   — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, sur les comptes consolidés et les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   — Rapport portant observation des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;   — Approbation des comptes de l’exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice ;   — Affectation du Résultat ;   — Quitus à donner aux administrateurs ;   — Approbation de convention réglementée : reconduction de la convention d’assistance entre VALTECH SA et SKYJET et avenant à la convention d’assistance entre VALTECH SA et SKY JET Ltd et validation des honoraires variables dus au titre de 2012 ;   — Fixation des jetons de présence pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sebastian Lombardo ;   — Ratification de la cooptation de Monsieur Frédéric de Mévius en qualité d’administrateur, et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric de Mévius ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Astove Sprl ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Next Consulting ;   — Pouvoirs à donner.   Projet de résolutions   Résolutions en assemblée générale extraordinaire   PREMIERE RESOLUTION (Suppression de l’article 8 des Statuts « Les Apports ») . — L'Assemblée Générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer l’article 8 des Statuts. Les articles suivants des Statuts seront renumérotés.     DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16-1 des Statuts devenu l’article 15-1 en cas d’approbation de la 1 ère résolution) . — L'Assemblée Générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le premier paragraphe de l’article 16-1. (devenu article 15-1 nouveau) des Statuts en supprimant les mots « pris parmi les actionnaires et ». L’article 16-1 (devenu 15-1) est donc désormais rédigé comme suit : « La société est administrée par un Conseil d’Administration de 3 à 18 membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par l’assemblé générale, renouvelés dans leurs fonctions et révocables par elle. »     TROISIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16-2 des Statuts devenu l’article 15-2 en cas d’approbation de la 1 ère résolution) . — L'Assemblée Générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le premier paragraphe de l’article 16-2. (devenu article 15-2 nouveau) des Statuts comme suit : « la durée de leurs mandats est de quatre ans, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge. » et décide que les mandats en cours se poursuivent jusqu’à l’issue de la présente assemblée ou jusqu’à leur renouvellement.     QUATRIEME RESOLUTION (Modification de l’article 27-3 des Statuts devenu l’article 26-3 en cas d’approbation de la 1 ère résolution) . — L'Assemblée Générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 27-3. (devenu article 26.3 nouveau) des Statuts afin de le rendre conforme à l’article L.225-106 du Code de commerce : « 3. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute personne physique ou morale de son choix, le mandataire justifiant d’un mandat écrit communiqué à la société selon les conditions prévues par la loi et les règlements ».     CINQUIEME RESOLUTION  (Modification des Statuts : suppression du Titre VIII « Constitution de la Société » et donc des articles 43 à 46, devenus articles 42 à 45 en cas d’approbation de la 1 ère résolution) . — L'Assemblée Générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer le Titre VIII des Statuts « Constitution de la Société», et par voie de conséquence les articles 43 à 46 (devenus les articles 42 à 45 des Statuts en cas d’approbation de la 1ère résolution).     SIXIEME RESOLUTION (Regroupement d’actions de la société par attribution de 1 action nouvelle pour 8 actions et modification corrélative des statuts)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :   1°) Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de sorte que huit (8) actions anciennes, deviennent une (1) action nouvelle ;   2°) Décide que, conformément à l’article 14.5 des Statuts (devenu 13.5 en cas d’approbation de la 1ère résolution), chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l'achat ou de la vente de ses actions anciennes formant rompus, de manière à permettre la réalisation des opérations de regroupement ;   3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer la réalisation matérielle des opérations à son directeur général, à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile en vue de procéder au regroupement des actions de la Société et notamment mais non limitativement : (I) de fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l'expiration d'un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces légales obligatoires et au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; (II) de fixer la période d'échange dans la limite de 2 ans maximum à compter de la date de publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l'avis de regroupement ; (III) de constater et arrêter définitivement le nombre exact de titres donnant accès au capital de la Société, le nombre définitif d'actions soumises au regroupement et le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement, avant le début de la période d’échange visée au point (II) ci-dessus ; (IV) d’établir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des Annonces légales obligatoires et de procéder à sa publication ; (V) de procéder, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscriptions ou d’achats d’actions, d’attributions gratuites d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises ou qui seraient émises ; (VI) de modifier corrélativement l’article 7 « Capital social » des Statuts, une fois constaté le nombre d’actions résultant du regroupement ; (VII) de modifier corrélativement l’article 8 « Apports » des Statuts, une fois constaté le nombre d’actions résultant du regroupement, pour le cas où la 1ère Résolution ne serait pas votée ; (VIII) de modifier corrélativement l’article 29 (devenu l’article 28, si la 1ère Résolution est votée) « Assemblées générales : quorum – vote » des Statuts, en remplaçant le point 2. par le paragraphe rédigé comme suit : « 2. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sauf limitations légales. Jusqu’à l’expiration du délai de 2 ans suivant la date de début des opérations de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces légales obligatoires conformément à la résolution adoptée par l'assemblée générale mixte du 26 avril 2013 : – toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à son titulaire à une (1) voix et – toute action regroupée à droit de vote simple à huit (8) voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions de la Société soit proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent ».   4°) Décide que, à l'expiration d'une période de 2 ans à compter de la publication de l'avis de regroupement au BALO, les actions nouvelles non réclamées par les ayants droit seront vendues en bourse, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert chez un établissement de crédit et les actions anciennes non présentées au regroupement seront préalablement rayées de la cote et, conformément à la loi, perdront leur droit de vote et leur droit à dividende à l’issue du délai de deux (2) ans à compter du début des opérations de regroupement.   5°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de déléguer la réalisation matérielle des opérations à son président ou à son directeur général pour mettre en oeuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable.     Textes des résolutions en assemblée générale ordinaire   SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de VALTECH SA). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de VALTECH SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, qui font apparaître une perte de  127 720 euros.     HUITIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l'exercice, soit une perte de 127 720 euros, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi porté de – 16 587 062 euros à 16 714 782 euros.     NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de VALTECH SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, qui font apparaître une perte de 2 098 169 euros.     DIXIEME RESOLUTION (Quitus à donner aux administrateurs). — L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs s’agissant de leurs fonctions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     ONZIEME RESOLUTION (Approbation de conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve le renouvellement jusqu’au 30 mars 2014 de la convention d’assistance entre VALTECH SA et SKYJET Ltd pour des honoraires fixes de 25 000 € mensuels ainsi que sa modification par avenant prévoyant une rémunération additionnelle de 11 250 € par trimestre, à terme échu, à compter du 1er juillet 2012.   Les honoraires réglés en 2012 ont été de 333 750 € pour la rémunération fixe au titre de l’année 2012 et, au titre de 2011 : 204 K€ de rémunération variable et 50 K€ de rémunération fixe.   Les honoraires variables sont fixés au titre de l’année 2012 à un montant de 168 750 euros €.   Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo     DOUZIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de payer 100.000 euros de jetons de présence pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.     TREIZIEME RESOLUTION   (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Sebastian Lombardo et proposition de renouvellement). — L'Assemblée Générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat de Monsieur Sebastian Lombardo à l’issue de la présente assemblée, et décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     QUATORZIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Frédéric de Mévius en tant qu’administrateur, constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric de Mévius et proposition de renouvellement). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 21 décembre 2012, de Monsieur Frédéric de Mévius, aux fonctions d’administrateur, en remplacement de DLF démissionnaire, et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. L’Assemblée prend acte de l’expiration du mandat de Monsieur Frédéric de Mévius à l’issue de la présente assemblée, et décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   QUINZIEME RESOLUTION (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur d’Astove Sprl et proposition de renouvellement). — L'Assemblée Générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat de Astove Sprl, ayant pour représentant permanent Monsieur Laurent Schwarz, à l’issue de la présente assemblée, et décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée ordinaire à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     SEIZIEME RESOLUTION (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Next Consulting et proposition de renouvellement). — L'Assemblée Générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat de Next Consulting Sprl ayant pour représentant permanent Daniel Grossmann, à l’issue de la présente assemblée, en raison du vote de la 3ème résolution portant la durée des mandats d’administrateur à 4 ans, et décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs à conférer pour la partie ordinaire et la partie extraordinaire) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes les formalités requises.     —————————     Cet avis fait office à la fois d’avis de réunion, publié en application de l’article R.225-73, I., du Code de commerce, et d’avis de convocation, publié en application de l’article R.225-66 du Code de commerce. Si des propositions de résolution ou des demandes d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale sont faites, dans les conditions exposées ci-après, une publication rectificative devra être effectuée sous forme d’avis de convocation, dans le respect de la forme et des délais mentionnés aux articles R. 225-66 à R.225-70 du Code de commerce.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 23 avril 2013, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   S’agissant des actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.   S’agissant des actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 22 avril 2013, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, soit le jeudi 18 avril 2013 au plus tard, à la Société Générale, Service des Assemblées (SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS), CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le mardi 23 avril 2013 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS), CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 25 avril 2013 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour envoyés par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent être réceptionnés par la société au plus tard vingt-cinq jours avant la réunion de l’assemblée et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Valtech, Service Communication Financière, 103 rue de Grenelle, 75007 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions ou des points déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. Le texte des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la Société www.valtech.fr.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le lundi 22 avril 2013) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.valtech.fr au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée (soit le vendredi 5 avril 2013).   Le Conseil d’administration   1300887

Description : 1204919 18 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   VALTECH   Société anonyme au capital de 2.570.464,43 € Siège Social : 103, rue de Grenelle – 75007 Paris 389 665 167 RCS PARIS   L’Assemblée Générale Mixte réunie le 14 mai 2012 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2011, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel déposé, avec les attestations des commissaires aux comptes y afférentes, auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2012 et mis en ligne le même jour sur le site de la société www.valtech.fr.   La troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2011, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoire n°51 du 27 avril 2012, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.   1204919

Description : 1201968 27 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALTECH Société Anonyme au capital de 2.343.382,98 €. Siège Social : 103, rue de Grenelle, 75007 Paris. 389 665 167 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 MAI 2012 A 14H.   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 14 mai 2012 à 14 heures, au siège de la société VALTECH au 103, rue de Grenelle à Paris (75007), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   PARTIE ORDINAIRE   — Rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2011, incluant le rapport sur la gestion du groupe,   — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société,   — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, sur les comptes consolidés et les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,   — Rapport portant observation des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,   — Approbation des comptes de l’exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice,   — Affectation du Résultat,   — Quitus à donner aux administrateurs,   — Fixation des jetons de présence pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2012,   — Approbation de convention réglementée : reconduction de la convention d’assistance entre VALTECH SA et DENDROBIUM SA,   — Approbation de convention réglementée : convention d’assistance entre VALTECH SA et SKY JET Ltd et validation des honoraires variables dus au titre de 2011,   — Approbation de convention réglementée : conventions de prêt entre VALTECH SA et VERLINVEST.     PARTIE EXTRAORDINAIRE   — Délégation aux fins d’émission d’obligations convertibles en actions au profit de VERLINVEST,   — Augmentation de capital réservée à la société Verlinvest.   — Augmentation de capital réservée aux salariés   — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration   — Attribution gratuite d’actions   — Délégation à l’effet d’émettre des BSA   — Pouvoirs à donner aux fins de formalités       POUVOIRS A DONNER                   TEXTES DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 MAI 2012   PARTIE ORDINAIRE Première résolution Vote n°1 (Approbation des comptes annuels de VALTECH SA). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de VALTECH SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, qui font apparaître un bénéfice de 350 785 €.     Deuxième résolution Vote n°2 (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de VALTECH SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, qui font apparaître une perte de 5 038 000 €.     Troisième résolution Vote n°3 (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 350 785 €, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi porté de – 16 937 847 euros à – 16 587 062 euros.     Quatrième résolution Vote n°4 (Quitus à donner aux administrateurs). — L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs s’agissant de leurs fonctions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Cinquième résolution Vote n°5 (Approbation de conventions réglementées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la reconduction jusqu’au 30 mars 2011 de la convention d’assistance entre VALTECH SA et DENDROBIUM SA pour des honoraires fixes de 25 000 € mensuels. Les honoraires réglés à la Société DENDROBIUM pour l’année 2011 s’élèvent à 75 000 €. Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo     Sixième résolution Vote n°6 (Approbation de conventions réglementées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la convention d’assistance entre VALTECH SA et SKY JET Ltd pour des honoraires fixes de 25 000 € mensuels. Les honoraires réglés ont été de 225 000 € fixes et de 204 000 € variables au titre de l’année 2011 et de 250 000 € variables au titre de 2010. Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo     Septième résolution Vote n°7 (Approbation de conventions réglementées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la convention de prêt entre VALTECH SA et VERLINVEST portant sur un montant de 1 000 000 €, rémunéré par un taux de 7% in fine, d’une durée courant du 22 juillet 2011 au 31 décembre 2011. Administrateur concerné : M. Frédéric de Mevius     Huitième résolution Vote n°8 (Approbation de conventions réglementées). — L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la convention de prêt entre VALTECH SA et VERLINVEST portant sur un montant de 4 500 000 €, rémunéré par un taux de 6% in fine, d’une durée courant du 30 décembre 2011 au 2 janvier 2013. Administrateur concerné : M. Frédéric de Mevius     Neuvième résolution Vote n°9 (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale décide de ne pas payer de jetons de présence pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.     PARTIE EXTRAORDINAIRE Dixième résolution Vote n°10 (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’un bénéficiaire dénommé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :   — délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières au profit de la société Verlinvest société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé 18, Place Flagey, 1050 BRUXELLES, n° d’entreprise 0455.030.364, étant observé que cette dernière est l’actionnaire majoritaire de la société Siegco, actionnaire de contrôle de Valtech ;   — décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 millions d’actions ou un montant nominal d’émission de six millions d’euros, ou tel montant inférieur fixé par la loi ;   — décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base d’un rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF dès lors que le prix d’émission retenu par le Conseil représentera une décote par rapport au cours de bourse supérieure à la décote maximale autorisée en cas d'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription ;   — dit que la souscription auxdites valeurs pourra être libérée en tout ou partie par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société ;   — décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :        – décider l’augmentation de capital,        – arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice,        – décider du montant de l’augmentation de capital,        – déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,        – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,        – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   — met fin, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures pouvant avoir le même objet ;   L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   Et dit que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Onzième résolution Vote n°11 (Augmentation de capital réservée à la société Verlinvest). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   — décide d'augmenter le capital social d'une somme de 227 081,45 (deux cent vingt-sept mille quatre-vingt-un euros et quarante-cinq centimes) euros par la création et l'émission, à 0,30 euros (trente centimes) chacune, de 15 000 0000 (quinze millions) actions nouvelles ;   — supprime tous droits préférentiels de souscription au profit de la société Verlinvest, société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé 18, Place Flagey, 1050 Bruxelles, n° d’entreprise 0455.030.364, actionnaire majoritaire de Siegco, elle-même actionnaire de contrôle de Valtech SA ;   — dit que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription, en numéraire et/ou par compensation avec toutes créances liquides et exigibles détenues par Verlinvest sur la Société ;   — dit que les actions nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance au premier jour de l'exercice en cours, soit le 1er janvier 2012, quelle que soit la date de réalisation de l'augmentation de capital ;   — dit que ces actions nouvelles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;   — dit que Verlinvest devra souscrire et libérer les actions par elle souscrite au plus tard le 31 mai 2012.     Douzième résolution Vote n°12 (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et des Commissaires aux compte, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, d’un montant de 75 693,82 euros (soixante-quinze mille six-cent-quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-deux centimes), par émission, à 0,30 (trente centimes) euros chacune, de 5 000 000 (cinq millions) actions nouvelles.     Treizième résolution Vote n°13 (Délégation de pouvoirs au Conseil). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec subdélégation à son Président, à l'effet de procéder à la réalisation de la ou des augmentations de capital sus mentionnées, constater les libérations en numéraire ou par compensation et plus généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital susmentionnées, et modifier, corrélativement, les articles des statuts faisant mention du montant du capital.     Quatorzième résolution Vote n°14 (Attribution gratuite d’actions). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   — autorise le Conseil d'administration à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ;   — décide que, dans tous les cas, la somme (i) des actions auxquelles toute personne pourra accéder en exécution de la délégation de compétence prévue à la quinzième résolution ci-après et (ii) des actions attribuées en application de la présente autorisation ne pourra être supérieure à 15% du capital augmenté des émissions dont s’agit ;   — fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être ainsi attribué à 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ;   — fixe à trente-huit mois le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ;   — fixe à deux ans la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive, mais dit que toute attribution sera définitive avant le terme de cette période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;   — fixe à deux ans la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires courant à compter de l'attribution définitive des actions, étant toutefois rappelé que les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.   — rappelle qu’à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :   (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;   (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;   — dit que Le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées supra, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution desdites actions ;   — dit que le Président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, pourront se voir attribuer des actions de la Société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié, et ce dans le respect des conditions mentionnées à l'article L.225-197-6 du même Code ;   — rappelle (i) qu’il ne pourra pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social et (ii) qu’une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.   Décide que tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :   — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   — Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;   — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires.   Le cas échéant :   — constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;   — décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;   — procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;   — prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;   — et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.     Quinzième résolution Vote n°15 (Délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions réservés à une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1) délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie ci-dessous, conformément dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce ;   2) fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 14 novembre 2013, la durée de validité de la présente autorisation ;   3) décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 30 000 000 (trente millions) ;   4) décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d’actions après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons de souscription d’actions, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Valtech aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons de souscription d’actions avec une décote maximum de dix pour cent ;   5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires des BSA à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : (i) dirigeants mandataires sociaux ou non, (ii) membres du comité exécutif, (iii) les sociétés unipersonnelles qu’ils contrôlent et qui fournissent des prestations à la Société et/ou aux sociétés qui lui sont liées au sens de l’Article L.225-180 du Code de commerce et (iv) les cadres salariés de la Société et ou des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’Article L.225-180 du Code de commerce ;   6) rappelle que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions au profit des titulaires de bons de souscription d’actions ;   7) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de bons de souscription d’actions et notamment :   – fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons de souscription d’actions à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon de souscription d’actions, le prix d’émission des bons de souscription d’actions et des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d’actions dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons de souscription d’actions, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission des bons de souscription d’actions ;   – établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’émission de bons de souscription d’actions objet de la présente autorisation ;   – constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des bons de souscription d’actions et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;   – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;   – et plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.     POUVOIRS A DONNER Seizième résolution Vote n° 16 (Pouvoirs à donner). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes les formalités requises.   ————————    Cet avis de convocation, publié en application de l’article R.225-66 du Code de commerce, vient rectifier l’avis de réunion préalablement publié, des propositions de résolution ou des demandes d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale ayant été formulées.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 9 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   S’agissant des actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.   S’agissant des actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 8 mai 2012, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Cet avis de convocation accompagné d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, soit le vendredi 4 mai 2012 au plus tard, à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 11 mai 2012 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 11 mai 2012 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le mardi 8 mai 2012) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiées sur le site internet www.valtech.fr.   Le Président.     1201968

Description : 1201359 6 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALTECH   Société anonyme au capital de 2.343.382,98 €. Siège social : 103, rue de Grenelle – 75007 PARIS. 389 665 167 R.C.S. PARIS.     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 14 mai 2012 à 14 heures, au siège de la société VALTECH au 103 rue de Grenelle à Paris (75007), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   PARTIE ORDINAIRE   — Rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2011, incluant le rapport sur la gestion du groupe, — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, sur les comptes consolidés et les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Rapport portant observation des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, — Approbation des comptes de l’exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice, — Affectation du Résultat, — Quitus à donner aux administrateurs, — Fixation des jetons de présence pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2012, — Approbation de convention réglementée : reconduction de la convention d’assistance entre VALTECH SA et DENDROBIUM SA, — Approbation de convention réglementée : convention d’assistance entre VALTECH SA et SKY JET Ltd et validation des honoraires variables dus au titre de 2011, — Approbation de convention réglementée : conventions de prêt entre VALTECH SA et VERLINVEST.   PARTIE EXTRAORDINAIRE   — Emission d’obligations convertibles en actions au profit de VERLINVEST, — Rapport du Conseil d’administration sur l’émission d’obligations convertibles, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription.     POUVOIRS A DONNER   TEXTES DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 MAI 2012   PARTIE ORDINAIRE     PREMIERE RESOLUTION Vote n°1 (Approbation des comptes annuels de VALTECH SA). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de VALTECH SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, qui font apparaître un bénéfice de 350 785 €.   DEUXIEME RESOLUTION Vote n°2 ( Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de VALTECH SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, qui font apparaître une perte de 5 038 000 €.   TROISIEME RESOLUTION Vote n°3 (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 350 785 €, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi porté de – 16 937 847 euros à – 16 587 062 euros.   QUATRIEME RESOLUTION Vote n°4 (Quitus à donner aux administrateurs). — L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs s’agissant de leurs fonctions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   CINQUIEME RESOLUTION Vote n°5 (Approbation de conventions réglementées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la reconduction jusqu’au 30 mars 2011 de la convention d’assistance entre VALTECH SA et DENDROBIUM SA pour des honoraires fixes de 25 000 € mensuels. Les honoraires réglés à la Société DENDROBIUM pour l’année 2011 s’élèvent à 75 000 €. Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo   SIXIEME RESOLUTION Vote n°6 (Approbation de conventions réglementées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la convention d’assistance entre VALTECH SA et SKY JET Ltd pour des honoraires fixes de 25 000 € mensuels. Les honoraires réglés ont été de 225 000 € fixes et de 204 000 € variables au titre de l’année 2011 et 250 000 € variables au titre de 2010. Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo   SEPTIEME RESOLUTION Vote n°7 (Approbation de conventions réglementées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la convention de prêt entre VALTECH SA et VERLINVEST portant sur un montant de 1 000 000 €, rémunéré par un taux de 7% in fine, d’une durée courant du 22 juillet 2011 au 31 décembre 2011. Administrateur concerné : M. Frédéric de Mevius   HUITIEME RESOLUTION Vote n°8  (Approbation de conventions réglementées). — L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la convention de prêt entre VALTECH SA et VERLINVEST portant sur un montant de 4 500 000 €, rémunéré par un taux de 6% in fine, d’une durée courant du 30 décembre 2011 au 2 janvier 2013. Administrateur concerné : M. Frédéric de Mevius   NEUVIEME RESOLUTION Vote n°9  (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale décide de ne pas payer de jetons de présence pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.    PARTIE EXTRAORDINAIRE     DIXIEME RESOLUTION Vote n°10  (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’un bénéficiaire dénommé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129, L225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; —décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières au profit de la société VERLINVEST société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé 18, Place Flagey, 1050 BRUXELLES, n° d’entreprise 0455.030.364, étant observé que cette dernière est l’actionnaire majoritaire de la société Siegco, actionnaire de contrôle de Valtech ; — décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 27 millions d’actions ou un montant nominal d’émission de huit millions d’euros, ou tel montant inférieur fixé par la loi ; — dit que la souscription auxdites valeurs pourra être libérée en tout ou partie par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société ; — décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :      – décider l’augmentation de capital,      – arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice,      – décider du montant de l’augmentation de capital,      – déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,      – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,      – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. — met fin, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures pouvant avoir le même objet ; L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; Et dit que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   POUVOIRS A DONNER   ONZIEME RESOLUTION Vote n° 11 (Pouvoirs à donner). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes les formalités requises.     ––––––––––––––––––––––––––––    Cet avis fait office à la fois d’avis de réunion, publié en application de l’article R.225-73, I., du Code de commerce, et d’avis de convocation, publié en application de l’article R. 225-66 du Code de commerce. Si des propositions de résolution ou des demandes d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale sont faites, dans les conditions exposées ci-après, une publication rectificative devra être effectuée sous forme d’avis de convocation, dans le respect de la forme et des délais mentionnés aux articles R. 225-66 à R. 225-70 du Code de commerce.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 9 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. S’agissant des actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. S’agissant des actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 8 mai 2012, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, soit le vendredi 4 mai 2012 au plus tard, à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03). Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 11 mai 2012 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 11 mai 2012 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour envoyés par les actionnaires, dans les conditions prévues par l’article R. 225-72 du Code de commerce, doivent être réceptionnés par la société au plus tard vingt-cinq jours avant la réunion de l’assemblée (soit le jeudi 19 avril 2012 au plus tard) et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R. 2323-14 du Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Valtech, Service Communication Financière, 103 rue de Grenelle, 75 007 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions ou des points déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. Le texte des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la Société www.valtech.fr. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le mardi 8 mai 2012) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.valtech.fr au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée (soit le lundi 23 avril 2012).   Le Président. 1201359

Description : 1104667 13 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALTECH Société anonyme au capital de 2 343 382,98 € Siège social : 103, rue de Grenelle – 75007 Paris 389 665 167 RCS Paris   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire le 26 juillet 2011 à 10 heures, au siège de la société Valtech au 103, rue de Grenelle à Paris (75007), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires ;   — Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;   — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;   — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature ;   — Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Valtech ;   — Limitation globale des autorisations ;   — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;   — Pouvoirs à donner.     TEXTES DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 JUILLET 2011   PREMIERE RESOLUTION Vote n° 1 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;   – et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   – décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   – décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits.   L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et, s’agissant des titres de créances, leur éventuel rang de subordination.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     DEUXIEME RESOLUTION Vote n° 2  (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;   – délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;   – décide, qu'en application de l’article L.225-136 alinéa 3 du Code de commerce, le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20 % du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;   – décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la précédente résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la précédente résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.   L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur éventuel rang de subordination, étant précisé que :   A. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   B. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées   - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, ou en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     TROISIEME RESOLUTION Vote n° 3  (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :   - délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres du comité de direction de la Société comprenant des administrateurs ainsi que l’ensemble du personnel de la Société et de ses filiales;   - décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’actions, ou tel montant inférieur fixé par la loi, étant précisé que le nombre d’options attribuées aux termes de la 7ème résolution ci-après viendra s’imputer sur ce plafond ;   - décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF ;   - décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :   - décider l’augmentation de capital,   - arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice, le cas échéant par catégories de bénéficiaires,   - arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;   - décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant,   - déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,   - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,   - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     QUATRIEME RESOLUTION Vote n° 4 (Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;   — autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la résolution n° 2 et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :   A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cent vingt derniers jours de bourse avec une décote de 5 % ;   B. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par les nième et nième résolutions qui précèdent.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     CINQUIEME RESOLUTION Vote n° 5 (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;   – autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des 1ère et 2ème résolutions, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     SIXIEME RESOLUTION Vote n° 6 (Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;   – délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).   L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.           SEPTIEME RESOLUTION Vote n° 7 (Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataures sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Valtech).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;   – autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce et plus particulièrement de l’article L225-186-1 du Code de commerce dans sa rédaction issue de la loi n°2008-1258 du 3 décembre 2008, et dans le respect des dispositions du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur :   – des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou,   – des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales,   dans la limite globale de 1 500 000 options d’achat et/ou de souscription d’action, chaque option donnant droit à la souscription d’une seule action, étant précisé que le nombre d’options offertes s’imputera sur le plafond visé à la 3ème résolution.   Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi.   La décision de l’assemblée générale emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.   Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.   Le prix de souscription ou d’achat ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres donnant accès au capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, le Conseil d’administration devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce.   Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties.   L’assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci- dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :   – arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat),   – fixer les dates auxquelles seront consenties des options,   – déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres dans les conditions légales et réglementaires), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir,   – fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires,   – décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi,   – déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options,   – accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,   – modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.     HUITIEME RESOLUTION Vote n° 8 (Limitation globale des autorisations).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des neuf résolutions qui précèdent, décide de fixer à 2 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les neuf résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.         NEUVIEME RESOLUTION Vote n° 9 (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce :   – autorise le Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.   En conséquence, l’assemblée générale :   – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;   – décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration par référence au cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;   – limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 5 % du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en oeuvre la présente autorisation ;   – décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;   – délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;   – décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties résolutions qui précèdent.     DIXIEME RESOLUTION Vote n° 10 (Pouvoirs à donner).   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le jeudi 21 juillet 2011, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   S’agissant des actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.   S’agissant des actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le mercredi 20 juillet 2011, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, soit le lundi 18 juillet 2011 au plus tard, à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 20 juillet 2011 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le lundi 25 juillet 2011 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour envoyés par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent être réceptionnés par la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la réunion de l’assemblée (soit le vendredi 1er juillet 2011 au plus tard) et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Valtech, Service Communication Financière, 103, rue de Grenelle, 75007 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions ou des points déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. Le texte des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la Société www.valtech.fr.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du Conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le mercredi 20 juillet 2011) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.valtech.fr au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée (soit le mardi 5 juillet 2011).   Le Président.     1104667

Description : 1104715 13 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Valtech Société anonyme au capital de 2 343 382,98 € Siège Social : 103, rue de Grenelle – 75007 Paris 389 665 167 RCS PARIS   AVIS D’APPROBATION DES COMPTES ET DE LA DECISION D’AFFECTATION DU RESULTAT L’Assemblée Générale Mixte réunie le 23 mai 2011, a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2010, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel transmis avec les attestations des commissaires aux comptes y afférentes, à l’Autorité des Marchés Financiers en date du 29 avril 2011 et mis en ligne le même jour sur le site de la société www.valtech.fr.   La troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2010 a été adoptée : le résultat net de l'exercice, soit une perte de 12 761 640 € a été affectée au poste "Report à nouveau" qui a ainsi été porté de -4 176 207 € à -16 937 847 €.     1104715

Description : 1103882 22 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALTECH Société anonyme au capital de 2 343 382,98 € Siège social : 103 rue de Grenelle – 75007 Paris 389 665 167 RCS Paris   AVIS DE REUNION MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire le 26 juillet 2011 à 10 heures, au siège de la société Valtech au 103 rue de Grenelle à Paris (75007), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     ORDRE DU JOUR   Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature ; Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Valtech ; Limitation globale des autorisations ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; Pouvoirs à donner.     TEXTES DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   DU 26 JUILLET 2011     PREMIERE RESOLUTION    Vote n°1 (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ; – et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; – décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. – décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur éventuel rang de subordination. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     DEUXIEME RESOLUTION     Vote n°2   (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ; – délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ; – décide, qu'en application de l’article L.225-136 alinéa 3 du Code de commerce, le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20 % du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; – décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la précédente résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la précédente résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur éventuel rang de subordination, étant précisé que : A. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; B. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, ou en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     TROISIEME RESOLUTION     Vote n°3 (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129, L225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres du comité de direction de la société comprenant des administrateurs ainsi que l’ensemble du personnel de la société et de ses filiales; - décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’actions, ou tel montant inférieur fixé par la loi, étant précisé que le nombre d’options attribuées aux termes de la 7ème résolution ci-après viendra s’imputer sur ce plafond ; - décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF ; - décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de : - décider l’augmentation de capital, - arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice, le cas échéant par catégories de bénéficiaires, - arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ; - décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant, - déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     QUATRIEME RESOLUTION     Vote n°4   (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ; — autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la résolution n°2 et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des vingt derniers jours de bourse avec une décote de 5 % ; B. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par les nième et nième résolutions qui précèdent. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     CINQUIEME RESOLUTION      Vote n°5 (Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ; – autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des 1ère et 2ème résolutions, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     SIXIEME RESOLUTION     Vote n°6 (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ; – délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée). L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.     SEPTIEME RESOLUTION    Vote n°7 (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Valtech). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ; – autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce et plus particulièrement de l’article L225-186-1 du Code de commerce dans sa rédaction issue de la loi n°2008-1258 du 3 décembre 2008, et dans le respect des dispositions du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur : – des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou, – des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales, dans la limite globale de 1 500 000 options d’achat et/ou de souscription d’action, chaque option donnant droit à la souscription d’une seule action, étant précisé que le nombre d’options offertes s’imputera sur le plafond visé à la 3ème résolution. Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi. La décision de l’assemblée générale emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option. Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. Le prix de souscription ou d’achat ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres donnant accès au capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, le Conseil d’administration devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L 228-99 du Code de commerce. Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties. L’assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour : – arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat), – fixer les dates auxquelles seront consenties des options, – déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres dans les conditions légales et réglementaires), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir, – fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires, – décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi, – déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options, – accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, – modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.     HUITIEME RESOLUTION      Vote n°8 (Limitation globale des autorisations). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des neuf résolutions qui précèdent, décide de fixer à 2 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les neuf résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.     NEUVIEME RESOLUTION      Vote n°9 (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce : – autorise le conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence, l’assemblée générale : – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; – décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration par référence au cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ; – limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 5 % du montant total du capital social au jour de la décision du conseil d’administration de mettre en oeuvre la présente autorisation ; – décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; – délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; – décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties résolutions qui précèdent.     DIXIEME RESOLUTION    Vote n°10 (Pouvoirs à donner). L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le jeudi 21 juillet 2011, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   S’agissant des actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.   S’agissant des actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le mercredi 20 juillet 2011, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, soit le lundi 18 juillet 2011 au plus tard, à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 20 juillet 2011 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le lundi 25 juillet 2011 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour envoyés par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent être réceptionnés par la société au plus tard vingt-cinq jours avant la réunion de l’assemblée (soit le vendredi 1 juillet 2011 au plus tard) et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Valtech, Service Communication Financière, 103, rue de Grenelle, 75007 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions ou des points  déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. Le texte des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la Société www.valtech.fr.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le mercredi 20 juillet 2011) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.valtech.fr au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée (soit le mardi 5 juillet 2011).     Le Président   1103882

Description : 1101466 18 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 2.346.636,30 € Siège social : 103 rue de Grenelle – 75007 paris RCS Paris 389 665 167   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 23 mai 2011 à 10 heures, au siège de la société Valtech au 103 rue de Grenelle à Paris (75007), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Partie ordinaire   Rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2010, incluant le rapport sur la gestion du groupe, Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, sur les comptes consolidés et les opérations visées par les articles L.225-38 et suivant du Code de Commerce, Rapport portant observation des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, Approbation, s’il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l’exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice, Affectation du Résultat, Quitus à donner aux administrateurs, Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale à titre ordinaire, Fixation des jetons de présence 2011, Expiration des mandats du cabinet Deloitte et associés Co-commissaire aux comptes titulaire et du cabinet BEAS suppléant, renouvellement ou nomination de nouveaux titulaires pour une durée de six exercices. Convention d’assistance de la société Siegco pour l’année 2010,   Partie extraordinaire   Réduction du capital par suppression des actions d’autocontrôle, Mise en harmonie des statuts avec les textes légaux et réglementaires applicables, Pouvoirs pour les formalités.    TEXTES DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 MAI 2011      Partie ordinaire   PREMIERE RESOLUTION Vote n°1 (Approbation des comptes annuels de Valtech SA)      Approbation des comptes annuels de Valtech SA qui font apparaître une perte de 12 761 640 €.   DEUXIEME RESOLUTION  Vote n°2   (Approbation des comptes consolidés de Valtech SA)      Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, qui font apparaître une perte de 10 836 854 €.   TROISIEME RESOLUTION   Vote n°3 (Affectation du résultat)          Affectation du résultat de l'exercice, soit une perte de 12 761 640 €, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi porté de - 4 176 207 € à – 16 937 847 €.   QUATRIEME RESOLUTION  Vote n°4 (Quitus à donner aux administrateurs)     CINQUIEME RESOLUTION      (Approbation des conventions réglementées)        a) Prolongement du contrat conclu entre VALTECH SA et IMPLEO Vote n°5 Approbation d’un addendum au contrat avec IMPLEO afin d’ajouter une période de 12 jours pour les mois de janvier et février, consécutive à la fin du contrat de prestation de services entre VALTECH SA et IMPLEO Administrateur concerné : M. Lars Bladt       b) Accord entre VALTECH SA et CHESAPEAKE GROUP Non soumis au vote   Accord fixant la rémunération de CHESAPEAKE GROUP pour son rôle dans la négociation d’un accord avec MEDHOST et dans la vente de la participation de VALTECH SA dans MEDHOST ( Il convient de préciser que les conventions d’honoraire et de séquestre résultant des délibérations de ce conseil en janvier 2010 ont fait l’objet d’une action en annulation de la part d’un actionnaire minoritaire). La convention d’honoraires a été soumise à l’assemblée du 29 juin 2010 et rejetée à la majorité (99,83%). Administrateur concerné : M. Douglas Land   c) Convention de séquestre à conclure entre VALTECH SA / CHESAPEAKE GROUP et un séquestre Vote n°6 Administrateur concerné : M. Douglas Land        d) Convention d’assistance entre Valtech SA et la société DENDROBIUM, Vote n°7 Convention dont le représentant est M Sebastian Lombardo, par ailleurs Président et Directeur Général de VALTECH SA et actionnaire et administrateur de SIEGCO pour des honoraires fixes de 300 000 € et variables de 250 000 € pour l’année. Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo                      e) Facturation de VERLINVEST des frais et travaux relatifs à des acquisitions potentielles par Valtech, dont Valtech reprend le bénéfice, pour un montant hors taxe de 450 000€. Vote  n°8 Administrateurs concernés : MM Frédéric de Mevius, Sebastian LOMBARDO et Laurent SCHWARZ                SIXIEME RESOLUTION  Vote n°9 (Approbation de la poursuite des conventions réglementées conclues antérieurement)  L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite des conventions et opérations antérieurement autorisées qui ont continué à avoir des effets au cours de l’exercice 2010, à l’exception de celles qui auront été rejetées par un des votes ci-avant.   SEPTIEME RESOLUTION Vote n°10 (Fixation des jetons de présence) L’assemblée générale des actionnaires, fixe à 0 € le montant des jetons de présence pour l’exercice 2011.   HUITIEME RESOLUTION Vote n°11 (Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire) Echéance du mandat de la société DELOITTE, co-commissaire aux comptes titulaire, renouvellement ou désignation d’un nouveau titulaire pour une durée de six exercices.   NEUVIEME RESOLUTION Vote n°12 (Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant) Echéance du mandat du cabinet BEAS, co-commissaire aux comptes suppléant, renouvellement ou désignation d’un nouveau titulaire pour une durée de six exercices.   DIXIEME RESOLUTION Vote n°13 (Convention d’assistance de la société Siegco pour l’année 2011) Fixation des honoraires d’assistance à 450 000 € pour 2011.   Partie extraordinaire     ONZIEME RESOLUTION Vote n°14 (Suppression des 214900 actions d’autocontrôle initialement affectées au plan de souscriptions d’actions clos le 29 mai 2010)   DOUZIEME RESOLUTION Vote n°15 (Mise en harmonie des statuts )   TREIZIEME RESOLUTION Vote n°16 (Pouvoirs à conférer pour la partie ordinaire et la partie extraordinaire)     __________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 18 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   S’agissant des actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.   S’agissant des actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 17 mai 2011, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, soit le vendredi 13 mai 2011 au plus tard, à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 20 mai 2011 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 20 mai 2011 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour envoyés par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent être réceptionnés par la société au plus tard vingt-cinq jours avant la réunion de l’assemblée (soit le jeudi 28 avril 2011 au plus tard) et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R. 2323-14 du Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Valtech, Service Communication Financière, 103 rue de Grenelle, 75 007 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions ou des points  déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. Le texte des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la Société www.valtech.fr.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le mardi 17 mai 2011) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.valtech.fr au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée (soit le lundi 2 mai 2011).     Le Président   1101466

Description : 1100064 17 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°7 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       VALTECH Société anonyme au capital de 2 346 636,30 € Siège Social : 103, rue de Grenelle – 75007 Paris 389 665 167 RCS PARIS     L’assemblée Générale Mixte réunie sur première convocation le 29 juin 2010, a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2009, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel transmis avec les attestations des commissaires aux comptes y afférentes, à l’Autorité des Marchés Financiers en date du 30 avril 2010 et mis en ligne le même jour sur le site de la société www.valtech.fr.   La troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2009 a été adoptée : le résultat net de l'exercice, soit une perte de 969 555 euros a été affectée au poste "Report à nouveau" qui a ainsi été porté de - 3 206 652 € à – 4 176 207 euros.       1100064

Description : 1003621 14 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALTECH Société anonyme au capital de 1.351.534,90 €. Siège social : 80, avenue Marceau – 75008 paris. 389 665 167 RCS Paris   Complément à l’avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2010. L’ordre du jour de l’assemblée générale du 29 juin 2010 est complété comme suit :   Pour la partie ordinaire :   Après le dernier point relatif aux mandats des commissaires aux comptes est ajouté le point suivant :   — Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acheter, dans la limite de 10% du capital, des actions de la Société afin notamment de couvrir les plans d’options ou d’attribution gratuite d’actions, de réalisation d’opérations de croissance externe et de procéder à l’animation du marché du titre de la Société.   Pour la partie extraordinaire :   Après le dernier point relatif à la mise en harmonie des statuts avec les textes légaux et réglementaires applicables, sont ajoutés les points suivants   — Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices, ou autres, pour une durée maximum de 26 mois et avec un plafond global de 25 millions d’euros.   — Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 10 % du capital avec imputation de ce montant sur celui des options.   — Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital diminué de tout montant attribué dans le cadre d’attribution gratuite.   Les résolutions correspondantes sont ajoutées :   Pour la partie ordinaire :   Il est ajouté une résolution n° 17 bis après la résolution n° 17 relative aux mandats des commissaires aux comptes.   RESOLUTION N° 17 BIS Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acheter des actions de la société afin notamment de couvrir les plans d’options ou d’attribution gratuite d’actions, de réalisation d’opérations de croissance externe et de procéder à l’animation du marché du titre de la Société.   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le directoire à acquérir des actions de la société afin de réduire le capital, de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, ou des titres de créances convertibles en actions, de réaliser des opérations de croissance externe et de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du marché du titre de la société.   Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale.   Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions étaient utilisées pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs, l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci).   Le conseil d’administration pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en oeuvre la présente résolution.   L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.   Pour la partie extraordinaire :   Sont ajoutées trois résolutions n°21, 22 et 23 étant observé que la résolution n°20 relative aux formalités des parties ordinaire et extraordinaire reste inchangée.   RESOLUTION N° 21 Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices, ou autres, pour une durée maximum de 26 mois et avec un plafond global de 25 millions d’euros, prime d’émission comprise.   L'Assemblée générale sur rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129-2, 228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, l'émission d'actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription d'actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance, ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou, s'agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; Les augmentations de capital pourront également être réalisées par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.   2. décide que :   - le montant global prime d’émission incluse des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra excéder 25 millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,   - le montant global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance sur la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder ce même montant ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte ;   3. décide qu'en cas d'offre de souscription, les actionnaires bénéficieront, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible ;   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission donnée, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, une ou plusieurs des facultés suivantes :   - répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix,   - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant initialement prévu,   - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites,   4. décide qu'en cas d'attribution gratuite d'actions ou de bons aux titulaires d'actions anciennes, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondante seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit ;   5. décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et clans la limite du plafond global d'augmentation de capital autorisé au paragraphe 2 ci-dessus ;   6. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;   7. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l'effet de   - fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilière à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre ou existantes de la Société ou d'une filiale,   - fixer le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime. leur durée déterminée ou indéterminée, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d'amortissement,   - fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre,   - fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant actes à terme à une quotité du capital social de la Société,   - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts procéder à toutes formalités de publicité requises,   - prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,   8. prend acte de ce que cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure de même nature.   RESOLUTION N° 22 Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 10 % du capital avec imputation de ce montant sur celui résultant des options.   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1et suivants du Code de commerce :   1. autorise le Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux éligibles, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;   2. décide :   - que le nombre total d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables et s’imputera sur le nombre maximum d’actions pouvant résulter de l’attribution d’options,   - qu’à l’intérieur de ce plafond, les attributions éventuelles à des mandataires sociaux de la Société, ne pourront être effectuées que dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et L.225-197-6 du Code de commerce ;   3. décide que toute attribution sera soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. Par exception, s’il s’agit d’attributions réalisées au bénéfice d’une majorité de salariés du Groupe et/ou dans le cadre de la mise oeuvre d’opérations d’actionnariat salarié, le Conseil d’administration pourra procéder à des attributions gratuites sans condition de performance (sauf au bénéfice de mandataires sociaux de la Société) et dans la limite de 5 % du capital de la Société à la date de l’assemblée, celles-ci s’imputant sur le plafond fixé ci-dessus ;   4. décide que, conformément à la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :   - soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive,   - soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, sauf si le Conseil d’administration fixe une telle période (cf. infra),   - étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans l’un ou l’autre cas, allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ;   5. décide que le Conseil pourra prévoir que les actions seront attribuées de façon définitive avant le terme de la ou des période(s) d’acquisition fixée(s) par le Conseil d’administration en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions visées à l’article L.225 197-1 I du Code de commerce ;   6. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   7. en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;   8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :   - fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus,   - procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,   - fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés,   - constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ;   9. décide que cette autorisation prive d’effet, pour la partie non utilisée, et remplace toute autorisation accordée le cas échéant précédemment.   RESOLUTION N° 23 Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital, diminuée de tout montant attribué dans le cadre d’attribution gratuite.   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce :   1. autorise le Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;   2. décide :   - que le nombre total d’options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 10 % du capital de la Société au jour de l’assemblée compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables, étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement et celles achetées par la Société,   3. décide que toute attribution d’options sera en totalité soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ;   4. constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;   5. décide que le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Conseil d’administration de la Société et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le Marché au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où ces options seront consenties ;   6. décide, en outre, que le prix de l’action, au jour où les options d’achat seront consenties, ne pourra pas être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions qui seront détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce ;   7. décide que la durée de la période d’exercice des options, telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration, ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d’attribution ;   8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de délégation dans les limites légales pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :   - fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options,   - fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, et le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions,   - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options,   - décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou acquérir devra être ajusté notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur,   - pour les options consenties aux mandataires sociaux, prévoir que les actions ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité d’actions devant être conservée jusqu’à la cessation de leurs fonctions,   - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres,   - limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires,   - imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,   - accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de levées d’options de souscription et de modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire ;   9. charge le Conseil d’informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;   10. décide que cette autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée, et remplace toute autorisation accordée le cas échéant précédemment.   Le Président.     1003621

Description : 1002565 21 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALTECH Société anonyme au capital de 1.351.534,90 € Siège social : 80, avenue Marceau – 75008 paris 389 665 167 RCS Paris   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 29 juin 2010 à 11 heures, dans les locaux de la société Valtech Training au rez-de-chaussée de la Tour Coeur Défense A à Paris-La Défense (92931), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Partie ordinaire — Rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2009, incluant le rapport sur la gestion du Groupe — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, sur les comptes consolidés et les opérations visées par les articles L.225-38 et suivant du Code de commerce, — Rapport portant observation des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière — Approbation, s’il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l’exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice — Affectation du Résultat — Quitus à donner aux administrateurs — Ratification de la nomination provisoire de Monsieur John STANLEY en tant qu’administrateur — Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Sebastian LOMBARDO en tant qu’administrateur — Ratification de la nomination provisoire de Messieurs Frédéric de MEVIUS, Laurent SCHWARZ et Daniel GROSSMANN en tant qu’administrateurs — Ratification de la nomination provisoire des sociétés DLF, NEXT CONSULTING et ASTOVE en tant qu’administrateurs — Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale à titre ordinaire — Fixation des jetons de présence 2010 — Expiration des mandats du cabinet FIDREX Co-commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur TERRADOT Michel suppléant, et nomination de M Guillaume Drancy, Co-Commissaire aux Comptes, et de Mme Carole Grelier, suppléante   Partie extraordinaire — Augmentation de capital réservée aux salariés — Mise en harmonie des statuts avec les textes égaux et réglementaires applicables — Pouvoirs pour les formalités   Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 29 juin 2010 Partie ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de Valtech SA) L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le compte de résultat et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 969 555 €.   DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de Valtech SA) L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, qui font apparaître une perte de 906 719 €.   TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, , décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit une perte de 969 555 euros, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi porté de -3 206 652 € à -4 176 207 euros.   L'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.   QUATRIEME RESOLUTION (Quitus à donner aux administrateurs) En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des actionnaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion de l’exercice écoulé.   CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L.225-38 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, ratifie et approuve individuellement et successivement les conventions figurant au rapport spécial des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l’objet d’un vote distinct auquel n’a pas pris part la ou les personnes intéressées, ces actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. a) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH TRAINING, b) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH AGENCY, c) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH AB, d) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH A/S, e) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH Gmbh, f) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH AG, g) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH TECHNOLOGIES, h) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et VALTECH Limited, i) Convention de gestion de trésorerie entre VALTECH SA et KIARA, j) Convention d’assistance administrative entre VALTECH SA et KIARA, k) conventions d’honoraires avec Chesapeake Group, ( Il convient de préciser que les conventions d’honoraire et de séquestre résultant des délibérations du conseil en janvier 2010 font l’objet d’un contentieux aux USA et d’une action en annulation de la part d’un actionnaire minoritaire) l) Avances sur honoraires de 2 millions d’euros par société Valtech SA au profit de la filiale Indienne Valtech India Systems Private Limited, m) Rémunération 2009 de Jonathan POOLE en qualité de salarié de la société VALTECH Limited: fixe de 350 000 euros, n) Consolidations et rééchelonnements de concours et prêts consentis à Valtech TECHNOLOGIES INC o) Avenant au Contrat entre Valtech SA et IMPLEO p) contrat entre VALTECH SA et Monsieur John STANLEY q) Contrat de prêt de 500 000 € de Valtech GMBH à Valtech SA r) Contrat de prêt de 1 000 000 € de Valtech A/S à Valtech SA   SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la poursuite des conventions réglementées conclues antérieurement) L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite des conventions et opérations antérieurement autorisées qui ont continué à avoir des effets au cours de l’exercice 2009.   SEPTIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur John STANLEY en tant qu’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 août 2009, aux fonctions d’administrateur, de Monsieur John STANLEY en remplacement de Monsieur Jonathan POOLE démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   HUITIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Sebastian LOMBARDO en tant qu’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 4 février 2010, aux fonctions d’administrateur, de Monsieur Sebastian LOMBARDO en remplacement de Monsieur John STANLEY démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   NEUVIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Frédéric de MEVIUS en tant qu’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 4 février 2010, aux fonctions d’administrateur, de Monsieur Frédéric de MEVIUS en remplacement de Monsieur Douglas LAND démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   DIXIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Laurent SCHWARZ en tant qu’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 mars 2010, aux fonctions d’administrateur, de Monsieur Laurent SCHWARZ en remplacement de Monsieur Lars BLADT, démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   ONZIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Daniel GROSSMANN en tant qu’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 mars 2010, aux fonctions d’administrateur, de Monsieur Daniel GROSSMANN en remplacement de Monsieur Jean-Claude TURRI démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   DOUZIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination provisoire de la société NEXT CONSULTING, en tant qu’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, , ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 avril 2010, aux fonctions d’administrateur, de la société NEXT CONSULTING et de son représentant légal en tant que représentant permanent Monsieur Daniel GROSSMANN en remplacement de Monsieur Daniel GROSSMANN démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   TREIZIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination provisoire de la société ASTOVE en tant qu’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 avril 2010, aux fonctions d’administrateur, de la société ASTOVE et de son représentant permanent Monsieur Laurent SCHWARZ en remplacement de Monsieur Laurent SCHWARZ démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   QUATORZIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination provisoire de la société FDM en tant qu’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 avril 2010, aux fonctions d’administrateur, de la société FDM et de son représentant permanent Monsieur Frédéric de MEVIUS en remplacement de Monsieur Frédéric de MEVIUS, démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   QUINZIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence) L’assemblée générale des actionnaires, fixe à 0 € le montant des jetons de présence pour l’exercice 2010 et met un terme pour les exercices ultérieurs à la délibération prise le 30 juin 2009 sur le montant maximum global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs.   SEIZIEME RESOLUTION (Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale des actionnaires prend acte du terme du mandat de la société FIDREX co-commissaire aux comptes titulaire, désigne Guillaume DRANCY du cabinet FDR dont le siège social est 17, avenue de la Division Leclerc, 92160 en qualité de co-commissaire titulaire pour une durée de six exercices.   DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant) L’assemblée générale des actionnaires prend acte du terme du mandat de Monsieur TERRADOT Michel co-commissaire aux comptes suppléant, désigne Madame Carole GRELIER du cabinet FEGECOM dont le siège social est 4 rue Frédéric Mistral 75015 Paris en qualité de co-commissaire suppléant pour une durée de six exercices.   Partie extraordinaire DIX-HUITIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés) Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 al 2 du Code de commerce l’assemblée générale décide une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise de la Société d’un montant de 45 000 €. L’assemblée délègue au Conseil d’administration son pouvoir en application de l’article L.225-129-1 du même Code pour fixer les modalités de l’émission.   DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004, la loi du 26 juillet 2005, le décret du 11 décembre 2006 et le décret du 25 mars 2007) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, décide de modifier les articles 15, 17, 22, 25, 27, 30, 31 et 32 des statuts ainsi qu’il suit afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires : ARTICLE 15 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A L’ACTION Les § 1 à 5 sont inchangés. Le § 6 est modifié comme suit : « 6. Le tout sous réserve de la création dans les conditions légales et réglementaires d’actions de préférence, avec ou sans droit de vote. » ARTICLE 17 – ORGANISATION DU CONSEIL Le § 1 est inchangé. Le §2 est modifié comme suit : « Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » Le reste de l’article est inchangé. ARTICLE 22 - CONVENTIONS REGLEMENTEES L’article 22 est intégralement modifié comme suit : « Toute convention entrant dans le cadre de l’article L.225-38 du Code de commerce et ne relevant pas du champ d’application de l’article L.225-39 doit être approuvée préalablement par le conseil d’administration dans les conditions légales, sous peine de nullité, et faire l’objet de la procédure visée à l’article L.225-40 et enfin être soumise à l’approbation de l’assemblée générale dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce. Les conventions entrant dans le cadre de l’article L.225-39 doivent suivre la procédure d’information prévue par la loi, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. » ARTICLE 25 – CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Les § 1 à 7 sont inchangés. Le § 8 est modifié ainsi qu’il suit : « La société publie, avant la réunion de toute assemblée, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis prévu à l’article R.225-73 du Code de commerce. » Le reste de l’article est inchangé. ARTICLE 27 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS Le § 1 est modifié comme suit : « Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom dans les délais légaux et réglementaires. » Le reste de l’article est inchangé. ARTICLE 30 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Les § 1 et § 2 sont inchangés. Le § 3 est modifié comme suit : « Elle ne délibère valablement, sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. » Le § 4 est inchangé. ARTICLE 31 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Le § 1 est inchangé. Le § 2 est modifié comme suit : « L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. » Les § 3 et 4 sont inchangés. ARTICLE 32 – ASSEMBLEES SPECIALES Le § 1 est inchangé. Le § 2 est modifié comme suit : « Les assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires dont il est envisagé de modifier les droits, présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. »   En outre, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, pour chaque article concerné des statuts, de substituer le terme « nouveau Code de commerce » par « Code de commerce » ainsi que modifier les références au décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales afin de tenir compte de sa codification sous la partie réglementaire du Code de commerce.   VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoirs à conférer pour la partie ordinaire et la partie extraordinaire) L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités partout où besoin.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : - donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.   1. pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ; 2. pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société.   Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre, fax ou courrier électronique adressé à la société, et ce au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Cette demande doit être effectuée à l’attention de SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES – Service Assemblées – 32 , rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le Président.     1002565

Description : 0905768 13 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1.351.534,90 € Siège Social : 80, avenue Marceau – 75008 Paris 389 665 167 RCS PARIS     L’assemblée Générale Mixte réunie sur deuxième convocation le 30 juin 2009, a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2008, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel transmis avec les attestations des commissaires aux comptes y afférentes, à l’Autorité des Marchés Financiers en date du 30 avril 2009 et mis en ligne le même jour sur le site de la société www.valtech.fr.   La troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2008 a été adoptée : le résultat net de l'exercice, soit 6 028 048, euros, a été affecté au poste "Report à nouveau" qui a ainsi été ramené de – 9 234 700 à - 3 206 652 €.           0905768

Description : 0904534 12 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       VALTECH Société anonyme au capital de 1.351.534,90 euros Siège Social : 80, avenue Marceau – 75008 Paris 389 665 167 RCS Paris           Avis de seconde convocation     Madame, Monsieur,   L’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire réunie le lundi 8 juin 2009 à 14 heures n’ayant pu valablement délibérer faute d’avoir réuni le quorum nécessaire, Mmes et Mm. les actionnaires de la société VALTECH sont convoqués sur seconde convocation pour le mardi 30 juin 2009, à 14 heures, à CLUB CONFAIR - 54 rue Laffitte -75009 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour qui faisait l’objet de la première convocation et qui est le suivant :     Ordre du jour     A titre ordinaire   -     Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, incluant le rapport sur la gestion du groupe,   -     Rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société,   -     Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce,   -     Rapport portant observation des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière,   -    Rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions,   -     Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l'exercice,   -    Affectation du résultat,   -    Quitus à donner aux administrateurs,   -    Rapport du conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale à titre ordinaire,   -    Autorisation d’un programme de rachat d’actions.     En assemblée générale extraordinaire   -     Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale à titre extraordinaire,   -     Rapport spécial des Commissaires aux Comptes,   -    Autorisations à donner au Conseil d’Administration aux fins d’annulation des actions auto détenues suite à la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions,   -    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ,   -    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres au public,   -    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;   -    Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,   -     Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société,   -    Limitation globale des autorisations,   -     Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou des augmentations de capital réservées aux salariés de la société ou du Groupe investissant dans un plan d’épargne entreprise,   -     Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la société,   -    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe Valtech,   -     Mise en harmonie des Statuts avec l’Ordonnance du 24 juin 2004, la Loi du 26 juillet 2005, le Décret du 11 décembre 2006 et le Décret du 25 mars 2007,   -    Pouvoirs à conférer,   -    Questions diverses.       ————————       Tout actionnaire ou représentant légal d'actionnaires sera admis à l'assemblée et pourra s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ; l'actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint.     Toutefois, seuls seront admis à assister à l'assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :   — pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;   — pour les actionnaires au porteur, par la remise dans les mêmes délais d'un certificat, établi par leur intermédiaire habilité, constatant l’enregistrement comptable des titres à leur nom, à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3 ;     Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3, au plus tard six jours avant la date de réunion.   Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande écrite adressée à la Société Générale, une carte d’admission.     A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :   * donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint,   * adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,   * voter par correspondance.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis, devront parvenir chez Valtech – 80, avenue Marceau – 75008 Paris, ou à son mandataire, à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas,   - si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité devra à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;   - si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.     Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires chez Valtech – 80, avenue Marceau – 75008 Paris et sur le site internet de Valtech « www.valtech.fr » et « www.valtech.com ».   Le premier avis de convocation a été publié au BALO du 22 mai 2009.   Nous comptons sur votre présence et,   Vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.     Le Conseil d’Administration       0904534

Description : 0903692 22 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1.351.534,90 euros Siège Social : 80, avenue Marceau – 75008 Paris 389 665 167 RCS PARIS   AVIS DE CONVOCATION     L’attention des actionnaires est appelée sur les modifications de l’ordre du jour et des résolutions figurant dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 1 er mai 2009.     En complément de l’avis de réunion publié, le Conseil d’administration réuni le 11 mai 2009 a décidé de proposer à l’assemblée des actionnaires les nouvelles résolutions suivantes à titre extraordinaire :   Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (10 ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres au public (11 ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (12 ème résolution) ; Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital(13 ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (14 ème résolution) ; Limitation globale des autorisations (15 ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe Valtech (16 ème résolution); Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la société (17 ème résolution).     Les résolutions sont renumérotées compte tenu de ces nouvelles résolutions proposées par le Conseil d’administration.     Mmes et MM. les actionnaires de la société VALTECH sont convoqués en Assemblée Générale mixte Ordinaire et Extraordinaire pour le lundi 8 juin 2009 à 14 heures, au siège social de VALTECH, 80 avenue Marceau- 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant.   Si le quorum n’était pas atteint, les actionnaires seraient alors de nouveau convoqués en assemblée générale mixte Ordinaire et Extraordinaire, pour le lundi 30 juin 2009, à 14 heures, à CLUB CONFAIR - 54 rue Laffitte -75009 PARIS, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour.          ORDRE DU JOUR   A titre ordinaire : -     Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, incluant le rapport sur la gestion du groupe, -     Rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, -     Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, -     Rapport portant observation des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, -    Rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions, -     Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l'exercice, -    Affectation du résultat, -    Quitus à donner aux administrateurs, -    Rapport du conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale à titre ordinaire, -    Autorisation d’un programme de rachat d’actions.       A titre extraordinaire : -     Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale à titre extraordinaire, -     Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, -    Autorisations à donner au Conseil d’Administration aux fins d’annulation des actions auto détenues suite à la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions, -    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , -    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres au public, -    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; -    Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, -     Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, -    Limitation globale des autorisations, -     Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou des augmentations de capital réservées aux salariés de la société ou du Groupe investissant dans un plan d’épargne entreprise, -     Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la société, -    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe Valtech, -     Mise en harmonie des Statuts avec l’Ordonnance du 24 juin 2004, la Loi du 26 juillet 2005, le Décret du 11 décembre 2006 et le Décret du 25 mars 2007, -    Pouvoirs à conférer, -    Questions diverses.     Résolutions en assemblée générale extraordinaire   HUITIEME RESOLUTION (Réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions prévu à la septième résolution) (Résolution inchangée)   NEUVIEME RESOLUTION (Réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions voté lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2008 en cas de non adoption de la septième résolution de la présente assemblée) (Résolution inchangée)   DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) (Nouvelle résolution)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 338.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les onzième à quatorzième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   ONZIEME RESOLUTION (Nouvelle résolution) (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres au public)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission par offre au public (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par offre au public dans les conditions prévues par l'article L.225-136 du Code de commerce.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 338.000 euros. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dixième et douzième à quatorzième résolutions soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales et réglementaires, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   DOUZIEME RESOLUTION (Nouvelle résolution) (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions prévues par l'article L.225-136 du Code de commerce.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 338.000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la dixième résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue parles dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales et réglementaires, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   TREIZIEME RESOLUTION (Nouvelle résolution) (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée)..   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 10.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dixième, onzième, douzième et quatorzième résolutions soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   QUATORZIEME RESOLUTION (Nouvelle résolution) (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-148 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la onzième résolution qui précède, l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 338.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 10.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dixième à treizième résolutions qui précèdent (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :   de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   QUINZIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations) (Nouvelle résolution) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence de l’adoption des cinq résolutions qui précèdent, décide de fixer à 338.000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par ces cinq résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.     SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe Valtech) (Nouvelle résolution) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise du groupe Valtech, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à quinzième résolutions qui précèdent.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d'application, est fixé à 45.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond des dixième à quinzième résolutions qui précèdent.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.   L'assemblée générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.   L’assemblée générale : -    décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; -    que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales. Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour   -    arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres, -    déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, -    arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, -    déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite, -    fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, -    fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, -    arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, -    constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, -    déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, -    déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées, -    sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, -    prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la société) (Nouvelle résolution) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L.225-98 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur en une ou plusieurs fois, en période d'offre publique portant sur les titres de la Société, à l'émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la société, et d'attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l'offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées.   Le montant nominal maximum de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 338.000 euros et le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d'actions composant le capital social lors de l'émission des bons. L’assemblée générale prend acte que présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente autorisation pourraient donner droit. Le Conseil d'administration disposera de tout pouvoir, à l'effet de déterminer les conditions d'exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l'offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d'une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   DIX-HUITIEME RESOLUTION (ancienne dixième résolution, devenue dix-huitième résolution. Texte inchangé )(Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne entreprise)   DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( ancienne onzième résolution, devenue dix-neuvième résolution. Texte inchangé )(Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004, la loi du 26 juillet 2005, le décret du 11 décembre 2006 et le décret du 25 mars 2007)   VINGTIEME RESOLUTION (ancienne douzième résolution, devenue vingtième résolution. Texte inchangé) (Pouvoirs à conférer)      ______________________     Tout actionnaire ou représentant légal d'actionnaires sera admis à l'assemblée et pourra s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ; l'actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint.   Toutefois, seuls seront admis à assister à l'assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :   — pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;   — pour les actionnaires au porteur, par la remise dans les mêmes délais d'un certificat, établi par leur intermédiaire habilité, constatant l’enregistrement comptable des titres à leur nom, à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3 ;   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3, au plus tard six jours avant la date de réunion.   Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande écrite adressée à la Société Générale, une carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :   * donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, * adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, * voter par correspondance.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis, devront parvenir chez Valtech – 80, avenue Marceau – 75008 Paris, ou à son mandataire, à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas,   - si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité devra à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;   - si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.     Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires chez Valtech – 80, avenue Marceau – 75008 Paris et sur le site internet de Valtech « www.valtech.com » et « www.valtech.fr ».       Le Conseil d'Administration      0903692

Description : 0902605 1er et 2 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALTECH Société Anonyme au capital de 1 351 534,90 Euros Siège social : 80 Avenue Marceau 75008 PARIS  389 665 167 RCS PARIS         Avis de Réunion   Mmes et MM. les actionnaires de la Société VALTECH sont informés qu’il seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.     Ordre Du Jour   En assemblée générale ordinaire   -     Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, incluant le rapport sur la gestion du groupe, -     Rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, -     Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, -     Rapport portant observation des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, -    Rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions, -     Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l'exercice, -    Affectation du résultat, -    Quitus à donner aux administrateurs, -    Rapport du conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale à titre ordinaire, -    Autorisation d’un programme de rachat d’actions.     En assemblée générale extraordinaire      -     Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale à titre extraordinaire, -     Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, -    Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’annulation des actions auto détenues suite à la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions, -     Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou des augmentations de capital réservées aux salariés de la société ou du Groupe investissant dans un plan d’épargne entreprise, -     Mise en harmonie des Statuts avec l’Ordonnance du 24 juin 2004, la Loi du 26 juillet 2005, le Décret du 11 décembre 2006 et le Décret du 25 mars 2007, -    Pouvoirs à conférer, -    Questions diverses.     Résolutions en assemblée générale ordinaire     PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de Valtech SA)   L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le compte de résultat et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 6 028 048 €. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de Valtech SA)   L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, qui présentent un résultat net part du groupe positif de 1 171 000 €.     TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)   L'assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat net de l'exercice, soit 6 028 048, euros, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi ramené de - 9 234 700 à - 3 206 652 €. Conformément à l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du code général des impôts), l'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.     QUATRIEME RESOLUTION (Quitus à donner aux administrateurs)   En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion de l’exercice écoulé.     CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées)   L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L.225-38 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, ratifie et approuve individuellement et successivement les conventions figurant au rapport spécial des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l’objet d’un vote distinct auquel n’a pas pris part la ou les personnes intéressées, ces actions n’étant pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.     SIXIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence)   L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 60 000 € pour l’exercice 2009 et chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle délibération de l’assemblée sur ce point, le montant maximum global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs.     SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation d’un programme de rachat d’actions)   L’assemblée générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 225- 209 à L. 225-212 du code de commerce, par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et par les articles 24 1-1 à 24 1-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. La présente autorisation est destinée à permettre à la société : -     d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers; -     de remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société; -     de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe; -     d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution d’actions gratuites; -     d’annuler des actions, sous réserve d’une autorisation préalable par l’assemblée générale extraordinaire; -     de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors du marché, notamment de gré à gré, et à tout moment, notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions acquises pourront, le cas échéant, être cédées dans les conditions fixées par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions visées par l’article 241-6 de son Règlement Général. La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions en respectant la limite ci-après indiquée : - prix maximum d’achat : 0,80 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 6 000 000 €. Le total des actions détenues ne pourra dépasser 9,75 % du capital social, compte non tenu des actions déjà auto-détenues. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en déterminer les modalités, et avec faculté de délégation au président directeur général ou, avec son accord, au directeur général délégué, établir le descriptif du programme de rachat d’actions propres dans le respect des conditions ci-dessus décrites, en effectuer la diffusion et effectuer les publicités requises dans les conditions prévues par les article 241-2 et suivants du Règlement de l’Autorité des Marchés Financiers, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations de titres ainsi réalisés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 juin 2008.     Résolutions en assemblée générale extraordinaire     HUITIEME RESOLUTION (Réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions prévu à la septième résolution)   L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : -      autorise le Conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir au titre du programme de rachat d'actions, voté dans le cadre de la dix septième résolution lors de la présente Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois. -     donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires.     NEUVIEME RESOLUTION (Réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions voté lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2008 en cas de non adoption de la septième résolution de la présente assemblée)   L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : -     autorise le Conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions votée lors de l’Assemblée générale Mixte du 30 juin 2008, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois. -     donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires.     DIXIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne entreprise)   L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce et L.3332- 18 à L.3332-24 du Code du Travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 3% du capital social existant au jour où il prendra sa décision, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire réservée aux salariés de Valtech et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce et adhérant à un plan d'épargne d'entreprise. Le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du Travail lors de chaque émission, sera égal à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Dans le cadre de la présente délégation, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la société. En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale des actionnaires décide que : -     le Président-Directeur Général disposera d’un délai maximum d’un an à compter de ce jour pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du Travail ; -     délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 3% du capital de la société existant au jour où il prendra sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, la souscription de la totalité des actions à émettre étant réservée aux salariés de Valtech et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;      décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail lors de chaque émission, sera égal à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; -     que cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la société ; -     décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, autorisées par la présente résolution, seront les salariés adhérents à tout plan d’épargne d’entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ; -     délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : -     arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance même rétroactive, les délais de libération dans la limite d’une durée maximale de trois ans ; -     fixer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution, fixer la liste des bénéficiaires et le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par chacun d’eux, par émission ; -     constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; -     accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; -     apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; -     imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation ; -     passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, prendre toutes mesures utiles à l’émission, la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits attachés ; -     et, généralement, faire le nécessaire ; -     décide en application de l’article L.225-129-4 du Code de commerce que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ; -     fixe à dix-huit mois à compter de ce jour la durée de la validité de la présente délégation ; -     prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; -     prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ; -     prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux articles L.225-100 et L.225-129-5 du Code de Commerce, de l’utilisation qui en aura été faite.     ONZIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004, la loi du 26 juillet 2005, le décret du 11 décembre 2006 et le décret du 25 mars 2007)   L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les articles 15, 17, 22, 25, 27, 30, 31 et 32 des statuts ainsi qu’il suit afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires : ARTICLE 15 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A L’ACTION Les § 1 à 5 sont inchangés. Le § 6 est modifié comme suit : « 6. Le tout sous réserve de la création dans les conditions légales et réglementaires d’actions de préférence, avec ou sans droit de vote. » ARTICLE 17 – ORGANISATION DU CONSEIL Le § 1 est inchangé. Le §2 est modifié comme suit : « Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » Le reste de l’article est inchangé. ARTICLE 22 - CONVENTIONS REGLEMENTEES L’article 22 est intégralement modifié comme suit : « Toute convention entrant dans le cadre de l’article L.225-38 du Code de commerce et ne relevant pas du champ d’application de l’article L.225-39 doit être approuvée préalablement par le conseil d’administration dans les conditions légales, faire l’objet de la procédure visée à l’article L.225-40 et enfin être soumise à l’approbation de l’assemblée générale dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce. Les conventions entrant dans le cadre de l’article L.225-39 doivent suivre la procédure d’information prévue par la loi, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. » ARTICLE 25 – CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Les § 1 à 7 sont inchangés. Le § 8 est modifié ainsi qu’il suit : « La société publie, avant la réunion de toute assemblée, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis prévu à l’article R.225-73 du Code de commerce. » Le reste de l’article est inchangé. ARTICLE 27 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS Le § 1 est modifié comme suit : « Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom dans les délais légaux et réglementaires. » Le reste de l’article est inchangé. ARTICLE 30 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Les § 1 et § 2 sont inchangés. Le § 3 est modifié comme suit : « Elle ne délibère valablement, sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. » Le § 4 est inchangé. ARTICLE 31 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Le § 1 est inchangé. Le § 2 est modifié comme suit : « L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. » Les § 3 et 4 sont inchangés. ARTICLE 32 – ASSEMBLEES SPECIALES Le § 1 est inchangé. Le § 2 est modifié comme suit : « Les assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires dont il est envisagé de modifier les droits, présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. »   En outre, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, pour chaque article concerné des statuts, de substituer le terme « nouveau Code de commerce » par « Code de commerce » ainsi que modifier les références au décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales afin de tenir compte de sa codification sous la partie réglementaire du Code de commerce.     DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs à conférer)   L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités partout où besoin.   __________________________________     Tout actionnaire ou représentant légal d’actionnaires sera admis à l’assemblée et pourra s’y faire représenter par un mandataire actionnaire ; l’actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint. Toutefois, seuls seront admis à assister à l’assemblée ou à s’y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : -     pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; -    pour les actionnaires au porteur, par leur remise dans les mêmes délais d’un certificat, établi par leur intermédiaire habilité, constatant l’enregistrement comptable des titres à leur nom, à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3 ; Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3, au plus tard six jours avant la date de réunion.   Les demandes d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées au siège social de la société vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale.     Le Conseil d’Administration   0902605

Description : 0813630 29 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALTECH Société Anonyme au capital de   1 351 534,900056 € euros Siège Social : 80, avenue Marceau -75008 Paris 389 665 167 RCS Paris  Chiffre d'affaires consolidé comparé (hors taxes)  (selon normes IFRS (1) )     En Euros Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre 2008 26.701.766 26.625.709 23.695.609 2007 27.271.411 25.129.842 26.270.249   (1)   International Financial Reporting Standards                           0813630

Description : 0811435 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALTECH   Société anonyme au capital de 1.351.534,90056 €. Siège Social : 80, avenue Marceau, 75008 Paris. 389 665 167 RCS Paris.   I – Documents comptables annuels certifiés exercice 2007.       L'assemblée générale mixte du 30 juin 2008 a approuvé sans modification les comptes sociaux publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 51 du 28 avril 2008.       L’assemblée générale mixte du 30 juin 2008 a décidé d’affecter le résultat de la façon suivante :   Origine :       Résultat net de l’exercice     841 100 euros Affectation :       Report à nouveau     841 100 euros       Les comptes consolidés ont été approuvés tels qu'ils ont été publiés audit Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 51 du 28 avril 2008.   II – Attestations des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés.   Extrait du rapport général.       « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   Neuilly sur Seine et Paris, le 2 juin 2008. Les commissaires aux comptes : Deloitte & associés : Fidrex :   Membre de Jeffreys Henry International : Jean-luc BERREBI ; Didier NATTAF.   Extrait du rapport sur les comptes consolidés.       " Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation."   Paris et Neuilly sur Seine, le 2 juin 2008. Les commissaires aux comptes : FIDREX : DELOITTE & ASSOCIES : Didier NATTAF ; Jean-luc BERREBI.     0811435

Description : 0811434 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALTECH   Société anonyme au capital de 1.351.534,90056 euros. Siège Social : 80, avenue Marceau, 75008 Paris. 389 665 167 RCS Paris.   CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE COMPARE (HORS TAXES). (selon normes IFRS (1) ) (en euros) Premier trimestre Deuxième trimestre Total 1ier semestre 2008     26.701.766 26.625.709 53.327.475 2007     27.271.411 25.129 842 52.401.253         (1) International Financial Reporting Standards     0811434

Description : 0808925 23 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALTECH  Société anonyme au capital de 1 351 534,90056 euros. Siège Social : 80, avenue Marceau – 75008 Paris. 389 665 167 RCS Paris.    AVIS DE SECONDE CONVOCATION.        L'assemblée générale mixte réunie le Mardi 17 juin 2008 à 14 heures n'ayant pu délibérer, faute d'avoir réuni le quorum nécessaire, Mmes et MM. les actionnaires de la société VALTECH sont convoqués sur seconde convocation en assemblée générale mixte pour le lundi 30 juin 2008 à 10 heures à l’adresse suivante : Club Confair - 54 rue Laffitte -75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour qui faisait l'objet de la première convocation et qui est le suivant:   Ordre du jour.   A titre ordinaire.       — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2007, incluant le rapport sur la gestion du groupe ;     — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;     — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ;     — Rapport portant observation des commissaires aux comptes sur le rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;     — Rapport spécial du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions ;     — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice ;     — Affectation du résultat ;     — Quitus à donner aux administrateurs ;     — Rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée à titre ordinaire ;     — Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Claude Turri et proposition de renouvellement ;     — Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Lars Bladt en qualité d’administrateur ;     — Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jonathan Poole en qualité d’administrateur (Nouvelle résolution) ;     — Révocation de Monsieur Douglas Land de ses fonctions d’administrateur ;     — Ratification du transfert de siège social et des modifications statutaires corrélatives ;     — Fixation des jetons de présence ;     — Autorisation d’un programme de rachat d'actions (Nouvelle résolution).   A titre extraordinaire.       — Rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée à titre extraordinaire ;     — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;     — Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet  d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne entreprise (Nouvelle résolution) ;     — Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004, la loi du 26 juillet 2005, le décret du 11 décembre 2006 et le décret du 25 mars 2007 (Nouvelle résolution) ;      — Pouvoirs à conférer ;     — Questions diverses.   —————       Tout actionnaire ou représentant légal d'actionnaires sera admis à l'assemblée et pourra s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ; l'actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint.       Toutefois, seuls seront admis à assister à l'assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :     — pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;     — pour les actionnaires au porteur, par la remise dans les mêmes délais, d'une attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité, constatant l’enregistrement comptable des titres à leur nom, à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3.       Un formulaire de vote à distance ou par procuration sera à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3, au plus tard six jours avant la date de réunion.       Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande écrite adressée à la Société Générale, une carte d’admission.       A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :     — donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint,     — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,     — voter à distance.       Les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis, devront parvenir au siège social de la société, ou à son mandataire, la Société Générale, trois jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire.       L’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.       L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas,     — si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité devra à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;     — si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.       Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sur le site internet de Valtech « www.valtech.fr » ou « www.valtech.com ».       Le premier avis de convocation a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 mai 2008.   Le Conseil d'Administration.   0808925

Description : 0807391 30 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALTECH   Société anonyme au capital de 1 351 534,90056 euros. Siège Social : 80, avenue Marceau – 75008 Paris. 389 665 167 R.C.S. Paris.  AVIS DE CONVOCATION.       L’attention des actionnaires est appelée sur les modifications de l’ordre du jour et des résolutions, figurant dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 07 mai 2008.       En complément de l'avis de réunion publié, le conseil d'administration réuni le lundi 19 mai 2008 a décidé de proposer à l'assemblée des actionnaires les nouvelles résolutions suivantes : (i) à titre ordinaire : la ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jonathan Poole en qualité d’administrateur (neuvième résolution) et l'autorisation d’un programme de rachat d’actions (treizième résolution) et (ii) à titre extraordinaire : la délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet  d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne entreprise (quatorzième résolution) et la mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004, la loi du 26 juillet 2005, le décret du 11 décembre 2006 et le décret du 25 mars 2007 (quinzième résolution).       Les résolutions sont numérotées compte tenu de ces nouvelles résolutions proposées par le conseil d'administration.         Mmes et MM. les actionnaires de la société VALTECH sont convoqués en assemblée générale mixte pour le mardi 17 juin 2008 à 14 heures, à l’adresse suivante : Club Confair - 54 rue Laffitte -75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant.       Si le quorum n'était pas atteint, les actionnaires seraient alors de nouveau convoqués en assemblée générale mixte, pour le lundi 30 juin 2008 à 10 heures, à la même adresse : Club Confair - 54 rue Laffitte -75009 Paris, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour.     Ordre du jour.   A titre ordinaire.       — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2007, incluant le rapport sur la gestion du groupe ;     — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;     — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ;     — Rapport portant observation des commissaires aux comptes sur le rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;     — Rapport spécial du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions ;     — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice ;     — Affectation du résultat ;     — Quitus à donner aux administrateurs ;     — Rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée à titre ordinaire ;     — Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Claude Turri et proposition de renouvellement ;     — Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Lars Bladt en qualité d’administrateur ;     — Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jonathan Poole en qualité d’administrateur (Nouvelle résolution) ;     — Révocation de Monsieur Douglas Land de ses fonctions d’administrateur ;     — Ratification du transfert de siège social et des modifications statutaires corrélatives ;     — Fixation des jetons de présence ;     — Autorisation d’un programme de rachat d'actions (Nouvelle résolution).     A titre extraordinaire.       — Rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée à titre extraordinaire ;     — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;     — Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet  d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne entreprise (Nouvelle résolution) ;     — Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004, la loi du 26 juillet 2005, le décret du 11 décembre 2006 et le décret du 25 mars 2007 (Nouvelle résolution) ;      — Pouvoirs à conférer ;     — Questions diverses.    PROJET DE RESOLUTIONS.   Résolutions présentées à titre ordinaire.        Première résolution (Approbation des comptes annuels de Valtech SA). — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le compte de résultat et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 841 100 euros.       L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.          Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de Valtech SA). — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, qui présentent un résultat net part du groupe positif de 2 572 Keuros.          Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat net de l'exercice, soit 841 100 euros, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi ramené de – 10 075 800 euros à – 9 234 700 euros.       Conformément à l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du code général des impôts), l'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.          Quatrième résolution (Quitus à donner aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion de l’exercice écoulé.          Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L.225-38 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve la convention conclue en 2007 avec Chesapeake Group telle que mentionnée dans ce rapport.          Sixième résolution (Approbation de la poursuite des anciennes conventions réglementées). — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-38 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la poursuite des conventions et opérations antérieurement autorisées qui ont continué d’avoir des effets au cours de l’exercice 2007.          Septième résolution (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Turri et proposition de renouvellement). — L'assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat de Monsieur Jean-Claude Turri à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.          Huitième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Lars Bladt en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 11 décembre 2007 aux fonctions d’administrateur de Monsieur Lars Bladt, en remplacement de Monsieur Jens Heimburger, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Lars Bladt exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.          Neuvième résolution – Nouvelle résolution – (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jonathan Poole en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 19 mai 2008 aux fonctions d’administrateur de Monsieur Jonathan Poole, lequel a été réputé démissionnaire d’office de son mandat en date du 28 septembre 2007. En conséquence, Monsieur Jonathan Poole exercera ses fonctions pour la durée restant à courir de son mandat initial, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.          Dixième résolution (Proposition de révocation de Monsieur Douglas Land de ses fonctions d’administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration et après avoir écouté la lecture de son rapport, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Douglas Land de ses fonctions d’administrateur de la Société à compter de ce jour.          Onzième résolution (Ratification du transfert de siège social et des modifications statutaires corrélatives). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie les décisions de transfert du siège social au 80, avenue Marceau – 75008 Paris et de modification corrélative de l'article 4 des statuts prises par le conseil d'administration aux termes de ses délibérations en date du 28 juin 2007.          Douzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 30 000 € pour l’exercice 2008 et chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle délibération de l’assemblée sur ce point, le montant maximum global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs.          Treizième résolution – Nouvelle résolution – (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 225-209 à L. 225-212 du code de commerce, par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.       La présente autorisation est destinée à permettre à la société :     — d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;     — de remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;     — de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;     — d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution d’actions gratuites ;     — d’annuler des actions, sous réserve d’une autorisation préalable par l’assemblée générale extraordinaire ;     — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.       Les achats d’actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors du marché, notamment de gré à gré, et à tout moment, notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.       Les actions acquises pourront, le cas échéant, être cédées dans les conditions fixées par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions visées par l’article 241-6 de son Règlement Général.       La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions en respectant la limite ci-après indiquée :     — prix maximum d’achat : 0,80 € par action,     sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.       Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 6 000 000 €. Le total des actions détenues ne pourra dépasser 8,46 % du capital social, soit 7 500 000 actions, compte non tenu des actions déjà auto-détenues.       En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en déterminer les modalités, et avec faculté de délégation au président directeur général ou, avec son accord, au directeur général délégué, établir le descriptif du programme de rachat d’actions propres dans le respect des conditions ci-dessus décrites, en effectuer la diffusion et effectuer les publicités requises dans les conditions prévues par les article 241-2 et suivants du Règlement de l’Autorité des Marchés Financiers, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.       Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations de titres ainsi réalisés.       La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 juin 2007.     Résolutions présentées a titre extraordinaire.        Quatorzième résolution – Nouvelle résolution – (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet  d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 3% du capital social existant au jour où il prendra sa décision, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire réservée aux salariés de Valtech et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce et adhérant à un plan d'épargne d'entreprise.       Le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du Travail lors de chaque émission, sera égal à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription.       Dans le cadre de la présente délégation, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la société.       En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale des actionnaires décide :       — que le Président-Directeur Général disposera d’un délai maximum d’un an à compter de ce jour pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du Travail ;       — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 3% du capital de la société existant au jour où il prendra sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, la souscription de la totalité des actions à émettre étant réservée aux salariés de Valtech et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;       — décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail lors de chaque émission, sera égal à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;       — que cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la société ;       — décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, autorisées par la présente résolution, seront les salariés adhérents à tout plan d’épargne d’entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;       — délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :         – arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance même rétroactive, les délais de libération dans la limite d’une durée maximale de trois ans ;         – fixer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution, fixer la liste des bénéficiaires et le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par chacun d’eux, par émission ;         – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;         – accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;         – apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;         – imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation ;         – passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, prendre toutes mesures utiles à l’émission, la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits attachés ;         – et, généralement, faire le nécessaire ;       — décide en application de l’article L.225-129-4 du Code de commerce que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;       — fixe à dix-huit mois à compter de ce jour la durée de la validité de la présente délégation ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;       — prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ;       — prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux articles L.225-100 et L.225-129-5 du Code de Commerce, de l’utilisation qui en aura été faite.          Quinzième résolution – Nouvelle résolution – (Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004, la loi du 26 juillet 2005, le décret du 11 décembre 2006 et le décret du 25 mars 2007). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les articles 15, 17, 22, 25, 27, 30, 31 et 32 des statuts ainsi qu’il suit afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires.       « ARTICLE 15 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A L’ACTION »       Les § 1 à 5 sont inchangés.       Le § 6 est modifié comme suit :       « 6. Le tout sous réserve de la création dans les conditions légales et réglementaires d’actions de préférence, avec ou sans droit de vote. »       « ARTICLE 17 – ORGANISATION DU CONSEIL »       Le § 1 est inchangé.       Le §2 est modifié comme suit :       « Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »       Le reste de l’article est inchangé.         « ARTICLE 22 – CONVENTIONS REGLEMENTEES »       L’article 22 est intégralement modifié comme suit :       « Toute convention entrant dans le cadre de l’article L.225-38 du Code de commerce et ne relevant pas du champ d’application de l’article L.225-39 doit être approuvée préalablement par le conseil d’administration dans les conditions légales, faire l’objet de la procédure visée à l’article L.225-40 et enfin être soumise à l’approbation de l’assemblée générale dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce.       Les conventions entrant dans le cadre de l’article L.225-39 doivent suivre la procédure d’information prévue par la loi, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. »         « ARTICLE 25 – CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES »       Les § 1 à 7 sont inchangés.       Le § 8 est modifié ainsi qu’il suit :       « La société publie, avant la réunion de toute assemblée, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis prévu à l’article R.225-73 du Code de commerce. »       Le reste de l’article est inchangé.         « ARTICLE 27 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS »       Le § 1 est modifié comme suit :       « Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom dans les délais légaux et réglementaires. »       Le reste de l’article est inchangé.         « ARTICLE 30 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE »       Les § 1 et § 2 sont inchangés.       Le § 3 est modifié comme suit :       « Elle ne délibère valablement, sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. »       Le § 4 est inchangé.         « ARTICLE 31 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE »       Le § 1 est inchangé.       Le § 2 est modifié comme suit :       « L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. »       Les § 3 et 4 sont inchangés.         « ARTICLE 32 – ASSEMBLEES SPECIALES »       Le § 1 est inchangé.       Le § 2 est modifié comme suit :       « Les assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires dont il est envisagé de modifier les droits, présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. »         En outre, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, pour chaque article concerné des statuts, de substituer le terme « nouveau Code de commerce » par « Code de commerce » ainsi que modifier les références au décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales afin de tenir compte de sa codification sous la partie réglementaire du Code de commerce.          Seizième résolution (Pouvoirs à conférer). — L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités partout où besoin.   —————       Tout actionnaire ou représentant légal d'actionnaires sera admis à l'assemblée et pourra s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ; l'actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint.       Toutefois, seuls seront admis à assister à l'assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :     — pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;     — pour les actionnaires au porteur, par la remise dans les mêmes délais, d'une attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité, constatant l’enregistrement comptable des titres à leur nom, à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3.       Un formulaire de vote à distance ou par procuration sera à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3, au plus tard six jours avant la date de réunion.       Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande écrite adressée à la Société Générale, une carte d’admission.       A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :     — donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint,     — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,     — voter à distance.       Les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis, devront parvenir au siège social de la société, ou à son mandataire, la Société Générale, trois jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire.       L’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.       L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas,     — si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité devra à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;     — si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.       Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sur le site internet de Valtech « www.valtech.com ».   Le Conseil d'Administration.     0807391

Description : 0805088 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1.351.534,90056 €. Siège Social : 80, avenue Marceau – 75008 Paris. 389 665 167 RCS Paris.  Chiffre d'affaires consolidé comparé (hors taxes). (selon normes IFRS (1) )  En euros Premier trimestre 2008      26.701.766 2007      27.271.411       (1) International Financial Reporting Standards                         0805088

Description : 0805250 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1.351.534,90056 €. Siège Social : 80, avenue Marceau – 75008 Paris. 389 665 167 RCS Paris   AVIS DE REUNION.       Mmes et MM. les actionnaires de la société VALTECH sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.       — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2007, incluant le rapport sur la gestion du groupe,     — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société,     — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce,     — Rapport portant observation des commissaires aux comptes sur le rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,     — Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions,     — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice,     — Affectation du résultat,     — Quitus à donner aux administrateurs,     — Rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée à titre ordinaire,     — Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Claude Turri et proposition de renouvellement,     — Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Lars Bladt en qualité d’administrateur,     — Révocation de Monsieur Douglas Land de ses fonctions d’administrateur,     — Ratification du transfert de siège social et des modifications statutaires corrélatives,     — Fixation des jetons de présence,     — Pouvoirs à conférer,     — Questions diverses.   PROJET DE RESOLUTIONS.          Première résolution (Approbation des comptes annuels de Valtech SA). — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le compte de résultat et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 841 100 euros.       L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.        Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de Valtech SA). — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, qui présentent un résultat net part du groupe positif de 2.572 Keuros.        Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat net de l'exercice, soit 841 100 euros, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi ramené de – 10.075.800 euros à - 9.234.700 euros.       Conformément à l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du code général des impôts), l'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.        Quatrième résolution (Quitus à donner aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion de l’exercice écoulé.        Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L.225-38 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve la convention conclue en 2007 avec Chesapeake Group telle que mentionnée dans ce rapport.        Sixième résolution (Approbation de la poursuite des anciennes conventions réglementées). — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-38 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la poursuite des conventions et opérations antérieurement autorisées qui ont continué d’avoir des effets au cours de l’exercice 2007.        Septième résolution (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Turri et proposition de renouvellement). — L'assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat de Monsieur Jean-Claude Turri à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.        Huitième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Lars Bladt en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 11 décembre 2007 aux fonctions d’administrateur de Monsieur Lars Bladt, en remplacement de Monsieur Jens Heimburger, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Lars Bladt exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.        Neuvième résolution (Ratification du transfert de siège social et des modifications statutaires corrélatives). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie les décisions de transfert du siège social au 80, avenue Marceau – 75008 Paris et de modification corrélative de l'article 4 des statuts prises par le conseil d'administration aux termes de ses délibérations en date du 28 juin 2007.       Dixième résolution (Proposition de révocation de Monsieur Douglas Land de ses fonctions d’administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration et après avoir écouté la lecture de son rapport, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Douglas Land de ses fonctions d’administrateur de la Société à compter de ce jour.        Onzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 40.000 euros le montant maximum global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2008.        Douzième résolution (Pouvoirs à conférer). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités partout où besoin.     _____________________       Tout actionnaire ou représentant légal d'actionnaires sera admis à l'assemblée et pourra s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ; l'actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint.       Toutefois, seuls seront admis à assister à l'assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :     — pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;     — pour les actionnaires au porteur, par leur remise dans les mêmes délais d'un certificat, établi par leur intermédiaire habilité, constatant l’enregistrement comptable des titres à leur nom, à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3 ;       Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3, au plus tard six jours avant la date de réunion.       Les demandes d'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées au siège social de la société vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale.                                   Le conseil d'administration   0805250

Description : 0804713 28 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1 351 534,90 €. Siège social : 80, avenue Marceau, 75008 Paris. 389 665 167 R.C.S. Paris.   A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En euros.) Actif 31/12/07 31/12/06 Brut Amortissements provisions Net Net Concessions, brevets et droits similaires     447 470 394 308 53 162 76 991 Fonds commercial     16 132 490 9 019 463 7 113 027 7 113 027 Immobilisations corporelles     2 584 379 1 808 958 775 421 941 346 Participations     107 139 924 62 091 305 45 048 619 43 443 709 Créances rattachées à des participations     1 416 982   1 416 982 2 511 768 Autres titres immobilisés     4 383 579 4 087 398 296 181 296 181 Prêts     84 750   84 750 94 000 Autres immobilisations financières     176 335 8 889 167 446 182 999     Total actif immobilisé     132 365 909 77 410 321 54 955 588 54 660 021 Clients et comptes rattachés     15 927 675 217 131 15 710 544 14 130 296 Autres créances     2 847 074   2 847 074 1 755 497 Capital souscrit et appelé, non versé             Valeurs mobilières de placement     243 709   243 709 243 709 Disponibilités     881 541   881 541 1 687 101 Charges constatées d’avance     285 394   285 394 514 292     Total actif circulant     20 185 393 217 131 19 968 262 18 330 895 Ecarts de conversion actif     246 477   246 477 45 740         Total actif     152 797 779 77 627 452 75 170 327 73 036 656   Passif 31/12/07 31/12/06 Capital social ou individuel     1 351 535 1 301 087 Primes d’émission, de fusion, d’apport     62 558 631 61 328 644 Réserves légales     96 541 96 541 Report à nouveau     – 10 075 800 – 5 505 910 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)     841 100 – 4 569 890     Total capitaux propres     54 772 007 52 650 472 Provisions pour risques et charges     448 700 843 800     Total provisions pour risques et charges     448 700 843 800 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     1 913 325 2 191 822 Emprunts et dettes financières divers       699 553 Emprunts et dettes financières divers groupe     906 927 1 657 469 Avances et acomptes reçues sur commandes en cours         Dettes fournisseurs et comptes rattachés     4 538 246 5 219 817 Dettes fiscales et sociales     6 599 134 5 659 160 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     1 502 285 300 000 Autres dettes     3 590 338 3 679 735 Produits constatés d’avance     556 818 65 215     Total dettes     19 607 073 19 472 771 Ecarts de conversion passif     342 547 69 613         Total passif     75 170 327 73 036 656     II. — Compte de résultat. (En euros.)   31/12/07 31/12/06 Variation % Ventes de marchandises           Production vendue services     32 174 535 34 948 420   Chiffres d’affaires nets     32 174 535 34 948 420 – 7,94 % Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges     382 619 593 552   Autres produits     1 316 598 18 884       Total des produits d’exploitation     33 873 752 35 560 856   Autres achats et charges externes     13 165 180 15 421 254   Impôts, taxes et versements assimilés     857 494 801 046   Salaires et traitements     13 107 005 12 520 035   Charges sociales     6 013 107 5 760 110   Dotations aux amortissements sur immobilisations     299 708 242 705   Dotations aux dépréciations des immobilisations       2 902 871   Dotations aux provisions sur actif circulant     166 171 0   Dotations aux provisions pour risques       426 717   Autres charges     2 377 194 122       Total des charges d’exploitation     33 611 042 38 268 860   Résultat d’exploitation     262 710 – 2 708 004   Reprises financières aux amortissements et provisions     45 544 155 405   Produits financiers de participations     1 869 110 155 993   Autres intérêts et produits assimilés     1 748 0   Différences positives de change     660 42 429       Total des produits financiers     1 917 062 353 827   Dotations financières aux amortissements et provisions     246 283 1 840 962   Intérêts et charges assimilées     304 940 271 430   Différences négatives de change     153 056 17 980   Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement       0       Total des charges financières     704 279 2 130 372   Résultat financier     1 212 783 – 1 776 545   Résultat courant avant impôts     1 475 493 – 4 484 549   Produits exceptionnels sur opérations de gestion       0   Produits exceptionnels sur opérations en capital     26 225 50   Reprises sur provisions et transferts de charges     347 072 219 169       Total des produits exceptionnels     373 297 219 219   Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     1 021 769 271 401   Charges exceptionnelles sur opérations en capital     36 817 35   Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     121 990 14 374       Total des charges exceptionnelles     1 180 576 285 810   Résultat exceptionnel     – 807 279 – 66 591   Impôt sur les bénéfices     – 172 886 18 750   Bénéfice ou perte (produits-charges)     841 100 – 4 569 890       III. — Projet d’affectation du résultat. (En euros.)     Origine :           Résultat net de l’exercice     841 100     Affectation :           Report à nouveau     841 100     IV. — Annexe. 1. – Règles et méthodes comptables.     Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d’évaluation applicables en France. La présentation a été réalisée en privilégiant, comme les années précédentes, la mise en évidence des informations importantes. Les montants dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire.       Les principes comptables utilisés sont les suivants :       1.1. Les immobilisations corporelles et incorporelles. — Les immobilisations corporelles et incorporelles figurent au bilan à leur valeur d’apport ou à leur coût d’acquisition initial. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte l’amortissement économique des immobilisations.       En cas de différence jugée durable entre la valeur d’utilité des immobilisations incorporelles, et leur valeur comptable, il est constitué une provision pour dépréciation du montant de cette différence.       VALTECH S.A. procède à la revue annuelle de la valorisation de ses fonds de commerce à la clôture de l’exercice et peut déprécier les valeurs comptabilisées au bilan afin d’ajuster leur valeur nette à due concurrence.       1.2. Les immobilisations financières. — Les titres de participation et les créances rattachées à ces participations sont valorisés à leur coût d’acquisition et sont dépréciés, le cas échéant par référence à leur valeur d’usage qui tient compte de critères tels que la situation nette, les perspectives de rentabilité et d’évolution de ces sociétés.       En cas de différence jugée durable entre la valeur d’utilité pour le groupe d’une de ces participations, et leur valeur comptable, il est constitué une provision pour dépréciation du montant de cette différence.       1.3. Les actions autodétenues. — Les actions autodétenues sont comptabilisées à leur prix d’acquisition. Figurent à l’actif du bilan les actions autodétenues dans le cadre de plans d’options d’achat dans le poste « valeurs mobilières de placement ».       1.4. Litiges. — Dans le cours normal de ses activités, la société VALTECH S.A. est impliquée dans un certain nombre de litiges soit en règlement amiable soit en procédure judiciaire. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant retenu des provisions est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et ne dépend pas du niveau d’avancement des procédures.       L’estimation du risque peut être révisée en cours de procédure selon tous faits de nature à modifier le niveau de risque.       1.5. Les créances et dettes. — Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des pertes potentielles liées aux difficultés rencontrées dans leur recouvrement.       1.6. Les opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date d’opération. Les dettes, créances, disponibilités en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la valorisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises et des engagements hors bilan qui leur sont associés est enregistrée en résultat. Les pertes latentes de change qui ne sont pas compensées font l’objet d’une provision pour risques, sauf lorsque les instruments financiers en cause, entrant dans le cadre d’une stratégie identifiée de couverture, sont tels qu’aucune perte significative ne pourra être globalement constatée lors de leurs échéances.       1.7. Passifs. — Conformément au règlement du CNC n° 00-06 du 20 avril 2000 sur les passifs, un passif est comptabilisé lorsque VALTECH a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci. Cette obligation doit exister à la date de clôture de l’exercice pour pouvoir être comptabilisée.       1.8. Les impôts. — VALTECH forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223-A du Code général des impôts. Chaque société calcule sa provision pour impôts sur la base de ses résultats fiscaux propres et VALTECH en tant que tête du Groupe tient compte de ses résultats propres et de l’incidence des retraitements liés à l’intégration fiscale dans le cadre de la détermination du résultat fiscal de l’intégration.       La charge ou le produit d’impôt comptabilisé en résultat par VALTECH est composé des éléments suivants :     — impôts versés à VALTECH par les filiales bénéficiaires intégrées fiscalement (produit) ;     — impôts dus au Trésor public au titre du résultat fiscal du Groupe d’intégration fiscale ;     — évolution du compte d’attente représentatif de l’utilisation de déficits fiscaux des filiales intégrées dans la détermination de l’impôt dû par le Groupe et susceptibles de leur être rétrocédés quand elles redeviendront bénéficiaires ;     — régularisations éventuelles sur la charge d’impôt d’exercices antérieurs ;     — évolution des provisions pour risques fiscaux.       Les principes appliqués par VALTECH sont conformes à l’avis 2005-G du comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité.       1.9. Le mode de reconnaissance du chiffre d’affaires. — VALTECH S.A. réalise principalement des missions de conseil sur l’utilisation de nouvelles technologies.       Les missions ainsi réalisées sont, pour l’essentiel, vendues selon une formule dite de « régie », le chiffre d’affaires est alors comptabilisé en fonction du temps passé chez nos clients. Certaines missions, le plus souvent à la demande de certains clients, sont vendues forfaitairement. Le chiffre d’affaires est alors reconnu à mesure de l’avancement des travaux, qui est estimé de manière prudente par la direction.       1.10. Droit Individuel à la Formation (DIF). — Conformément à l’Avis n° 2004-F du 13 octobre 2004 du comité d’urgence du CNC relatif à la « comptabilisation du droit individuel à la formation - DIF », les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement mais mention est faite dans l’annexe du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demandes des salariés.       Dans quelques cas limités (demande de Congés Individuels de Formation (« CIF ») ou en cas de licenciement ou démission) où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l’engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l’exercice, dès que l’obligation à l’égard du salarié devient probable ou certaine.       1.11. Résultat exceptionnel. — Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des activités extraordinaires.       Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence soit parce qu’ils surviennent rarement.   2. – Evénements particuliers de l’exercice.     2.1. Transfert du siège social. — Le siège social de Valtech SA a été transféré au 80, avenue Marceau 75008, PARIS à compter du 1er juillet 2007.       2.2. Apurement de la dette sur l’acquisition de la société Valtech Agency. — Dans le cadre du développement de l’activité du Groupe, VALTECH a acquis en Octobre 2005 la société ADCSI. Au titre du complément de prix sur cette acquisition :         – 142 150 euros ont été versés en 2007 ;         – Une provision de 1 502 milliers d’euros a été passée dans les comptes fin 2007 pour solder ce complément de prix.   3. – Actif immobilisé.     3.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont constituées par des fonds commerciaux et des logiciels. Poste d’immobilisations Valeur brute Mode d’amortissement Durée d’amortissement Logiciels     447 Linéaire 2 à 5 ans Fonds commercial     16 132 NA           Les immobilisations incorporelles se présentent de la manière suivante : (En milliers d’euros) Pays 31/12/06 Acquisition Cession 31/12/07 Logiciels       427 20   447 Fonds Axelboss     France 7 091     7 091 Fonds Alternance     France 6 116     6 116 Fonds Objectspace     Etats-Unis 2 925     2 925 Valeur brute       16 559 20   16 579 Amortissement des logiciels       350 44   394 Provision pour dépréciation       9 019     9 019 Valeur nette       7 190 – 24   7 166         La société réalise régulièrement des tests de valeur de ses fonds de commerce. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur prix de vente net et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation :     — Le fonds commercial ALTERNANCE est déprécié pour la totalité de sa valeur ;     — Le fonds commercial AXELBOSS est déprécié pour une valeur de 2 903 milliers d’euros ramenant sa valeur nette comptable à 4 189 milliers d’euros.       3.2. Immobilisations corporelles. — Les dépréciations des immobilisations corporelles ont été constatées sous forme d’amortissement calculé selon les modes et durées suivants : Poste d’immobilisations Mode d’amortissement Durée d’amortissement Matériel & outillages     Linéaire 3 à 5 ans Agencements     Linéaire 5 à 10 ans Matériel de bureau & mobilier     Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique     Linéaire 3 à 5 ans         Les mouvements des immobilisations corporelles et des amortissements au cours de l’exercice sont fournis par le tableau suivant : Libellé 31/12/06 Acquisitions Sorties 31/12/07 Installations générales     815 20   835 Matériel informatique et de bureau     1 686 98 35 1 749 Immobilisations corporelles     2 501 118 35 2 584 Installations générales     170 95   265 Matériel informatique et de bureau     1 389 165 10 1 544 Amortissements des immobilisations corporelles     1 559 260 10 1 809 Valeur nette comptable     942     775         3.3. Immobilisations financières. — Au 31 décembre 2007, les immobilisations financières se présentent de la manière suivante : Poste d’immobilisations Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette 2007 2006 Titres de participations     107 140 62 091 45 049 43 444 Créances rattachées aux participations     1 417   1 417 2 511 Titres immobilisés     4 383 4 087 296 296 Prêts     85   85 94 Dépôts et cautionnements versés     176 9 167 183     Total immobilisations financières     113 201 66 187 47 014 46 528         3.3.1. Les titres de participation : Au cours de l’exercice 2006, le Groupe avait participé à deux opérations de recapitalisation au sein de la société JV VALTECH KOREA en accord avec son co-actionnaire la société de droit coréen SK Namsan Bldg. A l’issue de ces opérations, VALTECH S.A. détenait 49 % de la société Coréenne. Cette participation a été portée à 50,79 % en 2007.       A fin 2007, notre société a procédé à la revue de la valeur d’utilité de ses participations. Aucune dépréciation n’a été comptabilisée sur l’exercice à la suite de cette revue. Les valeurs comptabilisées au bilan (provenant pour l’essentiel de valeurs d’apports) sont dépréciées pour ramener leur valeur nette figurant dans les comptes sociaux à hauteur de la valeur d’utilité pour le groupe. Le montant des dépréciations s’élève à 62 millions d’euros au 31 décembre 2007.       3.3.2. Les titres immobilisés : Les titres immobilisés se décomposent de la manière suivante : (En milliers d’euros) 31/12/06 Augmentation Diminution 31/12/07 Titres Medhost     4 383     4 383 Valeur brute     4 383     4 383 Provision pour dépréciation     – 4 087     – 4 087 Valeur nette     296     296         VALTECH S.A. détient 16,05 % des droits de vote de la société de droit américain MEDHOST.       3.3.3. Les mouvements nets des provisions et amortissements financiers : A l’issue des tests de dépréciation réalisés sur ses participations, VALTECH S.A. n’a pas enregistré, pour 2007, de dépréciation complémentaire de ses titres de participation.       Les variations de provisions peuvent se présenter de la manière suivante : (En milliers d’euros) Provision Dotation Reprise Provision 2006 2007 Provision pour dépréciation des fonds de commerce     9 019     9 019 Provision pour dépréciation des titres de participations     62 091     62 091 Provision pour dépréciation des créances rattachées aux participations           - Provision pour dépréciation des titres immobilisés     4 087     4 087 Provision pour dépréciation des dépôts et cautionnements     9     9     Total provision pour dépréciation des actifs immobilisés     75 206     75 206 Provision pour dépréciation des comptes clients     51 166   217 Provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement                 Total provision pour dépréciation des actifs circulants     51 166   217 Provision pour litiges     40   25 15 Provision pour perte de change     46 246 46 246 Provision pour SN négative     107     107 Autres provisions pour risques et charges     651 122 693 80     Total provision pour risques et charges     844 368 763 449         Total     76 101 534 763 75 872     4. – Actif circulant et dettes.     4.1. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des pertes potentielles liées aux difficultés rencontrées dans leur recouvrement.       Le groupe a recours à des cessions de créances clients auprès d’une société de factoring. L’encours non échu de ces créances TTC au 31 décembre 2007 s’élève à un montant de 3 486 milliers d’euros (contre 3 577 milliers d’euros en 2006) pour un montant réellement perçu en trésorerie de 2 052 Milliers d’euros (contre 2 775 milliers d’euros en 2006), la différence constituant la réserve de garantie (682 milliers) et les créances cédées non encore encaissées auprès de la société de factoring (752 milliers).       Les commissions ainsi que les intérêts liés aux opérations de factoring ont une incidence de 192 milliers d’euros sur le résultat 2007 (commission 82 et intérêts 110).       Mouvement de l’exercice sur les créances douteuses :   Créances douteuses Provision pour dépréciation Créances nettes Au 31 décembre 2006     61 – 51 10 Augmentation     177 – 166   Diminution           Au 31 décembre 2007     238 – 217 21         Etat des échéances des créances et des dettes :       La ventilation des créances et dettes à court et long terme, est fournie par le tableau suivant : Etat des créances Montant brut A – 1 an Entre 1 an et 5 ans A + 5 ans Créances rattachées aux participations     1 502   1 502   Autres immobilisations financières     176   176   Créances clients     15 928 15 928     Fournisseurs Avoirs à recevoir             Personnel et rattachés     47 47     Etat, IS             Etat, TVA     425 425     Débiteurs divers     2 375 2 375     Charges constatées d’avance     285 285         Total     20 738 19 060 1 678 0         La société possédait un report en arrière des déficits d’un montant de 139 milliers d’euros, report qui a été restitué en 2007. Etat des dettes Montant brut A – 1 an Entre 1 an et 5 ans A + 5 ans Emprunts / Dettes – 1 an à l’origine     161 161     Emprunts / Dettes + 1 an à l’origine     1 752 1 752     Emprunts et dettes financières divers     907   907   Fournisseurs et rattachés     4 538 4 538     Personnel et rattachés     1 698 1 698     Organismes sociaux     1 986 1 986     Etat et autres organismes publics     2 916 2 916     Dettes sur immobilisations     1 502 1 502     Autres dettes     3 590 3 590     Produits constatés d’avance     557 557         Total     19 607 18 700 907           Les variations dans le poste emprunts peuvent être présentées de la manière suivante : Etat des dettes Découverts Billet de trésorerie Emprunt Total Au 1er janvier 2007     700 1 100 1 092 2 892 Nouveaux emprunts       300   300 Remboursement d’emprunt         – 740 – 740 Variation des découverts     – 539     – 539 Au 31 décembre 2007     161 1 400 352 1 913     5. – Disponibilités.     Les disponibilités comprennent les comptes bancaires et les titres de placement dont l’échéance ne dépasse pas trois mois. (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Valeurs mobilières de placement     244 244 Comptes bancaires en notre faveur     882 1 687 Découverts bancaires     – 161 – 700 Trésorerie court terme     965 1 231 Provisions pour dépréciation des VMP         Trésorerie nette     965 1 231         Les valeurs mobilières, d’un montant de 244 milliers d’euros, peuvent être détaillées selon la répartition suivante : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 OPCVM     176 176 Actions propres réservées aux plans d’options d’achats d’actions     68 68     Total     244 244         La valeur de marché des OPCVM s’établissait à 186 k€ au 31/12/2007.   6. – Actions propres.     Le portefeuille d’actions propres détenues par notre société au 31 décembre 2007 se répartit de la manière suivante : Objectif Affectation comptable Valeur brute 31/12/07 (en milliers d’euros) Valeur brute 31/12/06 (en milliers d’euros) Actions propres réservées aux plans d’options d’achats d’actions     Valeurs mobilières de placements 68 68 Portefeuille d’actions propres       68 68         La société détient au 31 décembre 2007 un portefeuille total de 214 900 actions propres, ce qui représente moins de 0,01 % de son capital.       Les actions restant dans le portefeuille au 31 décembre 2007 sont destinées à être cédées au personnel de VALTECH ou à celui des sociétés qui lui sont liées, soit dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions approuvé par l’assemblée générale du 5 novembre 1999, soit dans le cadre de plans futurs.       Ce portefeuille se décompose en 214 900 actions achetées en 1998 pour un montant de 68 milliers d’euros.   7. – Comptes de régularisation actif et passif.     7.1. Charges constatées d’avance. — Les charges constatées d’avance correspondent à des charges d’exploitation payées ou comptabilisées dans l’exercice et imputables à l’exercice suivant pour un total de 285 milliers d’euros.       7.2. Produits constatés d’avance. — Les produits constatés d’avance, exclusivement composés de produits d’exploitation, sont liés à des prestations de services facturées dans l’exercice et imputables à l’exercice suivant pour un total de 557 milliers d’euros.       7.3. Ecart de conversion. — Ces écarts ont été portés en augmentation des avances consenties par VALTECH S.A. à ses filiales étrangères en devises. Il s’agit essentiellement d’écarts de conversion liés aux créances :     — en won coréens ;     — en roupies indiennes. (En K€) Valeur Ecarts de conversion actif     246 Ecarts de conversion passif     343         L’écart de conversion actif est couvert par une provision pour perte de change.   8. – Produits à recevoir et charges à payer.     Les produits à recevoir à la date de clôture sont répartis de la manière suivante : (En K€) Valeur Clients factures à établir     329 Fournisseurs avoirs à recevoir     15 Intérêts courus à recevoir     Néant         La composition des charges à payer est la suivante : (En K€) Valeur Intérêts courus non échus     1 Fournisseurs factures non parvenues     649 Dettes sociales (personnel) à payer     1 647 Dettes sociales (organismes sociaux) à payer     712 Dettes fiscales à payer     728     9. – Capitaux propres.     9.1. Historique du capital : Date Nature de l’opération Nombre d’actions Capital Prime d’émission (Hors BSA) 31/12/01   67 102 089 1 022 865 128 990 296   Rémunération des apports de titres DIGITAL ESP, Inc.     2 014 146 30 695 3 469 305   Exercice stock options dans le cadre des plans consentis les 03/10/97 et 16/02/99     273 400 4 167 20 166   Imputation des frais sur la prime         – 735 046 31/12/02   69 389 635 1 057 727 131 744 720   Exercice stock options dans le cadre des plans consentis le 16/02/97, 16/02/99 et 25/10/02     1 041 374 15 870 380 053   Exercice bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans le cadre des plans consentis le 25/10/02     1 229 875 18 744 460 907   Exercice bons de souscription en actions dans le cadre des plans consentis le 22/07/03     5 876 580 89 559 5 110 910   Exercice bons de souscription gratuits dans le cadre des plans consentis le 09/07/03     11 248 171 16 700   Imputation des frais sur la prime         – 579 012 31/12/03   77 548 712 1 182 071 137 134 278   Imputation des pertes lors de l’A.G. du 6 avril 2004         – 79 951 336   Exercice bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans le cadre des plans consentis le 25/10/02     688 071 10 486 257 861   Exercice stock options dans le cadre des plans consentis le 16/02/97, 16/02/99 et 25/10/02     1 598 886 24 367 411 209   Exercice bons de souscription en actions dans le cadre des plans consentis le 22/07/03     3 486 600 53 137 2 939 204   BSA gratuits     1 933 29     Imputation des frais sur la prime         – 179 022 31/12/04   83 324 202 1 270 090 60 612 194   Exercice BSPCE consentis par le CA du 25/10/02     186 775 2 846 69 996   Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le16/02/99     38 910 593     Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le 25/10/02     195 614 2 981 73 308   Exercice BSPCE consentis par le CA du 25/10/02     329 820 5 026 123 603   Exercice BSA gratuits consentis par le conseil du 09/07/03 et la décision du Président du 22/07/03     86 147 1 313 127 908 31/12/05   84 161 468 1 282 850 61 007 009   Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le16/02/99 A     257 295 3 921 6 995   Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le 16/02/99 A     253 570 3 864     Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le 16/02/99 B     241 753 3 684 143 662   Exercice stock options dans le cadre des plans consentis le 25/10/02     428 174 6 525 160 462   Exercice BSPCE consentis par le CA du 25/10/02     15 850 242 5 940 31/12/06   85 358 110 1 301 087 61 324 068       Exercice stock-options / plan 16/02/99 A     Actions émises : 28 182 Capital : 430 Prime d’émission : 0     Exercice stock-options / plan 25/10/02     Actions émises : 727 886 Capital : 11 093 Prime d’émission : 272 783     Exercice BSPCE 25/10/02     Actions émises : 2 554 180 Capital : 38 926 Prime d’émission : 957 204     Récapitulatif 2007     Actions émises : 3 310 248 Capital : 50 448 Prime d’émission : 1 229 987     Soit au 31/12/07     Actions émises : 88 668 358   Capital : 1 351 535         9.2. Variation des capitaux propres : (En milliers d’euros) Exercice 2007 Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent     57 220 Affectation du résultat     – 4 570 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice     52 650 Variation du capital     51 Variation des primes, réserves, report à nouveau     1 230 Variation des provisions relevant des capitaux propres       Contreparties des réévaluations       Variation des provisions réglementées et subventions d’équipement       Résultat de l’exercice     841 Autres variations       Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice 2007 avant AGO     54 772 Variation des capitaux propres au cours de l’exercice     2 122     10. – Provisions pour risques.     Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour VALTECH S.A. Elles comprennent notamment les provisions suivantes : Nature de la provision 31/12/06 Dotation Reprise (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) 31/12/07 Litiges     40     – 25 15 Perte sur projet     307   – 307     Contrôle Urssaf               Contrôle fiscal     283         Autres     168 122 – 385   188 Ecart de change     46 246 – 46   246 Provisions pour risques et charges     844 368 – 738 – 25 449 Résultat d’exploitation         371     Résultat financier       – 246 46     Résultat exceptionnel       – 122 347         Total       – 368 764             Dans le cours normal de son activité, VALTECH S.A. peut être impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable.       Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d’avancement des procédures, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque.       La provision pour risque fiscal de 283 milliers d’euros provisionnée au 31 décembre 2006 a été utilisée à hauteur de 238 milliers d’euros en 2007 et le solde doit être réglé courant 2008.   11. – Rémunération des dirigeants.     Aucune rémunération n’est allouée aux membres du Conseil d’Administration.       Les rémunérations aux organes de direction, sous forme de salaires ou d’honoraires comptabilisées en charges par VALTECH S.A au cours de l’exercice 2007 se présentent de la manière suivante : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Rémunérations des dirigeants     45 78 Jetons de présence       89 Honoraires     838 924     Total     883 1 091         VALTECH n’a pas versé de jetons de présence au cours de l’exercice 2007.   12. – Personnel.     12.1. Effectif. — La société compte un effectif moyen de 232 personnes au titre de l’exercice 2007 contre 226 sur l’exercice précédent suivant la répartition suivante :   31/12/07 31/12/06 Cadres     221 215 Non cadres     11 11     Total     232 226         12.2. Droits individuels à la formation. — Au titre du droit individuel à la formation, pour les personnes en contrats à durée indéterminée au sein de VALTECH, le volume d’heures de la part ouverte mais non consommée des droits est de 11 043 heures au 31 décembre 2007.   13. – Renseignements concernant les entreprises liées.     Les soldes du bilan concernant les entreprises liées sont les suivants : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Titres de participation     107 140 105 535 Créances rattachées aux participations     1 417 2 511 Créances clients     4 256 2 503 Dettes financières diverses     – 907 – 1 657 Dettes fournisseurs     – 2 434 – 3 905         Les soldes du compte de résultat concernant les entreprises liées sont les suivants (hors éléments du résultat d’exploitation) : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Autres produits financiers     73 152 Intérêts engagement de caution     47       14. – Répartition du chiffre d’affaires par secteur d’activité.     La répartition du chiffre d’affaires 2007 par secteurs d’activité peut être présentée comme suit :   31/12/07 31/12/06 31/12/05 Chiffre d’affaires conseil     31 662 32 332 26 692 Prestations auprès des autres sociétés du groupe     513 2 616 2 733 Chiffre d’affaires total     32 175 34 948 29 425     15. – Produits et charges financiers.     Le résultat financier s’établit à 1 213 milliers d’euros et s’analyse de la manière suivante :   31/12/07 31/12/06 Reprise des provisions pour dépréciation     46 155 Intérêts sur créances groupe     1 869 156 Autres (dont différence de change)     2 42 Produits financiers     1 917 353 Dotations aux provisions     – 246 – 1 840 Intérêts des sources de financement (emprunts & découverts)     – 305 – 271 Autres (dont différence négative de change)     – 153 – 18 Charges financières     – 704 – 2 129 Résultat financier     1 213 – 1 776         La société a recours à des cessions de créances clients auprès d’une société de factoring. Les commissions ainsi que les intérêts liés aux opérations de factoring ont une incidence de 192 milliers d’euros sur le résultat de la société dont 110 milliers d’euros sur le résultat financier.       Aucune dépréciation complémentaire sur les titres de participation n’a été effectuée sur l’exercice. La dépréciation totale des titres à fin 2007 s’élève à 62 millions d’euros.   16. – Produits et charges exceptionnels.     Le résultat exceptionnel déficitaire de 807 milliers d’euros s’analyse comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Produits exceptionnels sur opération de gestion         Produits exceptionnels sur opération en capital     26   Reprise de provisions exceptionnelles     347 219 Produits exceptionnels     373 219 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     – 1 021 – 272 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     – 37   Dotations aux provisions exceptionnelles     – 122 – 14 Charges exceptionnelles     – 1 180 – 286 Résultat exceptionnel     – 807 – 67     17. – Impôts sur les bénéfices.     17.1. Intégration fiscale française. — Le nombre de sociétés intégrées fiscalement est au nombre de 6 en 2007. La liste des sociétés intégrées fiscalement au 31 décembre 2007 est la suivante :         – Valtech S.A. (société tête de Groupe) ;         – Valtech Training SA ;         – Valtech Offshore SA ;         – Valtech Agency SAS (ex ADCSI) ;         – Valtech Technology Consulting SAS ;         – Valtech Axelboss SAS.       Le périmètre d’intégration n’a pas généré d’économie d’impôt en 2007.       17.2. Accroissements et Allégements non comptabilisés de la dette future d’impôts. — Les accroissements et les allégements non comptabilisés de la dette future d’impôt sont présentés en base : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Charges à déduire lors d’exercices futurs :         Organic     63 30     Effort construction     57 25     Provision pour risques non déductible (contrôle fiscal)       282     Plus-value latente sur Sicav     90   Produits imposables et non encore comptabilisés :         Ecart de conversion passif     343 70 Reports déficitaires     46 726 78 101     Moins values à long terme     29 910 57 677     Déficits ordinaires     16 816 20 424 Economie future d’IS (en base)     46 593 78 368         La société VALTECH a subi en 2006 une procédure de contrôle fiscal au terme de laquelle la notification fait état d’un redressement de 283 milliers d’euros. Ce redressement a été provisionné, réglé partiellement fin 2007, et le solde doit être versé courant 2008.   18. – Engagements divers.     Les engagements hors bilan de la société peuvent être synthétisés de la manière suivante :   31/12/07 31/12/06 Créances cédées non échues     3 486 3 577 Avals cautions et garanties données     9 791 15 373 Complément de prix sur acquisition       948 Engagement de retraites     247 207 Engagements donnés (détail en 18.1)     13 524 20 105 Avals cautions et garanties reçues     104 104 Engagements reçus (détail en 18.2)     104 104         18.1. Engagements donnés :       — Créances cédées non échues : La société VALTECH a cédé des créances dont le terme n’est pas échu au 31 décembre 2007 pour un montant de 752 milliers d’euros.       — Garanties données : La société VALTECH s’est engagée à garantir toutes sommes qui pourraient être dues au titre des contrats de location de ses bureaux, selon le détail suivant : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Baux de location Valtech Inc       2 175 Bail de location bureau Londres     8 854 12 323 Garantie pour de nouveaux locaux à Düsseldorf     59   Garantie bancaire pour STPI     3   Garantie bancaire Majoris     875 875 Avals et cautions donnés     9 791 15 373         Le montant résiduel des cautions accordées aux filiales trouve son origine dans les accords suivants :       Concernant la société VALTECH Ltd (Grande Bretagne) :           – Garantie à première demande pour une durée de quinze ans pour la prise à bail de locaux sis à LONDRES. Le montant de la garantie est égal à la somme des loyers restant dus (8 854 milliers d’euros).       Concernant la société MAJORIS (Inde) :           – Une garantie bancaire a été consentie à première demande en faveur de la banque « UTI BANK Ltd. » en garantie de différents crédits qui ont été ou seront consentis à Majoris (Inde) dans la limite d’un montant global de 875 000 euros.       — Engagements de retraite : La valorisation des engagements est effectuée à la fin de chaque période d’arrêté et tient compte, notamment de l’ancienneté et de la rotation du personnel par catégorie d’âge.       Les engagements de retraite arrêtés au 31 décembre 2007 sont estimés à 247,16 milliers d’euros suivant les hypothèses suivantes :   31/12/07 31/12/06 Engagement de retraite     247 207 Hypothèses :         Taux de rotation     Par tranche d’age Par tranche d’age     Table de mortalité     Table Insee F 2000 Table Insee F 2000     Taux d’actualisation     4 % 4 %     Taux d’augmentation annuelle des salaires     2 % 2 %         — Dettes garanties par des sûretés réelles : Un emprunt - d’un montant de 1,4 million d’euros au 31 décembre 2007 - est garanti par des cessions de créances professionnelles à hauteur de 120 % de l’encours.       — Locations et crédit baux : Les locations simples et les crédits baux peuvent être présentés de la manière suivante : (En milliers d’euros) 31/12/07 Moins d’un an Entre 1 et 5 ans Au-delà de 5 ans Locations simples et crédits baux     235 122 113       Total     235 122 113           18.2. Engagements reçus :       — Cautions bancaires pour la prise à bail des bureaux : Les banques du groupe VALTECH ont consenti une caution pour la prise à bail de bureaux pour un montant total de 104 milliers d’euros.   19. – Informations sur les plans d’option de souscription ou d’achat d’actions VALTECH.     Ces tableaux tiennent compte des levées d’options ou de bon intervenues entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2007.       19.1. Plans d’option de souscription d’actions :     Autorisation de l’assemblée     09/02/99 09/02/99 05/11/99     Date du conseil     16/02/99 16/02/99 19/04/01     Options attribuées     985 410 459 660 2 440 169     Actions de capital potentiel (1)     25 300 0 0     Prix de souscription     0,01524 € 0,60949 € 5,5 €     Date d’expiration     16/02/09 16/02/09 19/04/06     Options annulées     247 498 173 092 2 317 045     Options exercées au 31/12/2007     28 182 0 0     Autorisation de l’assemblée     05/11/99 04/04/02 04/04/02     Date du conseil     03/10/01 25/10/02 24/09/03     Options attribuées     3 680 379 4 766 784 468 131     Actions de capital potentiel (1)     0 0 124 633     Prix de souscription     1,43 € 0,39 € 1,03 €     Date d’expiration     03/10/06 25/10/07 23/09/08     Options annulées     3 414 478 1 232 622 343 498     Options exercées au 31/12/2007     0 727 886 0     Autorisation de l’assemblée     04/04/02 04/04/02 04/04/02     Date du conseil     31/12/03 26/01/04 09/04/04     Options attribuées     1 102 500 317 600 757 071     Actions de capital potentiel (1)     365 000 30 500 481 071     Prix de souscription     0,90 € 0,90 € 0,98€     Date d’expiration     30/12/08 25/01/09 08/04/09     Options annulées     737 500 287 100 276 000     Options exercées au 31/12/2007     0 0 0     Autorisation de l’assemblée     04/04/02 04/04/02 04/04/02     Date du conseil     29/06/04 07/09/04 13/12/04     Options attribuées     36 000 175 000 18 500     Actions de capital potentiel (1)     0 30 000 1 500     Prix de souscription     0,89 € 0,68 € 0,96 €     Date d’expiration     28/06/09 06/09/09 12/12/09     Options annulées     0 145 000 17 000     Options exercées au 31/12/2007     0 0 0       Autorisation de l’assemblée     04/04/02     Date du conseil     30/05/05     Options attribuées     2 128 500     Actions de capital potentiel (1)     1 422 000     Prix de souscription     0,87 €     Date d’expiration     29/05/10     Options annulées     706 500     Options exercées au 31/12/2007     0         (1) Déduction faite des options allouées à des salariés ayant quitté le groupe et dont les options sont ainsi devenues caduques.       19.2. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise :     Autorisation de l’assemblée     04/04/02 27/06/03 27/06/03     Date du conseil     25/10/02 26/01/04 09/04/04     Bons attribués     5 844 675 162 000 1 311 426     Actions de capital potentiel (1)     0 42 500 1 178 926     Prix de souscription     0,39 € 0,97 € 0,98 €     Date d’expiration     25/10/07 25/01/09 08/04/09     Bons annulés     604 329 119 500 132 500     Bons exercés au 31/12/2007     2 554 180 0 0         (1) Déduction faite des options allouées à des salariés ayant quitté le groupe et dont les options sont ainsi devenues caduques.       19.3. Bons de souscription d’actions autonomes (potentiels) :     Date de l’assemblée     27/06/03     Date du conseil ou de la décision du Président     22/07/03     Type de bons     Bons autonomes non cotés     Bons autorisés potentiels     2 607 691 bons potentiels de réservation de droits     Prix de souscription du bon     Gratuit     Bons souscrits     /     Actions de capital potentiel     0     Prix d’exercice du bon (10 bons donnant droit de souscrire à une action)     1,50 €     Date d’expiration pour l’exercice du bon     = date d’expiration de validité des premiers titres + 8 jours ou en tout état de cause le 02/11/07         19.4. Synthèse : Options restant à exercer à fin 2007. — Au 31 décembre 2006, 8 451 501 options n’étaient pas exercées, leur prix moyen d’exercice étant de 0,72 €.       En 2007 :     — 439 401 options ont été annulées (prix moyen d’exercice : 1,22) ;     — 3 310 348 options ont été exercées (prix moyen d’exercice : 0,39) ;     — 1 000 322 options sont devenues caduques (prix moyen d’exercice : 0,70).       Au 31 décembre 2007, 3 701 430 options restaient donc à exercer au prix moyen de 0,96.   20. – Identité de la société consolidante.     La société VALTECH S.A. dont le siège social est situé 80, avenue Marceau 75008, PARIS est la société consolidante du Groupe.   21. – Tableau des filiales et participations. (En K€) Pays Capital Capitaux propres % de détention Valeur brute titres Valeur nette titres Résultat 2007 Chiffre d’affaires 2007 Prêts Garan ties données Divi dendes reçus Filiales à + 50 % :                           Valtech Ltd     Royaume-Uni 204 2 074 100 % 175 175 1 084 20 487   8 854       Valtech Inc. (incluant Digital)     Etats-Unis 1 2 408 100 % 13 175 12 175 258 17 096           Digital (filiale de Valtech Inc)                               Valtech AB (V. AB)     Suède 53 1 372 100 % 17 490 4 739 531 9 495 – 1   1 149     Overland Kom. AB (filiale de V. AB)     Suède     100 %                   Valtech A/S     Danemark 1 022 3 788 100 % 41 693 9 000 2 050 11 414     600     Synaris AG     Allemagne 1 575 2 521 100 % 20 762 7 373 – 4             Valtech GmBH (filiale de Synaris)     Allemagne     100 %     203 8 874 -830 59       Valtech Training     France 1 572 1 260 100 % 1 597 1 597 – 223 5 301 64         Valtech Offshore     France 250 – 110 95 % 238   – 3   9         Valtech India Systems Private Ltd (Majoris)     Inde 1 186 276 100 % 7 103 7 103 – 476 7 567 1 381 878       Valtech India Software Services Private Ltd     Inde 7 61 100 % 13 13 26 541           Valtech India TSP.Ltd (filiale de Valtech Off.)     Inde     95 %     – 296 2 272           Valtech Agency SAS     France 37 667 100 % 2 147 2 147 127 2 503 253         Valtech Axelboss SAS     France 37 37 100 % 37 37     – 37         Valtech Technology Consulting SAS     France 37 37 100 % 37 37     – 37     Filiales entre 10 % et 50 % :                           Medhost Inc.     Etats-Unis 82 – 810 16,05 % 4 383 296 969 12 266           Valtech CO LTD (Korea)     Corée du Sud 2 949 1 175 50,79 % 2 674 653 222 5 259 147         B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2007. I. — Compte de résultat consolidé.     Les montants dans le présent document sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire.     31/12/07 31/12/06 Note Revenus     106 705 99 296 Note 13 Autres revenus     53 374 Note 13     Total revenus     106 758 99 670   Coût des ventes     – 72 632 – 66 952 Note 15 Marge brute     34 126 32 718   Coûts commerciaux     – 6 664 – 7 339 Note 15 Coûts administratifs     – 22 317 – 21 842   Marge d’exploitation     5 145 3 537   Coûts de restructuration           Autres produits et charges d’exploitation     – 1 018 47 Note 15.2 Dépréciation des goodwills         Note 3 Résultat de l’activité opérationnelle     4 127 3 584   Quote-part dans le résultat des sociétés associées     256     Coût net de l’endettement     – 239 – 233 Note 16 Autres produits et charges financières     – 561 – 70   Résultat net avant impôts des activités poursuivies     3 583 3 281   Impôts     – 1 011 – 973 Note 17 Intérêts minoritaires       11 Note 9 Résultat net de la période     2 572 2 319   Nombre moyen d’actions de base     85 143 84 675 Note 8.4 Nombre moyen d’actions après dilution     88 845 93 387   Résultat par action de base     0,03 0,03 Note 8.4 Résultat par action dilué     0,03 0,02       II. — Bilan consolidé.   31/12/07 31/12/06 Note Ecart d’acquisition     14 621 13 956 Note 3 Immobilisations incorporelles nettes     579 677 Note 4 Immobilisations corporelles nettes     3 846 3 433 Note 5 Participations dans les entreprises co-associées     623 393   Actifs financiers non courants, nets     296 296 Note 6 Autres actifs non courants, nets     2 721 2 931   Impôts différés actifs  1 183 1 804    Note 17 Actifs non courants     23 869 23 490   Créances clients et comptes rattachés     30 771 29 842 Note 7.1 Impôts courants - court terme           Impôts différés actifs     1 177 954 Note 17 Autres actifs courants     3 258 3 320 Note 7.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie     4 537 4 164   Actifs courants     39 743 38 280       Total actif     63 612 61 770   Capital     1 352 1 301 Note 8.1 Primes d’émission     62 685 61 324 Note 8.3 Autres réserves     – 34 504 – 36 915 Note 8.3 Actions d’autocontrôle     – 68 – 68 Note 8.2 Résultat net - part du Groupe     2 572 2 319 Note 8.3 Différence de conversion     – 372 265 Note 8.3 Capitaux propres - part du Groupe     31 665 28 226   Intérêts minoritaires     – 21 – 21 Note 9 Capitaux propres     31 644 28 205   Provisions pour risques et charges - part non courante     1 389 2 130 Note 10 Pensions et indemnités de départ à la retraite     278 208 Note 10 Emprunts auprès des établissements de crédit - part non courante     64 351 Note 12.1 Autres passifs non courants     28 929 Note 11.1 Impôts différés passif           Passifs non courants     1 759 3 618   Provisions pour risques et charges - part courante     616 1 090 Note 10 Emprunts auprès des établissements de crédit - part courante     515 928 Note 12 Découverts bancaires     4 939 6 981 Note 12 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     8 277 8 402   Autres passifs courants     15 862 12 546 Note 11.2 Impôts courants - court terme           Passifs courants     30 209 29 947       Total passifs     31 968 33 565           Total passif     63 612 61 770       III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé.   31/12/07 31/12/06 Notes Résultat net - part du Groupe     2 572 2 319   Intérêts minoritaires           Ajustements permettant de passer à la variation de trésorerie d’exploitation :           Dépréciation et amortissement, net     2 276 1 974       Dépréciation des écarts d’acquisition         Note 3     Dotation aux provisions pour engagement de retraite     70 – 100 Note 10.2     Variation des autres provisions     – 1 215 – 898       Moins (Plus) values sur cession d’actifs non courants     66 – 47 Note 15.2     Charges liées aux paiements en actions     92 265 Note 18     Résultat dans les sociétés co-associées     – 175 95   Coûts financiers     394 364 Note 16 Charges d’impôts (Impôts différés inclus)     1 011 973 Note 17 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant intérêts et impôts     5 091 4 945   Impôts payés     – 7 – 486   Variation nette des actifs et passifs courants     375 – 3 529   Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation     5 459 930   Investissement actif non courant corporel     – 2 309 – 1 766 Note 5 Investissement actif non courant incorporel     – 436 – 1 501 Note 4 Prix de cessions des actifs non courants cédés     61 23   Augmentation (Diminution) des investissements financiers     156 – 57   Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissements     – 2 528 – 3 301   Intérêts payés     – 394 – 364   Augmentation de capital     1 280 130 Note 8 Paiement complément de prix Valtech Agency     – 142     Augmentation (diminution) des dettes financières     – 643 – 1 025 Note 12 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement     101 – 1 259   Incidence des variations des cours des devises     – 617 – 28   Actions d’autocontrôle (first adoption IAS 32 en 2005)           Mobilisation de créances (première adoption IAS 39 en 2005)           Flux net de la trésorerie et équivalent de trésorerie     2 415 – 3 658   Trésorerie et équivalent de trésorerie au début de l’exercice     – 2 817 841 Note 12 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la fin de l’exercice     – 402 – 2 817 Note 12     IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros) Nombre d’actions Capital Primes d’émis- sion Réserves Résultat net Action d’auto contrôle Diffé- rence de conver- sion Total part du groupe Intérêts minori- taires Total Au 31 décembre 2005     84 161 468 1 283 61 001 – 36 930 300 – 68 1 207 26 793 – 16 26 777 Augmentation de capital     1 196 642 18 323         341   341 Affectation du résultat           300 – 300           Rémunérations payées en actions différées           263       263   263 Variation nette des actions détenues par les sociétés consolidées                         Résultat net (perte)             2 319     2 319 – 11 2 308 Autres opérations           – 548       – 548   – 548 Différences de conversion                 – 942 – 942 6 – 936 Autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres           – 548     – 942 – 1 490 6 – 1 484 Au 31 décembre 2006     85 358 110 1 301 61 324 – 36 915 2 319 – 68 265 28 226 – 21 28 205 Correction d’erreurs                         Situation nette retraitée     85 358 110 1 301 61 324 – 36 915 2 319 – 68 265 28 226 – 21 28 205 Augmentation de capital     3 310 248 51 1 230         1 281   1 281 Affectation du résultat           2 319 – 2 319           Complément prime d’émission         131         131   131 Rémunérations payées en actions différées           92       92   92 Variation nette des actions détenues par les sociétés consolidées                         Résultat net (perte)             2 572     2 572   2 572 Autres opérations                         Différences de conversion                 – 637 – 637   – 637 Autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres                 – 637 – 637   – 637 Au 31 décembre 2007     88 668 358 1 352 62 685 – 34 504 2 572 – 68 – 372 31 665 – 21 31 644         La ligne « complément de prime d’émission » est liée à la reconnaissance d’impôt différé actif dans le calcul de l’écart d’acquisition de la Société Par N° 1.   V. — Annexe Note 1. – Règles et méthodes comptables.     Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 du groupe VALTECH ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2007. Les informations comparatives ont été retraitées en application de ces mêmes principes.       1.1. Périmètre et méthodes de consolidation (IAS 27, 28 et 31). — Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la société VALTECH S.A. et de toutes ses filiales significatives détenues majoritairement ou contrôlées directement ou indirectement et les sociétés sous influence notable.       Le résultat des filiales acquises ou cédées durant l’exercice est intégré dans le résultat consolidé de la date effective de prise de contrôle jusqu’à la date effective de cession.       Les états financiers des filiales peuvent être retraités si nécessaire afin de rendre leurs méthodes comptables compatibles avec celles du Groupe.       1.1.1. Méthodes de consolidation :       — Intégration globale : Toutes les sociétés dans lesquelles VALTECH exerce le contrôle, c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d’obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.       Le contrôle est présumé exister lorsque VALTECH détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d’une entité et qu’aucun autre actionnaire ou groupe d’actionnaires n’exerce un droit significatif lui permettant d’opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le Groupe.       Le contrôle existe également lorsque VALTECH, détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs, du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat, du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, ou du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent.       VALTECH consolide les entités ad hoc qu’il contrôle en substance parce qu’il a le droit d’obtenir la majorité des avantages ou qu’il conserve la majorité des risques résiduels inhérents à l’entité ad hoc ou à ses actifs.       — Intégration proportionnelle : VALTECH consolide par intégration proportionnelle les coentreprises dans lesquelles il partage par contrat le contrôle avec un nombre limité d’autres actionnaires.       — Mise en équivalence : Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence.       L’influence notable est présumée exister lorsque VALTECH détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. L’existence d’une influence notable peut être mise en évidence par d’autres critères tels qu’une représentation au Conseil d’administration ou à l’organe de direction de l’entité détenue, une participation au processus d’élaboration des politiques, l’existence d’opérations significatives avec l’entité détenue ou l’échange de personnels dirigeants.       — Sociétés hors périmètre : Les participations dans lesquelles le groupe n’exerce pas d’influence notable sont comptabilisées à leur juste valeur en « titres disponibles à la vente » et suivent les dispositions des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers.       Une liste des principales filiales consolidées suivant l’intégration globale ou la mise en équivalence au 31 décembre 2007 est présentée en note 2 - Périmètre de consolidation.       1.1.2. Utilisation d’estimations : Pour établir les comptes du Groupe, la direction de VALTECH doit procéder à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La Direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2007 pourraient être sensiblement modifiées.       Les principales estimations sont explicitées dans les notes suivantes :       — Note 3 - Ecart d’acquisition : Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs recouvrables : modèles, taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini (§ 3.2).       — Note 10 - Provisions : Provisions pour indemnités de fin de contrat et restructurations : Taux d’actualisation, taux de succès des plans.       — Note 10.2. - Avantages du personnel : Taux d’actualisation, d’inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires.       — Note 17 - Impôt sur les sociétés : Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs.       — Note 18 - Paiement en actions et assimilées : Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs : cours du sous-jacent en date d’attribution, prix d’exercice, volatilité.       1.1.3. Regroupement d’entreprises : Les écarts d’acquisition représentent l’excédent du coût d’un regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation, généralement concomitante à la date de prise de contrôle.       Si la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est supérieure au coût d’acquisition, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.       A la date d’acquisition, le coût d’un regroupement d’entreprises est affecté en comptabilisant les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l’exception des actifs non courants classés comme détenus en vue de leur vente, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de leur vente.       1.2. Transactions internes. — Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.       1.3. Intérêts minoritaires. — Si les capitaux propres de fin de période d’une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe, sauf si les tiers ont une obligation expresse de combler leur quote-part de pertes.       Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du groupe dans leur résultat est prise en compte par l’actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées antérieurement.       1.4. Actifs non courants destinés à la vente (IFRS 5). — Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent.       Les actifs, ou groupes d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession.       Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du groupe. A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.       Au 31 décembre 2007, aucun actif destiné à être cédé n’a été identifié.       1.5. Les transactions en devises (IAS 21). — Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat sauf si la transaction initiale a été comptabilisée dans les capitaux propres auquel cas les écarts de change le seraient également.       1.6. Conversion des états financiers des filiales étrangères (IAS 21). — Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n’impacte le résultat qu’au moment de la cession de la société. (En euros) 31/12/07 31/12/06 Clôture Moyenne Clôture Moyenne Dollar UD     0,67930 0,72959 0,75800 0,79703 Livre anglaise     1,36361 1,46080 1,48520 1,46725 Couronne suédoise     0,10592 0,10808 0,11070 0,10812 Couronne danoise     0,13408 0,13421 0,13410 0,13407 Won Coréen     0,00073 0,00079 0,00085 0,00082 Roupie indienne     0,01721 0,01767 0,01718 0,01765         1.7. Ecart d’acquisition (IAS 36, 38 et IFRS 3). — Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en résultat opérationnel dans le compte « Autres charges opérationnelles ».       1.8. Autres immobilisations incorporelles (IAS 38). — Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans.       Les coûts capitalisés des logiciels développés à usage interne sont ceux directement associés à leur production, c’est-à dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé ces logiciels et une quote-part directement affectable de frais généraux de production.       1.9. Immobilisations corporelles (IAS 16). — Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût historique amorti, diminué des pertes de valeur. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.       L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue, comme suit :     Agencements, aménagements, installations techniques     8-10 ans     Matériel informatique     3-5 ans     Mobilier     5-7 ans         1.10. Location-financement (IAS 17). — Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles (agencements et équipements).       A la signature du contrat de location financement, le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.       Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte.       La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.       1.11. Tests de dépréciation (IAS 36). — Le Groupe réalise régulièrement des te

Description : 0801231 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1 351 534,90056 euros Siège Social : 80, avenue Marceau – 75008 Paris 389 665 167 RCS Paris    Chiffre d'affaires consolidé comparé (hors taxes). (Selon normes IFRS (1)).  En euros Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Total 2007 27 271 411 25 129 842 26 270 249 28 086 976 106 758 478 2006 25 196 568 25 459 567 23 173 458 25 839 618 99 669 211       (1) International Financial Reporting Standards.   0801231

Description : 0716638 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1 305 379,29564 euros Siège Social : 80 avenue Marceau – 75008 Paris 389 665 167 RCS PARIS   Chiffre d'affaires consolidé comparé (hors taxes) (selon normes IFRS (1)   )   (En euros) Premier trimestre   Deuxième trimestre Troisième trimestre 2007 (2) 27.271.411  (3) 25.129.842 26.270.249 2006 25.196.568 25.459 567 23.173.45   (1) International Financial Reporting Standards  (2) Chiffre d’affaires publié au BALO du 23 Mai 2007  (3) Chiffre d’affaires publié au BALO du 20 Août 2007                       0716638

Description : 0716116 29 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1 305 379 €. Siège social : Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S. Nanterre.   Situation au 30 juin 2007.   I. — Comptes consolidés.   Compte de résultat consolidé.       Les montants dans le présent document sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire.     30/06/07 30/06/06 Variation % Revenus     52 281 50 444 Note 2 Autres revenus     120 212 Note 2     Total revenus     52 401 50 656 3,45 % Coût des ventes     – 35 947 – 34 751   Marge brute     16 454 15 905 3,45 % Coûts commerciaux     – 3 536 – 3 610   Coûts administratifs     – 11 249 – 10 771   Marge d’exploitation     1 669 1 524 9,53 % Coûts de restructuration     57     Autres produits et charges d’exploitation     0 68   Dépréciation des Goodwills           Résultat de l’activité opérationnelle     1 727 1 592 8,48 % Quote-part dans le résultat des sociétés associées     360     Coût net de l’endettement     – 149 – 119   Autres produits et charges financières     – 80 – 25   Résultat net avant impôts des activités poursuivies     1 859 1 448 28,35 % Impôts     320 – 400 Note 4 Intérêts minoritaires       – 2   Résultat net de la période     2 179 1 046 108,30 % Nombre moyen d’actions de base     85 143 210 84 016 609 Note 5 Nombre moyen d’actions après dilution     93 567 725 94 399 871   Résultat par action de base     0,03 0,01 Note 5 Résultat par action dilué     0,02 0,01     Bilan consolidé.     Note 30/06/07 31/12/06 Goodwill       14 889 13 956 Immobilisations incorporelles nettes       637 677 Immobilisations corporelles nettes       3 700 3 433 Participations dans les entreprises co-associées       736 393 Actifs financiers non courants, nets       296 296 Autres actifs non courants, nets       2 913 2 931 Impôts différés actifs       2 874 1 804 Actifs non courants       26 045 23 490 Créances clients et comptes rattachés       29 983 29 842 Impôts courant - court terme           Impôts différés actifs       325 954 Autres actifs courants       3 481 3 320 Trésorerie et équivalents de trésorerie       5 703 4 164 Actifs courants       39 492 38 280     Total actif       65 537 61 770 Capital       1 305 1 301 Primes d’émission       61 426 61 324 Autres réserves     Note 6 – 34 543 – 36 915 Actions d’autocontrôle       – 68 – 68 Résultat net - part du Groupe       2 179 2 319 Différence de conversion       464 265 Capitaux propres - part du Groupe       30 763 28 226 Intérêts minoritaires       – 21 – 21 Capitaux propres       30 742 28 205 Provisions pour risques et charges - part non courante       1 885 2 130 Pensions et indemnités de départ à la retraite       253 208 Emprunts auprès des établissements de crédit - part non courante     Note 7 88 351 Autres passifs non courants       343 929 Impôts différés passif           Passifs non courants       2 569 3 618 Provisions pour risques et charges - part courante       1 261 1 090 Emprunts auprès des établissements de crédit - part courante     Note 7 1 790 928 Découverts bancaires     Note 7 7 608 6 981 Dettes fournisseurs et comptes rattachés       8 568 8 402 Autres passifs courants       13 000 12 546 Impôts courants - court terme           Passifs courants       32 227 29 947     Total passifs       34 795 33 565         Total passif       65 537 61 770   Tableau de flux de trésorerie consolidé.     Notes 30/06/07 30/06/06 Résultat net - part du Groupe       2 179 1 046 Intérêts minoritaires         2 Ajustements permettant de passer à la variation de trésorerie d’exploitation :           Dépréciation et amortissement, net       1 078 139     Dotation aux provisions pour engagement de retraite       24 – 2     Moins (Plus) values sur cession d’actifs non courants       68 2     Charges liées aux paiements en actions       54 134     Résultat dans les sociétés co-associées       – 360 129 Coûts financiers       56 121 Charges d’impôts (Impôts différés inclus)       – 320 400 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant intérêts et impôts       2 779 1 971 Impôts payés           Variations nettes des actifs et passifs courants       406 – 2 741 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation       3 185 – 770 Investissement actif non courant corporel       – 1 543 – 589 Investissement actif non courant incorporel         – 335 Prix de cessions des actifs non courants cédés         35 Augmentation (Diminution) des investissements financiers (1)       – 48 – 1 165 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissements       – 1 591 – 2 054 Intérêts payés       – 209 – 119 Augmentation de capital       106 86 Augmentation (diminution) des dettes financières       – 585 – 716 Juste valeur des capitaux propres autodétenues         – 119 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement       – 688 – 868 Incidence des variations des cours des devises       6 – 49 Actions d’autocontrôle (first adoption IAS 32 en 2005)           Mobilisation de créances (première adoption IAS 39 en 2005) (2)           Flux net de la trésorerie et équivalent de trésorerie       912 – 3 741 Trésorerie et équivalent de trésorerie au début de l’exercice       – 2 817 841 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la fin de l’exercice       – 1 905 – 2 900       La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).   (En milliers d’euros) 30/06/07 30/06/06 31/12/06 31/12/05 Trésorerie et équivalent     5 703 3 843 4 164 4 744 Découvert     – 2 979 – 6 743 – 3 404 – 1 462 Mobilisation de créances (IAS 39)     – 4 629   – 3 577 – 2 441     Total     – 1 905 – 2 900 – 2 817 841   Variation des capitaux propres consolidés.       La variation des capitaux propres sur le premier semestre 2006 et 2007 peut se présenter de la manière suivante :   (En milliers d'euros) Nombre d'actions Capital Primes d'émission Réserves Résultat net Action d'autocontrôle Différence de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total Au 31 décembre 2005     84 161 468 1 283 61 001 – 36 930 300 – 68 1 207 26 793 – 16 26 777 Correction d'erreurs                         Situation nette retraitée     84 161 468 1 283 61 001 – 36 930 300 – 68 1 207 26 793 – 16 26 777 Augmentation de capital     257 295 4 82         86   86 Imputation des réserves           300 – 300           Rémunérations payées en actions différées           134       134   134 Résultat net             1 046     1 046 2 1 048 Autres opérations           – 205       – 205   – 205 Juste valeur actifs financiers           – 119       – 119   – 119 Différences de conversion                 – 1 010 – 1 010   – 1 010 Au 30 juin 2006     84 418 763 1 287 61 083 – 36 820 1 046 – 68 197 26 725 – 14 26 711   (En milliers d'euros) Nombre d'actions Capital Primes d'émission Réserves Résultat net Action d'autocontrôle Différence de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total Au 31 décembre 2006     85 358 110 1 301 61 324 – 36 915 2 319 – 68 265 28 226 – 21 28 205 Correction d'erreurs                         Situation nette retraitée     85 358 110 1 301 61 324 – 36 915 2 319 – 68 265 28 226 – 21 28 205 Augmentation de capital     281 665 4 102         106   106 Imputation des réserves                         Rémunérations payées en actions différées           53       53   53 Résultat net           2 319 – 140     2 179   2 179 Autres opérations                         Différences de conversion                 199 199   199 Au 30 juin 2007     85 639 775 1 305 61 426 – 34 543 2 179 – 68 464 30 763 – 21 30 742       L’augmentation de capital concerne l’émission de 281 665 actions nouvelles émises à la suite de l’exercice de 281 665 options de souscriptions et bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise consenties par le Conseil d’administration du 16 février 1999 et du 25 octobre 2002.   II. — Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. – Base de préparation de l’information intermédiaire.       Les principes et méthodes comptables adoptés dans les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2007 sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés établis au 31 décembre 2006.       Référentiel comptable. — En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés résumés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 30 juin 2006.     Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).     Aucun changement de méthode comptable ou d’estimation n’a été pratiqué par le Groupe au cours du semestre.       Principes spécifiques appliqués aux comptes intermédiaires. — Conformément aux dispositions de la norme IAS 34, il n’est procédé dans les comptes consolidés semestriels à l’anticipation ou au différé de coûts encourus par le Groupe que pour autant qu’une telle régularisation serait faite s’il s’agissait d’une clôture annuelle. Ni le chiffre d’affaires, ni les coûts opérationnels ne sont soumis à des effets significatifs de saisonnalité.     Pour les comptes intermédiaires, la charge d’impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d’impôt moyen annuel estimé, pour l’année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal. A cet impôt moyen a été ajoutée l’activation d’un impôt différé actif pour la Société Valtech A/S.     Les états financiers consolidés résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2007 du Groupe ont été préparés conformément à la norme IAS 34, norme spécifique IFRS relative à l’information financière intermédiaire adoptée dans l’Union européenne.     S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.       Evénements de la période. — La variation positive du Goodwill qui s’élève à 933 K€ est liée à l’évolution des taux de change en Inde et à l’actualisation des compléments de prix de la Société ACDSI à hauteur de 424,5 K€ afin de tenir compte des résultats effectifs de cette Société au 31 décembre 2006.     Aucune variation de périmètre n’étant intervenue au cours du 1er semestre 2007.     Le résultat net au 30 juin 2007 comprend à hauteur de 360 K€ l’impact de la mise en équivalence de la Joint Venture Valtech Co.Ltd. (Corée) grâce à l’amélioration des résultats de cette entreprise associée.   Note 2. – Information sectorielle.       Les informations sectorielles de premier niveau (zones géographiques par clients) du Groupe au 30 juin 2007 sont présentées de la manière suivante :     Revenus semestriels Résultats sectoriels semestriels   30/06/07 30/06/06 30/06/07 30/06/06 France     19 115 20 590 – 27 239 Reste de l’Europe     23 104 20 758 1 920 743 Etats-Unis     8 805 9 059 – 98 59 Autres     1 378 250 384 5     Total     52 402 50 656 2 179 1 046   Note 3. – Information sur l’activité.       Lorsque le Groupe agit dans le cadre d’un contrat de prestation en régie, le chiffre d’affaires et les coûts des prestations en régie sont reconnus au fur et à mesure de la prestation.     Lorsque le contrat est au forfait, les sociétés du Groupe comptabilisent leurs prestations à plus d’un an selon la méthode de l’avancement avec les particularités suivantes :     — quand le résultat d’un contrat peut être estimé de façon fiable, le produit et les coûts sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture du bilan ;     — lorsque le résultat d’un contrat ne peut pas être estimé de façon fiable, le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s’il est probable que ces coûts seront recouvrés ;     — lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée à hauteur de la différence.     L’activité du Groupe est peu sensible aux variations saisonnières.   Note 4. – Impôts.       Dans le cadre des états financiers intermédiaires, la charge d’impôt a été estimée d’après un taux effectif moyen en vigueur dans chaque pays avant prise en compte des déficits reportables et crédits d’impôts imputables sur l’exercice. Le rapprochement entre l’impôt théorique calculé sur la base du taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est le suivant :   (en milliers d’euros) 30/06/07 30/06/06 Résultat net     2 179 1 046 Charges d’impôt     – 320 400 Intérêts minoritaires       2 Résultat des sociétés mis en équivalence     – 360 2 Résultat avant impôts     1 499 1 450 Produits (Charges) d’impôts théorique     – 495 – 499 Dépréciation des écarts d’acquisition         Autres différences permanentes     29 31 Utilisation de créances d’impôt sur déficits antérieurs       – 141 Créances d’impôt reconnues sur déficits antérieurs     961   Créances d’impôt non reconnues sur la période     – 271 102 Ecart de taux d’imposition entre les différents pays     45 56 Reprise d’impôts différés passifs non consommés         Rémunération en actions     15 46 Divers     36 5 Produits (Charges) réels d’impôt     320 – 400       Au 30 juin 2007, un complément de 961 K€ a été reconnu sur la société Valtech A/S, portant à 100 % la reconnaissance du crédit d’impôt généré par cette activité.     Cette activation est justifiée par le business plan de l’activité de Valtech A/S confirmé par ses résultats actuels sur 2006 et 2007.   Note 5. – Résultat de base par action et résultat dilué par actions.       La réconciliation entre le résultat de base par action et le résultat dilué par action peut être présentée de la manière suivante :     Profit (perte) net Nombre moyen d’actions Résultat par action 1er semestre 2007 :           Résultat de base par action     2 179 85 143 210 0,03     Effets dilutif des stocks options       8 424 515       Résultat par action dilué     2 179 93 567 725 0,03 1er semestre 2006 :           Résultat de base par action     1 046 84 016 609 0,01     Effets dilutif des stocks options       10 383 262       Résultat par action dilué     1 046 94 399 871 0,01   Note 6. – Capital.       Au 30 juin 2007, le capital de VALTECH S.A. est d’un montant de 1 305 379 euros et présente les mouvements suivants :   (En unités) 30/06/07 31/12/06 Nombre d’actions en début de période     85 358 110 84 161 468 Augmentation de capital         Levées d’options     281 665 1 196 642 Nombre d’actions en fin de période     85 639 775 85 358 110   Note 7. – Dettes financières.       Le Groupe VALTECH n’a pas modifié ses lignes de financement à court terme au cours de la période. Les dettes financières se présentent de la manière suivante :   (En milliers d’euros) 30/06/07 31/12/06 Location financement (part > 1 an)     118   Emprunt (part > 1 an)     313 351 Dettes non courantes     431 351 Emprunt (part < 1 an)     1 639   Location financement (part < 1 an)     151 928 Découvert     7 608 6 981 Dettes courantes     9 398 7 909     Total dettes financières     9 829 8 260       Le terme des dettes financières se structure de la manière suivante :   (En milliers d’euros) 30/06/07 31/12/06 < 1 an     9 398 7 909 1-5 years     431 351 + 5 years             Total     9 829 8 260   Note 8. – Evénements postérieurs.       Le 7 septembre 2007, la Société Valtech SA a acquis 145 000 actions de la Joint Venture Valtech Co.Ltd, représentant 1,79 % devenant ainsi majoritaire.     L’impact de cette acquisition sur les comptes consolidés du groupe est en cours d’analyse.   III. — Rapport d’activité du 1er semestre 2007.   Faits marquants du 1er semestre 2007.       — Le chiffre d’affaires est en croissance de 3,4 % à 52,4 millions d’euros ;     — Le bénéfice d’exploitation ressort à 1,7 million d’euros (3,3 % du chiffre d’affaires) ;     — Le bénéfice après impôts a doublé pour atteindre 2,2 millions d’euros contre 1,0 million d’euros en 2006.     Le Groupe Valtech a enregistré une croissance de 8,5 % de son bénéfice d’exploitation au 1er semestre 2007 par rapport à la période correspondante en 2006.     Nos activités en Scandinavie et en Allemagne ont été les principaux contributeurs à l’amélioration de la rentabilité au cours du premier semestre et du 2e trimestre.     Le deuxième trimestre a été marqué par un ralentissement qui s’est traduit par un résultat d’exploitation de 0,5 million d’euros, soit une marge opérationnelle de 1,9 %. Ce ralentissement est dû a des retards dans la signature de 2 contrats importants en Grande-Bretagne et aux Etats-Unis. Ces contrats ont démarré au 3e trimestre et auront un impact positif sur les résultats du 2e semestre.     L’appréciation de la Roupie indienne (+ 8 %) depuis le début de l’année a également eu un impact négatif sur la profitabilité de nos activités offshore en Inde. Cet impact négatif continuera sur le 2e semestre 2007.   Compte de résultat semestriel et consolidé 2006.       Bénéfice d’exploitation de 1,7 million d’euros. — La marge brute est stable par rapport à l’exercice précédent à 31,4 % du chiffre d’affaires. Notre capacité à augmenter nos tarifs s’est améliorée de manière continue depuis le début de l’année en raison de la robustesse de la demande sur nos principaux marchés. Jusqu’à présent, l’amélioration des tarifs a permis de compenser une hausse plus importante des salaires que les années précédentes. Au 2e semestre, nous prévoyons que cet environnement favorable se traduira par une hausse significative de la marge brute.     Le résultat d’exploitation est en croissance de 8,5 % à 3,3 % du chiffre d’affaires, contre une marge de 3,1 % au 1er semestre 2006.       Tableau 1 - Compte de résultat 1er semestre 2007 :   Chiffres en milliers d’euros S1-2006 S1-2007 % Chiffre d’affaires     50 444 52 281   Autres produits     212 120       Total chiffre d’affaires     50 656 52 401 3,4 % Coûts variables     34 751 35 947   Marge brute     15 905 16 454 3,5 %   31,4 % 31,4 %   Coûts de vente et marketing     3 610 3 536 – 2,0 %   7,1 % 6,7 %   Coûts administratifs     10 771 11 249 4,4 %   21,3 % 21,5 %   Marge opérationnelle courante     1 525 1 669 9,4 % Coûts de restructuration     0 – 58   Autres gains et pertes     68 1   Résultat d’exploitation     1 592 1 727 8,5 %   3,1 % 3,3 %   Résultat financier     – 145 – 229   Résultats des sociétés intégrées     – 2 0   Résultat des sociétés communes     0 360   Bénéfice avant impôts     1 445 1 859 28,7 % Impôts     400 – 320   Bénéfice après impôts     1 046 2 179 108,3 %       Le bénéfice après impôts double pour atteindre 2,2 millions d’euros. — Le Groupe Valtech a généré un bénéfice après impôts de 2,18 millions d’euros (soit 4,2 % du chiffre d’affaires) au 1er semestre 2007, ce bénéfice est en hausse de 116 % par rapport à la période correspondante en 2006.     En dehors de l’amélioration du bénéfice d’exploitation, le bénéfice après impôts a été positivement impacté par la très bonne performance de notre joint venture en Corée du Sud et la valorisation des impôts différés de notre filiale danoise.     Le bénéfice par action atteint 2,5 centimes d’euro pour le 1er semestre 2007.   Trésorerie.       La trésorerie disponible atteint 5,7 millions d’euros. — Au 30 juin 2007, le Goupe Valtech avait une trésorerie disponible de 5,7 millions d’euros pour un endettement de 7,6 millions d’euros.     Les capitaux propres du Groupe Valtech atteignent 30,7 millions d’euros dont 14,9 millions d’euros de survaleurs.     Le fond de roulement du groupe s’est amélioré de 0,5 million d’euros au cours des 6 derniers mois.   Bilan consolidé semestriel 2007.       Tableau 2 - Bilan :   Chiffres en milliers d’euros 31/12/06 30/06/07 Survaleurs     13 956 14 889 Autres actifs intangibles     677 637     Total actifs intangibles     14 633 15 526 Matériel et équipement     3 433 3 700     Total actifs tangibles     3 433 3 700 Investissement en joint-venture     393 736 Investissements financiers     296 296 Autres actifs financiers     2 931 2 913 Crédits d’impôts     1 804 2 874     Total des actifs à plus d’un an     23 490 26 045 Créances clients     29 842 29 983 Trésorerie     4 164 5 703 Autres créances     3 320 3 481 Crédits d’impôts     954 325     Total actifs courants     38 280 39 492         Total actifs     61 770 65 537 Capital     1 301 1 305 Réserves consolidées     24 606 27 279 Bénéfice de la période     2 319 2 179 Capitaux propres     28 226 30 763 Intérêts minoritaires     – 21 – 21     Total capitaux     28 205 30 742 Provisions pour risques et charges     2 130 2 138 Autres engagements     1 488 431 Passif à plus d’un an     3 618 2 569 Provisions pour risques et charges     1 090 1 261 Créances fournisseurs     9 330 8 568 Dettes bancaires     6 981 9 398 Autres engagements     12 546 13 000     Total passif courant     29 947 32 227         Total passif     33 565 34 795             Total du bilan     61 770 65 538       La variation positive du Goodwill qui s’élève à 933 K€ est liée à l’évolution des taux de change en Inde et à l’actualisation des compléments de prix de la Société ACDSI à hauteur de 424,5 K€ afin de tenir compte des résultats effectifs de cette Société au 31 décembre 2006.     Aucune variation de périmètre n’étant intervenue au cours du 1er semestre 2007.     L’augmentation de capital concerne l’émission de 281 665 actions nouvelles émises à la suite de l’exercice de 281 665 options de souscriptions et bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise consenties par le Conseil d’administration du 16 février 1999 et du 25 octobre 2002.     Au 30 juin 2007, un complément de 961 k€ a été reconnu sur la société Valtech A/S, portant à 100 % la reconnaissance du crédit d’impôt généré par cette activité.     Cette activation est justifiée par le business plan de l’activité de Valtech A/S confirmé par ses résultats actuels sur 2006 et 2007.   Métriques.       Tableau 3 - Effectif Valtech et taux d’occupation au cours du 1er semestre 2007 :     Effectif Facturable Non facturable Taux d’occupation France     263 219 44 84 % Reste of Europe     294 239 55 79 % Europe     557 458 99 81 % Inde     442 388 54 69 % Etats-Unis     113 90 23 77 % Valtech     1 112 936 176 76 %   Prévisions pour 2007.        Le 3e trimestre se présente très bien comme indiqué précédemment et va contribuer a une amélioration significative de la marge d’exploitation sur le 2e semestre. Le Groupe Valtech prévoit de générer une croissance organique de 7 à 8 % au cours du semestre avec une marge d’exploitation qui atteindra 8 % du chiffre d’affaires, un niveau record depuis 2001.     Le chiffre d’affaires se situera entre 106 et 108 millions d’euros pour l’ensemble de l’exercice, soit une croissance de 6 à 8 % par rapport à 2006.     Dans le cadre de notre dernier communiqué de presse, nous avons indiqué que nos activités offshore en Inde étaient négativement impactées par l’appréciation de la Roupie indienne. Situation qui devrait perdurer sur le reste de l’exercice 2007. L’impact sur la rentabilité du groupe devrait s’élever à au moins 0,5 million. En conséquence, le GroupeValtech ajuste sa prévision de marge d’exploitation entre 5,5 et 6,5 % du chiffre d’affaires, une amélioration de 70 à 100 % par rapport à l’année 2006.     Le Goupe Valtech prévoit un bénéfice par action de 5 centimes d’euro pour l’ensemble de l’exercice 2007.   IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007.       En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :     — l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Valtech, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;     — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.     Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.     Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.     Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.     Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 19 octobre 2007. Les commissaires aux comptes : Fidrex : Deloitte & Associés : didier nattaf ; jean-luc berrebi.   0716116

Description : 0713375 20 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°100 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1 305 379,29564 euros Siège Social : 80 avenue Marceau – 75008 Paris 389 665 167 RCS Paris (en cours de transfert)  Chiffre d'affaires consolidé comparé. (hors taxes) (selon normes IFRS (1) )  (En Euros)   Premier trimestre Deuxième trimestre Total 1ier semestre 2007 2007   (2) 27.271.411 (4) 25.631.253 (4) 52.401.253    (3) 26.770.000     2006  25.196.568 25.459.567 50.656.135   (1) International Financial Reporting Standards (2) Chiffre d’affaires publié au BALO du 23 mai 2007 (3) Chiffre d’affaires recalculé sur la base du taux de change moyen pour le 1er semestre 2007 (4) Chiffre d’affaires calculé sur la base du taux de change moyen pour le 1er semestre 2007   Source du taux de change (Natexis multidevises).                       0713375

Description : 0710265 6 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   VALTECH Société Anonyme au capital de 1 305 379,29564 euros Siège Social : 80, avenue Marceau – 75008 Paris 389 665 167 RCS Nanterre (en cours de transfert sur Paris)   Documents comptables certifiés de l’exercice 2006    I. Les comptes annuels certifiés par les commissaires aux comptes et publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er juin 2007, ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2007.   L'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2007 a décidé d'affecter le résultat de la façon suivante :  Origine      Résultat net de l'exercice  - 4 569 890 euros  Affectation      Report à nouveau      - 4 569 890 euros        II. Les comptes consolidés certifiés par les commissaires aux comptes et publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er juin 2007, ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2007.   0710265

Description : 0709419 22 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALTECH  Société anonyme au capital de 1 305 222,14564 €. Siège Social : Immeuble Lavoisier - 4 place des Vosges - Quartier Gambetta – La Défense V - 92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S. Nanterre  AVIS DE SECONDE CONVOCATION.      L'assemblée générale mixte réunie le lundi 18 juin 2007 à 10 heures n'ayant pu délibérer, faute d'avoir réuni le quorum nécessaire, Mmes et MM. les actionnaires de la société VALTECH sont convoqués sur seconde convocation en assemblée générale mixte pour le jeudi 28 juin 2007 à 10 heures, au Centre Jouffroy, 70, rue Jouffroy d’Abbans – 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour qui faisait l'objet de la première convocation :   Ordre du jour.       A titre ordinaire :       — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, incluant le rapport sur la gestion du groupe ;     — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;     — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ;     — Rapport portant observation des commissaires aux comptes sur le rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;     — Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions ;     — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice ;     — Affectation des résultats ;     — Constatation de l’expiration du mandat de trois administrateurs et proposition de renouvellement ;     — Proposition de nomination d’un nouvel administrateur ;     — Fixation des jetons de présence ;     — Autorisation à donner au conseil d’administration d’intervenir sur ses propres actions ;       A titre extraordinaire :       — Lecture des rapports du conseil d’administration, des commissaires aux comptes et du commissaire aux apports relatifs aux points figurant à l’ordre du jour et les rendant nécessaires ;     — Approbation du projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche d'activité "Conseils en management" de la Société à la société Valtech Axelboss, des conditions de cet apport et notamment de sa rémunération ; pouvoirs à conférer ;     — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ;     — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ;     — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 % ;     — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;     — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités fixées par l’assemblée générale, le prix d’émission par appel public à l’épargne, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital ;     — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ;     — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;     — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ;     — Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat d’actions ;     — Autorisation au conseil de l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;     — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ;     — Approbation, sous condition suspensive, du principe du regroupement par 50 des actions composant le capital social de la société, de ses conséquences et de ses modalités de réalisation ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de réaliser l’opération et procéder aux modifications statutaires corrélatives ;     — Proposition de mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004, la loi du 26 juillet 2005 et le décret du 11 décembre 2006 ; modifications statutaires corrélatives ;     — Pouvoirs.     ————————       Tout actionnaire ou représentant légal d'actionnaires sera admis à l'assemblée et pourra s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ; l'actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint.       Toutefois, seuls seront admis à assister à l'assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :       — pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;       — pour les actionnaires au porteur, par la remise dans les mêmes délais d'un certificat, établi par leur intermédiaire habilité, constatant l’enregistrement comptable des titres à leur nom, à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3 ;       Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3, au plus tard six jours avant la date de réunion.         Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande écrite adressée à la Société Générale, une carte d’admission.       A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :       — donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint,     — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,     — voter par correspondance.       Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis, devront parvenir chez Valtech – 80, avenue Marceau – 75008 Paris, ou à son mandataire, à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire.       L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.       L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions.       Dans ce cas,       — si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité devra à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;       — si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.       Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, sont à la disposition des actionnaires chez Valtech – 80, avenue Marceau – 75008 Paris et sur le site internet de Valtech « www.valtech.com ».       Le premier avis de convocation a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 1ier juin 2007.     Le Conseil d'Administration.     0709419

Description : 0708068 1 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALTECH   Société Anonyme au capital de 1 301 086,72104 €. Siège Social : Immeuble Lavoisier, 4 place des Vosges, Quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation.      Mmes et MM. les actionnaires de la société Valtech sont convoqués en assemblée générale mixte pour le lundi 18 juin 2007 à 10 heures, dans les locaux de Valtech, 80 avenue Marceau, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant.       Si le quorum n'était pas atteint, les actionnaires seraient alors de nouveau convoqués en assemblée générale mixte, pour le jeudi 28 juin 2007 à 10 heures, au Centre Jouffroy, 70, rue Jouffroy d’Abbans, 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour.   Ordre du jour.  A titre ordinaire.       — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, incluant le rapport sur la gestion du groupe ;     — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;     — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ;     — Rapport portant observation des commissaires aux comptes sur le rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;     — Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions ;     — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice ;     — Affectation des résultats ;     — Constatation de l’expiration du mandat de trois administrateurs et proposition de renouvellement ;     — Proposition de nomination d’un nouvel administrateur ;     — Fixation des jetons de présence ;     — Autorisation à donner au conseil d’administration d’intervenir sur ses propres actions.   A titre extraordinaire.       — Lecture des rapports du conseil d’administration, des commissaires aux comptes et du commissaire aux apports relatifs aux points figurant à l’ordre du jour et les rendant nécessaires ;     — Approbation du projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche d'activité "Conseils en management" de la Société à la société Valtech Axelboss, des conditions de cet apport et notamment de sa rémunération ; pouvoirs à conférer ;     — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ;     — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ;     — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 % ;     — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;     — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités fixées par l’assemblée générale, le prix d’émission par appel public à l’épargne, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital ;     — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ;     — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;     — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ;     — Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat d’actions ;     — Autorisation au conseil de l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;     — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ;     — Approbation, sous condition suspensive, du principe du regroupement par 50 des actions composant le capital social de la société, de ses conséquences et de ses modalités de réalisation ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de réaliser l’opération et procéder aux modifications statutaires corrélatives ;     — Proposition de mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004, la loi du 26 juillet 2005 et le décret du 11 décembre 2006 ; modifications statutaires corrélatives ;     — Pouvoirs.   ——————         Tout actionnaire ou représentant légal d'actionnaires sera admis à l'assemblée et pourra s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ; l'actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint.       Toutefois, seuls seront admis à assister à l'assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :       — pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;       — pour les actionnaires au porteur, par la remise dans les mêmes délais d'un certificat, établi par leur intermédiaire habilité, constatant l’enregistrement comptable des titres à leur nom, à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3 ;       Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3, au plus tard six jours avant la date de réunion.       Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande écrite adressée à la Société Générale, une carte d’admission.       A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :       — donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint,     — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,     — voter par correspondance.       Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis, devront parvenir chez Valtech – 80, avenue Marceau – 75008 Paris, ou à son mandataire, à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire.       L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.       L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas,       — si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité devra à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;       — si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.       Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires chez Valtech - 80 avenue Marceau 75008 Paris et sur le site internet de Valtech www.valtech.com.     Le Conseil d'Administration.     0708068

Description : 0707957 1 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         VALTECH  Société anonyme au capital de 1 301 086,72 €. Siège social : Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S. Nanterre.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2006.  (En euros.)   Actif   31/12/06 31/12/05 Brut Amortissements provisions Net Net Concessions, brevets et droits similaires     427 558 350 567 76 991 47 597 Fonds commercial     16 132 490 9 019 463 7 113 027 10 015 898 Autres immobilisations corporelles     2 500 760 1 559 414 941 346 359 986 Autres participations     105 535 014 62 091 305 43 443 709 44 761 547 Créances rattachées à des participations     2 511 768   2 511 768 4 052 591 Autres titres immobilisés     4 383 579 4 087 398 296 181 296 181 Prêts     94 000   94 000 112 000 Autres immobilisations financières     191 888 8 889 182 999 104 642     Total actif immobilisé     131 777 057 77 117 036 54 660 021 59 750 442 Clients et comptes rattachés     14 181 256 50 960 14 130 296 10 309 632 Autres créances     1 755 497   1 755 497 2 122 512 Capital souscrit et appelé, non versé             Valeurs mobilières de placement     243 709   243 709 243 709 Disponibilités     1 687 101   1 687 101 1 934 719 Charges constatées d’avance     514 292   514 292 209 142     Total actif circulant     18 381 855 50 960 18 330 895 14 819 714 Ecarts de conversion actif     45 740   45 740 60 621         Total actif     150 204 652 77 167 996 73 036 656 74 630 777       Passif 31/12/06 31/12/05 Capital social ou individuel     1 301 087 1 282 850 Primes d’émission, de fusion, d’apport     61 328 644 61 007 009 Réserves légales     96 541 96 541 Report à nouveau     – 5 505 910 – 3 975 030 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)     – 4 569 890 – 1 530 881     Total capitaux propres     52 650 472 56 880 489 Provisions pour risques et charges     843 800 902 899     Total provisions pour risques et charges     843 800 902 899 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     2 191 822 2 933 971 Emprunts et dettes financières divers     699 553 184 551 Emprunts et dettes financières divers groupe     1 657 469 350 481 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours       3 655 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     5 219 817 2 937 859 Dettes fiscales et sociales     5 659 160 5 178 661 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     300 000 1 230 670 Autres dettes     3 679 735 3 305 813 Produits constatés d’avance     65 215 540 919     Total dettes     19 472 771 16 666 580 Ecarts de conversion passif     69 613 180 809         Total passif     73 036 656 74 630 777         II. — Compte de résultat.   (En euros.)     31/12/06 31/12/05 Var % Ventes de marchandises           Produits vendue services     34 948 420 29 425 157   Chiffres d’affaires nets     34 948 420 29 425 157 18,77 % Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges     593 552 624 559   Autres produits     18 884 1 299       Total des produits d’exploitation     35 560 856 30 051 015   Autres achats et charges externes     15 421 254 12 628 812   Impôts, taxes et versements assimilés     801 046 637 846   Salaires et traitements     12 520 035 11 023 474   Charges sociales     5 760 110 4 959 734   Dotations aux amortissements sur immobilisations     242 705 185 113   Dotations aux dépréciations des immobilisations     2 902 871     Dotations aux provisions sur actif circulant       83 099   Dotations aux provisions pour risques     426 717 407 903   Autres charges     194 122 159 780       Total des charges d’exploitation     38 268 860 30 085 761   Résultat d’exploitation     – 2 708 004 – 34 746   Reprises financières aux amortissements et provisions     155 405 151 251   Produits financiers de participations     155 993 309 755   Autres intérêts et produits assimilés           Différences positives de change     42 429 189 952       Total des produits financiers     353 827 650 958   Dotations financières aux amortissements et provisions     1 840 962 1 703 293   Intérêts et charges assimilées     271 430 148 611   Différences négatives de change     17 980 92 352   Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement               Total des charges financières     2 130 372 1 944 256   Résultat financier     – 1 776 545 – 1 293 298 37,37 % Résultat courant avant impôts     – 4 484 549 – 1 328 044 237,68 % Produits exceptionnels sur opérations de gestion     0 679   Produits exceptionnels sur opérations en capital     50 2 376   Reprises sur provisions et transferts de charges     219 169 114 304       Total des produits exceptionnels     219 219 117 359   Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     271 401 151 756   Charges exceptionnelles sur opérations en capital     35 4 138   Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     14 374 164 302       Total des charges exceptionnelles     285 810 320 196   Résultat exceptionnel     – 66 591 – 202 837 – 67,17 % Impôt sur les bénéfices     18 750 0   Bénéfice ou perte (produits-charges)     – 4 569 890 – 1 530 881 198,51 %         III. — Projet d’affectation du résultat.  (En euros.)     (En euros)   Origine :       Résultat net de l’exercice     – 4 569 890 Affectation :       Report à nouveau     – 4 569 890         IV. — Annexe.       1. – Règles et méthodes comptables.       Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d’évaluation applicables en France. La présentation a été réalisée en privilégiant, comme les années précédentes, la mise en évidence des informations importantes. Les montants dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire.     Les principes comptables utilisés sont les suivants :       1.1. Les immobilisations corporelles et incorporelles. — Les immobilisations corporelles et incorporelles figurent au bilan à leur valeur d’apport ou à leur coût d’acquisition initial. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte l’amortissement économique des immobilisations.     En cas de différence jugée durable entre la valeur d’utilité des immobilisations incorporelles, et leur valeur comptable, il est constitué une provision pour dépréciation du montant de cette différence.     VALTECH S.A. procède à la revue annuelle de la valorisation de ses fonds de commerce à la clôture de l’exercice et peut déprécier les valeurs comptabilisées au bilan afin d’ajuster leur valeur nette à due concurrence.       1.2. Les immobilisations financières. — Les titres de participation et les créances rattachées à ces participations sont valorisés à leur coût d’acquisition et sont dépréciés, le cas échéant par référence à leur valeur d’usage qui tient compte de critères tels que la situation nette, les perspectives de rentabilité et d’évolution de ces sociétés.     En cas de différence jugée durable entre la valeur d’utilité pour le groupe d’une de ces participations, et leur valeur comptable, il est constitué une provision pour dépréciation du montant de cette différence.       1.3. Les actions autodétenues. — Les actions autodétenues sont comptabilisées à leur prix d’acquisition. Figurent à l’actif du bilan les actions autodétenues dans le cadre de plans d’options d’achat dans le poste « valeurs mobilières de placement ».       1.4. Litiges. — Dans le cours normal de ses activités, la société VALTECH S.A. est impliquée dans un certain nombre de litiges soit en règlement amiable soit en procédure judiciaire. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant retenu des provisions est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et ne dépend pas du niveau d’avancement des procédures.     L’estimation du risque peut être révisée en cours de procédure selon tous faits de nature à modifier le niveau de risque.       1.5. Les créances et dettes. — Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des pertes potentielles liées aux difficultés rencontrées dans leur recouvrement.       1.6. Les opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date d’opération. Les dettes, créances, disponibilités en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la valorisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises et des engagements hors bilan qui leur sont associés est enregistrée en résultat. Les pertes latentes de change qui ne sont pas compensées font l’objet d’une provision pour risques, sauf lorsque les instruments financiers en cause, entrant dans le cadre d’une stratégie identifiée de couverture, sont tels qu’aucune perte significative ne pourra être globalement constatée lors de leurs échéances.       1.7. Passifs. — Conformément au règlement du CNC n° 00-06 du 20 avril 2000 sur les passifs, un passif est comptabilisé lorsque VALTECH a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci. Cette obligation doit exister à la date de clôture de l’exercice pour pouvoir être comptabilisée.       1.8. Les impôts. — VALTECH forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223-A du Code général des impôts. Chaque société calcule sa provision pour impôts sur la base de ses résultats fiscaux propres et VALTECH en tant que tête du Groupe tient compte de ses résultats propres et de l’incidence des retraitements liés à l’intégration fiscale dans le cadre de la détermination du résultat fiscal de l’intégration.     La charge ou le produit d’impôt comptabilisé en résultat par VALTECH est composé des éléments suivants :     — impôts versés à VALTECH par les filiales bénéficiaires intégrées fiscalement (produit) ;     — impôts dus au Trésor public au titre du résultat fiscal du Groupe d’intégration fiscale ;     — évolution du compte d’attente représentatif de l’utilisation de déficits fiscaux des filiales intégrées dans la détermination de l’impôt dû par le Groupe et susceptibles de leur être rétrocédés quand elles redeviendront bénéficiaires ;     — régularisations éventuelles sur la charge d’impôt d’exercices antérieurs ;     — évolution des provisions pour risques fiscaux.     Le compte d’attente est analysé à chaque clôture afin de s’assurer de la probabilité de restitution aux filiales des économies d’impôt que le Groupe a réalisées grâce aux déficits et moins-values passés de ces dernières. Il n’est procédé à aucune restitution dans le cas où une filiale sort du groupe d’intégration fiscale. Les principes appliqués par VALTECH sont conformes à l’avis 2005-G du comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité.       1.9. Le mode de reconnaissance du chiffre d’affaires. — VALTECH S.A. réalise principalement des missions de conseil sur l’utilisation de nouvelles technologies.     Les missions ainsi réalisées sont, pour l’essentiel, vendues selon une formule dite de « régie », le chiffre d’affaires est alors comptabilisé en fonction du temps passé chez nos clients. Certaines missions, le plus souvent à la demande de certains clients, sont vendues forfaitairement. Le chiffre d’affaires est alors reconnu à mesure de l’avancement des travaux, qui est estimé de manière prudente par la direction.       1.10. Droit Individuel à la formation (DIF). — Conformément à l’Avis n° 2004-F du 13 octobre 2004 du comité d’urgence du CNC relatif à la « comptabilisation du droit individuel à la formation - DIF », les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement mais mention est faite dans l’annexe du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demandes des salariés.     Dans quelques cas limités (demande de Congés Individuels de Formation (« CIF ») ou en cas de licenciement ou démission) où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l’engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l’exercice, dès que l’obligation à l’égard du salarié devient probable ou certaine.       1.11. Résultat exceptionnel. — Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des activités extraordinaires.     Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence soit parce qu’ils surviennent rarement.     2. – Evènements particuliers de l’exercice.       2.1. Dépréciation du fonds de commerce Axelboss. — Dans le cadre de la réalisation de test de dépréciation sur ses actifs incorporels, la société a constaté une dépréciation de 2,9 millions sur le fonds de commerce AXELBOSS dont la valeur brute à l’actif était de 7 millions d’euros. Cette dotation aux provisions pour dépréciation vient diminuer le résultat d’exploitation de l’exercice et ramène la valeur nette comptable du fonds de commerce correspondant à 4,2 millions d’euros.       2.2. Paiement du solde de la dette sur l’acquisition de la société MAJORIS (Inde). — Dans le cadre du développement de l’activité du Groupe en Inde, VALTECH a acquis en 2004 la société de droit indien MAJORIS. Le solde de la dette sur acquisition, d’un montant de 1 million de dollars au 31 décembre 2005 (soit 0,85 millions d’euros) a été réglée sur l’exercice 2006.     3. – Actif immobilisé.       3.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont constituées par des fonds commerciaux et des logiciels.   Poste d’immobilisations Valeur brute Mode d’amortissement Durée d’amortissement Logiciels     427 Linéaire 2 à 5 ans Fonds commercial     16 132 NA             Les immobilisations incorporelles se présentent de la manière suivante :   (En milliers d’euros) Pays 31/12/05 Acquisition Cession 31/12/06 Logiciels       353 74   427 Fonds Axelboss     France 7 091     7 091 Fonds Alternance     France 6 116     6 116 Fonds Objectspace     Etats-Unis 2 925     2 925 Valeur brute       16 485 74   16 559 Amortissement des logiciels       306 44   350 Provision pour dépréciation       6 116 2 903   9 019 Valeur nette       10 063 – 2 873   7 190           La société réalise régulièrement des tests de valeur de ses fonds de commerce. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur prix de vente net et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.     Le fonds commercial ALTERNANCE est ainsi déprécié pour la totalité de sa valeur soit un montant de 6 116 milliers d’euros.     Le fonds commercial AXELBOSS est ainsi déprécié pour une valeur de 2 903 milliers d’euros ramenant la valeur nette comptable correspondante à 4 189 milliers d’euros.       3.2. Immobilisations corporelles. — Les dépréciations des immobilisations corporelles ont été constatées sous forme d’amortissement calculé selon les modes et durées suivants :   Poste d’immobilisations Mode d’amortissement Durée d’amortissement Matériel & outillages     Linéaire 3 à 5 ans Agencements     Linéaire 5 à 10 ans Matériel de bureau & mobilier     Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique     Linéaire 3 à 5 ans           Les mouvements des immobilisations corporelles et des amortissements au cours de l’exercice sont fournis par le tableau suivant :   Libellé 31/12/05 Acquisitions Sorties 31/12/06 Installations générales     289 531   820 Matériel informatique     1 139 248 110 1 277 Mobilier     403     403 Immobilisations corporelles     1 831 779 110 2 500 Installations générales     116 54   170 Matériel informatique     956 143 110 989 Mobilier     399 1   400 Amortissements des immobilisations corporelles     1 471 198 110 1 559 Valeur nette comptable     360     941           3.3. Immobilisations financières. — Au 31 décembre 2006, les immobilisations financières se présentent de la manière suivante :   Poste d’immobilisations     Valeur brute   Dépréciation   Valeur nette   Valeur nette 2005     2006  Titres de participations     105 535 62 091 43 444 44 762 Créances rattachées aux participations     2 511   2 511 4 053 Titres immobilisés     4 383 4 087 296 296 Prêts     94   94 112 Dépôts et cautionnements versés     192 8 184 105     Total immobilisations financières     112 715 66 186 46 529 50 617           3.3.1. Les titres de participation : Au cours de l’exercice 2006, le Groupe a participé à deux opérations de recapitalisation au sein de la société JV VALTECH KOREA en accord avec son co-actionnaire la société de droit coréen SK Namsan Bldg. A l’issue de cette opération, VALTECH S.A. détient aujourd’hui 49 % de la société Coréenne contre 48,36 % au 1er janvier 2006.     Au cours de l’exercice, notre société a procédé à la revue de la valeur d’utilité de ses participations. Les valeurs comptabilisées au bilan (provenant pour l’essentiel de valeurs d’apports) ont été dépréciées pour ramener leur valeur nette figurant dans les comptes sociaux à hauteur de la valeur d’utilité pour le groupe. Le montant des dépréciations est évalué à 62 millions d’euros au 31 décembre 2006.       3.3.2. Les titres immobilisés :     Les titres immobilisés se décomposent de la manière suivante :   (En milliers d’euros) 31/12/05   Augmentation   Diminution  31/12/06  Titres MEDHOST     4 383     4 383 Valeur brute     4 383     4 383 Provision pour dépréciation     – 4 087     – 4 087 Valeur nette     296     296           VALTECH S.A. détient 16,05 % des droits de vote de la société de droit américain MEDHOST sur laquelle la provision pour dépréciation a été portée à 4,1 millions d’euros au cours de l’exercice précédent.       3.3.3. Les mouvements nets des provisions et amortissements financiers : A l’issue des tests de dépréciation réalisés sur ses participations, VALTECH S.A. a enregistré une dépréciation complémentaire des titres de participation pour un montant de 1,7 millions d’euro au titre de l’exercice 2006.       Les variations de provisions peuvent se présenter de la manière suivante :   (En milliers d’euros) Provision 2005  Dotation  Reprise  Provision 2006  Provision pour dépréciation des titres de participations     60 403 1 688   62 091 Provision pour risque sur SN négative       107   107 Provision pour dépréciation des créances rattachées aux participations     94   – 94   Provision pour dépréciation des titres immobilisés     4 087     4 087 Provision pour dépréciation des dépôts et cautionnements     8     8     Total provision pour dépréciation des actifs immobilisés     64 592 1 795 – 94 66 293 Provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement                 Total provision pour dépréciation des actifs circulants             Provision pour perte de change     61 45 – 61 45     Total provision pour risques et charges     61 45 – 61 45     Total dotations et reprises       1 840 – 155         4. – Actif circulant et dettes.       4.1. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des pertes potentielles liées aux difficultés rencontrées dans leur recouvrement.     Le groupe a recours à des cessions de créances clients auprès d’une société de factoring. L’encours non échu de ces créances TTC au 31 décembre 2006 s’élève à un montant de 3 577 milliers d’euros (contre 3 305 milliers d’euros en 2005) pour un montant réellement perçu en trésorerie de 2 775 milliers d’euros (contre 2 441 milliers d’euros en 2005), la différence constituant la réserve de garantie et les créances cédées non encore encaissées auprès de la société de factoring.     Les commissions ainsi que les intérêts liés aux opérations de factoring ont une incidence de 126 milliers d’euros sur le résultat 2006.       Mouvement de l’exercice sur les créances douteuses :     Créances douteuses Provision pour dépréciation Créances nettes Au 31 décembre 2005     289 – 270 19 Augmentation     61 – 50 11 Diminution     – 289 271 – 18 Au 31 décembre 2006     61 – 49 12           Etat des échéances des créances et des dettes : La ventilation des créances et dettes à court et long terme, est fournie par le tableau suivant :   Etat des créances   Montant brut   A – 1 an   Entre 1 an et 5 ans   A + 5 ans   Créances rattachées aux participations     2 511   2 511   Autres immobilisations financières     286   286   Créances clients     14 181 14 120 61   Fournisseurs avoirs à recevoir             Personnel et rattachés     11 11     Etat, IS     165 165     Etat, TVA     460 460     Débiteurs divers     1 118 1 118     Charges constatées d’avance     514 514         Total     19 246 16 388 2 858 0           La société possède un report en arrière des déficits d’un montant de 139 milliers d’euros restituable en 2007.     Etat des dettes       Montant brut     A – 1 an  Entre 1 an et 5 ans  A + 5 ans  Emprunts / Dettes – 2 ans à l’origine     699 699     Emprunts / Dettes + 2 ans à l’origine     2 191 1 841 350   Dettes C/C Groupe     1 657   1 657   Fournisseurs et rattachés     5 219 5 219     Personnel et rattachés     1 349 1 349     Organismes sociaux     2 077 2 077     Etat     2 233 2 233     Dettes sur immobilisations     300 300     Autres dettes     3 679 3 679     Produits constatés d’avance     65 65         Total     19 469 17 462 2 007             Les variations dans le poste emprunts peuvent être présentées de la manière suivante :     Etat des dettes       Découverts     Billet à ordre  Emprunt  Total  Au 1er janvier 2005     650 600 1 684 2 934 Nouveaux emprunts       500   500 Remboursement d’emprunt         – 592 – 592 Variation des découverts     49     49 Au 31 décembre 2005     699 1 100 1 092 2 891       5. – Disponibilités.       Les disponibilités comprennent les comptes bancaires et les titres de placement dont l’échéance ne dépasse pas trois mois.   (En milliers d’euros) 31/12/06   31/12/05   Valeurs mobilières de placement     243 243 Comptes bancaires en notre faveur     1 687 1 935 Découverts bancaires     – 1 799 – 1 250 Trésorerie court terme     131 928 Provisions pour dépréciation des VMP         Trésorerie nette     131 928           Les valeurs mobilières, d’un montant de 243 milliers d’euros, peuvent être détaillées selon la répartition suivante :   (En milliers d’euros) 31/12/06   31/12/05   OPCVM     175 175 Actions propres réservées aux plans d’options d’achats d’actions     68 68     Total     243 243       6. – Actions propres.       Le portefeuille d’actions propres détenues par notre société au 31 décembre 2006 se répartit de la manière suivante :   Objectif   Affectation comptable   Valeur brute 31/12/06 (en milliers d’euros)   Valeur brute 31/12/05 (en milliers d’euros)   Actions propres réservées aux plans d’options d’achats d’actions     Valeurs mobilières de placements 68 68 Portefeuille d’actions propres       68 68           La société détient au 31 décembre 2006 un portefeuille total de 214 900 actions propres, ce qui représente moins de 0,01 % de son capital.     Les actions restant dans le portefeuille au 31 décembre 2006 sont destinées à être cédées au personnel de VALTECH ou à celui des sociétés qui lui sont liées, soit dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions approuvé par l’assemblée générale du 5 novembre 1999, soit dans le cadre de plans futurs.     Ce portefeuille se décompose en 214 900 actions achetées en 1998 pour un montant de 68 milliers d’euros.     7. – Comptes de régularisation actif et passif.       7.1. Charges constatées d’avance. — Les charges constatées d’avance correspondent à des charges d’exploitation payées ou comptabilisées dans l’exercice et imputables à l’exercice suivant pour un total de 514 milliers d’euros.       7.2. Produits constatés d’avance. — Les produits constatées d’avance, exclusivement composés de produits d’exploitation, sont liés à des prestations de services facturées dans l’exercice et imputables à l’exercice suivant pour un total de 65 milliers d’euros.       7.3. Ecart des conversions. — Ces écarts ont été portés en augmentation des avances consenties par VALTECH S.A. à ses filiales étrangères en devises. Il s’agit essentiellement d’écarts de conversion liés aux créances en won coréens.     Valeur Ecarts de conversion actif     45 Ecarts de conversion passif     70       L’écart de conversion actif est couvert par une provision pour perte de change.     8. – Produits à recevoir et charges à payer.       Les produits à recevoir à la date de clôture sont répartis de la manière suivante :     Valeur   Clients factures à établir     1 652 Fournisseurs avoirs à recevoir     Néant Intérêts courus à recevoir     Néant   1 652           La composition des charges à payer est la suivante :     Valeur   Intérêts courus non échus     Néant Fournisseurs factures non parvenues     320 Dettes sociales (personnel) à payer     1 290 Dettes sociales (organismes sociaux) à payer     598 Dettes fiscales à payer     343   2 551       9. – Capitaux propres.       9.1. Historique du capital :   Date - Nature de l’opération Nombre d’actions Capital Prime d’émission (Hors BSA) 31/12/01     67 102 089 1 022 865 128 990 296     Rémunération des apports de titres Digital ESP, Inc.     2 014 146 30 695 3 469 305     Exercice stock options dans le cadre des plans consentis les 03/10/97 et 16/02/99     273 400 4 167 20 166     Imputation des frais sur la prime         – 735 046 31/12/02     69 389 635 1 057 727 131 744 720     Exercice stock options dans le cadre des plans consentis le 16/02/97, 16/02/99 et 25/10/02     1 041 374 15 870 380 053     Exercice bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans le cadre des plans consentis le 25/10/02     1 229 875 18 744 460 907     Exercice bons de souscription en actions dans le cadre des plan consentis le 22/07/03     5 876 580 89 559 5 110 910     Exercice bons de souscription gratuits dans le cadre des plans consentis le 09/07/03     11 248 171 16 700     Imputation des frais sur la prime         – 579 012 31/12/03     77 548 712 1 182 071 137 134 278 Imputation des pertes lors de l’A.G. du 6 avril 2004         – 79 951 336     Exercice bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans le cadre des plans consentis le 25/10/02     688 071 10 486 257 861     Exercice stock options dans le cadre des plans consentis le 16/02/97, 16/02/99 et 25/10/02     1 598 886 24 367 411 209     Exercice bons de souscription en actions dans le cadre des plans consentis le 22/07/03     3 486 600 53 137 2 939 204     BSA gratuits     1 933 29       Imputation des frais sur la prime         – 179 022 31/12/04     83 324 202 1 270 090 60 612 194     Exercice BSPCE consentis par le CA du 25/10/02     186 775 2 846 69 996     Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le 16/02/99     38 910 593       Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le 25/10/02     195 614 2 981 73 308     Exercice BSPCE consentis par le CA du 25/10/02     329 820 5 026 123 603     Exercice BSA gratuits consentis par le conseil du 09/07/03 et la décision du président du 22/07/03     86 147 1 313 127 908 31/12/05     84 161 468 1 282 850 61 007 009     Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le 16/02/99 A     257 295 3 921 6 995     Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le 16/02/99 A     253 570 3 864       Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le 16/02/99 B     241 753 3 684 143 662     Exercice stock options dans le cadre des plans consentis le 25/10/02     428 174 6 525 160 462     Exercice BSPCE consentis par le CA du 25/10/02     15 850 242 5 940 31/12/06     85 358 110 1 301 087 61 324 068           9.2. Variation des capitaux propres :   (En milliers d’euros) Exercice 2006 Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent     58 410 Affectation du résultat     – 1 530 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice     56 880 Variation du capital     20 Variation des primes, réserves, report à nouveau     319 Variation des provisions relevant des capitaux propres       Contreparties des réévaluations       Variation des provisions réglementées et subventions d’équipement       Résultat de l’exercice     – 4 569 Autres variations       Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice 2006 avant AGO     52 650 Variation des capitaux propres au cours de l’exercice     – 4 230       10. – Provisions pour risques.       Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour VALTECH S.A. Elles comprennent notamment les provisions suivantes :   Nature de la provision   31/12/05   Dotation   Reprise (provision utilisée)   Reprise (provision non utilisée)   31/12/06   Litiges     297 43 – 284 – 2 54 Situation nette négative Offshore       107     107 Perte sur projet     131 307 – 131   307 Contrôle Urssaf     112   – 112     Contrôle fiscal     283       283 Impôt forfaitaire     20   – 12   8 Licenciement       38     38 Ecart de change     60 45 – 60   45 Provisions pour risques et charges     903 540 – 599 – 2 842 Résultat d’exploitation       374 – 322     Résultat financier       152 – 60     Résultat exceptionnel       14 – 219         Total       540 – 601               Dans le cours normal de son activité, VALTECH S.A. peut être impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable.     Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d’avancement des procédures, étant précisé que la survenance d’évènements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque.     Des passifs éventuels existent à la clôture de l’exercice au titre d’une procédure de redressement fiscal en cours pour lequel la société a pris en compte une provision pour risque de 283 milliers d’euros au 31 décembre 2006.     11. – Rémunération des dirigeants.       Aucune rémunération n’est allouée aux membres du Conseil d’Administration.     Les rémunérations aux organes de direction, sous forme de salaires ou d’honoraires comptabilisées en charges par VALTECH S.A au cours de l’exercice 2006 se présentent de la manière suivante :   (En milliers d’euros) 31/12/06   31/12/05   Rémunérations des dirigeants     78   Jetons de présence     89   Honoraires     924 699     Total     1 091 699           VALTECH a versé des jetons de présence au cours de l’exercice 2006 pour un montant de 89 220 euros.     12. – Personnel.       12.1. Effectif. — La société compte un effectif moyen de 226 personnes au titre de l’exercice 2006 contre 234 sur l’exercice précédent suivant la répartition suivante :     31/12/06 31/12/05 Cadres     215 222 Non cadres     11 12     Total     226 234           12.2. Droits individuels à la formation. — Au titre du droit individuel à la formation, pour les personnes en contrats à durée indéterminée au sein de VALTECH, le volume d’heures de la part ouverte mais non consommée des droits est de 4 202 heures au 31 décembre 2006.     13. – Renseignements concernant les entreprises liées.       Les soldes du bilan concernant les entreprises liées sont les suivants :   (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 Titres de participation     105 535 105 164 Créances rattachées aux participations     2 511 3 797 Créances clients     2 503 1 404 Dettes financières diverses     – 1 657   Dettes fournisseurs     – 3 905 – 1 311           Les soldes du compte de résultat concernant les entreprises liées sont les suivants (hors éléments du résultat d’exploitation) :   (En milliers d’euros) 31/12/06   31/12/05   Autres produits financiers     152 209 Intérêts engagement de caution       81       14. – Répartition du chiffre d’affaires par secteurs d’activités.       La répartition du chiffre d’affaires 2006 par secteurs d’activité peut être présentée comme suit :     31/12/06   31/12/05   31/12/04   Chiffre d’affaires conseil     32 332 26 692 23 927 Prestations auprès des autres sociétés du groupe     2 616 2 733 1 781 Chiffre d’affaires total     34 948 29 425 25 708       15. – Produits et charges financiers.       Le résultat financier déficitaire de 1 776 milliers d’euros s’analyse de la manière suivante :   (En milliers d’euros) 31/12/06   31/12/05   Reprise financières des provisions pour dépréciation     155 151 Intérêts sur créances groupe     156 309 Autres (dont différence de change)     42 189 Produits financiers     353 649 Dotations aux provisions     – 1 840 – 1 703 Intérêts des sources de financement (emprunts & découverts)     – 271 – 148 Autres (dont différence négative de change)     – 18 – 91 Charges financières     – 2 129 – 1 942 Résultat financier     – 1 776 – 1 293           La société a recours à des cessions de créances clients auprès d’une société de factoring. Les commissions ainsi que les intérêts liés aux opérations de factoring ont une incidence de 126 milliers d’euros sur le résultat de la société dont 70 milliers d’euros sur le résultat financier.     Une dépréciation complémentaire sur les titres de participation a été prise en compte sur l’exercice pour un montant de 1,84 million d’euros. Cette dotation vient porter la dépréciation totale à 62 millions d’euros.     16. – Produits et charges exceptionnels.       Le résultat exceptionnel déficitaire de 66 milliers d’euros s’analyse comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/06   31/12/05   Produits exceptionnels sur opération de gestion :         Régularisations diverses         Produits exceptionnels sur opération en capital :   3     Produits de cession       3 Reprise de provisions exceptionnelles : 219 114     Reprise sur provision pour risques     219       Reprise sur provision pour dépréciation des créances       114 Produits exceptionnels     219 117 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     – 270 – 152     Charges de restructuration             Charges sur litiges     – 217       Charges exceptionnelles diverses     – 53 – 152 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     – 1 – 4     Valeur nette comptable des immobilisations cédées     – 1 – 4 Dotations aux provisions exceptionnelles     – 14 – 164     Dotation aux amortissements             Dotations provisions pour risques     – 14 – 164 Charges exceptionnelles     – 285 – 320 Résultat exceptionnel     – 66 – 203       17. – Impôts sur les bénéfices.       17.1. Intégration fiscale française. — Le nombre de sociétés intégrées fiscalement est au nombre de 2 en 2006. La liste des sociétés intégrées fiscalement au 31 décembre 2006 est la suivante :     — Valtech S.A. (société tête de Groupe) ;     — Valtech training.     Le périmètre d’intégration n’a pas généré sur l’exercice d’économie d’impôt.       17.2. Accroissements et Allégements non comptabilisés de la dette future d’impôts. — Les accroissements et les allégements non comptabilisés de la dette future d’impôt sont présentés en base :   (En milliers d’euros) 31/12/06   31/12/05   Charges à déduire lors d’exercices futurs :         Organic     30 26     Effort construction     25 25     Provision pour risques non déductible (contrôle fiscal)     282 302 Produits imposables et non encore comptabilisés :         Ecart de conversion passif     70 181 Reports déficitaires     78 101 97 329     Moins values à long terme     57 677 63 309     Déficits ordinaires     20 424 34 020 Economie future d’IS (en base)     78 368 97 501           La société VALTECH a subi une procédure de contrôle fiscal au terme de laquelle la notification fait état d’un redressement de 282 milliers d’euros. Ce redressement, contesté par la Société, a fait l’objet d’une provision pour risque pour la totalité du risque encouru (Cf. Note 10. – Provision pour risques).     18. – Engagements divers.       Les engagements hors bilan de la société peuvent être synthétisés de la manière suivante :   (En milliers de devises locales) 31/12/06   31/12/05   Créances cédées non échues     3 577 3 305 Avals cautions et garanties données     15 373 16 263 Complément de prix sur acquisition     948 1 881 Engagement de retraites     207 198 Engagements donnés (détail en 18.1)     20 105 21 647 Avals cautions et garanties reçues     103 103 Engagements reçus (détail en 18.2)                   18.1. Engagements donnés :       — Créances cédées non échues : La société VALTECH a cédé des créances dont le terme n’est pas échu au 31 décembre 2006 pour un montant de 3 577 milliers d’euros.       — Garanties données : La société VALTECH s’est engagée à garantir toutes sommes qui pourraient être dues au titre des contrats de location de ses bureaux, selon le détail suivant :   (En milliers d’euros) 31/12/06   31/12/05   Bail de location bureau Londres     12 323 12 108 Bail de location bureau Dallas     1 516 1 695 Bail de location bureau Denver     379 424 Bail de location bureau Denver     280 314 Garantie bancaire Majoris     875 875 Titres Medhost donnés en garantie       296 Avals et cautions donnés     15 373 15 712           Le montant résiduel des cautions accordées aux filiales trouve son origine dans les accords suivants :       Concernant la société VALTECH Technologies Inc (Etats Unis) :         – Garantie à première demande pour une durée de cinq ans d’un montant maximal de 2 000 000 $ pour la prise à bail de bureaux sis à DALLAS (TEXAS),         – Garantie à première demande pour une durée de cinq ans d’un montant maximal de 500 000 $ pour la prise à bail de bureaux sis à DENVER (COLORADO),         – Garantie à première demande pour une durée de cinq ans d’un montant maximal de 370 000 $ pour la prise à bail de locaux à DENVER (COLORADO).       Concernant la société VALTECH Ltd (Grande Bretagne) :         – Garantie à première demande pour une durée de quinze ans d’un montant maximal de 8 297 399 £ pour la prise à bail de locaux sis à LONDRES. Le montant de la garantie est égal à la somme des loyers sur la durée totale du bail.       Concernant la société MAJORIS (Inde) : Une garantie bancaire a été consentie à première demande en faveur de la banque « UTI BANK Ltd. » en garantie de différents crédits qui ont été ou seront consentis à Majoris (Inde) dans la limite d’un montant global de 875 000 euros.       — Autres engagements donnés : La société VALTECH s’est engagée à payer un complément de prix lors de ses prises de participations en fonction d’éléments variables. La Direction de VALTECH estime ne pas posséder suffisamment d’éléments sur la probabilité de déclenchement de ces compléments de prix pour les prendre en compte dans ses états financiers :   (En milliers d’euros) 31/12/06   31/12/05   Complément de prix sur acquisition Majoris       844 Complément de prix sur acquisition ACDSI     948 1 037 Avals et cautions donnés     948 1 881           — Engagements de retraite : La valorisation des engagements est effectuée à la fin de chaque période d’arrêté et tient compte, notamment de l’ancienneté et de la rotation du personnel par catégorie d’âge.       Les engagements de retraite arrêtés au 31 décembre 2006 sont estimés à 207 milliers d’euros suivant les hypothèses suivantes :     31/12/06 31/12/05 Engagement de retraite     207 198 Hypothèses :         Taux de rotation     Par tranche d’age Par tranche d’age     Table de mortalité     Table INSEE F 2000 Table INSEE F 2000     Taux d’actualisation     4 % 4 %     Taux d’augmentation annuelle des salaires     2 % 2 %           — Dettes garanties par des sûretés réelles : Des emprunts - d’un montant d’un million d’euros au 31 décembre 2006 - sont garantis par des cessions de créances professionnelles à hauteur de 120 % des encours.       — Locations et crédit baux :     Les locations simples et les crédits baux peuvent être présentés de la manière suivante :   (En milliers d’euros) 31/12/06 Moins d’un an Entre 1 et 5 ans Au-delà de 5 ans Locations simples (autres)     219 73 146   Crédits baux     118 64 54       Total     337 137 200         18.2. Engagements reçus :       — Cautions bancaires pour la prise à bail des bureaux : Les banques du groupe VALTECH ont consenti une caution pour la prise à bail des bureaux pour un montant total de 104 milliers d’euros.       — Garantie d’actif et de passif concernant la société AXON IT (VALTECH AB) : Cette garantie a été consentie à la société par les apporteurs des titres AXON IT en juin 1999 dans la limite d’un montant maximal correspondant à la valeur, au jour du paiement par les garants des sommes dues au titre de la garantie, de 50 % des titres reçus en rémunération de l’apport, soit 321 779 actions VALTECH.     Franchise : 150 000 SEK et exclusion des litiges inférieurs à 100 000 SEK.       — Garantie d’actif et de passif concernant les sociétés SYNARIS, OOTEC et sa filiale : Les actionnaires apporteurs ont consenti en mars 2000 une garantie d’actif et de passif d’une durée égale à la période de prescription pour tout problème d’origine fiscale et de 10 ans sur des faits d’environnement. Cet engagement prévoit une franchise de 30 000 euros et une mise en responsabilité d’un montant maximal de 9 millions d’euros au 31 mars 2001, réduite à 4,5 millions d’euros au 31 mars 2002.     19. – Informations sur les plans d’option de souscription ou d’achat d’actions Valtech.       Ces tableaux tiennent compte des levées d’options ou de bon intervenues entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2006.       19.1. Plans d’option de souscription d’actions :       Autorisation de l’assemblée     09/02/99 09/02/99 05/11/99     Date du conseil     16/02/99 16/02/99 19/04/01     Options attribuées     985 410 459 660 2 440 169     Actions de capital potentiel (1)     53 490 173 092 0     Prix de souscription     0,01524 € 0,60949 € 5,5 €     Date d’expiration     16/02/09 16/02/09 19/04/06     Options annulées     247 490 0 2 317 045     Options exercées au 31/12/06     684 430 286 568 0           Autorisation de l’assemblée     05/11/99 04/04/02 04/04/02     Date du conseil     03/10/01 25/10/02 24/09/03     Options attribuées     3 680 379 4 766 784 468 131     Actions de capital potentiel (1)     0 911 221 157 645     Prix de souscription     1,43 € 0,39 € 1,03 €     Date d’expiration     03/10/06 25/10/07 23/09/08     Options annulées     3 414 478 1 068 516 310 486     Options exercées au 31/12/06     24 500 2 787 047 0           Autorisation de l’assemblée     04/04/02 04/04/02 04/04/02     Date du conseil     31/12/03 26/01/04 09/04/04     Options attribuées     1 102 500 317 600 757 071     Actions de capital potentiel (1)     565 000 207 000 501 071     Prix de souscription     0,90 € 0,90 € 0,98 €     Date d’expiration     30/12/08 25/01/09 08/04/09     Options annulées     537 500 110 600 256 000     Options exercées au 31/12/06     0 0 0           Autorisation de l’assemblée     04/04/02 04/04/02 04/04/02     Date du conseil     29/06/04 07/09/04 13/12/04     Options attribuées     36 000 175 000 18 500     Actions de capital potentiel (1)     0 118 000 4 000     Prix de souscription     0,89 € 0,68 € 0,96 €     Date d’expiration     28/06/09 06/09/09 12/12/09     Options annulées     0 57 000 14 500     Options exercées au 31/12/06     0 0 0        Autorisation de l’assemblée  04/04/02  Date du conseil  30/05/05  Options attribuées  2 128 500  Actions de capital potentiel (1)  1 620 000  Prix de souscription  0,87 €  Date d’expiration  29/05/10  Options annulées  508 500  Options exercées au 31/12/06  0  (1) Déduction faite des options allouées à des salariés ayant quitté le groupe et dont les options sont ainsi devenues caduques.                19.2. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise :       Autorisation de l’assemblée     04/04/02 27/06/03 27/06/03     Date du conseil     25/10/02 26/01/04 09/04/04     Bons attribués     5 844 675 162 000 1 311 426     Actions de capital potentiel (1)     2 632 655 47 000 1 183 926     Prix de souscription     0,39 € 0,97 € 0,98 €     Date d’expiration     25/10/07 25/01/09 08/04/09     Bons annulés     604 329 115 000 127 500     Bons exercés au 31/12/06     2 607 691 0 0     (1) Déduction faite des options allouées à des salariés ayant quitté le groupe et dont les options sont ainsi devenues caduques.           19.3. Bons de souscription d’actions autonomes (potentiels) :       Date de l’assemblée     27/06/03     Date du conseil ou de la décision du Président     22/07/03     Type de bons     Bons autonomes non cotés     Bons autorisés potentiels     2 607 691 bons potentiels de réservation de droits     Prix de souscription du bon     Gratuit     Bons souscrits     /     Actions de capital potentiel     260 769     Prix d’exercice du bon (10 bons donnant droit de souscrire à une action)     1,50 €     Date d’expiration pour l’exercice du bon     = date d’expiration de validité des premiers titres + 8 jours ou en tout état de cause le 02/11/07       20. – Identité de la société consolidante.       La société VALTECH S.A. dont le siège social est situé Immeuble LAVOISIER 4, place des Vosges, quartier GAMBETTA, La Défense V, 92400 Courbevoie est la société consolidante du Groupe.     21. – Tableau des filiales et participations.     Pays Capital Capitaux propres % de détention Valeur brute des titres Valeur nette des titres Résultat 31/12/06 Chiffre d’affaires 31/12/06 Prêts Garanties données Dividendes reçus Filiales à + 50 % :   213 1 959 100 % 175 175 719 20 356 512 12 323   Valtech Ltd………………………… Grande Bretagne                         Valtech Inc.     Etats-Unis 1 2 283 100 % 13 175 12 175 – 218 18 202   2 175       Valtech AB     Suède 55 731 100 % 17 490 4 739 518 7 442 – 824         Valtech A/S     Danemark 1 023 955 100 % 41 693 9 000 1 171 8 931 302         Synaris AG     Allemagne 1 575 1 603 100 % 20 762 7 373 161 6 812 – 832         Valtech Training     France 1 572 1 480 100 % 1 597 1 597 96 6 278 23         Valtech Offshore     France 250 – 107 95 % 237   – 117   26         Majoris     Inde 1 218 1 864 100 % 7 101 7 101 459 6 638 1 501 758       Valtech India sofware     Inde 9 9 100 % 13 13 – 211 2 707 188         ACDSI     France 37 167 100 % 802 713 376 1 393 2         Valtech Axelboss     France 37 37 100 % 37 37               Valtech Technology     France 37 37 100 % 37 37               Consulting                           Filiales entre 10 % et 50 % :                           Medhost     Etats-Unis 92 – 1 903 16,05 % 4 383 296 294 9 546           JV Chusik Hoesa Valtech     Corée du Sud 4 742 1 115 49 % 2 413 393 239 4 742 147             V. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006.         Extrait du rapport général : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   Paris et Neuilly, le 16 mai 2007. Les commissaires aux comptes :   Fidrex : didier nattaf ; Deloitte & Associés : jean-luc berrebi.         B. — Comptes consolisés au 31 décembre 2006.   Les montants dans le présent document sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire.       I. — Compte de résultat consolidé.       Note 31/12/06 31/12/05 Revenus     Note 13 99 296 85 819 Autres revenus     Note 13 374 196     Total revenus       99 670 86 015 Coût des ventes     Note 15 – 66 952 – 56 318 Marge brute       32 718 29 697 Coûts commerciaux       – 7 339 – 6 769 Coûts administratifs       – 21 842 – 20 866 Marge d’exploitation       3 537 2 062 Coûts de restructuration           Autres produits et charges d’exploitation     Note 15.2. 47 154 Dépréciation des goodwills           Résultat de l’activité opérationnelle       3 584 2 216 Quote-part dans le résultat des sociétés associées         – 92 Coût net de l’endettement     Note 16 – 233 – 64 Autres produits et charges financières       – 70 – 1 878 Résultat net avant impôts des activités poursuivies       3 281 182 Impôts     Note 17 – 973 105 Intérêts minoritaires     Note 9 11 13 Résultat net de la période       2 319 300 Nombre moyen d’actions de base     Note 8.4. 84 675 83 731 Nombre moyen d’actions après dilution       93 387 94 832 Résultat par action de base     Note 8.4. 0,03 0,00 Résultat par action dilué       0,02 0,00         II. — Bilan consolidé.       Note 31/12/06 31/12/05 Goodwill     Note 3 13 956 14 738 Immobilisations incorporelles nettes     Note 4 677 634 Immobilisations corporelles nettes     Note 5 3 433 3 693 Participations dans les entreprises co-associées     Note 6 393 391 Actifs financiers non courants, nets       296 296 Autres actifs non courants, nets       2 931 2 874 Impôts différés actifs     Note 17 1 804 3 377 Actifs non courants       23 490 26 003 Créances clients et comptes rattachés     Note 7.1. 29 842 23 209 Impôts courant - court terme           Impôts différés actifs     Note 17 954   Autres actifs courants     Note 7.2. 3 320 3 308 Trésorerie et équivalents de trésorerie       4 164 4 744 Actifs courants       38 280 31 261     Total actif       61 770 57 264 Capital     Note 8.1. 1 301 1 283 Primes d’émission     Note 8.3 61 324 61 001 Autres réserves     Note 8.3. – 36 915 – 36 931 Actions d’autocontrôle     Note 8.2. – 68 – 67 Résultat net - part du Groupe     Note 8.3. 2 319 300 Différence de conversion     Note 8.3. 265 1 207 Capitaux propres - part du Groupe       28 226 26 793 Intérêts minoritaires     Note 9 – 21 – 16 Capitaux propres       28 205 26 777 Provisions pour risques et charges - part non courante     Note 10 2 130 3 286 Pensions et indemnités de départ à la retraite     Note 10 208 308 Emprunts auprès des établissements de crédit - part non courante     Note 12.1. 351 132 Autres passifs non courants     Note 11.1. 929 1 819 Impôts différés passif           Passifs non courants       3 618 5 545 Provisions pour risques et charges - part courante     Note 10 1 090 835 Emprunts auprès des établissements de crédit - part courante     Note 12 928 313 Découverts bancaires     Note 12 6 981 3 903 Dettes fournisseurs et comptes rattachés       8 402 8 731 Autres passifs courants     Note 11.2. 12 546 11 160 Impôts courants - court terme           Passifs courants       29 947 24 942     Total passifs       33 565 30 487         Total passif       61 770 57 264         III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé.       Notes 31/12/06 31/12/05 Résultat net - part du Groupe       2 319 300 Intérêts minoritaires           Ajustements permettant de passer à la variation de trésorerie d’exploitation :           Dépréciation et amortissement, net       1 974 1 687     Dotation aux provisions pour engagement de retraite     Note 11.1. – 100 92     Variation des autres provisions       – 898 – 1 056     Moins (Plus) values sur cession d’actifs non courants     Note 16.3. – 47 5     Charges liées aux paiements en actions     Note 19.5. 265 462     Résultat dans les sociétés co-associées       95 115 Coûts financiers     Note 17 364 1 942 Charges d’impôts (Impôts différés inclus)     Note 18.1. 973 – 105 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant intérêts et impôts       4 945 3 442 Impôts payés     Note 18.1. – 486 – 238 Variation nettes des actifs et passifs courants       – 3 529 – 4 841 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation       930 – 1 637 Investissement actif non courant corporel       – 1 766 – 2 167 Investissement actif non courant incorporel       – 1 501 – 4 008 Prix de cessions des actifs non courants cédés       23 6 Augmentation (diminution) des investissements financiers (1)       – 57 – 250 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissements       – 3 301 – 6 419 Intérêts payés       – 364 – 82 Augmentation de capital       130 435 Augmentation (diminution) des dettes financières       – 1 025 1 882 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement       – 1 259 2 235 Incidence des variations des cours des devises       – 28 260 Actions d’autocontrôle (first adoption IAS 32 en 2005)         – 67 Mobilisation de créances (première adoption IAS 39 en 2005) (2)     Note 8.1.   – 1 856 Flux net de la trésorerie et équivalent de trésorerie       – 3 658 – 7 484 Trésorerie et équivalent de trésorerie au début de l’exercice     Note 13 841 8 324 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la fin de l’exercice     Note 13 – 2 817 841         IV. — Variation des capitaux propres consolidés.     (En milliers d’euros) Nombre d’actions Capital Primes d’émission Réserves Résultat net Action d’auto contrôle Différencede conversion   Total part du groupe   Intérêts minori-taires   Total   Au 31 décembre 2004     83 324 202 1 270 60 607 – 35 538 – 1 724   – 156 24 459 – 3 24 456 Correction d’erreurs           45 – 175     – 130   – 130 Situation nette retraitée     83 324 202 1 270 60 607 – 35 493 – 1 899   – 156 24 329 – 3 24 326 Augmentation de capital     837 266 13 394         407   407 Affectation du résultat           – 1 899 1 899           Rémunération payées en actions différés           462       462   462 Variation nette des actions détenues par les sociétés consolidées               – 68   – 68   – 68 Résultat net (perte)             300     300 – 13 287 Autres opérations                         Différences de conversion                 1 363 1 363   1 363 Autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres                 1 363 1 363   1 363 Au 31 décembre 2005     84 161 468 1 283 61 001 – 36 930 300 – 68 1 207 26 793 – 16 26 777 Correction d’erreurs                         Situation nette retraitée     84 161 468 1 283 61 001 – 36 930 300 – 68 1 207 26 793 – 16 26 777 Augmentation de capital     1 196 642 18 323         341   341 Affectation du résultat           300 – 300           Rémunération payées en actions différés           263       263   263 Variation nette des actions détenues par les sociétés consolidées                         Résultat net (perte)             2 319     2 319 – 11 2 308 Autres opérations           – 548       – 548   – 548 Différences de conversion                 – 942 – 942 6 – 936 Autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres           – 548     – 942 – 1 490 6 – 1 484 Au 31 décembre 2006     85 358 110 1 301 61 324 – 36 915 2 319 – 68 265 28 226 – 21 28 205           La ligne « autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres » fait référence à un complément de dépréciation de 406 milliers d’euros sur le goodwill constaté lors de la participation à la Joint Venture JV KOREA - en 2000 - figurant sur la ligne « Participation dans les entreprises co-associées », cette société étant consolidée par la méthode de la mise en équivalence.     Une régularisation sur la juste valeur des actifs financiers a eu pour contrepartie les capitaux propres pour un montant de 119 milliers d’euros.       V. — Annexe.       Note 1. – Règles et méthodes comptables.       Les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 du groupe VALTECH ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2006. Les informations comparatives ont été retraitées en application de ces mêmes principes.       1.1. Périmètre et méthodes de consolidation (IAS 27, 28 et 31). — Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la société VALTECH S.A. et de toutes ses filiales significatives détenues majoritairement ou contrôlées directement ou indirectement et les sociétés sous influence notable.     Le résultat des filiales acquises ou cédées durant l’exercice est intégré dans le résultat consolidé de la date effective de prise de contrôle jusqu’à la date effective de cession.     Les états financiers des filiales peuvent être retraités si nécessaire afin de rendre leurs méthodes comptables compatibles avec celles du Groupe.       1.1.1. Méthodes de consolidation :       — Intégration globale : Toutes les sociétés dans lesquelles VALTECH exerce le contrôle, c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d’obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.     Le contrôle est présumé exister lorsque VALTECH détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d’une entité et qu’aucun autre actionnaire ou groupe d’actionnaires n’exerce un droit significatif lui permettant d’opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le Groupe.     Le contrôle existe également lorsque VALTECH, détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs, du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat, du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, ou du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent.     VALTECH consolide les entités ad hoc qu’il contrôle en substance parce qu’il a le droit d’obtenir la majorité des avantages ou qu’il conserve la majorité des risques résiduels inhérents à l’entité ad hoc ou à ses actifs.       — Intégration proportionnelle : VALTECH consolide par intégration proportionnelle les coentreprises dans lesquelles il partage par contrat le contrôle avec un nombre limité d’autres actionnaires.       — Mise en équivalence : Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence.     L’influence notable est présumée exister lorsque VALTECH détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. L’existence d’une influence notable peut être mise en évidence par d’autres critères tels qu’une représentation au Conseil d’administration ou à l’organe de direction de l’entité détenue, une participation au processus d’élaboration des politiques, l’existence d’opérations significatives avec l’entité détenue ou l’échange de personnels dirigeants.       — Sociétés hors périmètre : Les participations dans lesquelles le groupe n’exerce pas d’influence notable sont comptabilisées à leur juste valeur en « titres disponibles à la vente » et suivent les dispositions des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers.     Une liste des principales filiales consolidées suivant l’intégration globale ou la mise en équivalence au 31 décembre 2006 est présentée en Note 2. – Périmètre de consolidation.       1.1.2. Utilisation d’estimations : Pour établir les comptes du Groupe, la direction de VALTECH doit procéder à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La Direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2006 pourraient être sensiblement modifiées.          Les principales estimations sont explicitées dans les notes suivantes :       Note 3. – Goodwill : Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs recouvrables : modèles, taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini (§ 3.2).     Note 10. – Provisions : Provisions pour indemnités de fin de contrat et restructurations : Taux d’actualisation, taux de succès des plans.     Note 10.2. – Avantages du personnel : Taux d’actualisation, d’inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires.     Note 17. – Impôt sur les sociétés : Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs.     Note 18. – Paiement en actions et assimilées : Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs : cours du sous-jacent en date d’attribution, prix d’exercice, volatilité.       1.1.3. Regroupement d’entreprises : Les écarts d’acquisition représentent l’excédent du coût d’un regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation, généralement concomitante à la date de prise de contrôle.     Si la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est supérieure au coût d’acquisition, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.     A la date d’acquisition, le coût d’un regroupement d’entreprises est affecté en comptabilisant les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l’exception des actifs non courants classés comme détenus en vue de leur vente, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de leur vente.       1.2. Transactions internes. — Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.       1.3. Intérêts minoritaires. — Si les capitaux propres de fin de période d’une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe, sauf si les tiers ont une obligation expresse de combler leur quote-part de pertes.     Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du groupe dans leur résultat est prise en compte par l’actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées antérieurement.       1.4. Actifs non courants destinés à la vente (IFRS 5). — Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent.     Les actifs, ou groupes d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession.     Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du groupe. A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.     Au 31 décembre 2006, aucun actif destiné à être cédé n’a été identifié.       1.5. Les transactions en devises (IAS 21). — Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat sauf si la transaction initiale a été comptabilisée dans les capitaux propres auquel cas les écarts de change le seraient également.       1.6. Conversion des états financiers des filiales étrangères (IAS 21). — Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n’impacte le

Description : 0707309 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   VALTECH Société anonyme au capital de 1 301 086,72104 €. Siège social : Immeuble Lavoisier – 4 place des Vosges - Quartier Gambetta - La Défense V - 92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S Nanterre.    Chiffre d'affaires consolidé comparé (hors taxes). (selon normes IFRS (1) ). (En euros.)       Premier trimestre 2007     27 271 411 2006     25 196 568 (1) International Financial Reporting Standards   0707309

Description : 0707042 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ VALTECH Société anonyme au capital de 1 301 086,72104 €. Siège social : Immeuble Lavoisier - 4 place des Vosges - Quartier Gambetta La Défense V - 92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S Nanterre.     VALTECH AXELBOSS Société par actions simplifiée au capital de 37 000 €. Siège social : 80, avenue Marceau – 75008 Paris. 492 524 574 R.C.S Paris.         Par acte sous seing privé en date à Paris du 3 mai 2007, la société Valtech et la société Valtech Axelboss ont établi un projet de traité d’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions, conformément à l'article L. 236-22 du Code de commerce.       Aux termes de ce projet, la société Valtech ferait apport à la société Valtech Axelboss de sa branche complète d’activité de " conseils en management " dont l’actif est évalué à 10 004 562 euros et le passif à 3 781 562 euros, soit un apport net de 6 223 000 euros.       En rémunération de cet apport, la société Valtech Axelboss augmentera son capital de 6 223 000 euros.       Les apports nets qui précèdent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution à la société Valtech de 622 300 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune, entièrement libérées, à créer par la société Valtech Axelboss à titre d'augmentation de capital de cette société.       Il n’y aura pas lieu à création d’une prime d’apport.       Il a été convenu que le passif pris en charge par la société Valtech Axelboss ne serait pas garanti solidairement par la société Valtech.       L’apport serait réalisé avec effet rétroactif au 1er janvier 2007. Ainsi, toutes les opérations actives et passives de la branche complète d’activité apportée seront prises en charge par la société Valtech Axelboss et réputées faites pour son compte exclusif à compter rétroactivement du 1er janvier 2007.       Ledit projet a été établi sous la condition suspensive de son approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Valtech et par l’associé unique de Valtech Axelboss et de l’augmentation de capital, consécutive à l’apport, de Valtech Axelboss.       Le projet d’apport a été déposé le 10 mai 2007 au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre pour Valtech et de Paris pour Valtech Axelboss.     Pour avis.     0707042

Description : 0706100 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALTECH Société anonyme au capital de 1 301 086,72104 €. Siège social : Immeuble Lavoisier - 4 place des Vosges - Quartier Gambetta - La Défense V - 92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S Nanterre. Avis de réunion.       Mmes et MM. les actionnaires de la société Valtech sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.         A titre ordinaire :       — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, incluant le rapport sur la gestion du groupe ;     — Rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;     — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;     — Rapport portant observation des commissaires aux comptes sur le rapport du président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;     — Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions ;     — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice ;     — Affectation des résultats ;     — Constatation de l’expiration du mandat de trois administrateurs et proposition de renouvellement ;     — Proposition de nomination d’un nouvel administrateur ;     — Fixation des jetons de présence ;     — Autorisation à donner au conseil d’administration d’intervenir sur ses propres actions ;       A titre extraordinaire :       — Lecture des rapports du conseil d’administration, des commissaires aux comptes et du commissaire aux apports relatifs aux points figurant à l’ordre du jour et les rendant nécessaires ;     — Approbation du projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche d'activité "Conseils en management" de la Société à la société Valtech Axelboss, des conditions de cet apport et notamment de sa rémunération ; pouvoirs à conférer ;     — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ;     — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ;     — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 % ;     — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;     — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités fixées par l’assemblée générale, le prix d’émission par appel public à l’épargne, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital ;     — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ;     — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;     — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ;     — Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat d’actions ;     — Autorisation au conseil de l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;     — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ;     — Approbation, sous condition suspensive, du principe du regroupement par 50 des actions composant le capital social de la société, de ses conséquences et de ses modalités de réalisation ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de réaliser l’opération et procéder aux modifications statutaires corrélatives ;     — Proposition de mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004 , la loi du 26 juillet 2005 et le décret du 11 décembre 2006 ; modifications statutaires corrélatives ;     — Pouvoirs.   Projet de résolutions.   Résolutions présentées à titre ordinaire.          Première résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le compte de résultat et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net négatif de 4 569 890 euros. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.       Deuxième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, qui présentent un résultat net part du groupe positif de 2 319 Keuros.       Troisième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat net de l'exercice, soit - 4 569 890 euros, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi porté de – 5 505 910 euros à – 10 075 800 euros.     Conformément à l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du code général des impôts), l'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.       Quatrième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-38 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve la convention conclue en 2006 avec la société Bang telle que mentionnée dans ce rapport.       Cinquième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-38 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve la convention conclue en 2006 avec la société Imran telle que mentionnée dans ce rapport.        Sixième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-38 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve la convention conclue en 2006 avec la société Groupe Ouroumoff telle que mentionnée dans ce rapport.        Septième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite des conventions et opérations antérieurement autorisées qui ont continué d’avoir des effets au cours de l’exercice 2006.        Huitième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat de M. Jean-Yves Hardy à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.        Neuvième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat de M. Olivier Cavrel à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.        Dixième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat de M. Douglas Land à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.        Onzième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, M. Jonathan Poole pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.        Douzième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, fixe à 40 000 euros le montant maximum global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2007.        Treizième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce, par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.     La présente autorisation est destinée à permettre à la société :     — d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;     — de remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;     — de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;     — d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution d’actions gratuites ;     — d’annuler des actions, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;     — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.       Les achats d’actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors du marché, notamment de gré à gré, et à tout moment, notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.     Les actions acquises pourront, le cas échéant, être cédées dans les conditions fixées par l’Autorité des marchés financiers dans les conditions visées par l’article 241-6 de son Règlement général.     La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions en respectant la limite ci-après indiquée :     — prix maximum d’achat : 1,00 € par action,     sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.     Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 6 000 000 €. Le total des actions détenues ne pourra dépasser 7,03 % du capital social, soit 6 000 000 actions, compte non tenu des actions déjà auto-détenues.       En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en déterminer les modalités, et avec faculté de délégation au président directeur général ou, avec son accord, au directeur général délégué, établir le descriptif du programme de rachat d’actions propres dans le respect des conditions ci-dessus décrites, en effectuer la diffusion et effectuer les publicités requises dans les conditions prévues par les article 241-2 et suivants du Règlement de l’Autorité des marchés financiers, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.     Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations de titres ainsi réalisés.     La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.    Résolutions présentées à titre extraordinaire.        Quatorzième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :     — des rapports du conseil d'administration et du commissaire à la scission désigné par ordonnances de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre,     — du projet de traité d’apport partiel d’actif et de ses annexes signés le 3 mai 2007, aux termes desquels la société Valtech ferait apport, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions, à la société Valtech Axelboss, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, ayant son siège social situé 80, avenue Marceau – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 492 524 574, de la toute propriété des biens et droits constituant l’activité de " conseils en management " de Valtech, exploitée exclusivement au sein de l’établissement situé au 80, avenue Marceau – 75008 Paris (2ème étage, 3ème étage et 5ème étage) telle qu’elle existait au 31 décembre 2006 et telle qu'elle se trouvera modifiée, tant activement que passivement, lors de la réalisation définitive de l'apport, à l'exclusion :         – du siège social où est exercée l’activité de holding de Valtech,         – et des établissements sis à Paris (75008) 80 avenue Marceau (1er et 6ème étage) et à Toulouse (31500) - TerSud Bâtiment "A", 5, avenue Marcel Dassault, où est exercée l’activité de " conseils en technologies " de Valtech,     représentant un montant total d'actif évalué au 31 décembre 2006 à 10 004 562 euros, et moyennant :         – la prise en charge par la société Valtech Axelboss, sans solidarité avec la société Valtech, d’un passif évalué au 31 décembre 2006 à 3 781 562 euros, soit un actif net apporté au 31 décembre 2006 de 6 223 000 euros ;         – l’attribution à la société Valtech, de 622 300 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune, entièrement libérées, portant jouissance à compter du 1ier janvier 2007, et correspondant à une augmentation de capital de 6 223 000 euros de la société Valtech Axelboss ;         – sans création de prime d'apport, la valeur nette des biens apportés, soit 6 223 000 euros étant égale à la valeur nominale des actions d'apport, soit 6 223 000 euros ;       a) approuve purement et simplement ce projet, décide l’apport partiel d’actif par la société Valtech de la toute propriété des biens et droits constituant l’activité  " conseils en management " de Valtech, exploitée au sein de l’établissement secondaire situé à Paris (75008) - 80 avenue Marceau (2ième étage, 3ième et 5ième étage), telle qu’elle existait au 31 décembre 2006 et telle qu'elle se trouvera modifiée, tant activement que passivement, lors de la réalisation définitive de l'apport, à l'exclusion         – du siège social où est exercée l’activité de holding de Valtech,         – et des établissements sis à Paris (75008) 80 avenue Marceau (1er et 6ème étage) et à Toulouse (31500) - TerSud Bâtiment "A", 5, avenue Marcel Dassault, où est exercée l’activité de " conseils en technologies " de Valtech,     b) décide expressément que la date de réalisation définitive de l’opération sera le jour de la décision de l’associé unique de la société Valtech Axelboss approuvant ledit traité d’apport partiel d’actif et l'augmentation corrélative de son capital,     c) décide toutefois que la date d’effet de l’apport est fixée rétroactivement au 1er janvier 2007.       Quinzième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, approuve, sous la condition suspensive de l'approbation par l’associé unique de la société Valtech Axelboss des dispositions du projet d'apport partiel d'actif conclu avec la société Valtech Axelboss, l’absence de prime d'apport, la valeur nette des biens apportés, soit 6 223 000 euros, étant égale à la valeur nominale des actions d'apport, soit 6 223 000 euros.        Seizième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au directeur général ou à toute personne qu’il lui plaira de se substituer, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération décrite dans les résolutions qui précèdent et en conséquence :     — d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission de la branche d’activité apportée par la société Valtech à la société Valtech Axelboss dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif ;     — de remplir toutes formalités, faire toutes publicités, notamment au Registre du Commerce et des Sociétés, faire toutes déclarations, notamment auprès des administrations fiscales, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;     — aux effets ci-dessus, de signer toutes pièces, tous actes et documents, d’élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.        Dix-septième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :     1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou à toutes personnes habilitées dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;     2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 304 800 € (trois cent quatre mille huit cent euros) de nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ci-dessous ;     3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;     4. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;     5. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;     6. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil dans les conditions visées à l’article L.225-129-5 et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;     7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.        Dix-huitième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 à L. 228-93 du Code de Commerce :     1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou à toutes personnes habilitées dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une " Filiale "), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;     2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 500 000 € (cinq cent mille euros) de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et ving-troisième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;     3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;     Le montant nominal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € (cinquante millions d’euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et ving-troisième résolutions soumises à la présente assemblée. Il est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;     Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ;     4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que :     a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;     b) Le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;     c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :     — limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;     — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits aux personnes de son choix ;     — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;     5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;     6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;     Le conseil d’administration, avec faculté de sub-délégation dans les conditions prévues par la loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que – le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;     7. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil d’administration et, le cas échéant, par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;     8. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;     9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.       Dix-neuvième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :     1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou à toutes personnes habilitées dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une " Filiale "), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;     2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 500 000 € (cinq cent mille euros) de nominal, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ;     3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soir en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires par référence à plusieurs monnaies ;     Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50.000.000 € (cinquante millions d’euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-huitième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;     Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ;     4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge opportun, au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;     5. Décide, dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation sont assimilables aux titres de capital de la société admis aux négociations sur un marché réglementé, que le prix d'émission desdites valeurs mobilières à émettre sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, sans que, en cas de création d’actions nouvelles, ce montant puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action ;     6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;     7. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;     8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;     9. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil d’administration et par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;     10. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;     11. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.        Vingtième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :     1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou à toutes personnes habilitées dans les conditions prévues par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;     2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.        Vingt-et-unième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° §2 du Code de commerce, et dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital émis par la société et déjà admis aux négociations sur un marché réglementé :     1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou à toutes personnes habilitées dans les conditions prévues par la loi, pour chacune des émissions décidées en application de la dix-neuvième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la dix-neuvième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre, par appel public à l’épargne, sans droit préférentiel de souscription, selon l’une des deux modalités suivantes :     — Prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ;     — Prix d’émission égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, avec une décote maximale de 20 %.     2. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la dix-huitième résolution qui précède ;     3. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil d’administration et par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;     4. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation ;     5. Décide que le conseil d’administration disposera, sous les conditions ci-dessus, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la dix-neuvième résolution.       Vingt-deuxième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :     1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou à toutes personnes habilitées dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;     2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la dix-huitième résolution ;     3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;     4. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation prévue par la loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;     5. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil d’administration (et par les commissaires aux comptes, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital), sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions légales et réglementaires ;     6. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;     7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.       Vingt-troisième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :     1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou à toutes personnes habilitées dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, dans les conditions visées aux articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce ;     Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu par la dix-huitième résolution ;     2. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;     3. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation prévue par la loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :     — De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;     — De constater le nombre de titres apportés à l’échange ;     — De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;     — De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;     — D’inscrire au passif du bilan à un compte " prime d’apport ", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, correspondant à la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;     — De procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite " prime d’apport " de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;     — De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;     4. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil d’administration et par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;     5. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;     6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.        Vingt-quatrième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :     1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;     2. Décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certaines catégories d’entre eux) tant de la société Valtech que des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;     3. Décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer au maximum cinq millions (5 000 000) d’actions dont un maximum de deux millions (2 000 000) d’actions nouvelles à émettre ;     4. Décide que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles ne pourra excéder le plafond prévu à la vingt-sixième résolution ;     5. Décide que le nombre d’actions existantes attribuées ne pourra excéder le plafond prévu à la vingt-huitième résolution ;     6. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ;     7. Décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement au moins pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ;     8. Autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;     9. Délègue dans ce cadre au conseil d’administration tous pouvoirs, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre, pour réaliser et constater corrélativement l’augmentation du capital en résultant et ce, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 30.480 € (trente mille quatre cent quatre vingt euros) de nominal ;     10. Décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires     — à la fraction des réserves ou primes qui seront nécessaires à l’émission des actions nouvelles ;     — à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ;     — à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation.     11. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment à l’effet :     — De fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées à chacun ;     — De fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;     — De prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;     — De fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;     — Le cas échéant, de modifier le nombre d’actions attribuées, en application d’opérations sur le capital et/ou de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;     — D’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ;     12. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil d’administration et par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;     13. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.        Vingt-cinquième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-178 et L.225-180 à L.225-184 du Code de commerce :     1. Autorise le conseil d'administration à consentir au bénéfice des salariés ainsi que des mandataires sociaux de la société Valtech et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du code de commerce, un nombre maximum de huit millions (8 000 000) d’options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital ;     2. Prend acte qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt jours de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni pendant les périodes précisées à l’article 225-177 du Code de commerce ;     3. Décide que ces options pourront être levées pendant une durée de cinq ans à compter du jour de la délibération du conseil d’administration aux termes de laquelle il consentira lesdites options ;     4. Décide, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisation ultérieure des opérations visées par l’article L.225-181 §2 du Code de commerce, que les actions seront émises, conformément à la législation en vigueur, à un prix fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et qui sera égal à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;     5. Donne dès à présent, en cas de réajustement rendu nécessaire par l'une des opérations susvisées, tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de procéder, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue ;     6. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;     7. Décide que le conseil d'administration ou le directeur général de la société pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions, constater les augmentations de capital résultant de la levée des options et procéder aux modifications statutaires corrélatives, suspendre temporairement les levées d’options, conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce ;     8. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pendant un délai de vingt-six mois à l'effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des personnes qu'il désignera, des options donnant droit à la souscription des actions offertes en application de la présente résolution, d'en fixer les conditions d'attribution et les modalités selon lesquelles elles pourront être exercées, étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option et, généralement, mener ces opérations à bonne fin ;     Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.       Vingt-sixième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide que le nombre maximum des options de souscription et/ou des actions gratuites à émettre pouvant être attribuées par le conseil d'administration, agissant sur autorisation de la présente assemblée, ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions, commun aux options de souscription, aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et aux actions gratuites à émettre, excédant 15% du capital social de la société tel qu'il ressortira à la date du conseil d'administration décidant l'attribution.     Il est précisé qu’à cette date, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des options de souscription, bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et actions gratuites à émettre, déjà attribués par la société, qui ne seront pas caducs ou auxquels leur bénéficiaire n'aura pas renoncé individuellement, et qui n'auront pas encore été exercés ou, concernant les actions gratuites, qui ne seront pas encore au terme de leur période minimale d’acquisition.        Vingt-septième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177, L.225-179 et suivants du Code de commerce :     1. Autorise le conseil d'administration à consentir au bénéfice des salariés ainsi que des mandataires sociaux de la société Valtech et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions de la société Valtech dans la limite de 10% du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) provenant de rachats d'actions effectués par la société elle-même dans les conditions légales et réglementaires ;     2. Prend acte qu’aucune option d’achat ne pourra être consentie moins de vingt jours de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ni pendant les autres périodes précisées à l’article L.225-177 du Code de commerce ;     3. Décide que ces options pourront être levées pendant une durée de cinq ans à compter du jour de la délibération du conseil d’administration aux termes de laquelle il consentira lesdites options ;     4. Décide, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisation ultérieure des opérations visées par l’article L.225-181 §2 du Code de commerce, que les actions seront acquises, conformément à la législation en vigueur, à un prix fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et qui sera égal à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, étant précisé que ce prix ne pourra, en outre, être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce ;     5. Donne dès à présent, en cas de réajustement rendu nécessaire par l'une des opérations susvisées, tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de procéder, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue ;     6. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pendant un délai de vingt-six mois à l'effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des personnes qu'il désignera, des options donnant droit à l’achat d’actions en application de la présente résolution, d'en fixer les conditions d'attribution et les modalités selon lesquelles elles pourront être exercées, étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option, et, généralement, mener ces opérations à bonne fin ;     7. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.        Vingt-huitième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide que le nombre maximum d’options d’achat d’actions et/ou d’actions gratuites existantes pouvant être attribuées par le conseil d'administration, agissant sur autorisation de la présente assemblée, ne pourra excéder 10% du capital social de la société tel qu'il ressortira à la date du conseil d'administration décidant l'attribution.     Il est précisé qu’à cette date, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des options d’achat et allocations d’actions gratuites existantes déjà décidées par la société, qui ne seront pas caduques ou auxquelles leur bénéficiaire n'aura pas renoncé individuellement, et qui n'auront pas encore été exercées ou, pour les actions gratuites, qui ne seront pas encore au terme de leur période minimale d’acquisition.        Vingt-neuvième résolution . —   L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et d’autre part, de l’article L.443-5 du Code du travail, au regard notamment des délégations de pouvoirs et de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital prévues dans le cadre de la présente assemblée :     1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 3% du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, la souscription de la totalité des actions à émettre étant réservée aux salariés de Valtech et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à tout plan d’épargne interentreprises ;     2. Décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des autres autorisations d’augmentations de capital ;     3. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail lors de chaque émission, sera égal à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;     4. Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels les augmentations de capital sont réservées ;     5. Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, autorisées par la présente résolution, seront les salariés adhérents à tout plan d’épargne d’entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;     6. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :     — Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles

Description : 0702148 28 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1 301 086,72104 €. Siège Social : Immeuble Lavoisier, 4 place des Vosges, Quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S. Nanterre.   CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ COMPARÉ (hors taxes). (En euros)   Selon normes IFRS (1) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Total 2006     25 196 568 25 459 567 23 173 458 25 839 618 99 669 211 2005      22 337 875 21 537 110 19 364 352 22 775 332 86 014 670 (1) International Financial Reporting Standards     0702148

Description : 0617083 17 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1 286 771,07276 €. Siège social : Immeuble Lavoisier, 4 place des Vosges, quartier Gambetta,  La Défense V,  92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S Nanterre.  Chiffre d'affaires consolidé comparé (hors taxes). (selon normes IFRS (1) ) (En euros.)    Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre 2006     25.196.568 25.459 567 23.173.458 2005      22.337.875 21.537.110 19.364.352        (1) International Financial Reporting Standards.       0617083

Description : 0615136 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________         VALTECH Société anonyme au capital de 1 286 771,07276 €.Siège social : Immeuble Lavoisier, 4, place des VosgesQuartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie 389 665 167 R.C.S. Nanterre.   Comptes semestriels au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.) I. — Comptes consolidés. Compte de résultat consolidé.     Les montants dans le présent document sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire.     30/06/06 30/06/05 Variation % Revenus     50 444 43 717 Note 2 Autres revenus     212 158 Note 2     Total revenus     50 656 43 875 15,46 % Coût des ventes     – 34 751 – 28 802   Marge brute     15 905 15 073 5,52 % Coûts commerciaux     – 3 610 – 3 483   Coûts administratifs     – 10 771 – 10 045   Marge d’exploitation     1 524 1 545 – 1,36 % Coûts de restructuration           Autres produits et charges d’exploitation     68 147   Dépréciation des goodwills           Résultat de l’activité opérationnelle     1 592 1 692 – 5,91 % Quote-part dans le résultat des sociétés associées       – 92   Coût net de l’endettement     – 119 21   Autres produits et charges financières     – 25 – 25   Résultat net avant impôts des activités poursuivies     1 448 1 596 – 9,27 % Impôts     – 400 – 557 Note 4 Intérêts minoritaires     – 2 – 2   Résultat net de la période     1 046 1 037 0,87 % Nombre moyen d’actions de base     84 016 609 82 036 992 Note 5 Nombre moyen d’actions après dilution     94 399 871 94 103 382   Résultat par action de base     0,01 0,01 Note 5 Résultat par action dilué     0,01 0,01       Bilan consolidé.     30/06/06 31/12/05 Note Goodwill     13 875 14 738   Immobilisations incorporelles nettes     697 634   Immobilisations corporelles nettes     3 497 3 693   Participations dans les entreprises co-associées     391 391   Actifs financiers non courants, nets     296 296   Autres actifs non courants, nets     2 797 2 874   Impôts différés actifs     3 159 3 377   Actifs non courants     24 712 26 003   Créances clients et comptes rattachés     26 967 23 209   Impôts courant - court terme           Autres actifs courants     3 922 3 308   Trésorerie et équivalents de trésorerie     3 844 4 744   Actifs courants     34 733 31 261       Total actif     59 445 57 264   Capital     1 287 1 283   Primes d’émission     61 083 61 001   Autres réserves     – 36 820 – 36 930 6 et 7 Actions d’autocontrôle     – 68 – 68   Résultat net - Part du groupe     1 046 300   Différence de conversion     197 1 207   Capitaux propres - Part du groupe     26 725 26 793   Intérêts minoritaires     – 14 – 16   Capitaux propres     26 711 26 777   Provisions pour risques et charges - Part non courante     2 028 3 286 8 Pensions et indemnités de départ à la retraite     209 308 8 Emprunts auprès des établissements de crédit - Part non courante     650 132 9 Autres passifs non courants     854 1 819   Impôts différés passif           Passifs non courants     3 741 5 545   Provisions pour risques et charges - part courante     1 429 835 8 Emprunts auprès des établissements de crédit - part courante     1 226 313 9 Découverts bancaires     6 743 3 903 9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     8 878 8 731   Autres passifs courants     10 717 11 160   Impôts courants - court terme           Passifs courants     28 993 24 942       Total passifs     32 734 30 487           Total passif     59 445 57 264       Tableau de flux de trésorerie consolidé.     30/06/06 30/06/05 Notes Résultat net - Part du groupe     1 046 1 037   Intérêts minoritaires     2 2   Ajustements permettant de passer à la variation de trésorerie d’exploitation :           Dépréciation et amortissement, net     139 – 848       Dotation aux provisions pour engagement de retraite     – 2 208       Moins (Plus)-values sur cession d’actifs non courants     2 3       Charges liées aux paiements en actions     134 191       Résultat dans les sociétés co-associées     129 92   Coûts financiers     121 21   Charges d’impôts (Impôts différés inclus)     400 557   Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant intérêts et impôts     1 971 1 263   Impôts payés       – 135   Variation nettes des actifs et passifs courants     – 2 741 – 1 378   Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation     – 770 – 250   Investissement actif non courant corporel     – 589 – 1 824   Investissement actif non courant incorporel     – 335 – 1 148   Prix de cessions des actifs non courants cédés     35     Augmentation (Diminution) des investissements financiers (1)     – 1 165 – 371   Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissements     – 2 054 – 3 343   Intérêts payés     – 119 – 21   Augmentation de capital     86 73   Augmentation (diminution) des dettes financières     – 716 – 87   Juste valeur des capitaux propres autodétenues     – 119     Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement     – 868 – 35   Incidence des variations des cours des devises     – 49 211   Actions d’autocontrôle (first adoption IAS 32 en 2005)           Mobilisation de créances (première adoption IAS 39 en 2005) (2)       – 1 857   Flux net de la trésorerie et équivalent de trésorerie     – 3 741 – 5 274   Trésorerie et équivalent de trésorerie au début de l’exercice     841 8 324   Trésorerie et équivalent de trésorerie à la fin de l’exercice     – 2 900 3 046         Le groupe Valtech a procédé au cours du premier semestre au paiement de 1 million de dollars US dans le cadre de l’acquisition de la société Majoris acquise en 2004.      La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).   (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 31/12/05 01/01/05 31/12/04 Trésorerie et équivalent     3 843 6 955 4 744 9 606 9 606 Découvert     – 6 743 – 2 406 – 1 462 – 1 282 – 1 282 Mobilisation de créances (IAS 39)       – 1 502 – 2 441 – 1 856       Total     – 2 900 3 047 841 6 468 8 324       Variation des capitaux propres consolidés.       La variation des capitaux propres sur le premier semestre 2005 et 2006 peut se présenter de la manière suivante : (En milliers d’euros) Nombre d’actions Capital Primes d’émission Réserves Résultat net Action d’auto contrôle Différence de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total Au 31 décembre 2004     83 324 202 1 270 60 911 – 37 635       24 546 3 24 549 Correction d’erreurs                         Situation nette retraitée     83 324 202 1 270 60 911 – 37 635       24 546 3 24 549 Augmentation de capital     190 808 2 71         73   73 Imputation des réserves                         Rémunération payées en actions différés         192         192   192 Résultat net             1 037     1 037 2 1 039 Autres opérations                         Différences de conversion                 1 648 1 648   1 648 Au 30 juin 2005     83 515 010 1 272 61 174 – 37 635 1 037   1 648 27 496 5 27 501   (En milliers d’euros) Nombre d’actions Capital Primes d’émission Réserves Résultat net Action d’auto contrôle Différence de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total Au 31 décembre 2005     84 161 468 1 283 61 001 – 36 930 300 – 68 1 207 26 793 – 16 26 777 Correction d’erreurs                         Situation nette retraitée     84 161 468 1 283 61 001 – 36 930 300 – 68 1 207 26 793 – 16 26 777 Augmentation de capital     257 295 4 82         86   86 Imputation des réserves           300 – 300           Rémunération payées en actions différés           134       134   134 Résultat net             1 046     1 046 2 1 048 Autres opérations           – 205       – 205   – 205 Juste valeur actifs financiers           – 119       – 119   – 119 Différences de conversion                 – 1 010 – 1 010   – 1 010 Au 30 juin 2006     84 418 763 1 287 61 083 – 36 820 1 046 – 68 197 26 725 – 14 26 711         L’augmentation de capital concerne l’émission de 257 295 actions nouvelles émises à la suite de l’exercice de 257 295 options de souscriptions et bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise consenties par le conseil d’administration du 16 février 1999 et du 25 octobre 2002.      La ligne « Autres opérations » fait référence à un complément de dépréciation de 202 milliers d’euros sur le goodwill constaté lors de la participation à la Joint Venture JV Korea - en 2000 - figurant sur la ligne « Participation dans les entreprises co-associées », cette société étant consolidée par la méthode de la mise en équivalence.        Une régularisation sur la juste valeur des actions d’autocontrôle a eu pour contrepartie les capitaux propres pour un montant de 119 milliers d’euros conformément à IAS 32.   II. — Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. – Base de préparation de l’information intermédiaire.       Les principes et méthodes comptables adoptés dans les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2006 sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés établis au 31 décembre 2005.       Référentiel comptable. — En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés résumés du groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 30 juin 2006.      Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).      Aucun changement de méthode comptable ou d’estimation n’a été pratiqué par le groupe au cours du semestre.       Principes spécifiques appliqués aux comptes intermédiaires. — Conformément aux dispositions de la norme IAS 34, il n’est procédé dans les comptes consolidés semestriels à l’anticipation ou au différé de coûts encourus par le groupe que pour autant qu’une telle régularisation serait faite s’il s’agissait d’une clôture annuelle. Ni le chiffre d’affaires, ni les coûts opérationnels ne sont soumis à des effets significatifs de saisonnalité.      Pour les comptes intermédiaires, la charge d’impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d’impôt moyen annuel estimé pour l’année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal.      Les états financiers consolidés résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2006 du groupe ont été préparés conformément à la norme IAS 34, norme spécifique IFRS relative à l’information financière intermédiaire adoptée dans l’Union européenne.      S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.     Note 2. – Information sectorielle.       Les informations sectorielles de premier niveau (zones géographiques par clients) du groupe au 30 juin 2006 sont présentées de la manière suivante :   Revenus semestriels Résultats sectoriels semestriels   30/06/06 30/06/05 30/06/06 30/06/05 France     20 590 15 116 239 560 Reste de l’Europe     20 758 17 359 743 768 Etats-Unis     9 059 11 322 59 – 290 Autres     250 78 5 – 1     Total     50 656 43 875 1 046 1 037       Note 3. – Information sur l’activité.       Lorsque le groupe agit dans le cadre d’un contrat de prestation en régie, le chiffre d’affaires et les coûts des prestations en régie sont reconnus au fur et à mesure de la prestation.      Lorsque le contrat est au forfait, les sociétés du groupe comptabilisent leurs prestations à plus d’un an selon la méthode de l’avancement avec les particularités suivantes :     — quand le résultat d’un contrat peut être estimé de façon fiable, le produit et les coûts sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture du bilan ;     — lorsque le résultat d’un contrat ne peut pas être estimé de façon fiable, le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s’il est probable que ces coûts seront recouvrés ;     — lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée à hauteur de la différence.      L’activité du groupe est peu sensible aux variations saisonnières.       Note 4. – Impôts.       Dans le cadre des états financiers intermédiaires, la charge d’impôt a été estimée d’après un taux effectif moyen en vigueur dans chaque pays avant prise en compte des déficits reportables et crédits d’impôts imputables sur l’exercice. Le rapprochement entre l’impôt théorique calculé sur la base du taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est le suivant : (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 Résultat net     1 046 1 037 Charges d’impôt     400 557 Intérêts minoritaires     2 2 Résultat des sociétés mis en équivalence     2 92 Résultat avant impôts     1 450 1 688 Produits (Charges) d’impôts théorique     – 499 – 571 Dépréciation des écarts d’acquisition         Autres différences permanentes     31   Utilisation de créances d’impôt sur déficits antérieurs     – 141 – 308 Créances d’impôt reconnues sur déficits antérieurs         Créances d’impôt non reconnues sur la période     102 277 Ecart de taux d’imposition entre les différents pays     56 – 3 Reprise d’impôts différés passifs non consommés         Rémunération en actions     46 48 Divers     5   Produits (Charges) réels d’impôt     – 400 – 557       Note 5. – Résultat de base par action et résultat dilué par actions.       La réconciliation entre le résultat de base par action et le résultat dilué par action peut être présentée de la manière suivante :   Profit (perte) net Nombre moyen d’actions Résultat par action 1er semestre 2006 :           Résultat de base par action     1 046 84 016 609 0,01     Effets dilutif des stocks options       10 383 262       Résultat par action dilué     1 046 94 399 871 0,01 1er semestre 2005 :           Résultat de base par action     1 037 82 036 992 0,01     Effets dilutif des stocks options       12 066 390       Résultat par action dilué     1 037 94 103 382 0,01       Note 6. – Capital.       Au 30 juin 2006, le capital de Valtech S.A. est d’un montant de 1 286 771 € et présente les mouvements suivants : (En unités) 30/06/06 31/12/05 Nombre d’actions en début de période     84 161 468 83 324 202 Augmentation de capital         Levées d’options     257 295 837 266 Nombre d’actions en fin de période     84 418 763 84 161 468       Note 7. – Provision pour risques et charges.       L’évolution de la provision pour risques peut être présentée de la manière suivante : (En milliers d’euros) Litiges Provisions pour perte à terminaison Coûts de restructuration Engagement de retraite Autres Total Au 31 décembre 2005 :                 Courant     473   315   48 836     Non courant       131 2 691 308 464 3 594     Provisions au 31 décembre 2005     473 131 3 006 308 512 4 430 Variation durant la période :                 Augmentation       67     5 72     Reprise           – 10 – 70 – 80     Reprise (utilisation)     – 145 – 116 – 252 – 85 – 112 – 710     Variation de périmètre                     Autres                     Différence de conversion     – 26   – 17 – 4 1 – 46 Provisions au 30 juin 2006     302 82 2 737 209 336 3 666 Au 30 juin 2006 :                 Courant     302 82 728   317 1 429     Non courant         2 009 209 19 2 237     Provisions au 30 juin 2006     302 82 2 737 209 336 3 666       Note 8. – Dettes financières.       Le groupe Valtech n’a pas modifié ses lignes de financement à court terme au cours de la période. Les dettes financières se présentent de la manière suivante : (En milliers d’euros) 30/06/06 31/12/05 Location financement (part > 1 an)       132 Prêt (part > 1 an)     650   Dettes non courantes     650 132 Prêt     932   Location financement (part < 1 an)     295 313 Découvert     6 743 3 903 Dettes courantes     7 971 4 216     Total dettes financières     8 621 4 348         Le terme des dettes financières se structure de la manière suivante : (En milliers d’euros) 30/06/06 31/12/05 < 1 an     7 971 4 216 1 - 5 years     650 132 + 5 years             Total     8 621 4 348     Note 9. – Dépenses d’investissement.       Au cours du premier trimestre 2006, le groupe a formalisé une opération de recapitalisation au sein de la société JV Valtech Korea en accord avec son co-actionnaire la société de droit coréen SK Namsan Bldg. A l’issue de cette opération d’un montant de 202 milliers d’euros, Valtech S.A. détient aujourd’hui 48,86 % de la société coréenne contre 48,66 % avant l’opération.      Sur la base d’un test de dépréciation intercalaire, la valeur nette comptable du goodwill correspondant à la JV Valtech Korea a été dépréciée à hauteur de 202 milliers d’euros en contrepartie des capitaux propres dans le cadre d’une dépréciation temporaire.      Les dépenses d’investissement corporelles et incorporelles ne sont pas significatives sur la période.       Note 10. – Evènements postérieurs.       Aucun évènement majeur n’est intervenu depuis la date de clôture qui pourrait affecter de façon significative les résultats ou la situation financière du groupe au 30 juin 2006.       III. — Rapport d’activité du 1er semestre 2006.      — Faits marquants du 1er semestre 2006 :         – Le chiffre d’affaires est en croissance de 15,5 % à 50,7 millions d’euros,         – Le bénéfice d’exploitation ressort à 1,6 million d’euros (3,1 % du chiffre d’affaires),         – Le bénéfice après impôts est stable à 1,0 million d’euros par rapport à 2005.      Le groupe Valtech a généré au 1er semestre 2006 un bénéfice après impôts en ligne avec ce qui était attendu. La croissance organique qui dépasse 13 % au premier semestre a retrouvé un bon niveau et devrait se maintenir au cours des trimestres à venir. La rentabilité du groupe a été satisfaisante dans nos activités de Business Services et IT Consulting en Europe et aux Etats-Unis. L’activité « Global Sourcing » sera profitable avant la fin de l’année, ce qui sera un facteur clé d’amélioration de nos marges en 2007.     — Compte de résultat semestriel et consolidé 2006 :      Bénéfice d’exploitation de 1,6 million d’euros : La marge d’exploitation de Valtech atteint 3,1 % au premier semestre. Des dépassements de budgets sur des projets en mode forfaitaire de l’activité « Global Sourcing » ont pénalisé la rentabilité globale. Les actions mises en oeuvre au cours des six derniers mois pour renforcer le processus de développement et la gestion des projets dans le centre « offshore » vont permettre de résoudre la majeure partie des problèmes rencontrés avant la fin du 3e trimestre.            Tableau 1. – Compte de résultat 1er semestre 2006 : (En milliers d’euros) Semestre 1 2005 Semestre 1 2006 % différence Chiffre d’affaires     43 717 50 444   Autres produits     158 212       Total chiffre d’affaires     43 875 50 656 15,5 % Coûts variables     28 802 34 751   Marge brute     15 073 15 905 5,5 %   34,4 % 31,4 %   Coût de vente et de marketing     3 483 3 610 3,6 %   7,9 % 7,1 %   Coûts administratifs     10 045 10 771 7,2 %   22,9 % 21,3 %   Marge opérationnelle     1 545 1 525 – 1,3 % Coûts exceptionnels     0 0   Autres bénéfices et pertes     149 68   Amortissement des survaleurs     0 0   Bénéfice des activités opérationnelles     1 693 1 592 – 5,9 %   3,9 % 3,1 %   Résultat financier     – 4 – 145   Bénéfice des sociétés tierces     – 2 – 2   Bénéfice des joint-ventures     – 92 0   Bénéfice avant impôts     1 594 1 445 – 9,3 % Impôt sur les bénéfices     557 400   Bénéfice après impôts     1 037 1 046 0,8 %        Bénéfice après impôts stable à 1 million d’euros : Le groupe Valtech a réalisé un bénéfice après impôts de 1,0 million d’euros au premier semestre 2006. Ce résultat est stable par rapport à la même période en 2005.     — Compte de résultat consolidé 2006 pour le deuxième trimestre 2006 :         Tableau 2. – Compte de résultat trimestriel : (En milliers d’euros) 2e  trimestre 2005 2e  trimestre 2006 Différence Chiffre d’affaires     21 522 25 442   Autres produits     15 18       Total chiffre d’affaires     21 537 25 460 18,2 % Coûts variables     14 284 17 377 21,6 % Marge brute     7 253 8 083 11,4 %   33,7 % 31,7 %   Coût de vente et de marketing     1 764 1 877 6,8 %   8,2 % 7,4 %   Coûts administratifs     5 192 5 519 6,3 %   24,1 % 21,7 %   Marge opérationnelle     297 686 131,0 % Coûts exceptionnels     86 0   Autres bénéfices et pertes     151 71   Amortissement des survaleurs     0 0   Bénéfice des activités opérationnelles     362 757 109,1 %   1,7 % 3,0 %   Résultat financier     102 – 156   Bénéfice des sociétés tierces     – 5 – 3   Bénéfice des joint-ventures     – 36 0   Bénéfice avant impôts     423 598 41,4 % Impôt sur les bénéfices     170 212   Bénéfice après impôts     253 386 52,6 %         — Trésorerie :     Trésorerie de 3,8 millions d’euros : Au 30 juin 2006, la trésorerie du groupe Valtech s’élève à 3,8 millions d’euros pour des dettes bancaires (affacturage inclus) de 6,7 millions d’euros et des contrats de crédit-bail de 0,2 million d’euros. Valtech dispose de 26,7 millions d’euros de capitaux propres, dont des survaleurs de 13,9 millions d’euros.      Valtech a enregistré des sorties de trésorerie importantes au cours du 1er semestre (4,1 millions d’euros) en raison de paiements liés à de précédentes acquisitions, à des investissements internes et à une augmentation de capital de notre joint-venture en Corée du Sud.      Le besoin en fonds de roulement de Valtech a augmenté de 2,3 millions d’euros à cause de la croissance du chiffre d’affaires.       — Bilan consolidé semestriel 2006 :      Tableau 3. – Bilan :  (En milliers d’euros) 1er  semestre 2006 1er  semestre 2005 Survaleurs     13 876 14 738 Autres actifs intangibles     697 634     Total actifs intangibles     14 573 15 372 Matériel et équipement     3 497 3 693     Total actifs tangibles     3 497 3 693 Investissement en joint-venture     392 391 Investissements financiers     296 296 Autres actifs financiers     2 797 2 874 Crédits d’impôts     2 512 2 466     Total actifs à plus d’un an     5 997 6 027 Créances clients     27 004 23 209 Trésorerie     3 842 4 744 Autres créances     3 884 3 308 Crédits d’impôts     647 911     Total actifs courants     35 377 32 172         Total actifs     59 444 57 264 Capital     1 287 1 283 Réserves consolidées     24 378 25 210 Bénéfice de la période     1 046 300 Intérêts minoritaires     – 9 – 16 Capitaux propres     26 702 26 777 Provisions pour risques et charges     2 232 3 594 Autres engagements     1 505 1 951 Passif à plus d’un an     3 737 5 545 Provisions pour risques et charges     1 434 835 Créances fournisseurs     9 720 8 731 Dettes bancaires     6 743 3 903 Autres engagements     11 108 11 473     Total passif courant     29 005 24 942         Total passif     59 444 57 264         — Métriques :       Tableau 4 - Effectif Valtech et taux d’occupation au cours du 2e trimestre 2006 :   Effectif Facturable Non facturable Taux d’occupation France     321 279 42 85 % Reste of Europe     311 256 55 76 % Europe     632 535 97 81 % Inde     417 359 58 80 % Etats-Unis     134 102 32 86 % Valtech     1 183 996 187 81 %       — Prévisions pour 2006 :     Les prévisions pour l’exercice 2006 sont maintenues : Les prévisions pour l’exercice 2006 sont maintenues, à savoir un chiffre d’affaires de 97 à 100 millions d’euros en croissance de 14 à 16 % et un résultat d’exploitation de 3,4 à 3,7 millions d’euros en croissance de 50 à 70 % par rapport à 2005.       IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2006.       En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :     — l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Valtech, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.        Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.      Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.      Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 — Norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.      Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.      Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.       Paris et Neuilly-sur-Seine, le 22 septembre 2006.   Les commissaires aux comptes Fidrex  Deloitte & Associés   Didier Nattaf Jean-Luc Berrebi             0615136

Description : 0613016 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   VALTECH Société anonyme au capital de 1 286 771,07276 €. Siège social : Immeuble Lavoisier - 4 place des Vosges - Quartier Gambetta - La Défense V - 92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S Nanterre.   Chiffre d'affaires consolidé comparé (hors taxes) (Selon normes IFRS (1) ) (En euros.)       Premier trimestre Deuxième trimestre 2006     25 196 568 25 459 567 2005      22 337 875 21 537 110 (1) International Financial Reporting Standards         0613016

Description : 0611127 17 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Avis divers____________________   VALTECH   Société Anonyme au capital de 1 286 771,07276 €. Siège Social : Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, Quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S. Nanterre.    Droits de vote     Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires, qu'à l’issue du 26 juin 2006, date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, le capital social se composait de 84 418 763 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 84 203 863.     0611127

Description : 0611091 14 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VALTECH   Société anonyme au capital de 1 286 771,07276 €. Siège Social : Immeuble Lavoisier - 4 place des Vosges - quartier Gambetta - La Défense V - 92400 Courbevoie. 389 665 167 RCS Nanterre.       I. — Documents comptables certifiés de l’exercice 2005.       Les comptes annuels arrêtés par le conseil d’administration du 6 mars 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 juin 2006, ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006.     L'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006 a décidé d'affecter le résultat de la façon suivante :       — Origine :         Résultat net : – 1 530 881 €       — Affectation :         Report à nouveau : – 1 530 881 €          Les comptes consolidés arrêtés par le conseil d’administration du 6 mars 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 juin 2006, ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006.       II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés.       a) Extrait du rapport général : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »     b) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.»   Paris et Neuilly, le 23 mai 2006. Les commissaires aux comptes :   Fidrex : Deloitte & Associés : Didier Nattaf ; Jean-Luc Berrebi.   0611091

Description : 0608628 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1 282 849,89696 €. Siège social : Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, Quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S. Nanterre. Documents comptables annuels non certifies.  A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros) Actif 31/12/05 31/12/04 Brut Amortissements provisions Net Net Concessions, brevets et droits similaires     353 521 305 924 47 597 71 950 Fonds commercial     16 132 490 6 116 592 10 015 898 10 015 898 Autres immobilisations corporelles     1 831 657 1 471 671 359 986 239 137 Autres participations     105 164 671 60 403 124 44 761 547 44 490 874 Créances rattachées à des participations     4 147 571 94 980 4 052 591 4 115 599 Autres titres immobilisés     4 383 579 4 087 398 296 181 1 844 069 Prêts     112 000   112 000 38 413 Autres immobilisations financières     113 531 8 889 104 642 128 449     Total actif immobilisé     132 239 020 72 488 578 59 750 442 60 944 389 Clients et comptes rattachés     10 580 767 271 135 10 309 632 8 816 657 Autres créances     2 122 512   2 122 512 1 353 716 Capital souscrit et appelé, non versé             Valeurs mobilières de placement     243 709   243 709 243 709 Disponibilités     1 934 719   1 934 719 3 009 491 Charges constatées d’avance     209 142   209 142 121 602     Total actif circulant     15 090 849 271 135 14 819 714 13 545 175 Ecarts de conversion actif     60 621   60 621 106 410     Total actif     147 390 490 72 759 713 74 630 777 74 595 974    Passif 31/12/05 31/12/04 Capital social ou individuel     1 282 850 1 270 090 Primes d’émission, de fusion, d’apport     61 007 009 60 612 194 Réserves légales     96 541 96 541 Report à nouveau     – 3 975 030   Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)     – 1 530 881 – 3 975 030     Total capitaux propres     56 880 489 58 003 795 Provisions pour risques et charges     902 899 942 499     Total provisions pour risques et charges     902 899 942 499 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     2 933 971 1 000 000 Emprunts et dettes financières divers     184 551 179 976 Emprunts et dettes financières divers groupe     350 481   Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     3 655 56 000 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     2 937 859 2 106 860 Dettes fiscales et sociales     5 178 661 5 021 092 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     1 230 670 3 501 615 Autres dettes     3 305 813 2 605 036 Produits constatés d’avance     540 919 984 618     Total dettes     16 666 580 15 455 197 Ecarts de conversion passif     180 809 194 483     Total passif     74 630 777 74 595 974   II. — Compte de résultat. (En euros)   31/12/05 31/12/04 Ventes de marchandises         Production vendue services     29 425 157 25 708 201     Chiffres d’affaires nets     29 425 157 25 708 201 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges     624 559 553 163 Autres produits     1 299 32 274     Total des produits d’exploitation     30 051 015 26 293 638 Autres achats et charges externes     12 628 812 8 930 887 Impôts, taxes et versements assimilés     637 846 568 995 Salaires et traitements     11 023 474 11 574 582 Charges sociales     4 959 734 5 201 263 Dotations aux amortissements sur immobilisations     185 113 293 196 Dotations aux provisions sur actif circulant     83 099 188 901 Dotations aux provisions pour risques     407 903 67 425 Autres charges     159 780 522 017     Total des charges d’exploitation     30 085 761 27 347 266     Résultat d’exploitation     – 34 746 – 1 053 628 Reprises financières aux amortissements et provisions     151 251 1 258 726 Produits financiers de participations     309 755 208 814 Autres intérêts et produits assimilés       0 Différences positives de change     189 952 282 168     Total des produits financiers     650 958 1 749 708 Dotations financières aux amortissements et provisions     1 703 293 1 984 345 Intérêts et charges assimilées     148 611 1 160 062 Différences négatives de change     92 352 250 371 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement       0     Total des charges financières     1 944 256 3 394 778     Résultat financier     – 1 293 298 – 1 645 070     Résultat courant avant impôts     – 1 328 044 – 2 698 698 Produits exceptionnels sur opérations de gestion     679 52 687 Produits exceptionnels sur opérations en capital     2 376 180 543 Reprises sur provisions et transferts de charges     114 304 863 036     Total des produits exceptionnels     117 359 1 096 266 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     151 756 1 310 703 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     4 138 494 636 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     164 302 567 259     Total des charges exceptionnelles     320 196 2 372 598     Résultat exceptionnel     – 202 837 – 1 276 332 Impôt sur les bénéfices     0 0     Bénéfice ou perte (produits-charges)     – 1 530 881 – 3 975 030   III. — Projet d’affectation du résultat. (En euros)   Origine :       Résultat net de l’exercice     – 1 530 881 Affectation :       Report à nouveau     – 1 530 881    IV. — Annexe.  1. – Règles et méthodes comptables.     Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d’évaluation applicables en France. La présentation a été réalisée en privilégiant, comme les années précédentes, la mise en évidence des informations importantes. Les montants dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire.       Les principes comptables utilisés sont les suivants :       1.1. Les immobilisations corporelles et incorporelles. — Les immobilisations corporelles et incorporelles figurent au bilan à leur valeur d’apport ou à leur coût d’acquisition initial. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte l’amortissement économique des immobilisations.       L’application, depuis le 1er janvier 2005, des règlements 2002-10 et 2004-06 du Comité de réglementation comptable, relatifs respectivement à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes.     En cas de différence jugée durable entre la valeur d’utilité des immobilisations incorporelles, et leur valeur comptable, il est constitué une provision pour dépréciation du montant de cette différence.     Valtech S.A. procède à la revue annuelle de la valorisation de ses fonds de commerce à la clôture de l’exercice et peut déprécier les valeurs comptabilisées au bilan afin d’ajuster leur valeur nette à due concurrence.       1.2. Les immobilisations financières. — Les titres de participation et les créances rattachées à ces participations sont valorisés à leur coût d’acquisition et sont dépréciés, le cas échéant par référence à leur valeur d’usage qui tient compte de critères tels que la situation nette, les perspectives de rentabilité et d’évolution de ces sociétés.     En cas de différence jugée durable entre la valeur d’utilité pour le groupe d’une de ces participations, et leur valeur comptable, il est constitué une provision pour dépréciation du montant de cette différence.       1.3. Les actions autodétenues. — Les actions autodétenues sont comptabilisées à leur prix d’acquisition. Figurent à l’actif du bilan les actions autodétenues dans le cadre de plans d’options d’achat dans le poste « Valeurs mobilières de placement ».       1.4. Litiges. — Dans le cours normal de ses activités, la société Valtech S.A. est impliquée dans un certain nombre de litiges soit en règlement amiable soit en procédure judiciaire. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant retenu des provisions est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et ne dépend pas du niveau d’avancement des procédures.     L’estimation du risque peut être révisée en cours de procédure selon tous faits de nature à modifier le niveau de risque.       1.5. Les créances et dettes. — Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des pertes potentielles liées aux difficultés rencontrées dans leur recouvrement.       1.6. Les opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date d’opération. Les dettes, créances, disponibilités en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la valorisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises et des engagements hors bilan qui leur sont associés est enregistrée en résultat. Les pertes latentes de change qui ne sont pas compensées font l’objet d’une provision pour risques, sauf lorsque les instruments financiers en cause, entrant dans le cadre d’une stratégie identifiée de couverture, sont tels qu’aucune perte significative ne pourra être globalement constatée lors de leurs échéances.       1.7. Passifs. — Conformément au règlement du CNC n° 00-06 du 20 avril 2000 sur les passifs, un passif est comptabilisé lorsque Valtech a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci. Cette obligation doit exister à la date de clôture de l’exercice pour pouvoir être comptabilisée.     1.8. Les impôts. — Valtech forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirect ement à plus de 95 % un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223-A du Code général des impôts. Chaque société calcule sa provision pour impôts sur la base de ses résultats fiscaux propres et Valtech en tant que tête du groupe tient compte de ses résultats propres et de l’incidence des retraitements liés à l’intégration fiscale dans le cadre de la détermination du résultat fiscal de l’intégration.       La charge ou le produit d’impôt comptabilisé en résultat par Valtech est composé des éléments suivants :      — impôts versés à Valtech par les filiales bénéficiaires intégrées fiscalement (produit) ;     — impôts dus au Trésor public au titre du résultat fiscal du groupe d’intégration fiscale ;     — évolution du compte d’attente représentatif de l’utilisation de déficits fiscaux des filiales intégrées dans la détermination de l’impôt dû par le groupe et susceptibles de leur être rétrocédés quand elles redeviendront bénéficiaires ;     — régularisations éventuelles sur la charge d’impôt d’exercices antérieurs ;     — évolution des provisions pour risques fiscaux.       Le compte d’attente est analysé à chaque clôture afin de s’assurer de la probabilité de restitution aux filiales des économies d’impôt que le groupe a réalisées grâce aux déficits et moins-values passés de ces dernières. Il n’est procédé à aucune restitution dans le cas où une filiale sort du groupe d’intégration fiscale. Les principes appliqués par Valtech sont conformes à l’avis 2005-G du comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité.       1.9. Le mode de reconnaissance du chiffre d’affaires. — Valtech S.A. réalise principalement des missions de conseil sur l’utilisation de nouvelles technologies.       Les missions ainsi réalisées sont, pour l’essentiel, vendues selon une formule dite de « régie », le chiffre d’affaires est alors comptabilisé en fonction du temps passé chez nos clients. Certaines missions, le plus souvent à la demande de certains clients, sont vendues forfaitairement. Le chiffre d’affaires est alors reconnu à mesure de l’avancement des travaux, qui est estimé de manière prudente par la direction.       1.10. Droit individuel à la formation (DIF). — Conformément à l’avis n° 2004-F du 13 octobre 2004 du Comité d’urgence du CNC relatif à la « Comptabilisation du droit individuel à la formation - DIF », les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement mais mention est faite dans l’annexe du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demandes des salariés.     Dans quelques cas limités (demande de Congés individuels de formation (« CIF ») ou en cas de licenciement ou démission) où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l’engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l’exercice, dès que l’obligation à l’égard du salarié devient probable ou certaine.       1.11. Résultat exceptionnel. — Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des activités extraordinaires.     Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence soit parce qu’ils surviennent rarement.    2. – Evènements particuliers de l’exercice.      2.1. Paiement de la dette de la société Majoris (Inde). — Dans le cadre du développement de l’activité du groupe en Inde, Valtech a acquis en 2004 la société de droit indien Majoris.     Le prix d’acquisition enregistré dans les comptes 2004 du groupe s’élevait initialement à 7,8 millions d’euros hors frais d’acquisition a été revu à la baisse pour un montant de 699 milliers d’euros afin de tenir compte de la non-réalisation des objectifs dans le cadre de clauses de variation de prix.     La dette sur acquisition, d’un montant de 4,5 millions de dollars au 31 décembre 2004 (soit 3,5 millions d’euros), s’élève à 1 million de dollars au 31 décembre 2005 (soit 0,85 million d’euros).       2.2. Acquisition de la société ACDSI. — Par un acte d’acquisition du 20 octobre 2005, la société Valtech détient désormais 100 % de la société ACDSI, société de droit français spécialisée dans l’activité d’agence web pour montant estimé de 0,7 million d’euros. Le prix d’acquisition ne pourra excéder 1 750 milliers d’euros compte tenu des clauses d’earn-out sur les performances 2006 à 2008.     Cette société, dont le chiffre d’affaires H.T. s’élève à 1,4 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, a été intégrée dans le périmètre de consolidation à partir du 1er octobre 2005, date de prise de contrôle effective des opérations par Valtech.   3. – Actif immobilisé.      3.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont constituées par des fonds commerciaux et des logiciels.   Poste d’immobilisations Valeur brute Mode d’amortissement Durée d’amortissement Logiciels     353 Linéaire 2 à 5 ans Fonds commercial     16 132 N.A.           Les immobilisations incorporelles se présentent de la manière suivante :   (En milliers d’euros) Pays 31/12/04 Acquisition Cession 31/12/05 Logiciels       485 14 146 353 Fonds Axelboss     France 7 091     7 091 Fonds Alternance     France 6 116     6 116 Fonds Objectspace     Etats-Unis 2 925     2 925     Valeur brute       16 617 14 146 16 485 Amortissement des logiciels       413 39 146 306 Provision pour dépréciation       6 116     6 116     Valeur nette       10 088     10 063         La société réalise régulièrement des tests de valeur de ses fonds de commerce. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur prix de vente net et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.     Le fonds commercial Alternance est ainsi déprécié pour la totalité de sa valeur soit un montant de 6 116 milliers d’euros.      3.2. Immobilisations corporelles. — Les dépréciations des immobilisations corporelles ont été constatées sous forme d’amortissement calculé selon les modes et durées suivants :   Poste d’immobilisations Mode d’amortissement Durée d’amortissement Matériel & outillages     Linéaire 3 à 5 ans Agencements     Linéaire 5 à 10 ans Matériel de bureau & mobilier     Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique     Linéaire 3 à 5 ans         Les mouvements des immobilisations corporelles et des amortissements au cours de l’exercice sont fournis par le tableau suivant :   Libellé 31/12/04 Acquisitions Sorties 31/12/05 Installations générales     168 164 43 289 Matériel informatique     1 125 252 238 1 139 Mobilier     413   10 403     Immobilisations corporelles     1 706 416 291 1 831 Installations générales     84 69 37 116 Matériel informatique     984 72 100 956 Mobilier     398 5 4 399     Amortissements des immobilisations corporelles     1 466 146 141 1 471     Valeur nette comptable     240     360         3.3. Immobilisations financières. — Au 31 décembre 2005, les immobilisations financières se présentent de la manière suivante :   Poste d’immobilisations Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette2004 2005 Titres de participations     105 165 60 403 44 762 44 491 Créances rattachées aux participations     4 148 95 4 053 4 115 Titres immobilisés     4 383 4 087 296 1 844 Prêts     112   112 38 Dépôts et cautionnements versés     113 8 105 129     Total immobilisations financières     113 921 64 593 49 328 50 617         3.3.1. Les titres de participation : Au cours de l’exercice, notre société a procédé à la revue de la valeur d’utilité de ses participations. Les valeurs comptabilisées au bilan (provenant pour l’essentiel de valeurs d’apports) ont été dépréciées pour ramener leur valeur nette figurant dans les comptes sociaux à hauteur de la valeur d’utilité pour le groupe. Le montant des dépréciations est évalué à 60 millions d’euros au 31 décembre 2005.       3.3.2. Les titres immobilisés : Les titres immobilisés se décomposent de la manière suivante :   (En milliers d’euros) Valeur 2004 Augmentation Diminution Valeur 2005 Titres Medhost     4 383     4 383     Valeur brute     4 383     4 383 Provision pour dépréciation     – 2 539 – 1 548   – 4 087     Valeur nette     1 844 – 1 548   296         Valtech S.A. détient 16,05 % des droits de vote de la société de droit américain Medhost sur laquelle la provision pour dépréciation a été portée à 4,1 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005.       3.3.3. Les mouvements nets des provisions et amortissements financiers : Valtech S.A. a enregistré une dépréciation complémentaire des titres Medhost pour un montant de 1,5 millions d’euro portant ainsi la dépréciation à 4 millions d’euros (Cf. Note 15. – Produits et charges financiers).   (En milliers d’euros) Provision 2004 Dotation Reprise Provision 2005 Provision pour dépréciation des titres de participations     60 403     60 403 Provision pour dépréciation des créances rattachées aux participations       94   94 Provision pour dépréciation des titres immobilisés     2 539 1 548   4 087 Provision pour dépréciation des dépôts et cautionnements     38   – 30 8     Total provision pour dépréciation des actifs immobilisés     62 980 1 642 – 30 64 592 Provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement     46   – 46       Total provision pour dépréciation des actifs circulants         – 46   Provision pour perte de change     106 61 – 106 61     Total provision pour risques et charges     106 61 – 106 61     Total dotations et reprises       1 703 – 182       4. – Actif circulant et dettes.      4.1. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des pertes potentielles liées aux difficultés rencontrées dans leur recouvrement.       Le groupe a eu recours sur le dernier mois de l’exercice à des cessions de créances clients auprès d’une société de factoring. L’encours non échu de ces créances TTC au 31 décembre 2005 s’élève à un montant de 3 305 milliers d’euros (contre 2 602 milliers d’euros en 2004) pour un montant réellement perçu en trésorerie de 2 441 milliers d’euros (contre 1 857 milliers d’euros en 2004), la différence constituant la réserve de garantie et les créances cédées non encore encaissées auprès de la société de factoring.       Les commissions ainsi que les intérêts liés aux opérations de factoring ont une incidence de 90 milliers d’euros sur le résultat 2005.     Mouvement de l’exercice sur les créances douteuses :     Créances douteuses Provision pour dépréciation Créances nettes Au 31 décembre 2004     381 – 346 35 Augmentation     98 – 83 15 Diminution     – 190 159 – 31     Au 31 décembre 2005     289 – 270 19         Etat des échéances des créances et des dettes :      La ventilation des créances et dettes à court et long terme, est fournie par le tableau suivant :   Etat des créances Montant brut A – 1 an Entre 1 an et 5 ans A + 5 ans Créances rattachées aux participations     4 147   4 147   Autres immobilisations financières     226   226   Créances clients     10 581 10 291 290   Fournisseurs avoirs à recevoir     23 23     Personnel et rattachés     12 12     Etat, IS     194 55 139   Etat, TVA     524 524     Débiteurs divers     1 367 1 367     Charges constatées d’avance     209 209         Total     17 283 12 481 4 802           La société possède un report en arrière des déficits d’un montant de 139 milliers d’euros restituable en 2007.     La société procède à la cession de créances commerciales auprès d’une société d’affacturage dans le cadre d’un contrat renouvelable par tacite reconduction. Le montant plafond du programme s’élève à 3 000 000 euros.   Etat des dettes Montant brut A – 1 an Entre 1 an et 5 ans A + 5 ans Emprunts / dettes – 2 ans à l’origine     2 934 1 904 1 030   Emprunts divers     184 184     Dettes C/C groupe     350   350   Fournisseurs et rattachés     2 940 2 940     Personnel et rattachés     1 326 1 326     Organismes sociaux     1 851 1 851     Etat     2 002 2 002     Dettes sur immobilisations     1 231 1 231     Autres dettes     3 306 3 306     Produits constatés d’avance     542 542         Total     16 666 15 286 1 380           Les variations dans le poste emprunts peuvent être présentées de la manière suivante :   Etat des dettes Découverts Billet à ordre Emprunt Total Au 1er janvier 2005       1 000   1 000 Nouveaux emprunts         2 000 2 000 Remboursement d’emprunt         – 316 – 316 Variation des découverts     650 – 400   250     Au 31 décembre 2005     650 600 1 684 2 934     5. – Disponibilités.      Les disponibilités comprennent les comptes bancaires et les titres de placement dont l’échéance ne dépasse pas trois mois.   (En milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04 Valeurs mobilières de placement     243 289 Comptes bancaires en notre faveur     1 935 3 009 Découverts bancaires     – 1 250 – 1 000     Trésorerie court terme     928 2 298 Provisions pour dépréciation des VMP       – 45     Trésorerie nette     928 2 253         Les valeurs mobilières, d’un montant de 243 milliers d’euros, peuvent être détaillées selon la répartition suivante :   (En milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04 OPCVM     175 221 Actions propres réservées aux plans d’options d’achats d’actions     68 68 Actions propres affectées à la régulation des cours         Dépréciation des placements             Total     243 289     6. – Actions propres.      Le portefeuille d’actions propres détenues par notre société au 31 décembre 2005 se répartit de la manière suivante :   Objectif Affectation comptable Valeur brute 31/12/05 (en milliers d’euros) Valeur brute 31/12/04 (en milliers d’euros) Actions propres réservées aux plans d’options d’achats d’actions     Valeurs mobilières de placements 68 68 Portefeuille d’actions propres       68 68         La société détient au 31 décembre 2005 un portefeuille total de 214 900 actions propres, ce qui représente moins de 0,01 % de son capital.     Les actions restant dans le portefeuille au 31 décembre 2005 sont destinées à être cédées au personnel de Valtech ou à celui des sociétés qui lui sont liées, soit dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions approuvé par l’assemblée générale du 5 novembre 1999, soit dans le cadre de plans futurs.     Ce portefeuille se décompose en 214 900 actions achetées en 1998 pour un montant de 68 milliers d’euros.   7. – Comptes de régularisation actif et passif.      7.1. Charges constatées d’avance. — Les charges constatées d’avance correspondent à des charges d’exploitation payées ou comptabilisées dans l’exercice et imputables à l’exercice suivant pour un total de 209 milliers d’euros.       7.2. Produits constatés d’avance. — Les produits constatées d’avance, exclusivement composés de produits d’exploitation, sont liés à des prestations de services facturées dans l’exercice et imputables à l’exercice suivant pour un total de 540 milliers d’euros.       7.3. Ecart des conversions. — Ces écarts ont été portés en augmentation des avances consenties par Valtech S.A. à ses filiales étrangères en devises. Il s’agit essentiellement d’écarts de conversion liés aux créances en won coréens.     Valeur Ecarts de conversion actif     60 Ecarts de conversion passif     181         L’écart de conversion actif est couvert par une provision pour perte de change.   8. – Produits à recevoir et charges à payer.      Les produits à recevoir à la date de clôture sont répartis de la manière suivante :     Valeur Clients factures à établir     1 073 Fournisseurs avoirs à recevoir     20 Intérêts courus à recevoir     Néant   1 093         La composition des charges à payer est la suivante :     Valeur Intérêts courus non échus     Néant Fournisseurs factures non parvenues     511 Dettes sociales (personnel) à payer     1 269 Dettes sociales (organismes sociaux) à payer     477 Dettes fiscales à payer     339   2 596     9. – Historique des capitaux propres :  Date Nature de l’opération Nombre d’actions Capital Prime d’émission (Hors BSA) 31/12/01   67 102 089 1 022 865 128 990 296   Rémunération des apports de titres Digital ESP, Inc.     2 014 146 30 695 3 469 305   Exercice stock-options dans le cadre des plan consentis les 03/10/97 et 16/02/99     273 400 4 167 20 166   Imputation des frais sur la prime         – 735 046 31/12/02   69 389 635 1 057 727 131 744 720   Exercice stock-options dans le cadre des plans consentis le 16/02/97, 16/02/99 et 25/10/02     1 041 374 15 870 380 053   Exercice bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans le cadre des plans consentis le 25/10/02     1 229 875 18 744 460 907   Exercice bons de souscription en actions dans le cadre des plans consentis le 22/07/03     5 876 580 89 559 5 110 910   Exercice bons de souscription gratuits dans le cadre des plans consentis le 09/07/03     11 248 171 16 700   Imputation des frais sur la prime         – 579 012 31/12/03   77 548 712 1 182 071 137 134 278   Imputation des pertes lors de l’A.G. du 6 avril 2004         – 79 951 336   Exercice bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans le cadre des plans consentis le 25/10/02     688 071 10 486 257 861   Exercice stock-options dans le cadre des plans consentis le 16/02/97, 16/02/99 et 25/10/02     1 598 886 24 367 411 209   Exercice bons de souscription en actions dans le cadre des plans consentis le 22/07/03     3 486 600 53 137 2 939 204   BSA gratuits     1 933 29     Imputation des frais sur la prime         – 179 022 31/12/04   83 324 202 1 270 090 60 612 194   Exercice BSPCE consentis par le CA du 25/10/02     186 775 2 846 69 996   Exercice stock-options dans le cadre du plan consenti le 16/02/99     38 910 593     Exercice stock-options dans le cadre du plan consenti le 25/10/02     195 614 2 981 73 308   Exercice BSPCE consentis par le CA du 25/10/02     329 820 5 026 123 603   Exercice BSA gratuits consentis par le conseil du 09/07/02     86 147 1 313 127 908 31/12/05   84 161 468 1 282 850 61 007 009     10. – Provisions pour risques.      Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour Valtech S.A. Elles comprennent notamment les provisions suivantes :   Nature de la provision 31/12/04 Dotation Reprise (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Variation de périmètre 31/12/05 Litiges     257 290 – 85 – 165   297 Perte sur projet       131       131 Transaction     67   – 11 – 56     Contrôle Urssaf     112         112 Contrôle fiscal     140 156 – 13     283 Impôt forfaitaire     13 7       20 Restructuration     247   – 247       Ecart de change     106 60 – 106     60     Provisions pour risques et charges     942 644 – 462 – 221   903 Résultat d’exploitation       420 – 463       Résultat financier       60 – 106       Résultat exceptionnel       164 – 114           Total       644 – 683               Des passifs éventuels existent à la clôture de l’exercice au titre d’une procédure de redressement fiscal en cours. Le groupe a pris en compte la totalité du risque dans les provisions pour risques au 31 décembre 2005.   11. – Rémunération des dirigeants.      Aucune rémunération n’est allouée aux membres du conseil d’administration.      Les rémunérations versées par Valtech S.A. aux organes de direction, sous forme de salaires ou d’honoraires se présentent de la manière suivante :   (En milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04 Rémunérations versées aux dirigeants       233 Honoraires     699 662     Total     699 895         Valtech n’a pas versé de jetons de présence au cours de l’exercice 2005.   12. – Personnel.     12.1. Effectif. — La société compte un effectif moyen de 234 personnes au titre de l’exercice 2005 contre 191 sur l’exercice précédent suivant la répartition suivante :     31/12/05 31/12/04 Cadres     222 180 Non cadres     12 11     Total     234 191         12.2. Droits individuels à la formation. — Au titre du droit individuel à la formation, pour les personnes non-fonctionnaires et en contrats à durée indéterminée au sein de Valtech, le volume d’heures de la part ouverte mais non consommée des droits est de 4 323 heures au 31 décembre 2005.   13. – Renseignements concernant les entreprises liées.      Les soldes du bilan concernant les entreprises liées sont les suivants :   (En milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04 Titres de participation     105 164 104 894 Créances rattachées aux participations     3 797 4 115 Créances clients     1 404 1 040 Dettes financières diverses         Dettes fournisseurs     – 1 311 – 326         Les soldes du compte de résultat concernant les entreprises liées sont les suivants (hors éléments du résultat d’exploitation) :   (En milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04 Autres produits financiers     209 209 Intérêts engagement de caution     81       14. – Répartition du chiffre d’affaires par secteurs d’activités.      La répartition du chiffre d’affaires 2005 par secteurs d’activité peut être présentée comme suit :     31/12/05 31/12/04 31/12/03 Chiffre d’affaires conseil     26 692 23 927 26 990 Chiffre d’affaires divers (ventes de supports de cours,… )         95     Sous-total     26 692 23 927 27 085 Prestations auprès des autres sociétés du groupe     2 733 1 781 1 937     Chiffre d’affaires total     29 425 25 708 29 022         Le chiffre d’affaires de Valtech S.A. est uniquement réalisé sur le territoire français.   15. – Produits et charges financiers.      Le résultat financier déficitaire de 1 293 milliers d’euros s’analyse de la manière suivante :   (En milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04 Reprise financières des provisions pour dépréciation     151 1 258 Intérêts sur créances groupe     309 209 Autres (dont différence de change)     189 283     Produits financiers     649 1 750 Dotations aux provisions     – 1 703 – 1 984 Intérêts des sources de financement (emprunts & découverts)     – 148 – 1 160 Autres (dont différence négative de change)     – 91 – 251     Charges financières     – 1 942 – 3 395     Résultat financier     – 1 293 – 1 645         La société a recours à des cessions de créances clients auprès d’une société de factoring. Les commissions ainsi que les intérêts liés aux opérations de factoring ont une incidence de 90 milliers d’euros sur le résultat de la société 2005 dont 57 milliers d’euros dans le résultat financier.     Une dépréciation complémentaire sur les titres de Medhost a été prise en compte sur l’exercice pour un montant de 1,5 million d’euros. Cette dotation vient porter la dépréciation totale à 4 millions d’euros.   16. – Produits et charges exceptionnels.      Le résultat exceptionnel déficitaire de 203 milliers d’euros s’analyse comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04 Produits exceptionnels sur opération de gestion       52 Régularisations diverses       52 Produits exceptionnels sur opération en capital     3 180 Produits de cession     3 180 Reprise de provisions exceptionnelles     114 863 Reprise sur provision pour restructuration       754 Reprise sur provision pour dépréciation des créances     114 109     Produits exceptionnels     117 1 095       Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     – 152 – 1 310 Charges de restructuration       – 650 Charges sur litiges       – 250 Charges exceptionnelles diverses     – 152 – 410       Charges exceptionnelles sur opérations en capital     – 4 – 494     Valeur nette comptable des immobilisations cédées     – 4 – 494 Dotations aux provisions exceptionnelles     – 164 – 567 Dotation aux amortissements       – 149 Dotations provisions pour risques     – 164 – 395 Dotations aux provisions pour restructuration       – 23     Charges exceptionnelles     – 320 – 2 371     Résultat exceptionnel     – 203 – 1 276     17. – Impôts sur les bénéfices.      17.1. Intégration fiscale française. — Le nombre de sociétés intégrées fiscalement est au nombre de 2 en 2005. La liste des sociétés intégrées fiscalement au 31 décembre 2005 est la suivante :     — Valtech S.A. (société tête de groupe) ;     — Valtech training.     Le périmètre d’intégration n’a pas généré sur l’exercice d’économie d’impôt.       17.2. Accroissements et allégements non comptabilisés de la dette future d’impôts. — Les accroissements et les allégements non comptabilisés de la dette future d’impôt sont présentés en base :   (En milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04 Charges à déduire lors d’exercices futurs :         Organic     26 44     Effort construction     25 28     Provision pour risques non déductible (contrôle fiscal)     302 140 Produits imposables et non encore comptabilisés :         Ecart de conversion passif     181 195 Reports déficitaires     97 329 94 937 Moins-values à long terme     63 309 61 179 Déficits ordinaires     34 020 30 988 Amortissements réputés différés       2 770     Economie future d’IS (en base)     97 501 94 954         La société Valtech a subi une procédure de contrôle fiscal au terme de laquelle la notification fait état d’un redressement de 282 milliers d’euros. Ce redressement a fait l’objet d’une provision pour risque pour la totalité du risque encouru (Cf. Note 10. – Provision pour risques).   18. – Engagements divers.      Les engagements hors bilan de la société peuvent être synthétisés de la manière suivante :   (En milliers de devises locales) 31/12/05 31/12/04 Créances cédées non échues     3 305 2 602 Avals cautions et garanties données     16 263 18 933 Complément de prix sur acquisition     1 881 733 Engagement de retraites     198 116     Engagements donnés (détail en 18.1)     21 647 22 384 Avals cautions et garanties reçues     103 143 Achats à terme de devises US       3 900 USD Engagements reçus (détail en 18.2)                 18.1. Engagements donnés :      — Créances cédées non échues : La société Valtech a cédé des créances dont le terme n’est pas échu au 31 décembre 2005 pour un montant de 3 305 milliers d’euros.     — Garanties données : La société Valtech s’est engagée à garantir toutes sommes qui pourraient être dues au titre des contrats de location de ses bureaux, selon le détail suivant :   (En milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04 Bail de location bureau Londres     12 108 6 303 Bail de location bureau Dallas     1 695 1 466 Bail de location bureau Denver     424 367 Bail de location bureau Denver     314 271 Garantie bancaire Majoris     875   Engagements donnés au profit de Valtech A/S       8 682 Titres Medhost donnés en garantie     296 1 844     Avals et cautions donnés     15 712 18 933        Le montant résiduel des cautions accordées aux filiales trouve son origine dans les accords suivants :      Concernant la société Valtech Technologies Inc. (Etats-Unis) :      — Garantie à première demande pour une durée de cinq ans d’un montant maximal de 2 000 000 $ pour la prise à bail de bureaux sis à Dallas (Texas) ;     — Garantie à première demande pour une durée de cinq ans d’un montant maximal de 500 000 $ pour la prise à bail de bureaux sis à Denver (Colorado) ;     — Garantie à première demande pour une durée de cinq ans d’un montant maximal de 370 000 $ pour la prise à bail de locaux à Denver (Colorado).       Concernant la société Valtech Ltd (Grande-Bretagne) :      — Garantie à première demande pour une durée de quinze ans d’un montant maximal de 8 297 399 £ pour la prise à bail de locaux sis à Londres. Le montant de la garantie est égal à la somme des loyers sur la durée totale du bail.       Dans le cadre de l’acquisition de Majoris (Cf. Note 1. – Evènements particuliers de l’exercice), les titres détenus dans la société Medhost par le groupe (Cf. Note 3.3. Actif immobilisé) sont donnés en garantie du paiement de la dette restant à payer.       Concernant la société MAJORIS (Inde) : Une garantie bancaire a été consentie à première demande en faveur de la banque « UTI Bank Ltd. » en garantie de différents crédits qui ont été ou seront consentis à Majoris (Inde) dans la limite d’un montant global de 875 000 €.       — Autres engagements donnés : La société Valtech s’est engagée à payer un complément de prix lors de ses prises de participations en fonction d’éléments variables. La direction de Valtech estime ne pas posséder suffisamment d’éléments sur la probabilité de déclenchement de ces compléments de prix pour les prendre en compte dans ses états financiers :   (En milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04 Complément de prix sur acquisition Majoris     844 733 Complément de prix sur acquisition ACDSI     1 037       Avals et cautions donnés     1 881 733         — Engagements de retraite : La valorisation des engagements est effectuée à la fin de chaque période d’arrêté et tient compte, notamment de l’ancienneté et de la rotation du personnel par catégorie d’âge.       Afin d’améliorer la qualité de l’information financière, des modifications ont été apportées dans l’évaluation des provisions pour engagements de retraite sur les entités françaises.     - Intégration d’une actualisation des engagements à un taux de 4 % ;     - Modification des tables de rotation du personnel. En raison de la fin des opérations de restructuration initiées par le groupe au cours des précédents exercices, l’approche sur la période 2004 prend désormais en compte une rotation du personnel par tranche d’âge.       Les engagements de retraite arrêtés au 31 décembre 2005 sont estimés à 198 milliers d’euros.     31/12/05 31/12/04 Engagement de retraite     198 116 Hypothèses :         Taux d’actualisation     4 % 5 %     Taux d’augmentation annuelle des salaires     2 % 2 %     Taux de progression des dépenses médicales     2 %-4 % 2 %-4 %       — Dettes garanties par des sûretés réelles : Des emprunts - d’un montant d’un million d’euros au 31 décembre 2005 - sont garantis par des cessions de créances professionnelles à hauteur de 120 % des encours.       — Locations : Les locations simples peuvent être présentées de la manière suivante :   (En milliers d’euros) 31/12/05 Moins d’un an Entre 1 et 5 ans Au-delà de 5 ans Locations simples     167 63 104       Total     167 63 104           18.2. Engagements reçus :     — Cautions bancaires pour la prise à bail des bureaux : Les banques du groupe Valtech ont consenti une caution pour la prise à bail des bureaux pour un montant total de 104 milliers d’euros.       — Garantie d’actif et de passif concernant la société Axon IT (Valtech AB) : Cette garantie a été consentie à la société par les apporteurs des titres Axon IT en juin 1999 dans la limite d’un montant maximal correspondant à la valeur, au jour du paiement par les garants des sommes dues au titre de la garantie, de 50 % des titres reçus en rémunération de l’apport, soit 321 779 actions Valtech.       Franchise : 150 000 SEK et exclusion des litiges inférieurs à 100 000 SEK.       — Garantie d’actif et de passif concernant les sociétés Synaris, OOTEC et sa filiale : Les actionnaires apporteurs ont consenti en mars 2000 une garantie d’actif et de passif d’une durée égale à la période de prescription pour tout problème d’origine fiscale et de 10 ans sur des faits d’environnement. Cet engagement prévoit une franchise de 30 000 € et une mise en responsabilité d’un montant maximal de 9 millions d’euros au 31 mars 2001, réduite à 4,5 millions d’euros au 31 mars 2002.   19. – Informations sur les plans d’option de souscription ou d’achat d’actions Valtech.      Ces tableaux tiennent compte des levées d’options ou de bon intervenues entre le 1er janvier 2005 et le 31 décembre 2005.       19.1. Plans d’option de souscription d’actions :       Autorisation de l’assemblée     09/02/99 09/02/99 05/11/99     Date du conseil     16/02/99 16/02/99 19/04/01     Options attribuées     985 410 459 660 2 440 169     Actions de capital potentiel (1)     345 980 414 845 123 024     Prix de souscription     0,01524 € 0,60949 € 5,5 €     Date d’expiration     16/02/09 16/02/09 19/04/06     Options annulées     180 322 0 2 317 045     Options exercées au 31/12/05     459 108 44 815 0        Autorisation de l’assemblée     05/11/99 04/04/02 04/04/02     Date du conseil     03/10/01 25/10/02 24/09/03     Options attribuées     3 680 379 4 766 784 468 131     Actions de capital potentiel (1)     241 401 1 483 969 160 972     Prix de souscription     1,43 € 0,39 € 1,03 €     Date d’expiration     03/10/06 25/10/07 23/09/08     Options annulées     3 414 478 985 017 307 159     Options exercées au 31/12/05     24 500 2 297 798 0       Autorisation de l’assemblée     04/04/02 04/04/02 04/04/02     Date du conseil     31/12/03 26/01/04 09/04/04     Options attribuées     1 102 500 317 600 757 071     Actions de capital potentiel (1)     765 000 230 500 521 071     Prix de souscription     0,90 € 0,90 € 0,98 €     Date d’expiration     30/12/08 25/01/09 08/04/09     Options annulées     337 500 87 100 236 000     Options exercées au 31/12/05     0 0 0       Autorisation de l’assemblée     04/04/02 04/04/02 04/04/02     Date du conseil     29/06/04 07/09/04 13/12/04     Options attribuées     36 000 175 000 18 500     Actions de capital potentiel (1)     36 000 160 000 6 500     Prix de souscription     0,89 € 0,68 € 0,96 €     Date d’expiration     28/06/09 06/09/09 12/12/09     Options annulées     0 15 000 12 000     Options exercées au 31/12/05     0 0 0        Autorisation de l’assemblée     04/04/02     Date du conseil     30/05/05     Options attribuées     2 128 500     Actions de capital potentiel (1)     2 101 000     Prix de souscription     0,87 €     Date d’expiration     29/05/10     Options annulées     27 500     Options exercées au 31/12/05     0     (1) Déduction faite des options allouées à des salariés ayant quitté le groupe et dont les options sont ainsi devenues caduques.            19.2. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise :       Autorisation de l’assemblée     04/04/02 27/06/03 27/06/03     Date du conseil     25/10/02 26/01/04 09/04/04     Bons attribués     5 844 675 162 000 1 311 426     Actions de capital potentiel (1)     2 827 393 102 000 1 243 926     Prix de souscription     0,39 € 0,97 € 0,98 €     Date d’expiration     25/10/07 25/01/09 08/04/09     Bons annulés     582 741 60 000 67 500     Bons exercés au 31/12/05     2 434 541 0 0 (1) Déduction faite des options allouées à des salariés ayant quitté le groupe et dont les options sont ainsi devenues caduques.         19.3. Bons de souscription d’actions autonomes (potentiels) :       Date de l’assemblée     27/06/03     Date du conseil ou de la décision du président     22/07/03     Type de bons     Bons autonomes non cotés     Bons autorisés potentiels     2 827 393 bons potentiels de réservation de droits     Prix de souscription du bon     Gratuit     Bons souscrits           Actions de capital potentiel     282 739     Prix d’exercice du bon (10 bons donnant droit de souscrire à une action)     1,50 €     Date d’expiration pour l’exercice du bon     = Date d’expiration de validité des premiers titres + 8 jours ou en tout état de cause le 02/11/07     20. – Identité de la société consolidante.      La société Valtech S.A. dont le siège social est situé immeuble Lavoisier 4, place des Vosges, quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie est la société consolidante du groupe.   21. – Evènements postérieurs à l’arrête.      Restructuration du capital de la JV Valtech Korea.     Au cours du premier trimestre 2006, le groupe a formalisé une opération de recapitalisation au sein de la société JV Valtech Korea en accord avec son co-actionnaire la société de droit coréen SK Namsan Bldg. A l’issue de cette opération, Valtech S.A. détient depuis cette opération 48,66 % de la société Coréenne contre 48,36 % avant l’opération.     Cette opération de restructuration a une incidence non significative sur le goodwill et a permis le remboursement de la créance sur participations de 94 milliers d’euros que Valtech S.A. a initialement dépréciée en totalité au cours de l’exercice 2005. Cette provision fera l’objet d’une reprise sur l’exercice 2006.     Cet évènement postérieur à l’arrêté n’a pas eu d’impact sur les comptes au 31 décembre 2005 tels que présentés.   22. – Tableau des filiales et participations :     Pays Capi tal Capitaux propres % de détention Valeur brute des titres Valeur nette des titres Résultat 31/12/05 Chiffre d’affaires 31/12/05 Prêts Garanties données Dividendes reçus Filiales à + 50 % :                           Valtech Ltd     Grande- Bretagne 213 1 959 100 % 175 175 144 15 344 1 587 12 108       Valtech Inc.     Etats-Unis 1 2 283 100 % 13 175 13 175 109 19 090 236 2 433       Valtech AB     Suède 55 731 100 % 17 490 4 739 586 6 435 – 350         Valtech A/S     Danemark 1 023 955 100 % 41 693 9 000 335 6 907 605         Synaris AG     Allemagne 1 575 1 603 100 % 20 762 7 373 435 6 781           Valtech Training     France 1 572 1 242 100 % 1 597 1 597 171 5 939           Valtech Offshore     France 250 9 95 % 237 237 – 114   18         Majoris     Inde 1 218 1 864 100 % 7 101 7 101 – 1 918 5 636 1 597 847       Valtech India software     Inde 9 9 100 % 13 13 – 274 2 247           ACDSI     France 37 167 100 % 713 713 127 1 428       Filiales entre 10 % et 50 % :                           Medhost     Etats-Unis 102 3 463 17,50 % 4 383 296 95 6 436           JV Chusik Hoesa Valtech     Corée du Sud 1 680 – 147 48 % 2 208 638 – 636 2 254 102       B. — Compte de résultat consolidé.  I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros)      Les montants dans le présent document sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire :     31/12/05 31/12/04 (*) Note Revenus     85 819 84 472 Note 14 Autres revenus     196 523 Note 14     Total revenus     86 015 84 995   Coût des ventes     – 56 318 – 57 024 Note 16     Marge brute     29 697 27 971   Coûts commerciaux     – 6 769 – 5 467   Coûts administratifs     – 20 866 – 17 722       Marge d’exploitation     2 062 4 782   Coûts de restructuration       – 2 777 Note 16.2 Autres produits et charges d’exploitation     154 – 193 Note 16.3 Dépréciation des goodwills       – 2 766       Résultat de l’activité opérationnelle     2 216 – 954   Quote-part dans le résultat des sociétés associées     – 92 – 552   Coût net de l’endettement     – 64 – 48 Note 17 Autres produits et charges financières     – 1 878 – 1 518       Résultat net avant impôts des activités poursuivies     182 – 3 072   Impôts     105 1 158 Note 18 Intérêts minoritaires     13 15 Note 10     Résultat net de la période     300 – 1 899   Nombre moyen d’actions de base     83 731 80 127   Nombre moyen d’actions après dilution     94 832 91 120 Note 9.4 Résultat par action de base     0,00 – 0,02   Résultat par action dilué     0,00 – 0,02 Note 9.4 (*) Voir note 23.   Bilan consolidé :   Actif 31/12/05 31/12/04 Note Goodwill     14 738 12 008 Note 5.1 Immobilisations incorporelles nettes     634 193 Note 5.4 Immobilisations corporelles nettes     3 693 2 907 Note 6 Participations dans les entreprises co-associées     391 233 Note 7 Actifs financiers non courants, nets     296 1 844 Autres actifs non courants, nets     2 874 2 879 Impôts différés actifs     3 377 2 996 Note 18     Actifs non courants     26 003 23 060   Créances clients et comptes rattachés     23 209 19 272 Note 8.1 Impôts courants - court terme           Autres actifs courants     3 308 3 502 Note 8.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie     4 744 9 606       Actifs courants     31 261 32 380       Total actif     57 264 55 440     Passif 31/12/05 31/12/04 Note Capital     1 283 1 270 Note 9.1 Primes d’émission     61 001 60 607 Note 9.3 Autres réserves     – 36 931 – 35 493 Note 9.3 Actions d’autocontrôle     – 67   Note 9.2 Résultat net - part du groupe     300 – 1 899 Note 9.3 Différence de conversion     1 207 – 156 Note 9.3 Capitaux propres - part du groupe     26 968 24 504   Intérêts minoritaires     – 16 – 3 Note 10     Capitaux propres     26 777 24 326   Provisions pour risques et charges - part non courante     3 286 2 639 Note 11 Pensions et indemnités de départ à la retraite     308 123 Note 11 Emprunts auprès des établissements de crédit - part non courante     132 230 Note 13.1 Autres passifs non courants     1 819 1 965 Note 12.1 Impôts différés passif               Passifs non courants     5 545 4 957   Provisions pour risques et charges - part courante     835 2 415 Note 11 Emprunts auprès des établissements de crédit - part courante     313 481 Note 13 Découverts bancaires     3 903 1 282 Note 13 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     8 731 8 858   Autres passifs courants     11 160 13 121 Note 12.2 Impôts courants - court terme               Passifs courants     24 942 26 157       Total passifs     30 487 31 114       Total passif     57 264 55 440     II. — Tableau de flux de trésorerie consolidé :    31/12/05 31/12/04 Notes IFRS IFRS Résultat net - part du groupe     300 – 1 899   Intérêts minoritaires           Ajustements permettant de passer à la variation de trésorerie d’exploitation :           Dépréciation et amortissement, net     1 687 6 995       Dotation aux provisions pour engagement de retraite     92 24 Note 11.1     Variation des autres provisions     – 1 056         Moins (Plus) values sur cession d’actifs non courants     5 – 637 Note 16.3     Charges liées aux paiements en actions     462 304 Note 19.4     Résultat dans les sociétés co-associées     115 551   Coûts financiers     1 942 1 566 Note 17 Charges d’impôts (Impôts différés inclus)     – 105 – 1 158 Note 18.1     Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant intérêts et impôts     3 442 5 746   Impôts payés     – 238 – 309 Note 18.1 Variation nettes des actifs et passifs courants     – 4 841 624       Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation     – 1 637 6 061   Investissement actif non courant corporel     – 2 167     Investissement actif non courant incorporel     – 4 008 – 6 546   Prix de cessions des actifs non courants cédés     6 160   Augmentation (Diminution) des investissements financiers (1)     – 250 – 645       Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissements     – 6 419 – 7 031   Intérêts payés     – 82 – 1 566   Augmentation de capital     435 3 515   Augmentation (diminution) des dettes financières     1 882 17   Valeur de cession des actions d’autocontrôle               Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement     2 235 1 966   Incidence des variations des cours des devises     260 116   Actions d’autocontrôle (first adoption IAS 32 en 2005)     – 67     Mobilisation de créances (première adoption IAS 39 en 2005) (2)     – 1 856   Note 8.1     Flux net de la trésorerie et équivalent de trésorerie     – 7 484 1 112   Trésorerie et équivalent de trésorerie au début de l’exercice     8 324 7 212 Note 13     Trésorerie et équivalent de trésorerie à la fin de l’exercice     841 8 324 Note 13 (1) Durant le premier semestre 2005, le groupe a participé à une nouvelle augmentation de capital dans la société JV Chusik Korea à hauteur de 300 milliers de dollars US (250 milliers d’euros). A l’issue de cette opération, le groupe détient 48,68 % de la société coréenne contre 48,36 % au 31 décembre 2004, laquelle fait l’objet d’une mise en équivalence. (2) Selon les normes IFRS (IAS 39), les créances clients cédées dans le cadre d’une convention d’affacturage sans transfert des risques inhérents au recouvrement, doivent rester dans les comptes clients en contrepartie d’un compte de découvert. Au 31 décembre 2005, l’incidence sur la trésorerie est de 1,8 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2005, Valtech a acquis : — ACDSI pour un prix d’acquisition estimé de 1 355 milliers d’euros compte tenu d’une clause de variation de prix plafond d’un montant de 1 037 milliers d’euros ; — PAR N° 1 pour un prix d’acquisition estimé de 383 milliers d’euros.         Les acquisitions de l’année ne possèdent pas d’incidence significative sur la trésorerie du groupe.   III. — Variation des capitaux propres consolidés :  (En milliers d’euros) Nombre d’actions Capital Primes d’émission Réserves Résultat net Action d’autocontrôle Différence de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total Au 31 décembre 2003     77 548 712 1 182 67 571 – 46 173       22 580 12 22 592 Correction d’erreurs                             Situation nette retraitée     77 548 712 1 182 67 571 – 46 173       22 580 12 22 592 Augmentation de capital     5 775 490 88 3 429         3 517   3 517 Imputation des réserves         – 10 393 10 393             Rémunérations payées en actions différées           242       242   242 Résultat net             – 1 724     – 1 724 – 15 – 1 739 Autres opérations                         Différences de conversion                 – 156 – 156   – 156 Autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres                 – 156 – 156   – 156     Au 31 décembre 2004     83 324 202 1 270 60 607 – 35 538 – 1 724   – 156 24 459 – 3 24 456 Correction d’erreurs           45 – 175     – 130   – 130     Situation nette retraitée     83 324 202 1 270 60 607 – 35 493 – 1 899   – 156 24 329 – 3 24 326 Augmentation de capital     837 266 13 394         407   407 Affectation du résultat           – 1 899 1 899           Rémunérations payées en actions différées           462       462   462 Variation nette des actions détenues par les sociétés consolidées               – 68   – 68   – 68 Net income (loss)             300     300 – 13 287 Autres opérations                         Différences de conversion                 1 363 1 363   1 363 Autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres                 1 363 1 363   1 363     Au 31 décembre 2005     84 161 468 1 283 61 001 – 36 930 300 – 68 1 207 26 793 – 16 26 777         Le détail de la correction à l’ouverture des capitaux propres est présenté en Note 23.       Au 31 décembre 2005 les comptes consolidés du groupe Valtech sont réalisés conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS : International Financial Reporting Standards tels qu’adoptés par l’Union européenne (règlement 1606/2002 du conseil européen du 19 juillet 2002).       Ils présentent en milliers d’euros :      — le bilan et le compte de résultat ;     — le tableau de variation des capitaux propres ;     — le tableau des flux de trésorerie ;     — l’annexe.       Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés au 31 décembre 2004 (également établis en normes IFRS).     Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 6 mars 2006.   IV. — Annexe.  Note 1. – Faits significatifs de la période.      1.1. Janvier 2005 — transition IFRS. — En application du règlement n° 1606/2002 du conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des Etats membres, doivent établir pour le premier exercice clos à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés selon le référentiel international de l’IASB (normes IFRS : International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne.       Au 1er janvier 2004, l’analyse chiffrée détaillée de la transition du bilan, y compris les principes généraux de passage aux IFRS, ont été publiés dans le document de référence 2004 du groupe.     Les comptes consolidés IFRS établis au 1er janvier 2004 (bilan d’ouverture), et 31 décembre 2004, n’ont pas fait l’objet de modification par rapport aux précédentes publications.       1.2. Périmètre de consolidation. — Les principales variations du périmètre de consolidation en 2005 sont les suivantes :      — Au cours du deuxième semestre 2005, Valtech a annoncé l’acquisition de la société ACDSI, société française non cotée. Le groupe détient 100 % de cette société dans le cadre d’une transaction dont le prix de vente est estimé à 1 355 milliers d’euros. Ce prix d’achat tient compte d’une clause d’earn-out fondée sur la performance de cette société dont le montant est estimé à 1 037 milliers d’euros. ACDSI est intégrée dans le périmètre de consolidation depuis le 1er octobre 2005.     Sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois), ACDSI a généré un résultat net comptable de 127 milliers d’euros pour un revenu de 1 428 milliers d’euros dans le référentiel IFRS.       — Au cours du deuxième semestre 2005, Valtech a annoncé l’acquisition de la société PAR N° 1, société danoise non cotée. Le groupe détient 100 % de cette société dans le cadre d’une transaction dont le prix de vente est estimé à 383 milliers d’euros. Ce prix d’achat tient compte d’une clause d’earn-out fondée sur la performance 2006 de cette société. PAR N° 1 est intégrée dans le périmètre de consolidation depuis le 1er octobre 2005.     Sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois), PAR N° 1 a généré un résultat net comptable non significatif pour un revenu de 1 617 milliers d’euros dans le référentiel IFRS.       Les acquisitions de l’année ne possèdent pas d’incidence significative sur la structure du bilan et du résultat du groupe.    Note 2. – Présentation des normes et options appliquées en normes IFRS sur la transition au 1er janvier 2004.      2.1. Normes. — Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe qui sont publiés au titre de l’exercice 2005 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne. Il comprend les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), c’est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l’ancien Standing Interpretations Committee (« SIC »).     Les états financiers au 31 décembre 2005, préparés conformément avec IFRS 1 « Première adoption des normes internationales d’information financière », sont les premiers comptes totalement IFRS. Les états financiers comprennent un état comparatif de l’exercice 2004 établis selon le même référentiel.       2.2. Les normes IFRS appliquées lors de la transition au 1er janvier 2004. — Les conséquences sur les capitaux propres sont présentés avant imposition et intérêts minoritaires.       La norme IFRS 1 relative à la première adoption des IAS / IFRS prévoit des dispositions spécifiques pour la mise en oeuvre du référentiel comptable international. Le groupe a choisi les options suivantes :       2.2.1. Regroupement d’entreprises (IFRS 3) : Le groupe a choisi de retenir l’option offerte par la norme IFRS 1 qui consiste à ne pas retraiter selon l’IFRS 3, les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004. En conséquence, en application de IFRS 1, le traitement des goodwills imputés sur les capitaux propres en normes françaises conformément à l’application de la méthode dérogatoire du CRC 99-02, a été maintenu dans le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004.       2.2.2. Effets des variations de cours (IAS 21) : Selon l’option offerte par la norme IFRS 1, le groupe a choisi de transférer la réserve de conversion existante au 1er janvier 2004 en référentiel français au poste « Report à nouveau ». Cette décision n’a pas d’incidence sur les capitaux propres consolidés du groupe.       2.2.3. Réévaluation des immobilisations corporelles : Le groupe a décidé de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 selon laquelle tout ou partie des immobilisations corporelles et incorporelles peuvent être comptabilisées à leur juste valeur dans le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004. L’option retenue ne possède pas d’incidence sur les capitaux propres d’ouverture.       2.2.4. Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) : Conformément à l’option offerte par IFRS 1, le groupe limite l’application de la norme IFRS 2 aux plans de stocks options et d’épargne groupe réglés en actions attribués postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005.       2.2.5. Engagement de retraite : Ecart actuariels non reconnus (IAS 19) : Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le groupe a choisi de comptabiliser la totalité des pertes et gains actuariels sur engagements de retraite non encore reconnus dans les comptes français directement en contrepartie des capitaux propres au 1er janvier 2004.       2.2.6. Instruments financiers (IAS 32 et 39) : Le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 & 39 relatives aux instruments financiers.       2.2.7. Actifs non courants détenus en vue de la vente et aux activités abandonnées (IFRS 5) : Le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation au 1er janvier 2004 les normes IFRS 5 relatives aux actifs non courants détenus en vue de la vente et aux activités abandonnées.       2.3. Options choisies par Valtech dans le cadre des immobilisations corporelles. — Le groupe a choisi de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d’évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations corporelles à leur juste valeur à cette date.       Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur par préférence à la méthode alternative qui consiste à suivre la « juste valeur » d’une ou plusieurs catégories d’immobilisations corporelles.       2.4. Présentation du compte de résultat. — Afin de mieux appréhender les particularités de son activité, le groupe présente un compte de résultat par fonction, faisant ressortir les éléments suivants :      — les coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets) ;     — les frais commerciaux ;     — et les frais généraux et administratifs.       Il convient de noter que ces éléments ne comprennent pas la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions et options de souscription d’actions accordées au personnel.     L’ensemble de ces trois postes représente les charges opérationnelles qui, déduites du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir la marge opérationnelle, principal indicateur de performance de l’activité du groupe.       Les coûts des services rendus, les frais commerciaux, et les frais généraux et administratifs présentés au titre de l’exercice 2004 ont fait l’objet de reclassements aux fins d’une mise en conformité avec les règles de classements retenues pour l’exercice 2005. Afin de fournir une information exhaustive, ces charges opérationnelles sont analysées par nature dans la Note 16 « Informations complémentaires sur le résultat opérationnel » du présent rapport.     Concernant le compte de résultat, l’application d’IFRS 1 a pour conséquence de reclasser les éléments exceptionnels et non récurrents comptabilisés en autres produits et charges comme par exemple les plus ou moins-values sur cessions

Description : 0609328 19 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1 286 771,07276 €. Siège social : Immeuble Lavoisier - 4 place des Vosges - Quartier Gambetta - La Défense V - 92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S Nanterre.  Avis de seconde convocation.       L'assemblée générale ordinaire réunie le lundi 12 juin 2006 à 14 heures 30 n'ayant pu délibérer, faute d'avoir réuni le quorum nécessaire, Mmes et MM. les actionnaires de la société Valtech sont convoqués sur seconde convocation en assemblée générale ordinaire pour le lundi 26 juin 2006 à 14 heures 30, chez Valtech – 80, avenue Marceau – 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour qui faisait l'objet de la première convocation :   Ordre du jour.       — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2005, incluant le rapport sur la gestion du groupe ;     — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;     — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;     — Rapport portant observation des commissaires aux comptes sur le rapport du président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;     — Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions ;     — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice ;     — Affectation des résultats ;     — Constatation de l’expiration du mandat d’un administrateur et proposition de renouvellement ;     — Fixation des jetons de présence ;     — Autorisation à donner au conseil d’administration d’intervenir sur ses propres actions ;     — Pouvoirs.     ————————           Tout actionnaire ou représentant légal d'actionnaires sera admis à l'assemblée et pourra s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ; l'actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint.     Toutefois, seuls seront admis à assister à l'assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :     — pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de l'assemblée ;     — pour les actionnaires au porteur, par leur remise dans les mêmes délais d'un certificat, établi par leur intermédiaire habilité, constatant l'indisponibilité des titres inscrits en compte jusqu'à la date de l'assemblée :         – au siège social sis Immeuble Lavoisier - 4 place des Vosges - Quartier Gambetta - La Défense V - 92400 Courbevoie,         – à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3.     Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.     Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception devant parvenir à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3 quatre jours au moins avant la date de l'assemblée, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance.     A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :     — donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;     — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;     — voter par correspondance.     Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront parvenir au siège social de la société ou à son mandataire, la Société Générale, trois jours au moins avant la date de l'assemblée.     Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social.     Le premier avis de convocation a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 mai 2006.   Le conseil d'administration.   0609328

Description : 0607580 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALTECH   Société anonyme au capital de 1 286 771,07276 €. Siège social : Immeuble Lavoisier, 4 place des Vosges, quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S Nanterre.   Avis de convocation.       L’attention des actionnaires est appelée sur les modifications de l’ordre du jour et des résolutions, figurant dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 10 mai 2006.     Mmes et MM. les actionnaires de la société Valtech sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle pour le lundi 12 juin 2006 à 14h30, dans les locaux de Valtech – 80 avenue Marceau – 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant.     Si le quorum n'était pas atteint, les actionnaires seraient alors de nouveau convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, pour le lundi 26 juin 2006 à 14h30, dans les locaux de Valtech – 80 avenue Marceau – 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour.   Ordre du jour.       — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2005, incluant le rapport sur la gestion du groupe ;     — Rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;     — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;     — Rapport portant observation des commissaires aux comptes sur le rapport du président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;     — Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions ;     — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice ;     — Affectation des résultats ;     — Constatation de l’expiration du mandat d’un administrateur et proposition de renouvellement ;     — Fixation des jetons de présence ;     — Autorisation à donner au conseil d’administration d’intervenir sur ses propres actions ;     — Pouvoirs. Projet de résolutions.        Première résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le compte de résultat et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net négatif de 1 530 881 €.     L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.        Deuxième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, qui présentent un résultat net part du groupe positif de 300 Keuros.        Troisième résolution . —   L'assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, décide d'affecter le résultat net de l'exercice, soit – 1 530 881 €, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi porté de – 3 975 030 € à – 5 505 911 €.     Conformément à l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du code général des impôts), l'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.        Quatrième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue en 2005 avec la société Bang telle que mentionnée dans ce rapport.        Cinquième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue en 2005 avec la société Imran telle que mentionnée dans ce rapport.        Sixième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue en 2005 avec la société Groupe Ouroumoff telle que mentionnée dans ce rapport.        Septième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la prestation réalisée en 2005 par la société Chesapeake Group telle que mentionnée dans ce rapport.        Huitième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite des conventions et opérations antérieurement autorisées qui ont continué d’avoir des effets au cours de l’exercice 2005.        Neuvième résolution . — L'assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat de M. Jens Heimburger à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.        Dixième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, fixe à 100 000 € le montant maximum global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2006.        Onzième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce, par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.     La présente autorisation est destinée à permettre à la société :     — d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;     — de remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;     — de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;     - d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution d’actions gratuites ;     - d’annuler des actions, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;     — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.     Les achats d’actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors du marché, notamment de gré à gré, et à tout moment, notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.     Les actions acquises pourront, le cas échéant, être cédées dans les conditions fixées par l’Autorité des marchés financiers dans les conditions visées par l’article 241-6 de son Règlement général.     La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions en respectant la limite ci-après indiquée :     — prix maximum d’achat : 2 € par action,     sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.     Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 5 993 732 €. Le total des actions détenues ne pourra dépasser 3,55 % du capital social, soit 2 996 866 actions, compte non tenu des actions déjà auto-détenues.     En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en déterminer les modalités, et avec faculté de délégation au président directeur général ou, avec son accord, au directeur général délégué, établir le descriptif du programme de rachat d’actions propres dans le respect des conditions ci-dessus décrites, en effectuer la diffusion et effectuer les publicités requises dans les conditions prévues par les article 241-2 et suivants du Règlement de l’Autorité des marchés financiers, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.     Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations de titres ainsi réalisés.     La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.        Douzième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     ——————         Tout actionnaire ou représentant légal d'actionnaires sera admis à l'assemblée et pourra s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ; l'actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint.       Toutefois, seuls seront admis à assister à l'assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :     — pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de l'assemblée ;     — pour les actionnaires au porteur, par leur remise dans les mêmes délais d'un certificat, établi par leur intermédiaire habilité, constatant l'indisponibilité des titres inscrits en compte jusqu'à la date de l'assemblée :         – au siège social sis Immeuble Lavoisier - 4 place des Vosges - Quartier Gambetta - La Défense V - 92400 Courbevoie ;         – à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3.       Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.       Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception devant parvenir à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes cedex 3, six jours au moins avant la date de l'assemblée, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance.       A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :     — donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;     — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;     — voter par correspondance.       Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront parvenir au siège social de la société ou à son mandataire, à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de l'assemblée.       Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Le conseil d'administration.         0607580

Description : 0606269 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1 282 849,89696 €. Siège social : Immeuble Lavoisier, 4 place des Vosges, quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S Nanterre. Chiffre d'affaires consolidé comparé (hors taxes) (Selon normes IFRS (1)) (En euros.)   Premier trimestre 2006     25 196 568 2005     22 337 875 (1) International Financial Reporting Standards.     0606269

Description : 0605726 10 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1 282 849,89696 euros. Siège Social : Immeuble Lavoisier - 4, place des Vosges - Quartier Gambetta - La Défense V - 92400 Courbevoie. 389 665 167 RCS Nanterre. Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires de la société VALTECH sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2005, incluant le rapport sur la gestion du groupe, Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Rapport portant observation des commissaires aux comptes sur le rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions, Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice, Affectation des résultats, Pouvoirs.   Projet de résolutions. Première résolution. —  L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le compte de résultat et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net négatif de 1 530 881 euros.   L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution. —  L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, qui présentent un résultat net part du groupe positif de 300 Keuros.    Troisième résolution. —  L'assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, décide d'affecter le résultat net de l'exercice, soit : 1 530 881 euros, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi porté de - 3 975 030 euros à - 5 505 911 euros.   Conformément à l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du code général des impôts), l'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.   Quatrième résolution. —  L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. —  L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————   Tout actionnaire ou représentant légal d'actionnaires sera admis à l'assemblée et pourra s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ; l'actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint.   Toutefois, seuls seront admis à assister à l'assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :   pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de l'assemblée ;   pour les actionnaires au porteur, par leur remise dans les mêmes délais d'un certificat, établi par leur intermédiaire habilité, constatant l'indisponibilité des titres inscrits en compte jusqu'à la date de l'assemblée, à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre à la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de réunion.   Les demandes d'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.      Le conseil d'administration.         0605726

Description : 0601519 22 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALTECH Société anonyme au capital de 1 283 088,28104 €. Siège social : immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie. 389 665 167 R.C.S. Nanterre. Chiffre d'affaires comparé consolidé (hors taxes). (En euros.)    Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Total 2005 (selon normes IFRS (1) ) 22 337 875 21 537 110 19 364 352 22 775 332 86 014 670 2004 (selon normes IFRS (1) ) 20 744 132 20 680 062 20 013 065 23 518 922 84 956 181 2004 (selon normes françaises) 20 597 120 20 639 766 20 007 136 23 478 230 84 722 252 (1) International Financial Reporting Standards.   En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe Valtech au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS, édictées par l’IASB (International Accounting Standard Board), applicables au 31 décembre 2005 telles qu’approuvées par l’Union européenne.   En conséquence, les chiffres d’affaires du premier, du deuxième, du troisième et du quatrième trimestre 2004 ont été retraités selon le référentiel IAS/IFRS aux fins de comparaison.       0601519

Description : VALTECH VALTECH Société anonyme au capital de 1 272 936,41412 €. Siège social  : immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie.389 665 167 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires comparé consolidé (hors taxe). (En euros.)     Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre 2005 [selon normes IFRS (1)] 22 337 875 21 537 110 19 364 352 2004 [selon normes IFRS (1)] 20 744 132 20 680 062 20 013 065 2004 [selon normes françaises (1)] 20 597 120 20 639 766 20 007 136   (1) International financial Reporting Standards.     En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Valtech au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS, édictées par l'IASB (International Accounting standard Board), applicables au 31 décembre 2005 telles qu'approuvées par l'Union européenne.   En conséquence, les chiffres d'affaires du premier, du deuxième et du troisième trimestre 2004 ont été retraités selon le référentiel IAS/IFRS aux fins de comparaison.05848

Description : VALTECH VALTECH Société anonyme au capital de 1 272 936,41412 €. Siège social  : Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie.389 665 167 R.C.S. Nanterre.   Situation au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   I. -- Comptes consolidés.   1. -  Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Note 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Revenus 11.1 et 11.2 43 717 41 090 84 472 Autres revenus       158     334     523       Total revenus   43 875 41 424 84 995 Coût des ventes 12.1     - 28 802     - 27 170     - 57 024 Marge brute   15 073 14 254 27 971 Coûts de recherche et développement 12.1       Coûts commerciaux 12.1 - 3 483 - 2 715 - 5 467 Coûts administratifs 12.1     - 10 045     - 9 552     - 17 722 Marge d'exploitation   1 545 1 987 4 782 Coûts de restructuration 19   - 1 323 - 2 527 Autres produits et charges diverses 12.2 147 - 46 - 192 Dépréciation des écarts d'acquisition 19                       - 2 766 Marge de l'activité opérationnelle Note 11.2 1 692 618 - 703 Résultat des sociétés mises en équivalence 5 - 92 80 - 552 Coût de l'endettement financier net 12.3 21 - 93 - 102 Autres produits et charges financières 12.3     - 25     - 93     - 1 464 Résultat net avant impôt   1 596 512 - 2 821 Impôts 13.1 - 557 - 108 1 082 Résultat des intérêts minoritaires 7     - 2     5     15 Résultat net des activités   1 037 409 - 1 724     Dont part du groupe   1 040 414 - 1 739     Dont part des minoritaires       - 2     5     15 Résultat net par action   0,01   - 0,02 Résultat dilué par action       - 0,02     2. - Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Note 30/06/05 31/12/04 Ecart d'acquisition 3.1 13 063 12 008 Autres immobilisations incorporelles 3.3 542 193 Immobilisations corporelles 4 3 859 2 907 Titres mises en équivalence 5 392 233 Titres disponibles à la vente 5 1 844 1 844 Autres immobilisations financières 5 3 000 2 879 Autres actifs non courants       Impôts différés actif 13.2     2 744     2 996       Total actif non courant   25 444 23 060 Clients et comptes rattachés 6.1 21 803 19 320 Créances d'impôt courants       Autres créances 6.2 3 072 3 502 Actifs destinés à la vente       Disponibilités 10.1. 6 955 9 606 Equivalent de trésorerie                           Total actif courant       31 830     32 428       Total actif   57 274 55 488     Passif Note 30/06/05 31/12/04 Capital   1 272 1 270 Prime d'émission   61 174 60 911 Autres réserves consolidées   - 36 072 - 35 911 Ecart de conversion   85   Ecart de juste valeur       Résultat   1 037 - 1 724 Actions propres                     Capitaux propres, part du groupe   27 496 24 546 Intérêts minoritaires 7     5     3 Capitaux propres   27 501 24 549         Provisions pour risques non courants 8 2 325 2 389 Provisions pour engagement de retraite 8 397 123 Emprunts, part à long terme 10.1 186 230 Dettes sur immobilisations 9.1 2 180 3 509 Impôts différés passif                     Dettes non courantes   5 088 6 251         Provisions pour risques courants 8 1 513 2 415 Emprunts, part à court terme 10.1 438 481 Dettes fournisseurs 9.2 9 084 8 857 Autres dettes courantes 9.3 9 742 11 654 Dettes d'impôts exigibles       Découverts 10.1     3 908     1 281       Total dettes courantes       24 685     24 688       Total dettes       29 773     30 939       Total passif   57 274 55 488     3. - Tableau de flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros.)     Notes 30/06/05 31/12/04 Résultat net consolidé   1 036 - 1 724 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions   - 641 6 769 Gains et pertes latentes liés aux variations de juste valeur       Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés   191 304 Plus et moins-values de cession   3 - 637 Quote-part des résultats liés aux sociétés mises en équivalence 5 92 551 Dividendes (titres non consolidés)       Autres                     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt   681 5 263 Coût de l'endettement financier net 12.3 21 1 566 Charges d'impôts (y compris les impôts différés) 13.1     557     - 1 082 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt   1 259 5 747 Impôt versé 13.1 - 135 - 309 Variation du besoin en fonds de roulement       - 1 378     624 Flux net de trésorerie généré par l'activité   - 254 6 062         Décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles 4 - 1 824 - 6 546 Décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles 3.3 - 1 148   Encaissement liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles     88 Décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 5 - 371 72 Incidence des variations de périmètre (investissement)                - 645 Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement   - 3 343 - 7 031         Sommes reçues lors d'une augmentation de capital     2 992 Sommes reçues lors de l'exercice des stocks-options   73 523 Encaissement lié aux nouveaux emprunts     280 Remboursement des emprunts (y compris locations financières)   - 87 - 263 Intérêts financiers nets versés       - 21     - 1 566 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement   - 35 1 966 Incidence des variations du cours des devises   211 115 Autres flux financiers (application IAS 39 sur 2005) 10.4     - 1 857          Variation de la trésorerie nette   - 5 278 1 112         Disponibilités d'ouverture 10.1 et 10.4 9 605 8 234 Découverts d'ouverture 10.1 et 10.4 - 1 281 - 1 022 Trésorerie d'ouverture 10.1 8 324 7 212 Variation trésorerie   - 5 278 1 112 Disponibilités de clôture 10.1 6 954 9 605 Découverts et intérêts courus de clôture 10.1 - 2 406 - 1 281 Mobilisation de créances IAS 39 10.4 - 1 502   Trésorerie de clôture   3 046 8 324     4. - Tableau de variation des capitaux propres consolidés.     Capital Réserves liées au capital Titres auto-détenues Reserveset résultat consolidés Résultat enregistrés directementen capitaux propres Total part groupe Minoritaires Total 1er janvier 2004 1 182 67 571   - 46 173   22 580 12 22 592 Corrections d'erreurs                                25              25     6     31 Capitaux propres 2003 corrigés 1 182 67 571   - 46 148   22 605 18 22 623 Augmentation de capital 88 3 429       3 517   3 517 Incidence de l'imputation des reports à nouveau sur la prime d'émission   - 10 393   10 393         Paiement fondé sur des actions   304       304   304 Opérations sur titres auto-détenus                 Dividendes                                                                         Résultat net de l'exercice       - 1 724   - 1 724 - 15 - 1 739 Immobilisations corporelles et incorporelles  :                     Réévaluations et cessions (1)                     Instruments financiers  : variation de juste valeur et transfert de résultat (2)                     Ecart de conversion  : variation et transfert en résultat (3)                                - 156              - 156              - 156 Résultat enregistré directement en capitaux propres (1)+(2)+(3)       - 156   - 156   - 156 Variation de périmètre  :                     31 décembre 2004 1 270 60 911   - 37 635   24 546 3 24 549 Correction d'erreurs  :                     Capitaux propres 2004 corrigés 1 270 60 911   - 37 635   24 546 3 24 549     Augmentation de capital 2 71       73   73 Incidence de l'imputation des reports à nouveau sur la prime d'émission                 Paiement fondé sur des actions   192       192   192 Opérations sur titres auto-détenus                 Dividendes                 Résultat net de l'exercice       1 037   1 037 2 1 039 Immobilisations corporelles et incorporelles  : réévaluations et cessions (1)                 Instruments financiers  : variation de juste valeur et transfert de résultat (2)                 Ecart de conversion  : variation et transfert en résultat (3)       1 648   1 648   1 648 Résultat enregistré directement en capitaux propres (1)+(2)+(3)       1 648   1 648   1 648 Variation de périmètre                 30/06/05 1 272 61 174   - 34 950   27 496 5 27 501     L'augmentation de capital concerne l'émission de 186 775 actions nous nouvelles émises à la suite de l'exercice de 186 775 bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise consentie par le conseil d'administration du 25 octobre 2002.   La correction à l'ouverture des capitaux propres est liée à une correction des créances clients au 31 décembre 2003 (IAS 18) date de la transition aux IFRS. Cette correction n'a pas d'incidence sur le résultat consolidé 2004 communiqué dans le cadre de la note sur la transition IFRS.   II. -- Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. - Règles et méthodes comptables.   1.1. Présentation des états financiers consolidés semestriels. --  Les états financiers semestriels consolidés de Valtech et de ses filiales (l'ensemble constituant le «  Groupe  ») sont établis d'une part, et ce pour la première fois, conformément aux principes de comptabilisation et d'évaluation IFRS tels que décrits dans cette annexe et adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2005 et d'autre part, conformément aux règles de présentation et d'informations en annexe selon les règles nationales telles que définies dans la recommandation du CNC 99-R01 et le règlement général de l'AMF.   Ainsi l'annexe aux comptes semestriels ne comprend pas toutes les informations requises par les normes IFRS pour l'annexe des comptes annuels. Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l'exception de certaines exemptions facultatives ou obligatoires prévues dans la norme IFRS 1 («  Première application des normes IFRS  ») et qui sont rappelées dans la note 19 relative à la transition IFRS.   Toute nouvelle publication au deuxième semestre 2005 de règlements européens et d'interprétations officielles dont l'application serait rétrospective pourrait amener des modifications aux états financiers présentés dans ce document.   La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.   1.2. Arrêté intermédiaire. -- Les comptes semestriels, qui ne permettent pas de préjuger de l'année complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la direction du groupe pour donner une image fidèle des informations présentées.   1.2.1. Dépréciation d'actifs  : Les tests de valeur des écarts d'acquisition sont réalisés de manière systématique au cours du premier trimestre de chaque année dans le cadre de l'arrêté annuel des comptes du groupe. En conséquence, ils ne sont réalisés lors de l'arrêté intermédiaire qu'en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.   1.2.2. Evaluation actuarielle des engagements de retraite et assimilés  : Les calculs actuariels des engagements de retraite et autres avantages au personnel sont réalisés dans le cadre de l'arrêté annuel. En conséquence, l'évaluation des provisions et de la charge au premier semestre est fondée sur les calculs prévisionnels réalisés à la fin de l'année précédente et mis à jour au 30 juin 2005.   1.2.3. Paiements en actions  : Conformément à l'option offerte par IFRS 1, le groupe limite l'application de la norme IFRS 2 aux plans de stocks options et d'épargne groupe réglés en actions attribués postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005.   1.3. Périmètre et méthodes de consolidation (IAS 27, 28 et 31). -- Les états financiers consolidés du groupe comprennent les comptes de la société Valtech S.A. et de toutes ses filiales significatives détenues majoritairement ou contrôlées directement ou indirectement et les sociétés sous influence notable.   1.3.1. Méthodes de consolidation  : Conformément à IAS 27, les sociétés dans lesquelles le groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement.   Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle.   Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence. Les participations dans lesquelles le groupe n'exerce pas d'influence notable sont comptabilisées à leur juste valeur en «  Titres disponibles à la vente  » et suivent les dispositions des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers.   Une liste des principales filiales consolidées au 30 juin 2005 est présentée en note 2 - Evolution du périmètre de consolidation.   1.3.2. Transactions internes  : Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.   1.3.3. Intérêts minoritaires  : Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe, sauf si les tiers ont une obligation expresse de combler leur quote-part de pertes.   Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du groupe dans leur résultat est prise en compte par l'actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées antérieurement.   1.3.4. Actifs déstinés à être cédés (IFRS 5)  : Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d'une transaction unique, on considère le groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y rattachent.   Les actifs, ou groupes d'actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession.   Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du groupe. A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s'il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.   Au 30 juin 2005, aucun actif destiné à être cédé n'a été identifié.   1.3.5. Opérations en devises (IAS 21)  : Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat sauf si la transaction initiale a été comptabilisée dans les capitaux propres auquel cas les écarts de change le seraient également.   1.3.6. Conversion des états financiers des sociétés étrangères (IAS 21)   Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période. La part du groupe dans les pertes ou les profits de conversion est comprise dans le poste «  Ecarts de conversion  » inclus dans les capitaux propres, jusqu'à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient déconsolidés.   Le groupe ayant retenu l'option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réserves de conversion cumulées antérieures au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées, les différences de conversion accumulées ont été annulées au 1er janvier 2004.   Les cours de conversion utilisés sont les suivants  :   (En euros) 30/06/05 31/12/04 Clôture Moyen Clôture Moyen Dollars U.S 0,82900 0,77829 0,73310 0,80510 Livre sterling 1,49630 1,45835 1,41250 1,47477 Couronne suédoise 0,10590 0,10943 0,11090 0,10963 Couronne danoise 0,13430 0,13438 0,13450 0,13445 Won coréen 0,00080 0,00077 0,00072 0,00071 Roupie indienne 0,01907 0,01787 0,01678 0,01781     1.3.7. Ecarts d'acquisition (IAS 36, 38 et IFRS 3)  : Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition.   Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.   Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.   Enfin, en application de la norme IAS 21, les écarts d'acquisition relatifs à des filiales étrangères sont enregistrés dans la devise de la filiale et convertis au taux de clôture, excepté pour ceux antérieurs au 1er janvier 2004 qui ont été figés dans leur valeur en euros, comme permis en IFRS 1.   1.3.8. Autres immobilisations incorporelles (IAS 38)  :   Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont des logiciels externes et issus de développement interne.   Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur des durées comprises entre 1 et 3 ans.   Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés au compte de résultat en coût des ventes, frais de recherche et développement ou en frais administratifs et commerciaux suivant la destination de l'immobilisation.   Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie.   Toutes les immobilisations incorporelles (hors écarts d'acquisition) sont amorties sur leur durée de vie estimée.   1.3.9. Immobilisations corporelles (IAS 16)  : Les agencements et équipements sont évalués au coût historique amorti. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d'utilité effectives.   Poste d'immobilisations Durée d'amortis-sement Agencements, aménagements, installations techniques 8-10 ans Matériel informatique 3-5 ans Mobilier 5-7 ans     1.3.10. Contrats de location-financement et locations simples (IAS 17)  : Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles (agencements et équipements).   A la signature du contrat de location financement, le bien est comptabilisé à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.   Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte.   La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   1.3.11. Dépreciation des actifs (IAS 36)  : Le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs  : immobilisations corporelles, écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles.   Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur prix de vente net et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.   Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, ce test de valeur est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables.   Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ainsi que les immobilisations incorporelles en cours, un test de valeur est systématiquement effectué chaque année calendaire sur la base de la plus haute des valeurs suivantes  :   -- projection actualisée des flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale  ;   -- Prix de vente net s'il existe un marché actif.   -- L'organigramme du groupe favorisant l'existence d'une seule entité juridique par pays, les écarts d'acquisition sont regroupés par zone géographique et rattachés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondantes.   -- La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le groupe pour les valorisations de sociétés lors d'acquisition ou de prise de participation.   -- La valeur comptable des immobilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts.   -- La méthode prolonge à l'infini un montant normatif avec un taux de croissance faible. Le taux d'actualisation retenu pour ces flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du groupe (cf. paramètres retenus en 3.2. Dépréciation des écarts d'acquisition).   -- Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à sa juste valeur.   -- Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle (hors écarts d'acquisition) ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.   -- Les pertes de valeur constatées sur les écarts d'acquisition ne sont jamais reprises en résultat.   -- 1.3.12. Créances clients  : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance.   -- Selon les normes IAS 32 et 39, les programmes de mobilisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l'endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.   -- 1.3.13. Instruments financiers (IAS 32 et 39)  : Le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 & 39 relatives aux instruments financiers.   -- Le groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux, de change dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d'intérêt, des devises qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes.   -- Selon les normes IAS 32 et 39, tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu'ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en IAS 39 ou non. L'impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de «  Trésorerie  » et des instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture au cours de l'exercice est enregistré en compte de résultat.   -- 1.3.14. Disponibilités, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement (IAS 7 et 39)  : Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.   -- 1.3.15. Avantages au personnel (IAS 19)  : Après leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales.   -- A ces prestations s'ajoutent des retraites directement à la charge de certaines sociétés françaises et étrangères du groupe.   -- En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays.   -- Ces engagements sont couverts par des fonds de retraite et par des provisions inscrites au bilan.   -- Au cours de l'exercice en cours, l'entité américaine a transféré son programme d'assurance médicale externe sur un système de propre assurance. L'estimation de la provision en fin de période repose sur les dépenses réelles observées sur la période précédente (année civile 2004).   -- 1.3.16. Paiements en actions (IFRS 2)  : Le groupe a appliqué par anticipation la norme IFRS 2 à l'ensemble de ses plans d'options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.   -- Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 «  Paiement en actions  », les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes  : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution et est comptabilisée en augmentation du poste «  Capital et primes  » à la date d'octroi, neutralisée au sein des capitaux propres par le débit d'un compte de rémunération différée, qui est amorti par le résultat sur la période d'acquisition des droits.   -- La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle binomial. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.   -- Les paramètres retenus sont les suivants  :   -- la volatilité tient compte de la volatilité historique observée sur le marché de l'action Valtech depuis le 15 septembre 2003  ;   -- la durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné  ;   -- le taux d'intérêt sans risque retenu est le taux d'emprunt d'Etat à long terme (3,45 %)  ;   -- aucun dividende n'est anticipé sur la base de l'historique des distributions du groupe.   -- 1.3.17. Provisions pour risques et charges (IAS 37)  : Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.   -- Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.   -- En application de la norme IAS 37, les provisions pour risques et charges significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l'objet d'une actualisation.   -- 1.3.18. Comptabilisation du chiffre d'affaires (IAS 18)  : Le chiffre d'affaires provenant de la vente de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente.   -- Les sociétés du groupe comptabilisent leurs prestations à plus d'un an selon la méthode de l'avancement  :   -- quand le résultat d'un contrat peut être estimé de façon fiable, le produit et les coûts sont comptabilisés en fonction du degré d'avancement de l'activité du contrat à la date de clôture du bilan  ;   -- lorsque le résultat d'un contrat ne peut pas être estimé de façon fiable, le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s'il est probable que ces coûts seront recouvrés  ;   -- lorsqu'il est probable que le total des coûts sera supérieur au total des produits, la perte attendue est comptabilisée immédiatement.   -- 1.3.19. Autres produits et charges opérationnels  : Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations et reprises aux provisions pour risques et litiges, les résultats de réalisations et dépréciations permanentes d'actifs, et les charges de restructuration supportées à l'occasion de cessions ou arrêts d'activités ainsi que les frais relatifs aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d'ajustement d'effectifs.   -- 1.3.20. Résultat financier  : Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie, les autres charges et produits financiers. Toutes les charges d'intérêts sont constatées dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues.   -- En application de la norme IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l'acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif.   -- 1.3.21. Impôts sur les résultats (IAS 12)  : Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon la méthode du report variable à partir des différences temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les taux d'impôt applicables pour les périodes futures sont retenus pour déterminer les montants d'impôts différés à la clôture. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation.   -- Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres.   -- 1.3.22. Résultat par action (IAS 33)  : Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le groupe.   -- Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat retraité de l'effet dilutif par le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants (plan d'options sur actions et obligations convertibles en actions) et la valeur des biens ou services à recevoir au titre de chaque option d'achat ou de souscription d'actions.   -- 1.3.23. Informations sectorielles (IAS 14)  : En raison de l'organisation interne du groupe, les axes de présentation retenus pour les informations sectorielles sont les zones géographiques pour l'axe primaire et les pôles d'activités pour l'axe secondaire.   -- 1.3.24. Tableau des flux de trésorerie (IAS 7)  : Conformément à la norme IAS 7 «  Tableau des flux de trésorerie  », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.   -- Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie.   Note 2. - Evolution du périmètre de consolidation.   2.1. Périmètre au 30 juin 2005  : Les comptes consolidés de Valtech S.A. et ses filiales au 30 juin 2005 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est précisée dans le tableau ci-dessous  :   Périmètre actuel Nationalité  % détention 2005  % détention 2004 Date acquisition, création Mode de consolidation Valtech S.A. France Société-mère       Valtech Training S.A. France 100 100 2 002 Intégration globale Valtech Offshore S.A. France 95 95 2 003 Intégration globale Valtech Ltd Angleterre 100 100 1 996 Intégration globale Valtech Inc. USA 100 100 1 997 Intégration globale Valtech AB Suède 100 100 1 999 Intégration globale Overland Mobil Suède 100 100 1 999 Intégration globale Kommunikation (société sans activité)           Synaris AG Allemagne 100 100 2 000 Intégration globale Vamtech Gmbh Allemagne 100 100 1 999 Intégration globale Valtech A/S Danemark 100 100 2 000 Intégration globale Ahead E- advertising (société sans activité) Denemark 100 100 2 000 Intégration globale Ekam Nordic Plc Danemark   40 2 003 Mise en équivalence JV Chusik Korea Corée 49 48 2 000 Mise en équivalence Valtech India (détenu à 100 % par Valtech Offshore) Inde 95   2 004 Intégration globale Majoris Inde 100   2 004 Intégration globale     2.2. Evolution du périmètre de consolidation. -- Il n'y a pas eu de modification du périmètre de consolidation sur le premier semestre 2005.   Durant le premier semestre 2005, le groupe a participé à une augmentation de capital qui conduit le groupe à détenir 48,68 % de la société coréenne contre 48,36 % au 31 décembre 2004.   2.3. Titres de participation non retenus dans le perimetre de consolidation   Au 30 juin 2005, le groupe détient 16,05 % des droits de vote de la société de droit américain Medhost. En l'absence d'influence notable du groupe sur cette société, Medhost n'est pas consolidée par mise en équivalence.   En application de IAS 32/39, ces titres sont évalués à leur juste valeur, dont les variations passent par les capitaux propres, celle-ci étant maintenue au coût historique. Les provisions ainsi enregistrées traduisent une situation déficitaire durable. Ces dotations impactent le compte de résultat, et les reprises les capitaux propres.   (En milliers d'euros) Pays Capitaux propres 30/06/05  % de détention Valeur brute des titres Valeur nette des titres Résultat non audité 30/06/05 Medhost Etats-Unis - 621 16,05 4 383 1 844 - 388     Note 3. - Immobilisations incorporelles.   3.1. Traitement des écarts d'acquisition.   Le traitement des écarts d'acquisition existant au 30 juin 2005 peut être synthétisé de la manière suivante  :   (En milliers d'euros) Expede Etats-Unis Synaris Allemagne Majoris Inde Total écart d'acquisition Valeurs nettes au 31 décembre 2004 56 3 687 8 265 12 008 Evolution du périmètre         Acquisitions         Cessions et dépréciations         Dotation provisions pour dépréciation         Ecart de conversion     1 116 1 116 Autres                       - 61     - 61 Valeurs nettes au 30 juin 2005 56 3 687 9 320 13 063     3.2. Dépréciation des écarts d'acquisition. -- En cas de différence jugée durable entre la valeur recouvrable de l'un de ces écarts d'acquisition à l'actif et leur valeur comptable, il est constitué une provision pour dépréciation du montant de cette différence.   Valtech procède annuellement à la revue de la valorisation de ses écarts d'acquisition à la clôture de l'exercice et peut déprécier les valeurs comptabilisées au bilan afin d'ajuster leur valeur nette à due concurrence.   Les écarts d'acquisition font désormais l'objet une fois par an d'un test de dépréciation. Ce test annuel est effectué au cours du premier trimestre de chaque année dans le cadre de l'arrêté annuel des comptes du groupe.   La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des divisions opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris écarts d'acquisition). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale.   Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital issu des paramètres suivants  :   -- Coût du capital  : entre 12,5 % et 20,5 % selon la rémunération attendue du risque  ;   -- Coût d'endettement extérieur après impôt  : 3,1 % (5 % avant impôt).   -- Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d'affaires (hypothèses de croissance à l'infini de 1,5 % par an) et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des divisions opérationnelles.   -- Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en titres mis en équivalence. Lorsque les critères de perte de valeur tels que définis par IAS 36 indiquent que des titres mis en équivalence ont pu perdre de la valeur, le montant de cette perte est déterminé selon les règles définies par IAS 36.   -- L'écart d'acquisition constaté lors de la participation à la Joint Venture JV Korea - en 2000 - pour un montant brut de 881 milliers d'euros figure sur la ligne «  Titres des sociétés mises en équivalence  », cette société étant consolidée par la méthode de la mise en équivalence.   -- En l'absence d'événement particulier au cours du semestre écoulé, les tests de dépréciation n'ont pas été mis à jour au 30 juin 2005.   3.3. Autres immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles existant au 30 juin 2005 peuvent être synthétisées de la manière suivante  :   (En milliers d'euros) Logiciels externes Logiciel développéen interne Total immobilisations incorporelles Valeurs nettes au 31 décembre 2004 193   193 Evolution du périmètre       Acquisitions 193 184 377 Cessions et dépréciations - 28   - 28 Dotation provisions pour dépréciation       Ecart de conversion       Autres                            Valeurs nettes au 30 juin 2005 358 184 542     Le développement d'un logiciel en interne est assuré par l'Inde dans le cadre du projet «  Duoshore  » sur la gestion commune de projets par plusieurs entités du groupe. Les conditions d'immobilisation de cette immobilisation créée en interne répondent aux critères d'IAS 38.57.   Note 4. - Immobilisations corporelles.   Le poste «  Immobilisations corporelles  » a subi les variations suivantes  :   (En milliers d'euros) Immobilisations corporelles Agencements Mobilierde bureau Matériel informatique Autres Locations financières Total immobilisations corporelles Au 31 décembre 2004             Valeur brute 3 470 1 545 6 432 1 061 1 450 13 958 Amortis-sements et dépréciations cumulés     - 2 236     - 1 391     - 5 680     - 799     - 945     - 11 051 Valeurs nettes au 31 décembre 2004 1 234 154 752 262 505 2 907 Evolution du périmètre             Affectation des écarts d'acquisition 2005             Acquisitions 118 179 975 552   1 824 Cessions et dépréciations   - 46 - 164 - 47   - 257 Ecarts de conversion 57 19 53 21   150 Dotations aux amortis-sements - 111 - 88 - 278 - 225 - 63 - 765 Virement en actifs à céder             Transferts                                                       Valeurs nettes au 30 juin 2005 1 298 218 1 338 563 442 3 859 Au 30 juin 2005             Valeur brute 3 732 1 760 7 606 775 728 14 601 Amortis-sements et dépréciations cumulés     - 2 434     - 1 542     - 6 268     - 212     - 286     - 10 742 Valeurs nettes au 30 juin 2005 1 298 218 1 338 563 442 3 859     Note 5. - Immobilisations financières.   (En milliers d'euros) Titres misen équivalence Titres disponiblesà la venteet autres titres Autres actifs non courants Prêts, dépôtset cautionnement Divers Total autres actifs non courants Au 31 décembre 2004  :               Valeur brute 233 4 483 2 902   7 618     Provision pour dépréciations              - 2 639     - 22              - 2 661     Valeurs nettes au 31 décembre 2004 233 1 844 2 880 - 4 957     Evolution du périmètre               Acquisitions 251   20   271     Cessions et dépréciations               Dotation provisions pour dépréciation               Ecarts de conversion     100   100     Transferts et autres mouvements               Quote-part du groupe dans le résultat des sociétés mises en équivalence     - 92                                - 92     Valeurs nettes au 30 juin 2005 392 1 844 3 000   5 236 Au 30 juin 2005  :               Valeur brute 392 4 483 3 022   7 897     Provision pour dépréciations              - 2 639     - 22              - 2 661     Valeurs nettes au 30 juin 2005 392 1 844 3 000   5 236     -- Titres mis en équivalence  : Les titres mis en équivalence concernent une prise de participation dans une joint-venture coréenne initialement à hauteur de 47 % réalisée durant le mois de novembre 2000 et portée à 48 % durant le premier semestre 2004.   Durant le premier semestre 2005, le groupe a participé à une nouvelle augmentation de capital à hauteur de 300 milliers de dollars US (250 milliers d'euros). A l'issue de cette opération, le groupe détient 48,68 % de la société coréenne contre 48,36 % au 31 décembre 2004.   La valeur des titres mis en équivalence tient compte d'un écart d'acquisition dont les principales caractéristiques sont détaillées dans la note 3. Immobilisations incorporelles.   L'incidence de cette société mise en équivalence sur le résultat consolidé s'élève à un montant de 92 milliers d'euros (perte).   -- Autres titres immobilisés  : Les titres immobilisés sont liés à une participation dans la société Medhost à hauteur de 16,05 % des droits de vote. Ces titres sont dépréciés à hauteur de 2,6 millions d'euros (Cf. note 2.3 Titres de participation non retenus dans le périmètre de consolidation)  ;   -- Prêts et autres immobilisations financières  : les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts et cautions versés dans le cadre des locations immobilières des sociétés du groupe pour un montant de 3 milliers d'euros.   Note 6. - Créances d'exploitation.   6.1. Créances clients. -- Le poste clients et comptes rattachés s'analyse de la manière suivante  :     (En milliers d'euros) Au 31 décembre 2004  :       Valeur brute 20 278     Provisions pour dépréciations     - 958 Valeurs nettes au 31 décembre 2004 19 320 Evolution de la période 1 536 (Dotation)/reprise de provisions 187 Ecart de conversion 760 Evolution du périmètre -- Autres mouvements     -- Valeurs nettes au 30 juin 2005 21 803 Au 30 juin 2005  :       Valeur brute 22 574     Amortis-sements et dépréciations cumulés     - 771 Valeurs nettes au 30 juin 2005 21 803     L'ensemble des créances clients, hors clients douteux, est à échéance de moins d'un an.   6.2. Autres créances  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Avances versées aux fournisseurs 5   Créances sociales et fiscales 955 1 043 Créances diverses 619 1 268 Charges constatées d'avance     1 493     1 191       Total autres créances 3 072 3 502     -- Créances diverses  : La créance sur cession d'immobilisation à la société E-Kam, initialement filiale du groupe à hauteur de 40 %, doit faire l'objet d'un recouvrement planifié sur deux années  ;   -- Charges constatées d'avance  : Les comptes charges constatées d'avance enregistrent les charges comptabilisées dans l'exercice mais se rapportant aux exercices suivants. Les charges constatées d'avance correspondent essentiellement à des frais de locations et d'assurances.   Note 7. - Intérêts minoritaires.   Les intérêts minoritaires sont liés à la filiale Valtech Offshore dont le groupe détient 95 %. L'évolution des intérêts minoritaires sur le premier semestre 2005 se présente de la manière suivante  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Solde à l'ouverture de l'exercice 3 18 Augmentation de capital souscrite par des tiers     Variation de périmètre     Variation de l'écart de conversion     Autres variations     Part des minoritaires sur le résultat de l'exercice     2     - 15 Solde à la clôture de l'exercice 5 3     Note 8. - Provisions pour risques et charges.   8.1. Evolution des provisions pour risques et charges.   (En milliers d'euros) Provisionpour litiges Provisionpour perteà terminaison Provisionpour restructuration Provisionpour engagement de retraite Provisionpour autres risques Total Au 31 décembre 2004  :                 Part courante 702 175 1 016   522 2 415     Part non courante                       2 389     123              2 512       Total des provisions risques et charges 702 175 3 405 123 522 4 927 Variations du premier semestre 2005  :                 Dotations aux provisions 120 13   208 8 349     Reprises de provisions - 100 - 175       - 275     Utilisations - 315 71 - 710     - 954     Variations de périmètre                 Autres (reclassements) - 57 425   57 - 425       Ecarts de conversion                       174     9     5     188 Valeur nette au 30 juin 2005 350 509 2 869 397 110 4 235 Au 30 juin 2005  :                 Part courante 350 509 544   110 1 513     Part non courante                       2 325     397     -     2 722       Total provisions risques et charges 350 509 2 869 397 110 4 235     Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le groupe.   Elles comprennent notamment les provisions suivantes  :   8.2. Provisions pour litiges  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Litige I.B.M.    300 Litiges divers     350     402       Total provisions pour litiges 350 702     Parmi les litiges identifiés dans les années antérieures, figure la résiliation d'un contrat de distributeur de logiciels I.B.M. dont les caractéristiques sont les suivantes  :   -- Dans le cadre d'un partenariat mis en place en 2001, la filiale danoise du groupe (Valtech A/S) devait commercialiser des licences informatiques en contrepartie d'une dette contractée auprès de la société I.B.M. La valeur d'origine des stocks et la dette correspondante s'élevaient à 4 millions d'euros (dont intérêts courus).   -- En 2002, Valtech A/S a résilié son contrat de distributeur avec la société I.B.M. en raison de l'absence de fourniture par I.B.M. des logiciels prévus dans l'accord commercial rendant ainsi le contrat de distribution caduque.   -- Au titre de la dénonciation du contrat, une provision pour risque de 300 milliers d'euros a été constituée en 2002 pour couvrir le risque lié à la sortie de ce contrat.   -- Au cours du premier semestre 2005, le litige a trouvé sa conclusion dans le versement par le groupe d'une indemnité de 200 milliers d'euros pour solde du litige (cf. note 12.2. Autres produits et charges opérationnels).   -- La société-mère Valtech S.A. a subi un contrôle fiscal au terme duquel le risque maximal estimé a été pris en compte dans les provisions pour litiges divers pour un montant de 180 milliers d'euros.   -- La société-mère Valtech S.A. a subi un contrôle URSSAF pour lequel le risque maximal estimé a été pris en compte dans les provisions pour litiges pour un montant de 111 milliers d'euros.   8.3. Provisions sur pertes à terminaison. -- Ces provisions concernent essentiellement les garanties accordées aux clients, les pertes à terminaison et les pénalités liées aux contrats commerciaux.   Une provision pour perte à terminaison identifiée pour un montant de 425 milliers d'euros en 2004 sur l'entité Majoris a été reclassée de provision pour autres risques à provision pour perte à terminaison sur le premier semestre 2005.   8.4. Provisions pour engagements de retraite et assimilés. -- Les engagements de retraite, concernant le personnel des entités françaises, sont déterminés en accord avec les principes comptables présentés en note 2. Règles et méthodes comptables. Le détail des engagements de retraite peut être présenté de la manière suivante  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Indemnités de départ à la retraite 191 123 Autres avantages sociaux aux retraités 206                Total engagements de retraite et assimilés 397 123     Les provisions pour retraite de Majoris ont fait l'objet d'un reclassement pour le montant à l'ouverture (57 milliers d'euros) en provenance des provisions pour litiges.   Dans le cadre des hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements du groupe, les taux de mortalité, de rotation du personnel et d'augmentation des salaires tiennent des conditions économiques propres à chaque entité.   Les taux d'intérêts utilisés en 2005 pour actualiser la valeur des engagements futurs sont généralement compris entre 4 % et 5 %.   Les taux d'augmentation des salaires sont estimés entre 2 % et 4 %.   Au cours de l'exercice en cours, l'entité américaine est passée d'un programme d'assurance médicale externe à un système de propre assurance pour lequel une provision de 206 milliers d'euros a été constatée au titre de la période. Cette estimation repose sur les dépenses observées sur la période précédente et a conduit le groupe à reconnaître une charge de 396 milliers d'euros sur la période.   8.5. Provisions pour restructurations. -- La provision pour restructurations comprend notamment le coût lié à l'ajustement de la structure de l'entreprise au niveau prévisible d'activité.   La répartition des provisions pour restructuration peut se présenter de la manière suivante  :   (En milliers d'euros) Réduction d'effectif Coûtsdes locations Total Provisions au début d'exercice 489 2 916 3 405 Nouveaux plans et ajustements sur estimations antérieures       Dépenses et reclassement de la période - 446 - 264 - 710 Ecart de conversion              174     174 Provision à la fin de l'exercice 43 2 826 2 869     L'entité britannique du groupe possède un bail commercial sur des locaux à usage de bureaux dont l'échéance porte jusqu'en 2015. L'absence d'utilisation récurrente d'une partie des locaux à Londres a conduit le groupe à constituer une provision pour risques couvrant par anticipation le coût résiduel net des locaux inutilisés, soit un montant de 2,8 millions d'euros.   Note 9. - Dettes courantes - dettes non courantes.   9.1. Dettes sur immobilisations. -- Les dettes sur immobilisations libéllées en US dollars sont liées à l'acquisition de la société indienne Majoris intervenue en 2004.   (En milliers d'euros) 30/06/05 Fournisseurs d'immobilisations  : 2 180     Terme à moins d'un an 1 351     D'un an à cinq ans 829     Supérieur à 5 ans       Le paiement de l'acquisition (dont une partie est variable) s'étale sur quatre ans selon la répartition suivante  :   -- Exercice 2004  : Le groupe a procédé au règlement de 5 millions de dollars (soit 4,1 millions d'euros) qui a été financé par augmentation de capital à hauteur de 2,9 millions d'euros et sur la trésorerie disponible du groupe pour le reliquat.   -- Exercice 2005  : Un règlement portant sur un montant total de 3,5 millions de dollars,   -- Exercice 2006  : Un règlement portant sur un montant de 1,5 million de dollars (dont 1 million a été reconnu dans les comptes consolidés du groupe),   -- Exercice 2007  : La part variable résiduelle pour un montant de 0,5 million de dollars (part non reconnue dans les comptes).   -- Sur le premier semestre, le prix d'acquisition a été diminué de 640 milliers d'euros en raison de la non réalisation d'objectif lié à l'ajustement du prix sur 2005.   -- En l'absence d'incidence significative, la dette sur immobilisation n'a pas fait l'objet d'une actualisation selon la norme 38.32.   -- 9.2. Dettes fournisseurs.   -- Le poste fournisseurs et comptes rattachés s'analyse de la manière suivante  :   (En milliers d'euros)   Fournisseurs au 31 décembre 2004 8 857 Evolution de la période - 155 Ecart de conversion 382 Evolution du périmètre -- Autres mouvements     -- Fournisseurs au 30 juin 2005 9 084     9.3. Dettes courantes  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Dettes sociales et impôts 7 426 6 789 Avances des clients 569 922 Divers 406 1 059 Revenus constatés d'avance     1 341     2 884 Dettes courantes au 30 juin 2005 9 742 11 654     Note 10. - Endettement net.   10.1. Endettement financier par nature. -- Les dettes à long terme et à court terme du groupe se décomposent de la manière suivante  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Dettes non courantes (locations financières)     186     230 Dettes non courantes 186 230 Partie courante des locations financières 254 297 Autres dettes courantes 184 184 Concours bancaires     3 908     1 281 Dettes courantes     4 346     1 762       Total dette brute 4 532 1 992 Valeurs mobilières de placement 486 554 Disponibilités     6 469     9 052       Total disponibilités brutes     6 955     9 606       Total disponibilités net des découverts 3 047 8 325       Total autres dettes financières     - 624     - 711       Total encours (dettes) financières 2 423 7 614     Les dettes auprès des établissements de crédit correspondent exclusivement à des découverts bancaires court terme sous la forme de billet de trésorerie à échéance inférieure à 3 mois ou de mobilisation de créances. Les autres dettes long terme correspondent aux engagements de crédit-bail et de locations financières.   10.2. Gestion des covenants. -- La plupart des contrats de financement conclus par le groupe contiennent les clauses habituelles en cas de défaillance ou d'évolution défavorable significative de Valtech S.A. et de ses filiales. En vertu de ces clauses, la dégradation significative de la situation financière du groupe peut causer l'exigibilité d'une partie significative ou même de la totalité de ses lignes de crédit.   10.3. Endettement financier par devises. -- Le découvert bancaire localisé sur la société Mère est libellé en euros.   10.4. Cessions de créances commerciales. -- Conformément à l'option prévue dans IFRS 1, le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation la norme IAS 32 et IAS 39 sur les comptes 2004.   Des programmes de cession de créances commerciales sont en place au sein du groupe Valtech S.A. La société procède à la cession de créances commerciales auprès d'une société d'affacturage dans le cadre d'un contrat renouvelable par tacite reconduction. Le montant plafond du programme s'élève à 3 000 000 €.   Concernant la position de trésorerie, le reclassement des mobilisations de créances sur la position de trésorerie 2004 peut se synthétiser de la manière suivante  :   (En milliers d'euros) IFRS IFRS Normes françaises 30/06/05 31/12/04 31/12/04 Découverts bancaires - 2 406 - 1 281 - 1 281 Découvert lié aux encours de créances cédées     - 1 502     - 1 857          Dettes court terme - 3 908 - 3 138 - 1 281 Valeurs mobilières de placement 486 554 554 Comptes bancaires en notre faveur 6 469 9 051 9 051 Disponibilité 6 955 9 605 9 605 Disponibilité ou (Endettement) net 3 047 6 467 8 324     Note 11. -  Informations sectorielles.   11.1. Répartition du chiffre d'affaires  :   -- par secteur d'activité  : Le chiffre d'affaires correspond à l'ensemble des produits liés aux activités courantes des sociétés intégrées après élimination des opérations internes. La répartition de l'activité de notre société peut être définie de la manière suivante  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04   En %   En % Conseil 38 820 89 74 980 89 Formation 3 162 7 6 391 8 Logiciels     1 735     4     3 101     4       Total 43 717 100 84 472 100     -- par zone géographique  :     30/06/05 31/12/04   En % du chiffre d'affaires   En % du chiffre d'affaires France 15 115 35 28 116 33 Scandinavie 6 514 15 10 403 12 Reste de l'Europe 10 689 24 22 278 26 Amérique du Nord 9 756 22 20 815 25 Inde     1 643     4     2 860     3       Total 43 717 100 84 472 100     11.2. Contribution à la marge opérationnelle par zone géographique. -- La marge de l'activité opérationnelle par zone géographique peut se ventiler selon la répartition suivante  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 France 624 - 1 679 Scandinavie 510 - 118 Reste de l'Europe 484 - 649 Amérique du Nord - 52 1 225 Inde     126     518 Marge de l'activité opérationnelle 1 692 - 703     Les données 2004 prennent en compte la dépréciation des écarts d'acquisition à hauteur de 1,9 million d'euros sur la zone «  Reste de l'Europe  » (Grande Bretagne - Allemagne) et 0,8 million d'euros sur la Scandinavie.   11.3. Bilan par zone géographique  :   (En milliers d'euros) Etats-Unis Inde France Reste de l'Europe 30/06/05 Ecart d'aquisition 56 9 320   3 687 13 063 Autres immobilisations incorporelles 45 200 70 227 542 Immobilisations corporelles 366 1 246 778 1 469 3 859 Titres mises en équivalence     392   392 Titres disponibles à la vente     1 844   1 844 Autres immobilisations financières 343 667 32 1 958 3 000 Autres actifs non courants           Impôts différés actif - non courant     279     128     365     1 972     2 744       Total actif non courant 1 089 11 561 3 481 9 313 25 444 Clients et comptes rattachés 4 482 1 420 6 762 9 139 21 803 Créances d'impôt courants           Autres créances 95 264 1 467 1 246 3 072 Actifs destinés à la vente           Disponibilités 750 526 3 337 2 342 6 955 Equivalent de trésorerie                                                    Total actif courant     5 327     2 210     11 566     12 727     31 830       Total actif 6 416 13 771 15 047 22 040 57 274 Capital     1 272   1 272 Prime d'emission     61 174   61 174 Autres réserves consolidées     - 36 072   - 36 072 Ecart de conversion     85   85 Ecart de juste valeur           Résultat     1 037   1 037 Actions propres           Capitaux propres, part du groupe     27 496   27 496 Intérêts minoritaires                       5              5 Capitaux propres     27 501   27 501             Provisions pour risques non courants 33   77 2 215 2 325 Provisions pour engagement de retraite 206 76 115   397 Emprunts, part à long terme       186 186 Dettes sur immobilisations     2 180   2 180 Impôts différés passif                                              Dettes non courantes 239 76 2 372 2 401 5 088             Provisions pour risques courants 90 509 294 620 1 513 Emprunts, part à court terme     316 122 438 Dettes fournisseurs 2 420 2 957 3 011 696 9 084 Autres dettes courantes 500 1 149 5 520 2 573 9 742 Dettes d'impôts exigibles           Découverts     332     54     3 522              3 908       Total dettes courantes     3 342     4 669     12 663     4 011     24 685       Total dettes     3 581     4 745     15 035     6 412     29 773       Total passif 3 581 4 745 42 536 6 412 57 274     Note 12. - Informations complémentaires sur le résultat.   12.1. Charges opérationnelles par nature  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Charges de personnel 21 181 19 025 39 718 Charges sociales 4 522 4 506 8 627 Stocks-options 191 152 314 Dotations aux amortis-sements et dépréciations 475 1 205 1 990 Autres     15 961     14 549     29 564       Total des charges opérationnelles par nature 42 330 39 437 80 213 Coût des ventes 28 802 27 170 57 024 Coûts de recherche et developpement       Coûts commerciaux 3 483 2 715 5 467 Coûts administratifs     10 045     9 552     17 722       Total des charges opérationnelles par fonction 42 330 39 437 80 213     12.2. Autres charges et produits opérationnels  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Provisions et charges sur litiges 100     Résultat de cessions d'actifs - 3 - 46 - 192 Dépréciations exceptionnelles d'actifs       Résultat des écarts d'acquisitions négatifs       Autres     50                         Total des autres charges et produits opérationnels 147 46 192     la reprise de provision concerne la part non utilisée du litige IBM qui s'est terminé en 2005 sur un paiement pour solde de 200 milliers d'euros (Cf. note 8.2. Provision pour litiges).   12 3. Coûts de l'endettement net  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Coût de l'endettement financier brut - 72 - 93 - 239 Produits de trésorerie     93              137 Coût de l'endettement financier net 21 - 93 - 102 Autres charges et produits financiers     - 25     - 93     - 1 464 Résultat financier - 4 - 186 - 1 566     Note 13. - Impôts sur les bénéfices.   13.1. Analyse de la charge d'impôts sur les bénéfices. -- La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées.   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 (Charges) Produits d'impôt exigible - 135 - 309 (Charges) Produits nette d'impôts différés     - 422     1 391       Total - 557 1 082     L'impôt différé comptabilisé dans le cadre des comptes consolidés établis au 30 juin 2005 tient compte du taux d'imposition local des sociétés concernées.   13.2. Impôts différés constatés au bilan. -- Au 30 juin 2005, les soldes d'impôt différé s'établissent à 2 744 milliers d'euros à l'actif. Ils s'analysent ainsi  :   (En milliers d'euros) Impôt différés actif net Impôt différés passif net Situation au 31 décembre 2004 2 996   Dotation / (reprises) de l'exercice - 424   Affectation des écarts d'acquisition     Ecarts de conversion 172   Incidence de la variation de périmètre                   Situation au 30 juin 2005 2 744       Le groupe reconnaît des créances d'impôts liées à des déficits reportables lorsque la profitabilité de l'entité concernée permet d'envisager de manière fiable le recouvrement de celle-ci.   Par prudence, il n'a pas été reconnu les impôts différés actifs suivants  :   (En milliers d'euros) Impôtnon reconnuau 30/06/05 Impôtnon reconnuau 31/12/04 Valtech France 22 478 22 706 Valtech Training (France) 141 163 Valtech Germany 402 402 Valtech Suède     Valtech Etats-Unis     Valtech Danemark     3 862     3 972       Total 26 883 27 243     13.3. Preuve d'impôt. -- L'impôt sur les sociétés de l'année résulte de l'application du taux effectif en fin d'exercice au résultat avant impôts au 30 juin 2005. En France, les impôts différés sont calculés sur la base d'un taux d'imposition de 33,81 %.   Le rapprochement entre l'impôt théorique calculé sur la base du taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est le suivant  :   (En milliers d'euros) 2005 2004 Résultat net (part du groupe) 1 037 - 1 724 Charge (produit) d'impôt 557 - 1 082 Intérêts minoritaires 2 - 5 Moins  : Résultat des sociétés mises en équivalence     92     552 Résultat avant impôt 1 688 - 2 259 (Charges) produit d'impôt théorique - 571 776       Elément en rapprochement     Dépréciation des écarts d'acquisition   - 940 Autres différences permanentes (stock option) 48 - 103 Ecart de taux France étranger   3 Créance d'impôt sur déficit non reconnue 277   Créance d'impôt sur déficits antérieurs reconnue   2 122 Utilisation de déficits non préalablement reconnus - 308 - 769 Divers     - 3     - 6 (Charge) Produit net d'impôt réel - 557 1 082     Note 14. - Informations sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions Valtech et autres droits donnant accès au capital.   Ces tableaux tiennent compte des levées d'options ou de bons intervenues entre le 1er janvier 2004 et le 30 juin 2005.   14.1. Plans de souscription en actions  :   Autorisation de l'assemblée   09/02/99 09/02/99 05/11/99 05/11/99 04/04/02 04/04/02 Date du conseil   16/02/99 16/02/99 19/04/01 06/10/01 25/10/02 24/09/03 Options attribuées   985 410 459 660 2 440 069 3 680 379 4 766 784 468 131 Date d'expiration   16/02/09 16/02/09 19/04/06 03/10/06 25/10/07 23/09/08 Prix de souscription   0,01524 0,60949 5,5 1,43 0,39 1,03 Options au 1er janvier 2005   402 890 414 845 123 024 265 785 1 679 490 310 149 Nombre d'actions souscrites durant le premier semestre 2005               Options de souscription caduques durant le premier semestre 2005   18 000     24 384   149 177 Option de souscription d'actions restantes au 30 juin 2005   384 890 414 845 123 024 241 401 1 679 490 160 972 Actions de capital social potentiel   384 890 414 845 123 024 241 401 1 679 490 160 972 Autorisation de l'assemblée 04/04/02 04/04/02 04/04/02 04/04/02 04/04/02 04/04/02 04/04/02 Date du conseil 31/12/03 26/01/04 09/04/04 29/06/04 07/09/04 13/12/04 30/05/05 Options attribuées 1 102 500 317 600 757 071 36 000 175 000 18 500 2 128 500 Date d'expiration 30/12/08 25/01/09 08/04/09 28/06/09 06/09/09 12/12/09 29/12/10 Prix de souscription 0,9 0,9 0,98 0,89 0,68 0,96 0,87 Options au 1er janvier 2005 1 052 500 316 600 757 071 36 000 175 000 18 500   Options attribués durant la période             2 128 500 Nombre d'actions souscrites pendant le premier semestre 2005               Options de souscription caduques durant le premier semestre 2005 287 500 86 100 236 000   15 000 12 000 27 500     14.2. Bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise (BCE)   Autorisation de l'assemblée 04/04/02 27/06/03 27/06/03 Date du conseil 25/10/02 26/01/04 09/04/04         Bons attribués à l'origine 5 844 675 161 999 1 311 426 Date d'expiration 25/10/07 24/01/09 08/04/09 Prix d'exercice 0,39 0,97 0,98 Bons au 1er janvier 2005 3 435 463 162 000 1 311 426 Bons attribués durant la période       Nombre d'actions souscrites durant premier semestre 2005 186 775     Bons caducs durant le premier semestre 2005 13 300

Description : VALTECH VALTECHSociété anonyme au capital de 1 272 936,41412 €.Siège social : Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie.389 665 167 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé comparé (hors taxes).(En euros.)Premier trimestreSecond trimestre2005 (selon normes IFRS (1))22 337 87521 537 1102004 (selon normes IFRS (1))20 744 13220 680 0622004 (selon normes françaises)20 597 12020 639 766(1) International Financial Reporting Standards.En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Valtech au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS, édictées par l’IASB (International Accounting Standard Board), applicables au 31 décembre 2005 telles qu’approuvées par l’Union européenne.En conséquence, le chiffre d’affaires du premier et du second trimestre 2004 a été retraité selon le référentiel IAS/IFRS aux fins de comparaison.95295

Description : VALTECH VALTECH Société anonyme au capital de 1 270 089,96312 € divisé en 83 324 202 actions.Siège social : Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, Quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie.389 665 167 R.C.S. Nanterre.La présente insertion, faite en application de l'article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d'informer MM. les actionnaires que la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d'actions nominatives94079

Description : VALTECH VALTECHSociété anonyme au capital de 1 272 936,41412 €.Siège social : Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie.389 665 167 R.C.S. Nanterre.I. — Documents comptables certifiés de l’exercice 2004.Les comptes annuels arrêtés par le conseil d’administration du 7 mars 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2005, pages 12227 à 12235, dont l’annexe a été rectifiée et/ou complétée par le conseil d’administration du 30 mai 2005 au niveau de la note 11 « Rémunérations des dirigeants » (il faut lire 233 K€ au lieu de 189 K€) et de la note 18 « Engagements divers » (des précisions ont été apportées concernant les engagements liés à l’acquisition de Majoris) ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005.L’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005 a décidé d’affecter le résultat de la façon suivante :Origine :Résultat net– 3 975 030 €Affectation :Report à nouveau– 3 975 030 €Les comptes consolidés arrêtés par le conseil d’administration du 7 mars 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2005, pages 12235 à 12249, dont l’annexe a été rectifiée et/ou complétée par le conseil d’administration du 30 mai 2005 au niveau de la note 17 « Engagements financiers » (des précisions ont été apportées concernant les engagements liés à l’acquisition de Majoris) et de la note 21 « Rémunérations des dirigeants » (il faut lire 232 K€ au lieu de 189 K€) ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005.II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés.a) Extrait du rapport général. — « Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »b) Extrait du rapport sur les comptes consolidé. — « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. »Neuilly-sur-Seine et Paris, le 6 juin 2005.Les commissaires aux comptes :Fidrex : didier nattaf ;Barbier, Frinault & Associés Ernst & Young : pierre jouanne.94205

Description : VALTECH VALTECH Société anonyme au capital de 1 272 936,41412 €.Siège social : Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, Quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie.389 665 167 R.C.S. Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires, qu'à l'issue du 30 juin 2005, date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, le capital en circulation se composait de 83 510 977 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 83 296 077.93568

Description : VALTECH VALTECH Société anonyme au capital de 1 272 936,41412 €.Siège social : Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, Quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie.389 665 167 R.C.S. Nanterre.Avis de seconde convocation L’assemblée générale ordinaire réunie le mercredi 22 juin 2005 à 10 heures n’ayant pu délibérer, faute d’avoir réuni le quorum nécessaire, Mmes et MM. les actionnaires de la société Valtech sont convoqués sur seconde convocation en assemblée générale ordinaire pour le jeudi 30 juin 2005 à 10 heures, au Centre de conférences Pacific, 11, Cours Valmy, 92977 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour qui faisait l’objet de la première convocation : Ordre du jour. — Rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ; — Rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Rapport portant observation des commissaires aux comptes sur le rapport du président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; — Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions ; — Approbation, s’il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l’exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice ; — Affectation des résultats ; — Constatation de l’expiration du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ; — Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ; — Autorisation à donner au conseil d’administration d’intervenir sur ses propres actions ; — Pouvoirs. Tout actionnaire ou représentant légal d’actionnaires sera admis à l’assemblée et pourra s’y faire représenter par un mandataire actionnaire ; l’actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint. Toutefois, seuls seront admis à assister à l’assemblée ou à s’y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : — pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ; — pour les actionnaires au porteur, par leur remise dans les mêmes délais d’un certificat, établi par leur intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des titres inscrits en compte jusqu’à la date de l’assemblée : — au siège social sis immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, Quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie, — à la Société générale, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception devant parvenir à la Société générale, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, quatre jours au moins avant la date de l’assemblée, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — Voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront parvenir au siège social de la société ou à son mandataire, la Société générale, trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social. Le premier avis de convocation a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 juin 2005. Le conseil d’administration. 91813

Description : VALTECH VALTECHSociété anonyme au capital de 1 272 936,41412 €.Siège social : Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, Quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie.389 665 167 R.C.S. Nanterre.Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la société Valtech sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le mercredi 22 juin 2005 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant.Si le quorum n’était pas atteint, les actionnaires seraient alors de nouveau convoqués en assemblée générale ordinaire, pour le jeudi 30 juin 2005 à 10 heures au Centre de conférences Pacific, 11, Cours Valmy, 92977 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour.Ordre du jour.— Rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, incluant le rapport sur la gestion du groupe ;— Rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Rapport portant observation des commissaires aux comptes sur le rapport du président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;— Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions ;— Approbation, s’il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l’exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice ;— Affectation des résultats ;— Constatation de l’expiration du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ;— Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire ;— Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ;— Autorisation à donner au conseil d’administration d’intervenir sur ses propres actions.— Pouvoirs.Tout actionnaire ou représentant légal d’actionnaires sera admis à l’assemblée et pourra s’y faire représenter par un mandataire actionnaire ; l’actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint.Toutefois, seuls seront admis à assister à l’assemblée ou à s’y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :— pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ;— pour les actionnaires au porteur, par leur remise dans les mêmes délais d’un certificat, établi par leur intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des titres inscrits en compte jusqu’à la date de l’assemblée :au siège social sis Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, Quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie,à la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception devant parvenir à la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, six jours au moins avant la date de l’assemblée, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance.A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;— Voter par correspondance.Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront parvenir au siège social de la société ou à son mandataire, à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.Le conseil d’administration.  90419

Description : VALTECH VALTECHSociété anonyme au capital de 1 270 089,96312 €.Siège social : Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie.389 665 167 R.C.S. Nanterre.Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires de la société Valtech sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :Ordre du jour.— Rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, incluant le rapport sur la gestion du groupe ;— Rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Rapport portant observation des commissaires aux comptes sur le rapport du président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;— Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions ;— Approbation, s’il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l’exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l’exercice ;— Affectation des résultats ;— Constatation de l’expiration du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ;— Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire ;— Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ;— Autorisation à donner au conseil d’administration d’intervenir sur ses propres actions ;— Pouvoirs.Projet de résolutionsPremière résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le compte de résultat et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net négatif de 3 975 030 €.L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Deuxième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, qui présentent un résultat net part du groupe négatif de 1 763 K€.Troisième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter :Le résultat net de l’exercice, soit– 3 975 030 €Au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi fixé à– 3 975 030 €Conformément à l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), l’assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.Quatrième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention passée avec la société Bang telle que mentionnée dans ce rapport.Cinquième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention passée avec la société Groupe Ouroumoff telle que mentionnée dans ce rapport.Sixième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention passée avec la société Ifis telle que mentionnée dans ce rapport.Septième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite des conventions et opérations antérieurement autorisées qui ont continué d’avoir des effets au cours de l’exercice 2004.Huitième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Barbier Frinault et Autres à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement le Cabinet Deloitte & Associés domicilié 185, avenue Charles-de-Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine cedex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Neuvième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Gilles Galippe à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement le Cabinet BEAS domicilié 4, Villa Houssaye, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Dixième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce, par le règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et par les articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.La présente autorisation est destinée à permettre à la société :— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— de remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution d’actions gratuites ;— d’annuler des actions, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.Les achats d’actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors du marché, notamment de gré à gré, et à tout moment, notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’Autorité des marchés financiers dans son instruction du 22 février 2005.La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions en respectant la limite ci-après indiquée :— Prix maximum d’achat : 1,10 € par action,sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.Le montant maximal des fonds destinés à la résiliation de ce programme d’achat d’actions est de 4 582 831 €. Le total des actions détenues ne pourra dépasser 5 % du capital social, soit 4 166 210 actions, compte non tenu des actions déjà autodétenues.En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et la soumettre au visa de l’Autorité des marchés financiers, et avec faculté de délégation à son président directeur général, assurer la diffusion et effectuer les publicités requises consécutivement à l’obtention du visa susvisé, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations de titres ainsi réalisés.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.Onzième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.Tout actionnaire ou représentant légal d’actionnaires sera admis à l’assemblée et pourra s’y faire représenter par un mandataire actionnaire ; l’actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint.Toutefois, seuls seront admis à assister à l’assemblée ou à s’y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :— pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ;— pour les actionnaires au porteur, par leur remise dans les mêmes délais d’un certificat, établi par leur intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des titres inscrits en compte jusqu’à la date de l’assemblée, à la Société générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ;— un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre à la Société générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de réunion.Les demandes d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Le conseil d’administration.  89022

Description : VALTECH VALTECHSociété anonyme au capital de 1 270 089,96312 €.Siège social : Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, Quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie.389 665 167 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires comparé (hors taxes).(En euros.)Valtech (consolidé)Premier trimestre2005 (selon normes IFRS (1))22 337 8752004 (selon normes IFRS (1))20 744 1322004 (selon normes françaises)20 597 120(1) International Financial Reporting Standards.En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Valtech au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS, édictées par l’IASB (International Accounting Standard Board), applicables au 31 décembre 2005 telles qu’approuvées par l’Union européenne.En conséquence, le chiffre d’affaires du premier trimestre 2004 a été retraité selon le référentiel IAS/IFRS aux fins de comparaison.88596

Description : VALTECH VALTECHSociété anonyme au capital de 1 270 089,96312 €.Siège social : Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie.389 665 167 R.C.S. Nanterre.Documents comptables annuels non certifiés.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissements et provisionsNetNetFrais d’établissement    Concessions, brevets et droits similaires485 284413 33471 950163 034Fonds commercial16 132 4906 116 59210 015 89810 084 398Autres immobilisations corporelles1 705 1001 465 963239 137425 295Autres participations104 893 99860 403 12444 490 87437 496 959Créances rattachées à des participations4 115 599 4 115 5994 815 776Autres titres immobilisés4 383 5792 539 5101 844 0693 287 684Prêts38 413 38 41342 340Autres immobilisations financières167 33838 889128 449364 004Total actif immobilisé131 921 80170 977 41260 944 38956 679 490Clients et comptes rattachés9 163 586346 9298 816 6579 856 515Autres créances1 353 716 1 353 7161 256 548Capital souscrit et appelé, non versé    Valeurs mobilières de placement288 74545 036243 709243 709Disponibilités3 009 491 3 009 4913 265 639Charges constatées d’avance121 602 121 602133 756Total actif circulant13 937 140391 96513 545 17514 756 167Charges à répartir sur plusieurs exercices    Ecarts de conversion actif106 410 106 410376 222Total actif145 965 35171 369 37774 595 97471 811 879Passif31/12/0431/12/03Capital social ou individuel1 270 0901 182 071Primes d’émission, de fusion, d’apport,...60 612 194137 135 984Réserves légales96 54196 541Report à nouveau – 60 988 955Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)– 3 975 030– 18 962 381Total capitaux propres58 003 79558 463 260Provisions pour risques et charges942 4991 482 564Total provisions pour risques et charges942 4991 482 564Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit1 000 0001 021 666Emprunts et dettes financières divers179 976521 361Avances et acomptes reçus sur commandes en cours56 00016 762Dettes fournisseurs et comptes rattachés2 106 8603 960 281Dettes fiscales et sociales5 021 0925 376 915Dettes sur immobilisations et comptes rattachés3 501 615 Autres dettes2 605 03622 002Produits constatés d’avance984 618905 906Total dettes15 455 19711 824 893Ecarts de conversion passif194 48341 162Total passif74 595 97471 811 879II. — Compte de résultat.(En euros.)31/12/0431/12/03Ventes de marchandises  Produit vendue services25 708 20129 022 164Chiffres d’affaires nets25 708 20129 022 164Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges553 163478 575Autres produits32 274180 026Total des produits d’exploitation26 293 63829 680 765Autres achats et charges externes8 930 8877 992 938Impôts, taxes et versements assimilés568 995845 043Salaires et traitements11 574 58213 950 975Charges sociales5 201 2636 642 005Dotations aux amortissements sur immobilisations293 196568 902Dotations aux provisions sur actif circulant256 326597 787Autres charges522 017233 808Total des charges d’exploitation27 347 26630 831 458Résultat d’exploitation– 1 053 628– 1 150 693  Reprises financières aux amortissements et provisions1 258 726434 608Produits financiers de participations208 814573 659Autres intérêts et produits assimilés00Différences positives de change282 16811 509Total des produits financiers1 749 7081 019 776Dotations financières aux amortissements et provisions1 984 3456 478 660Intérêts et charges assimilées1 160 062126 387Différences négatives de change250 371330 510Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement017 926Total des charges financières3 394 7786 953 483Résultat financier– 1 645 070– 5 933 707Résultat courant avant impôts– 2 698 698– 7 084 400  Produits exceptionnels sur opérations de gestion52 68747 233Produits exceptionnels sur opérations en capital180 5432 569Reprises sur provisions et transferts de charges863 0363 284 312Total des produits exceptionnels1 096 2663 334 114Charges exceptionnelles sur opérations de gestion1 310 7037 186 642Charges exceptionnelles sur opérations en capital494 636645 411Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions567 2597 255 649Total des charges exceptionnelles2 372 59815 087 702Résultat exceptionnel– 1 276 332– 11 753 588Impôt sur les bénéfices0124 393Bénéfice ou perte (produits-charges)– 3 975 030– 18 962 381III. — Tableau d’analyse de la variation de trésorerie.(En euros.)31/12/0431/12/03Résultat net comptable– 3 975 030– 18 962 381Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie  Dotations aux amortissements et provisions3 101 12514 900 997Reprises sur amortissements et provisions– 2 674 926– 4 197 495Neutralisation moins-values sur actions propres 2 936 331Neutralisation moins-values de cessions314 093637 313Intérêts courus sur groupe – 573 659Différence de change intra-groupe 293 863Marge brute d’autofinancement– 3 234 738– 4 965 031Variation du besoin en fonds de roulement2 274 0721 976 991Flux de trésorerie généré par l’activité– 960 666– 2 988 040  Acquisition d’immobilisations incorporelles– 23 745– 62 693Acquisition d’immobilisations corporelles– 305 793– 40 547Acquisition d’immobilisations financières– 4 280 740– 294 584Cessions et réalisation d’actifs347 9602 569Variation des comptes courants filiales1 814 323– 347 644Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 2 447 995– 742 899  Augmentation du capital en numéraire3 699 1636 115 962Frais d’émission imputé sur la prime d’émission (capitaux propres)– 183 599– 579 012Emission d’emprunt (dettes diverses)– 341 385 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement3 174 1795 536 950Flux nets de trésorerie– 234 4821 806 011Disponibilités et valeurs mobilières d’ouverture2 487 682681 671Disponibilités et valeurs mobilières de fermeture2 253 2002 487 682IV. — Projet d’affectation du résultat.(En euros.)Origine : Résultat net de l’exercice– 3 975 030Affectation : Report à nouveau– 3 975 0301. – Règles et méthodes comptables.Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes de prudence et de l’indépendance des exercices, et en présumant la continuité de l’exploitation.1.1. Les immobilisations corporelles et incorporelles. — Les immobilisations corporelles et incorporelles figurent au bilan à leur valeur d’apport ou à leur coût d’acquisition initial. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte l’amortissement économique des immobilisations.En cas de différence jugée durable entre la valeur d’utilité des immobilisations incorporelles, et leur valeur comptable, il est constitué une provision pour dépréciation du montant de cette différence.Valtech S.A. procède à la revue annuelle de la valorisation de ses fonds de commerce à la clôture de l’exercice et peut déprécier les valeurs comptabilisées au bilan afin d’ajuster leur valeur nette à due concurrence.1.2. Les immobilisations financières. — Les titres de participation et les créances rattachées à ces participations sont valorisés à leur coût d’acquisition et sont dépréciés, le cas échéant par référence à leur valeur d’usage qui tient compte de critères tels que la situation nette, les perspectives de rentabilité et d’évolution de ces sociétés.En cas de différence jugée durable entre la valeur d’utilité pour le groupe d’une de ces participations, et leur valeur comptable, il est constitué une provision pour dépréciation du montant de cette différence.1.3. Les actions autodétenues. — Les actions autodétenues sont comptabilisées à leur prix d’acquisition. Figurent à l’actif du bilan les actions autodétenues dans le cadre de plans d’options d’achat dans le poste « Valeurs mobilières de placement ».1.4. Litiges. — Dans le cours normal de ses activités, la société Valtech S.A. est impliquée dans un certain nombre de litiges soit en règlement amiable soit en procédure judiciaire.Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant retenu des provisions est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et ne dépend pas du niveau d’avancement des procédures.L’estimation du risque peut être révisée en cours de procédure selon tous faits de nature à modifier le niveau de risque.1.5. Les créances et dettes. — Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des pertes potentielles liées aux difficultés rencontrées dans leur recouvrement.Les dettes et créances en devises sont converties en francs sur la base du cours de change à la clôture, l’écart étant porté dans un compte de régularisation à l’actif ou au passif du bilan selon qu’il s’agit d’une perte ou d’un profit potentiel. Dans le cas d’une perte potentielle, une provision pour perte de change est constatée.1.6. Les frais d’augmentation de capital. — Valtech S.A. impute, comme lors de l’exercice précédent, ses frais d’augmentation de capital sur la prime d’émission. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004, le montant de ces frais s’élève à 183 milliers d’euros (Cf. § 9 Historique des capitaux propres).1.7. Le mode de reconnaissance du chiffre d’affaires. — Valtech S.A. réalise principalement des missions de conseil sur l’utilisation de nouvelles technologies.Les missions ainsi réalisées sont, pour l’essentiel, vendues selon une formule dite de « régie », le chiffre d’affaires est alors comptabilisé en fonction du temps passé chez nos clients. Certaines missions, le plus souvent à la demande de certains clients, sont vendues forfaitairement. Le chiffre d’affaires est alors reconnu à mesure de l’avancement des travaux, qui est estimé de manière prudente par la direction.1.8. Résultat exceptionnel. — Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des activités extraordinaires.Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence soit parce qu’ils surviennent rarement.Les charges liées à la restructuration du Groupe sont enregistrées en résultat exceptionnel.2. – Evénements particuliers de l’exercice.2.1. Achat de la société Majoris (Inde). — A la suite de la création d’une filiale Valtech India au sein du Groupe, le développement de l’activité en Inde s’est poursuivi par l’acquisition de la société de droit indien Majoris basée sur la même région.Cette société, créée en 2000, emploie actuellement près de 275 ingénieurs pour un chiffre d’affaires d’environ 6,2 millions d’euros pour l’année 2004.A l’issue des formalités juridiques, (finalisation de l’acquisition soumise à accord des autorités indiennes), les sociétés Valtech India et Majoris devraient fusionner leur activité pour former un centre informatique « offshore » dont l’objet serait de répondre aux besoins particuliers des sociétés du groupe. L’ensemble ainsi constitué représenterait 360 personnes.Le prix d’acquisition en numéraire sur lequel s’est engagé le groupe Valtech comprend :— une partie fixe de 6 millions de dollars ;— une partie variable plafonnée à 4,5 millions de dollars.Le prix d’acquisition enregistré dans les comptes 2004 du groupe s’élève à 9,5 millions de dollars (soit 8,16 millions d’euros), l’estimation et la survenance de la part variable payable en 2006 et 2007 (pour 1 million de dollars) s’avérant trop aléatoire pour que la dette soit reconnue dès le présent exercice.Le paiement de l’acquisition s’étale sur quatre ans selon la répartition suivante :— Exercice 2004 : le groupe a procédé au règlement de 5 millions de dollars (soit 4,1 millions d’euros) qui a été financé par augmentation de capital à hauteur de 2,9 millions d’euros et sur la trésorerie disponible du groupe pour le reliquat ;— Exercice 2005 : un règlement portant sur un montant total de 3,5 millions de dollars ;— Exercice 2006 : un règlement portant sur un montant de 1,5 million de dollars (dont 1 million a été reconnu dans les comptes consolidés du groupe) ;— Exercice 2007 : la part variable résiduelle pour un montant de 0,5 millions de dollars (part non reconnue dans les comptes).Cette société a été intégrée dans le périmètre de consolidation à partir du 1er septembre 2004, date de prise de contrôle effective des opérations par Valtech.2.2. Restructuration du capital de la JV Valtech Korea. — Durant le premier semestre, le groupe a formalisé un nouveau partenariat au sein de la société JV Valtech Korea avec la société de droit coréen SK Namsan Bldg. A l’issue de cette opération, le groupe détient aujourd’hui 48,36 % de la société coréenne contre 47 % avant l’opération.L’incidence de cette opération de restructuration est nulle sur le résultat d’exploitation et positive sur le résultat net consolidé pour un montant de 118 milliers d’euros.2.3. Cession de fonds de commerce non stratégique. — Le fonds de commerce MDEO - jugé non stratégique - a été cédé au cours du premier semestre 2004. L’opération a une incidence marginale sur les comptes de l’exercice et sur le niveau d’activité futur du groupe.2.4. Levées de fonds dans le cadre du PACEO (Programme d’augmentation de capital par exercice d’options). — Dans le cadre du Programme d’augmentation de capital par exercice d’options (« PACEO ») de l’assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2003, 3 486 600 bons de souscription ont été exercés par la Société générale sur demande de la société Valtech S.A. au cours de l’exercice 2004 dans les conditions suivantes :— Le 1er décembre 2004, dans les limites prévues par le contrat d’émission, 1 666 600 bons de souscription d’action, souscrivant ainsi à 1 666 600 actions nouvelles au prix de 0,90 € chacune. Cette opération a permis de lever 1 499 940 € au titre du cinquième tirage ;— Le 22 décembre 2004, dans les limites prévues par le contrat d’émission, 1 820 000 bons de souscription d’action, souscrivant ainsi à 1 820 000 actions nouvelles au prix de 0,82 € chacune. Cette opération a permis de lever 1 492 400 € au titre du sixième tirage.3. – Actif immobilisé.3.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont constituées par des frais d’établissement et des logiciels.Poste d’immobilisationsValeur bruteMode d’amortissementDurée d’amortissementLogiciels485Linéaire2 à 5 ansFonds commercial16 132N.A. Au cours de l’exercice précédent, Valtech a déprécié le fonds commercial Alternance pour la totalité de sa valeur soit un montant de 6 132 milliers d’euros.3.2. Immobilisations corporelles. — Les dépréciations des immobilisations corporelles ont été constatées sous forme d’amortissement calculé selon les modes et durées suivants :Poste d’immobilisationsMode d’amortissementDurée d’amortissementMatériel et outillagesLinéaire3 à 5 ansAgencementsLinéaire5 à 10 ansMatériel de bureau et mobilierLinéaire5 à 10 ansMatériel informatiqueLinéaire3 à 5 ansLes mouvements des immobilisations corporelles et des amortissements au cours de l’exercice sont fournis par le tableau suivant :Libellé31/12/03AcquisitionsSorties31/12/04Installations générales1599 168Mat informatique1 2931373051 125Mobilier4058 413Immobilisations corporelles1 8571543051 706    Installations générales6618 84Mat informatique1 17568259984Mobilier191207 398Amortissements des immobilisations corporelles1 4322932591 466Valeur nette comptable425  2403.3. Immobilisations financières. — Au 31 décembre 2004, les immobilisations financières se présentent de la manière suivante :Poste d’immobilisationsValeur bruteDépréciation 2004Valeur netteValeur nette 2003Titres de participations104 89460 40344 49137 497Créances rattachées aux participations4 115 4 1154 816Titres immobilisés4 3832 5391 8443 287Prêts38 3842Dépôts et cautionnements versés :16738129364Total immobilisations financières113 59762 98050 61746 0063.3.1. Les titres de participation : les principales variations de l’exercice au sein des titres de participations sont liées à l’acquisition des titres Majoris dont le coût d’acquisition dans les comptes sociaux a été retenu pour 7,8 millions d’euros.Au cours de l’exercice, notre société a procédé à la revue de la valeur d’utilité de ses participations. Les valeurs comptabilisées au bilan (provenant pour l’essentiel de valeurs d’apports) ont été dépréciées pour ramener leur valeur nette figurant dans les comptes sociaux à hauteur de la valeur d’utilité pour le groupe.Le montant des dépréciations est évalué à 60 millions d’euros au 31 décembre 2004.3.3.2. Les titres immobilisés : les titres immobilisés se décomposent de la manière suivante :Poste d’immobilisationsValeur brute 2003AugmentationDiminutionValeur brute 2004Titres Medhost4 383  4 383Total titres immobilisés4 383  4 383Valtech S.A. détient 16,05 % des droits de vote de la société de droit américain Medhost.3.3.3. Les mouvements nets des provisions et amortissements financiers : Valtech S.A. a enregistré une dépréciation complémentaire des titres Medhost pour un montant de 1,4 million d’euros portant ainsi la dépréciation à 2,5 millions d’euros (cf. note 15 Produits et charges financiers).(En milliers d’euros)Provision 2003DotationRepriseProvision 2004Provision pour dépréciation des titres de participations60 024379 60 403Provision pour dépréciation des créances rattachées aux participations882 – 882 Provision pour dépréciation des titres immobilisés1 0961 443 2 539Provision pour dépréciation des dépôts et cautionnements2810 38Total provision pour dépréciation des actifs immobilisés62 0301 832– 88262 980Provision pour dépréciation des valeurs  mobilières de placement 46 46Total provision pour dépréciation des actifs circulants 46 46Provision pour perte de change376106– 376106Total provision pour risques et charges376106– 376106Total dotations et reprises financières 1 984– 1 258 4. – Actif circulant et dettes.4.1. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des pertes potentielles liées aux difficultés rencontrées dans leur recouvrement.Le groupe a eu recours sur le dernier mois de l’exercice à des cessions de créances clients auprès d’une société de factoring. L’encours non échu de ces créances au 31 décembre 2004 s’élève à un montant de 2 602 milliers d’euros pour un montant réellement perçu en trésorerie de 1 857 milliers d’euros, la différence constituant la réserve de garantie et les créances cédées non encore encaissées auprès de la société de factoring.Les commissions ainsi que les intérêts liés aux opérations de factoring ont une incidence de 76 milliers d’euros sur le résultat 2004.— Mouvement de l’exercice sur les créances douteuses :Créances douteusesProvision pour dépréciationCréances nettesAu 31 décembre 2003870– 711159Augmentation134– 188– 54Diminution– 623553– 70Au 31 décembre 2004381– 34635— Etat des échéances des créances et des dettes : la ventilation des créances et dettes à court et long terme, est fournie par le tableau suivant :Etat des créancesMontant brutA – 1 anA + 1 anCréances rattachées aux participation4 115 4 115Autres immobilisations financières205 205Créances clients9 1638 783380Fournisseurs avoirs à recevoir   Personnel et rattachés4343 Etat, IS159159 Etat, T.V.A.265265 Débiteurs divers886886 Charges constatées d’avance122122 Total14 95810 2584 700La société procède à la cession de créances commerciales auprès d’une société d’affacturage dans le cadre d’un contrat renouvelable par tacite reconduction. Le montant plafond du programme s’élève à 3 000 000 €.Etat des dettesMontant brutA – 1 anA + 1 anEmprunts/Dettes – 2 ans à l’origine1 0001 000 Emprunts divers180180 Fournisseurs et rattachés2 1632 163 Personnel et rattachés1 1961 196 Organismes sociaux1 6901 690 Etat2 1352 135 Dettes sur immobilisations3 5012 768733Autres dettes2 6052 605 Produits constatés d’avance985985 Total15 45514 7227335. – Disponibilités.Les disponibilités comprennent les comptes bancaires et les titres de placement dont l’échéance ne dépasse pas trois mois.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Valeurs mobilières de placement288243Comptes bancaires en notre faveur3 0093 265Découverts bancaires– 1 000– 1 022Trésorerie court terme2 2972 486Provisions pour dépréciaiton des VMP– 45 Trésorerie nette2 2522 486Les valeurs mobilières, d’un montant de 243 milliers d’euros, peuvent être détaillées selon la répartition suivante :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03OPCVM220175Actions propres réservées aux plans d’options d’achats d’actions6868Actions propres affectées à la régulation des cours  Dépréciation des placements  Total2882436. – Actions propres.Le portefeuille d’actions propres détenues par notre société au 31 décembre 2004 se répartit de la manière suivante :ObjectifAffectation comptableValeur brute 31/12/04 (En milliers d’euros)Valeur brute 31/12/03 (En milliers d’euros)Actions propres réservées aux plans d’options d’achats d’actionsValeurs mobilières de placements6868Portefeuille d’actions propres 6868La société détient au 31 décembre 2004 un portefeuille total de 214 900 actions propres, ce qui représente moins de 0,01 % de son capital.Les actions restant dans le portefeuille au 31 décembre 2004 sont destinées à être cédées au personnel de Valtech ou à celui des sociétés qui lui sont liées, soit dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions approuvé par l’assemblée générale du 5 novembre 1999, soit dans le cadre de plans futurs.Ce portefeuille se décompose en 214 900 actions achetées en 1998 pour un montant de 68 milliers d’euros.7. – Comptes de régularisation actif et passif.7.1. Charges constatées d’avance. — Les charges constatées d’avance correspondent à des charges d’exploitation payées ou comptabilisées dans l’exercice et imputables à l’exercice suivant pour un total de 122 milliers d’euros.7.2. Produits constatés d’avance. — Il s’agit des prestations de services facturées dans l’exercice et imputables à l’exercice suivant, pour un total de 984 milliers d’euros.7.3. Ecart des conversions. — Ces écarts ont été portés en augmentation des avances consenties par Valtech S.A. à ses filiales étrangères en devises. Il s’agit essentiellement d’écarts de conversion liés aux créances en won coréens.ValeurEcarts de conversion actif106Ecarts de conversion passif195Cet écart de conversion actif est couvert par une provision pour perte de change.8. – Produits à recevoir et charges à payer.Les produits à recevoir à la date de clôture sont répartis de la manière suivante :ValeurClients factures à établir211Fournisseurs avoirs à recevoir49Intérêts courus à recevoirNéant260La composition des charges à payer est la suivante :ValeurIntérêts courus non échusNéantFournisseurs factures non parvenues914Dettes sociales (personnel) à payer1 167Dettes sociales (organismes sociaux) à payer538Dettes fiscales à payer2532 8729. – Historique des capitaux propres.DateNature de l’opérationNombre d’actionsCapitalPrime d’émission (hors BSA)31 décembre 200167 102 0891 022 865128 990 296Rémunération des apports de titres Digital ESP, Inc.2 014 14630 6953 469 305Exercice stock-options dans le cadre des plan consentis les 3 octobre 1997 et 16 février 1999273 4004 16720 166Imputation des frais sur la prime  – 735 04631 décembre 200269 389 6351 057 727131 744 720Exercice stock-options dans le cadre des plans consentis le 16 février 1997, 16 février 1999 et 25 octobre 20021 041 37415 870380 053Exercice bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans le cadre des plans consentis le 25 octobre 20021 229 87518 744460 907Exercice bons de souscription en actions dans le cadre des plan consentis le 22 juillet 20035 876 58089 5595 110 910Exercice bons de souscription gratuits dans le cadre des plans consentis le 9 juillet 200311 24817116 700Imputation des frais sur la prime  – 579 01231 décembre 2003 77 548 7121 182 071137 134 278Imputation des pertes lors de l’assemblée générale du 6 avril 2004  – 79 951 336Exercice bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans le cadre des plans consentis le 25 octobre 2002688 07110 486257 861Exercice stock-options dans le cadre des plans consentis le 16 février 1997, 16 février 1999 et 25 octobre 20021 598 88624 367411 209Exercice bons de souscription en actions dans le cadre des plans consentis le 22 juillet 20033 486 60053 1372 939 204BSA gratuits1 93329 Imputation des frais sur la prime  – 183 59931 décembre 2004  83 324 2021 270 09060 607 617Les frais imputés au cours de l’exercice sur la prime d’émission représentent un montant total de 183 milliers d’euros et correspondent aux dépenses externes ayant permis de manière directe ou indirecte la mise en œuvre du programme d’augmentation de capital par exercice d’options (PACEO).Au regard de leur traitement comptable, les frais considérés ont été imputés directement sur la prime d’émission, pour leur montant brut. Fiscalement, ces frais ont été portés en déduction du résultat imposable.10. – Provisions pour risques.Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour Valtech S.A. Elles comprennent notamment les provisions suivantes :Nature de la provision31/12/03DotationReprise (provision utilisée)Reprise (provision non utilisée)Variation de périmètre31/12/04Litiges37220   257Transaction 67   67Contrôle Urssaf11021– 19  112Contrôle fiscal 140   140Impôt forfaitaire 13   13Restructuration95923– 735  247Ecart de change376106– 376  106Provisions pour risques et charges1 482590– 1 130  942Résultat d’exploitation 63    Résultat financier 106– 376   Résultat exceptionnel 421– 754   11. – Rémunération des dirigeants.Aucune rémunération n’est allouée aux membres du conseil d’administration.Les rémunérations versées par Valtech S.A. aux organes de direction, sous forme de salaires ou d’honoraires se présentent de la manière suivante :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Rémunérations versées aux dirigeants189274Honoraires662507Total851781Valtech n’a pas versé de jetons de présence au cours de l’exercice 2004.12. – Effectif.La société compte un effectif moyen de 191 personnes au titre de l’exercice 2004 contre 282 sur l’exercice précédent.13. – Renseignements concernant les entreprises liées.Les soldes du bilan concernant les entreprises liées sont les suivants :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Titres de participation104 89497 520Créances rattachées aux participations4 1155 698Créances clients1 0403 588Dettes financières diverses – 351Dettes fournisseurs– 326– 2 713Les soldes du compte de résultat concernant les entreprises liées sont les suivants (hors éléments du résultat d’exploitation) :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Autres produits financiers20957314. – Répartition du chiffre d’affaires par secteurs d’activités.La répartition du chiffre d’affaires 2004 par secteurs d’activité peut être présentée comme suit :31/12/0431/12/0331/12/02Chiffre d’affaires conseil23 92726 99028 825Chiffre d’affaires formation  4 856Chiffre d’affaires divers (ventes de supports de cours,…) 95177Sous-total23 92727 08533 858Prestations auprès des autres sociétés du groupe1 7811 9373 143Chiffre d’affaires total25 70829 02237 00115. – Produits et charges financiers.Le résultat financier déficitaire de 5 933 milliers d’euros s’analyse de la manière suivante :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Reprise financières des provisions pour dépréciation1 258437Intérêts sur créances groupe209573Autres (dont différence de change)28310Produits financiers1 7501 020  Dotations aux provisions– 1 984– 6 478Intérêts des sources de financement (emprunts et découverts)– 1 160– 127Autres (dont différence négative de change)– 251– 331Plus-value de cession sur valeur mobilière de placement – 17Charges financières– 3 395– 6 953Résultat financier– 1 645– 5 933Le groupe a recours à des cessions de créances clients auprès d’une société de factoring. Les commissions ainsi que les intérêts liés aux opérations de factoring ont une incidence de 77 milliers d’euros sur le résultat consolidé 2004 dont 45 milliers d’euros dans le résultat financier.Une dépréciation sur les titres de Medhost a été prise en compte sur l’exercice pour un montant de 1,4 million d’euros. Cette dotation vient porter la dépréciation totale à 2,6 millions d’euros.16. – Produits et charges exceptionnels.Le résultat exceptionnel déficitaire de 1 276 milliers d’euros s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Produits exceptionnels sur opération de gestion5247Régularisations diverses5228Plus-values sur cessions d’actions propres 19Produits exceptionnels sur opération en capital1803Produits de cession1803Reprise de provisions exceptionnelles8633 286Reprise sur provision pour restructuration754350Reprise sur provision pour dépréciation des créances10911Reprise sur provision pour dépréciation actions propres 2 925Produits exceptionnels1 0953 336Charges exceptionnelles sur opérations de gestion– 1 310– 7 186Charges de restructuration– 650– 4 185Moins-values sur cessions d’actions propres – 2 936Charges sur litiges– 250– 65Charges exceptionnelles diverses– 410Charges exceptionnelles sur opérations en capital– 494– 645Valeur nette comptable des immobilisations cédées– 494– 645Dotations aux provisions exceptionnelles– 567– 7 257Dotation aux amortissements– 149– 83Dotations provisions pour risques– 395– 147Dotations aux provisions pour restructuration– 23– 882Dotations aux provisions pour dépréciation Alternance – 6 145Charges exceptionnelles– 2 371– 15 088Résultat exceptionnel– 1 276– 11 75217. – Accroissements et allégements non comptabilisés de la dette future d’impôt.Les accroissements et les allégements non comptabilisés de la dette future d’impôt sont présentés en base :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Charges à déduire lors d’exercices futurs :  Organic4442Effort construction2879Provision pour risques non déductible1400Produits imposables et non encore comptabilisés :  Ecart de conversion passif19541Reports déficitaires94 93891 964Moins-values à long terme61 17961 179Déficits ordinaires30 98928 015Amortissements réputés différés2 7702 770Economie future d’IS (en base)94 95592 04418. – Engagements divers.Les engagements hors bilan de la société peuvent être synthétisés de la manière suivante :(En milliers de devises locales)31/12/0431/12/03Créances cédées non échues2 6023 582Avals cautions et garanties données (bail de location bureau)8 40712 747Avals cautions et garanties données (fournisseurs-clients)8 6828 912Avals cautions et garanties données (achat Majoris)1 844 Engagement de retraites116160Engagements donnés (détail en 18.1)21 65125 401Garanties de passif lors de l’acquisition de Axon  Garanties de passif lors de l’acquisition de SynarisNon valoriséNon valoriséGaranties de passif lors de l’acquisition de Digital ESP  Achats à terme de devises US3 900 USD Engagements reçus (Détail en 18.2)  18.1. Engagements donnés :— Garanties données : la société Valtech s’est engagée à garantir toutes sommes qui pourraient être dues au titre des contrats de location de ses bureaux, selon le détail suivant :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Bail de location bureau Londres6 30310 461Bail de location bureau Dallas1 4661 593Bail de location bureau Denver367398Bail de location bureau Denver271295Engagements donnés au profit de Valtech A/S8 6828 912Titres Medhost donnés en garantie1 844 Avals et cautions donnés18 93321 659Le montant résiduel des cautions accordées aux filiales trouve son origine dans les accords suivants :Concernant la société Valtech Technologies Inc. (Etats-Unis) :Garantie à première demande pour une durée de cinq ans d’un montant maximal de 2 000 000 $ pour la prise à bail de bureaux sis à Dallas (Texas),Garantie à première demande pour une durée de cinq ans d’un montant maximal de 500 000 $ pour la prise à bail de bureaux sis à Denver (Colorado),Garantie à première demande pour une durée de cinq ans d’un montant maximal de 370 000 $, pour la prise à bail de locaux à Denver (Colorado) ;Concernant la société Valtech Ltd (Grande-Bretagne) :Garantie à première demande pour une durée de quinze ans d’un montant maximal de 22 445 000 £ pour la prise à bail de locaux sis à Londres. Le montant de la garantie est égal à la somme des loyers sur la durée totale du bail,Lettre de confort sur une possibilité de découvert bancaire fixé à 200 000 livres sterling ;Concernant la société Valtech A/S (Danemark) :Valtech S.A. a consenti au profit de la filiale dans le cadre de divers contrats relevant de la gestion du groupe les garanties suivantes :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Contrats de locations mobilières8073Contrats d’approvisionnement fournisseur IBM (montant maximum)8 6028 602Contrats commerciaux clients 237Avals et cautions donnés à Valtech A/S8 6828 912— Instruments financiers : la société Valtech a procédé à des achats de devises à terme dans le cadre de la couverture à hauteur de 3,5 millions d’euros de la dette sur immobilisation restant à décaisser sur l’exercice 2005 (Cf. note 18.2 Incidence des variations de change sur le bilan).La couverture de change résiduelle (400 milliers d’euros) a pour objectif de couvrir les transactions en dollars US avec la zone « Inde ».Le tableau ci-dessous détaille cette couverture de change qui était basée à l’origine sur des achats de devises à terme (75 % des besoins trimestriels) et des options d’achat de devise (25 % des besoins trimestriels).EchéanceMontant (besoin) (en USD)Change à terme (en USD)Cours à termeAchat option (en USD)Prix exercice3 janvier 20051 000 000750 0001,2666250 0001,251er avril 20051 200 000900 0001,2649300 0001,251er juillet 20051 400 0001 050 0001,2642350 0001,253 octobre 20051 600 0001 200 0001,2637400 0001,255 200 0003 900 000 1 300 000 — Créances cédées non échues : la société Valtech a cédé des créances dont le terme n’est pas échu au 31 décembre 2004 pour un montant de 2 602 milliers d’euros.— Engagements de retraite : la valorisation des engagements est effectuée à la fin de chaque période d’arrêté et tient compte, notamment de l’ancienneté et de la rotation du personnel par catégorie d’âge.Afin d’améliorer la qualité de l’information financière, des modifications ont été apportées dans l’évaluation des provisions pour engagements de retraite sur les entités françaises.Intégration d’une actualisation des engagements à un taux de 5 %,Modification des tables de rotation du personnel. En raison de la fin des opérations de  restructuration initiées par le groupe au cours des précédents exercices, l’approche sur la période 2004 prend désormais en compte une rotation du personnel par tranche d’âge.Les engagements de retraite arrêtés au 31 décembre 2004 sont estimés à 116 milliers d’euros.— Dettes garanties par des sûretés réelles : des emprunts - d’un montant d’un million d’euros au 31 décembre 2004 - sont garantis par des cessions de créances professionnelles à hauteur de 120 % des encours.18.2. Engagements reçus :— Cautions bancaires pour la prise à bail des bureaux : les banques du groupe Valtech ont consenti une caution pour la prise à bail des bureaux pour un montant total de 143 milliers d’euros.— Garantie d’actif et de passif concernant la société Axon IT (Valtech AB) : cette garantie a été consentie à la société par les apporteurs des titres Axon IT en juin 1999 dans la limite d’un montant maximal correspondant à la valeur, au jour du paiement par les garants des sommes dues au titre de la garantie, de 50 % des titres reçus en rémunération de l’apport, soit 321 779 actions Valtech.Franchise : 150 000 SEK et exclusion des litiges inférieurs à 100 000 SEK.— Garantie d’actif et de passif concernant les sociétés Synaris, OOTEC et sa filiale : les actionnaires apporteurs ont consenti en mars 2000 une garantie d’actif et de passif d’une durée égale à la période de prescription pour tout problème d’origine fiscale et de 10 ans sur des faits d’environnement. Cet engagement prévoit une franchise de 30 000 € et une mise en responsabilité d’un montant maximal de 9 millions d’euros au 31 mars 2001, réduite à 4,5 millions d’euros au 31 mars 2002.— Garantie d’actif et de passif concernant la société Digital ESP Inc. : les deux principaux actionnaires apporteurs ont consenti en mars 2002 une garantie d’actif et de passif d’une durée variable allant entre 2 ans et 3 ans en fonction de la nature des réclamations, prévoyant un seuil de 150 000 $ et dans la limite d’un montant d’indemnisation variable calculé selon des méthodes différentes en fonction des dates de la mise en jeu de la garantie et des périodes au cours desquelles les réclamations en résultant auront été soldées d’une part et calculé d’autre part en fonction des conditions définitives de rémunération de l’apport.19. – Informations sur les plans d’option de souscriptionou d’achat d’actions Valtech.Ces tableaux tiennent compte des levées d’options ou de bon intervenues entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2004.19.1. Plans de souscription en actions :Autorisation de l’assemblée09/02/9909/02/9905/11/9905/11/9904/04/0204/04/02Date du conseil16/02/9916/02/9919/04/0103/10/0125/10/0224/09/03Options attribuées985 410459 6602 440 0693 680 3794 766 784468 131Date d’expiration16/02/0916/02/0919/04/0603/10/0625/10/0723/09/08Prix de souscription0,0150,6095,5001,4300,3901,03Options au 1er janvier 2004425 540374 845123 024284 8353 003 507363 982Nombre d’actions souscrites durant 200422 650   1 088 060 Options de souscription caduques durant l’exercice   19 050301 18353 833Option de souscription d’actions restantes au 31 décembre 2004402 890374 845123 024265 7851 614 264310 149Actions de capital social potentiel402 890374 845123 024265 7851 614 264310 149Autorisation de l’assemblée04/04/0204/04/0204/04/0204/04/0204/04/0204/04/02Date du conseil31/12/0326/01/0409/04/0429/06/0407/09/0413/12/04Options attribuées1 102 500317 600757 07136 000175 00018 500Date d’expiration31/12/0825/01/0908/04/0928/06/0906/09/0912/12/09Prix de souscription0,900,900,980,890,680,96Options au 1er janvier 20041 102 500  000Options attribués durant la période 317 600757 07136 000175 00018 500Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2004   000Options de souscription caduques durant l’exercice50 0001 000 000Option de souscription d’actions restantes au 31 décembre 20041 052 500316 600757 07136 000175 00018 500Actions de capital social potentiel1 052 500316 600757 07136 000175 00018 50019.2. Bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise (BCE) :Autorisation de l’assemblée04/04/0227/06/0327/06/03Date du conseil25/10/0226/01/0409/04/04Bons attribués à l’origine5 844 675161 9991 311 426Date d’expiration25/10/0724/01/0908/04/09Prix d’exercice0,390,970,98Bons au 1er janvier 20044 242 075  Bons attribués durant la période 162 0001 311 426Nombre d’actions souscrites durant 2004688 070  Bons caducs durant 2004118 542  Bons restants au 31 décembre 20043 435 463162 0001 311 426Actions de capital social potentiel3 435 463162 0001 311 42619.3. Plans d’option d’achat d’actions :Autorisation de l’assemblée05/11/99Date du conseil24/01/00Options attribuées306 300Date d’expiration24/01/05Prix d’achat9,961Options au 1er janvier 200450 000Options attribuées durant la période Nombre d’actions souscrites durant 2004 Options d’achat caduques sur 2004 Options d’achat d’actions restantes au 31 décembre 200450 000Actions de capital social potentiel50 00019.4. Bons de souscription d’actions autonomes ou liés à des actions :Autorisation de l’assemblée04/04/02Type de bonsBons attachés à des actionsBons de souscription autorisés ou attribués gratuitement ou attachés à des actions485 854Date d’expiration04/04/07Prix de souscription du bonGratuitBons au 1er janvier 2004485 854Nombre de bons souscrits durant 2004Bons annulés durant 2004 Bons restants au 31 décembre 2004 Actions de capital potentiel Prix d’exercice du bon0,01524Bons exercés au 31 décembre 2004 485 854Autorisation de l’assemblée27/06/0327/06/03Date du conseil ou de la décision du président22/07/0322/07/03Type de bonsBons autonomesBons autonomes réservés à la Société généraleBons de souscription autorisés ou attribués gratuitement ou attachés à des actions (à l’émission)71 136 77415 000 000Bons de souscription en actions non cotés (suite exercice BSPCE pendant 2004)1 085 446 Bons de souscription en actions non cotés potentiels de réservation de droit (suite exercice BSPCE et annulation de BSPCE pendant 2004)4 240 644 Date d’expiration29/07/0529/07/05Prix de souscription du bonGratuit0,0001Bons au 1er janvier 2004  Nombre de bons créés durant la période Nombre de bons souscrits 15 000 000Bons annulés durant l’exercice  Actions de capital potentiel7 073 7445 636 820Nombre d’actions potentielles provenant de la réservation des droits des titulaires de bons existants au 29 juillet 2003532 609 Prix d’exercice du bon1,5VariableBons exercés durant la période42 5503 486 600Total des bons exercés depuis l’émission155 0309 363 18020. – Tableau des filiales et participations.PaysCapitalCapitaux propres% de détentionValeur brute des titresValeur nette des titresRésultat 31/12/04Chiffre d’affaires 31/12/04PrêtsGaranties donnéesDividendes reçusFiliales à + 50 % :           Valtech LtdGrande-Bretagne2131 959100 %175175– 27416 973 6 303 Valtech Inc.Etats-Unis12 283100 %9 6759 6751 03220 9432562 104 Valtech ABSuède55731100 %17 4904 7404605 679   Valtech A/SDanemark1 023955100 %41 6939 0002785 3991 1118 912 Synaris AGAllemagne1 5751 603100 %21 3627 9734985 889   Valtech TrainingFrance1 5721 242100 %1 5971 597205 433   Valtech OffshoreFrance25018395 %237237– 67 17  MajorisInde1 2181 864100 %100 0317 8021 4795 9349211 844 Filiales entre 10 % et 50 % :MedhostEtats-Unis27– 1 00617,50 %4 3831 8448155 660   JV Chusik Hoesa ValtechCorée du Sud1 3401 04247 %1 9571 042– 1 0551 042116  B. — Comptes consolidés.I. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes31/12/0431/12/03Chiffre d’affaires net13.1 et 1884 72279 593Reprise amortissements et provisions 58596Autres produits 2 6722 571Total produits d’exploitation 87 45282 760Autres achats et charges externes 26 65224 726Impôts et taxes 1 3281 391Charges de personnel 51 64452 662Dotations aux amortissements 1 9913 222Dotations aux provisions 601527Autres charges  355Total charges d’exploitation 82 21682 883Résultat d’exploitation13.25 236– 123   Autres intérêts et produits assimilés 137146Différences positives de changes14.148170Reprise de provision 270 Produits nets de cession des valeurs mobilières de placement  32Total produits financiers 888248Dotations financières aux provisions 1 467891Intérêts et charges assimilés14.1239276Différences négatives de change 296477Total charges financières 2 0021 644Résultat financier – 1 114– 1 396Résultat avant impôt 4 122– 1 519   Produits exceptionnels sur opérations de gestion 94233Produits exceptionnels sur opérations en capital14.220861Reprise de provisions 1 3504 898Total produits exceptionnels 1 6525 192Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 2 50810 153Charges exceptionnelles sur opérations en capital14.21 329785Dotations aux provisions 1 1934 853Total charges exceptionnelles 5 03015 791Résultat exceptionnel – 3 378– 10 599Impôt sur les sociétés151 082810Résultat des sociétés intégrées globalement 1 826– 11 308Dotations aux amortissements des survaleurs14.3– 3 053– 1 071Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence6– 551– 371Résultat net de l’ensemble consolide – 1 778– 12 750Intérêts minoritaires dans le résultat1015 Résultat net part du groupe – 1 763– 12 750   Résultat par action (en euros)2.9– 0,02– 0,16Résultat dilué par action (en euros)2.9– 0,02– 0,16I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03BrutAmortissements et provisionsNetNetActif immobilisé :     Frais d’établissement 35113122010Logiciels 3 4743 279195566Fonds de commerce    67Ecarts d’acquisition428 58516 86711 7186 508Immobilisations incorporelles 32 41020 27712 1337 151Immobilisations corporelles513 95711 1932 7643 721     Titres de sociétés mises en équivalence6233 233624Autres titres immobilisés3.34 4682 6241 8443 287Prêts6116 116 Autres immobilisations financières62 786222 7642 405Immobilisations financières 7 6032 6464 9576 316Actif immobilisé 53 97034 11619 85417 188Actif circulant :     Créances :     Créances clients7.120 22295819 26417 125Autres créances7.22 9897042 2852 044Impôt différés actif152 996 2 9961 275Disponibilités et VMP :     Valeurs mobilières de placement853122509370Disponibilités89 096 9 0967 864Actif circulant 35 8341 68434 15027 403Charges constatées d’avance7.31 216 1 2161 338Total actif 91 02035 80055 22047 204PassifNotes31/12/0431/12/03Capitaux propres :   Capital social 1 2701 182Primes d’émission 60 60767 571Réserves consolidées9– 34 002– 31 583Ecart de conversion – 1 673– 1 517Résultat de l’exercice – 1 763– 12 750Capitaux propres consolidés 24 43922 903Intérêts minoritaires :   Intérêts minoritaires - Capital et réserves101212Intérêts minoritaires - Résultat – 15 Intérêts minoritaires – 312Provisions pour risques et charges :   Provisions pour risques et charges114 9274 618Provisions pour risques 4 9274 618Dettes :   Emprunts et dettes établissements crédit12.11 2811 022Emprunts et dettes financières diverses12.1556540Avances et acomptes sur commandes en cours12.2922629Dettes fournisseurs et comptes rattachés12.27 9545 829Dettes fiscales et sociales12.27 7038 562Dettes sur immobilisations12.23 50922Autres dettes12.21 059412Dettes 22 98417 016Produits constatés d’avance12.42 8732 655Comptes de régularisation 2 8732 655Total passif 55 22047 204III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé.(En milliers d’euros.)Notes20042003Résultat d’exploitation des entreprises intégrées 5 235– 123Dotation nette aux amortissements et aux provisions 2 5393 163Résultat brut d’exploitation 7 7743 040Variation du besoin en fonds de roulement 1 0124 029Flux net de trésorerie d’exploitation (1) 8 7867 069Autres encaissements et décaissements liés à l’activité   Résultat financier encaissé (décaissé) 83– 326Impôt sur les sociétés, hors impôts sur les plus-values de cession – 637– 459Charges et produits exceptionnels lies à l’activit頖 3 736– 7 062Flux net de trésorerie généré par l’activité 4 496– 778Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :   Acquisition d’immobilisations – 6 546– 1 609Cessions d’immobilisations, nettes d’impôt 88274Remboursement des prêts et dépôts 72495Incidence des variations de périmètre (2) – 645 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement – 7 031– 840Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :   Augmentation de capital en numéraire (PACEO)1 et 92 9925 200Augmentation de capital en numéraire (stock-options)706915Frais d’augmentation de capital– 183– 600Moins-values nettes sur vente des actions propres  – 14Dépréciations sur portefeuille d’actions propres  6Nouveaux emprunts 28025Remboursement d’emprunt – 263– 679Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 3 5324 853Variation de trésorerie 9973 235Incidence des variations de cours de devises 115– 457Trésorerie d’ouverture8.17 2124 434Trésorerie de clôture8.18 3247 212(1) Le flux net de trésorerie d’exploitation comprend la neutralisation du besoin de fonds en roulement de la société Majoris lors de son entrée dans le périmètre (1er septembre 2004). (2) La variation de périmètre correspond à la position de découvert bancaire de la société Majoris à la date d’entrée en périmètre.Le tableau de flux de trésorerie consolidé présente les flux de trésorerie et autres éléments qui expliquent la variation de la position brute de trésorerie incluant les actions propres et les découverts bancaires mais avant provision pour dépréciation des titres propres.Note 1. – Faits caractéristiques de la période.1.1. Création de Valtech India. — Le développement de l’activité en Inde se réalise par la création d’une entité sur le site de Bangalore. Cette filiale qui est détenue en totalité par Valtech Offshore a finalisé ses formalités de création au cours du premier trimestre 2004.Valtech India, dont l’effectif approche 120 personnes (en prenant compte des sous-traitants intervenant sur les projets), a pour objectif de servir la stratégie du groupe en matière d’offres offshore.1.2. Achat de la société Majoris (Inde). — A la suite de la création d’une filiale Valtech India le développement de l’activité en Inde s’est poursuivi par l’acquisition de la société de droit indien Majoris basée sur la même région.Cette société, créée en 2000, emploie actuellement près de 275 ingénieurs pour un chiffre d’affaires d’environ 6,2 millions d’euros pour l’année 2004.A l’issue des formalités juridiques, (finalisation de l’acquisition soumise à accord des autorités indiennes), les sociétés Valtech India et Majoris devraient fusionner leur activité pour former un centre informatique « offshore » dont l’objet serait de répondre aux besoins particuliers des sociétés du groupe. L’ensemble ainsi constitué représenterait 360 personnes.Le prix d’acquisition en numéraire sur lequel s’est engagé le groupe Valtech comprend :— une partie fixe de 6 millions de dollars ;— une partie variable plafonnée à 4,5 millions de dollars.Le prix d’acquisition enregistré dans les comptes 2004 du groupe s’élève à 9,5 millions de dollars (soit 8,16 millions d’euros), l’estimation et la survenance de la part variable payable en 2006 et 2007 (pour 1 million de dollars) s’avérant trop aléatoire pour que la dette soit reconnue dès le présent exercice.Le paiement de l’acquisition s’étale sur quatre ans selon la répartition suivante :— Exercice 2004 : le groupe a procédé au règlement de 5 millions de dollars (soit 4,1 millions d’euros) qui a été financé par augmentation de capital à hauteur de 2,9 millions d’euros et sur la trésorerie disponible du groupe pour le reliquat ;— Exercice 2005 : un règlement portant sur un montant total de 3,5 millions de dollars ;— Exercice 2006 : un règlement portant sur un montant de 1,5 million de dollars (dont 1 million a été reconnu dans les comptes consolidés du groupe) ;— Exercice 2007 : La part variable résiduelle pour un montant de 0,5 million de dollars (part non reconnue dans les comptes).Cette société a été intégrée dans le périmètre de consolidation à partir du 1er septembre 2004, date de prise de contrôle effective des opérations par Valtech.1.3. Restructuration du capital de la JV Valtech Korea. — Durant le premier semestre, le groupe a formalisé un nouveau partenariat au sein de la société JV Valtech Korea avec la société de droit coréen SK Namsan Bldg. A l’issue de cette opération, le groupe détient aujourd’hui 48,36 % de la société coréenne contre 47 % avant l’opération.L’incidence de cette opération de restructuration est nulle sur le résultat d’exploitation et positive sur le résultat net consolidé pour un montant de 118 milliers d’euros (Cf. note 6 Immobilisations financières).1.4. Cession de fonds de commerce non stratégique. — Le fonds de commerce MDEO - jugé non stratégique - a été cédé au cours du premier semestre 2004. L’opération a une incidence marginale sur les comptes de l’exercice et sur le niveau d’activité futur du groupe.1.5. Levées de fonds dans le cadre du PACEO (Programme d’augmentation de capital par exercice d’options). — Dans le cadre du Programme d’augmentation de capital par exercice d’options (« PACEO ») de l’assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2003, 3 486 600 bons de souscription ont été exercés par la Société générale sur demande de la société Valtech S.A. au cours de l’exercice 2004 dans les conditions suivantes :— Le 1er décembre 2004, dans les limites prévues par le contrat d’émission, 1 666 600 bons de souscription d’action, souscrivant ainsi à 1 666 600 actions nouvelles au prix de 0,90 € chacune. Cette opération a permis de lever 1 499 940 € au titre du cinquième tirage ;— Le 22 décembre 2004, dans les limites prévues par le contrat d’émission, 1 820 000 bons de souscription d’action, souscrivant ainsi à 1 820 000 actions nouvelles au prix de 0,82 € chacune. Cette opération a permis de lever 1 492 400 € au titre du sixième tirage.Note 2. – Règles et méthodes comptables.Les comptes consolidés du groupe sont établis conformément à la méthodologie sur les comptes consolidés (règlement CRC 99-02). Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, ont été retraités afin d’appliquer ces principes.2.1. Méthodes d’intégration retenues. — L’intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales dont le groupe détient directement le contrôle exclusif. Elle prend en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées.La mise en équivalence s’applique aux filiales dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage est compris entre 20 % et 50 %.La consolidation est réalisée à partir de comptes arrêtés au 31 décembre 2004.2.2. Comptabilisation des écarts de conversion sur créances inter-compagnies en devises. — Lors de leur constatation, le groupe considère que les prêts consentis par la société-mère à ses filiales font partie intégrante de l’investissement net dans l’entité étrangère, le remboursement n’étant ni planifié ni susceptible d’intervenir dans un avenir prévisible.Les différences de changes latentes liées aux prêts de la société-mère à ses filiales sont inscrites dans les capitaux propres du groupe (Cf. note 10 - Capitaux propres).2.3. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les comptes individuels des sociétés situées à l’étranger établis en monnaie locale sont convertis en euros selon les principes suivants :— Les postes de bilan sont convertis au taux de clôture, les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de l’exercice ;— Les différences de conversion sont portées directement en capitaux propres.Les principaux cours de clôture et cours moyens retenus pour les exercices 2003 et 2004 sont les suivants :(En euros)31/12/0431/12/03ClôtureMoyenClôtureMoyenDollar US0,733100,805100,796700,88540Livre sterling1,412501,474771,416701,44615Couronne suédoise0,110900,109630,110000,10964Franc suisseN.A.N.A.0,641400,65823Couronne danoise0,134500,134450,134400,13464Won coréen0,000720,000710,000670,00075Roupie indienne0,016780,01781N.A.N.A.2.4. Immobilisations corporelles et incorporelles. — Les immobilisations corporelles et incorporelles figurent au bilan à leur valeur d’apport ou à leur coût d’acquisition initial. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte l’amortissement économique des immobilisations.2.4.1. Règlement CRC 02-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et a la dépréciation des actifs : ce règlement redéfinit les notions d’amortissement et de dépréciation et précise les situations dans lesquelles un test de dépréciation des actifs corporels et incorporels doit être conduit. Ce règlement s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 avec possibilité d’application anticipée. Le groupe n’a pas opté pour une application anticipée de ce règlement dans ses comptes au 31 décembre 2004.A la clôture des comptes, lorsque des événements ou des évolutions de marché laissent présager la nécessité d’une dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, les revenus futurs estimés de l’activité concernée sont comparés à la valeur nette de ses actifs. Le cas échéant, les immobilisations correspondantes font l’objet d’un amortissement exceptionnel pour les ramener à leur valeur d’utilité. (Cf. note 4.2. les amortissements des écarts d’acquisition).2.4.2. Ecarts d’acquisition : les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix payé et la valeur de marché des actifs et des passifs acquis.Selon les principes comptables français, les écarts d’acquisition relatifs aux acquisitions des sociétés achetées par échange d’actions, conformément aux dispositions de l’article 215 dit « méthode dérogatoire », sont imputés sur la prime d’émission.Les écarts d’acquisition, lorsqu’ils ne peuvent être imputés sur la prime d’émission, sont amortis de manière linéaire sur la durée de vie prévisible de l’actif acquis (soit en général 10 ans).Concernant les sociétés acquises par échange de titres créés, la valeur d’acquisition correspond à la valeur des augmentations successives de capital (nominal et prime d’émission) de la société Valtech S.A. Les frais accessoires sont inclus dans le coût d’acquisition des titres.2.4.3. Autres immobilisations corporelles et incorporelles : les immobilisations incorporelles sont constituées de frais d’établissement, de frais de recherche et développement et des logiciels acquis par le groupe.Les différentes catégories d’immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon des méthodes homogènes entre elles, en fonction des durées d’utilisation estimées des biens.Poste d’immobilisationsDurée d’amortissementFrais d’établissement3 ansFrais de recherche et développement3 ansLogiciel3 ansAgencements, aménagements, installations techniques8 - 10 ansMatériel informatique3 - 5 ansMobilier5 - 7 ansLes biens d’importance significative, financés par des contrats de location financement, sont portés à l’actif du bilan dans les immobilisations corporelles et sont amortis linéairement selon les durées indiquées ci-dessus.2.5. Valeurs d’exploitation/Mode de reconnaissance du chiffre d’affaires. — Le groupe réalise principalement des missions de conseil sur l’utilisation de nouvelles technologies et exerce également une activité de formation et ce essentiellement dans une approche marketing vis-à-vis de ses clients.Les missions ainsi réalisées sont, pour l’essentiel, vendues selon une formule dite de « régie », le chiffre d’affaires est alors comptabilisé en fonction du temps passé chez les clients. Certaines missions, le plus souvent à la demande de certains clients, sont vendues forfaitairement. Le chiffre d’affaires est alors reconnu à mesure de l’avancement des travaux.Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée dès lors que leur valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nominale.Les transactions libellées en devises sont inscrites au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les créances et dettes libellées en devises sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat.2.6. Imposition différée. — Le groupe utilise la méthode du report variable et comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable. Lorsqu’il existe une incertitude quant à l’utilisation future de ces différences temporaires, la créance d’impôt correspondante n’est pas activée.2.7. Opérations de crédit-bail. — Les opérations de crédit-bail en cours de paiement ont fait l’objet d’un retraitement en application des normes de consolidation préconisées. Les valeurs de rachat des contrats échus n’ont pas été retraitées.Le taux d’amortissement des immobilisations financées par crédit-bail correspond à la durée du contrat signé avec l’organisme de location. Les durées retenues sont cohérentes avec les durées d’amortissement appliquées aux immobilisations détenues en pleine propriété par le groupe.Les dettes envers les organismes de crédit bail sont inscrites au passif du bilan dans le poste « Emprunts et dettes diverses ».2.8. Résultat exceptionnel. — Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat consolidé incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des activités extraordinaires.Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence soit parce qu’ils surviennent rarement.Les charges liées à la restructuration du groupe sont enregistrées en résultat exceptionnel.2.9. Litiges. — Dans le cours normal de ses activités, le groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges soit en règlement amiable soit en procédure judiciaire.Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant retenu des provisions est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et ne dépend pas du niveau d’avancement des procédures.L’estimation du risque peut être révisée en cours de procédure selon tous faits de nature à modifier le niveau de risque.2.10. Régimes de retraite, indemnités de départ à la retraite et autres avantages assimilés. — Le groupe procède à l’enregistrement dans les comptes consolidés de la totalité des engagements de retraite et avantages assimilés.Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le groupe varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.Concernant les régimes à cotisations définies, les obligations du groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice, sous la rubrique « Charges de personnel », intègre les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice.Seuls les régimes à prestations définies créent des engagements futurs pour le groupe. Au sein du groupe, ils sont constitués d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service.La dette relative à l’engagement net de la société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, sous la rubrique « Provisions pour risques et charges ».La valorisation des engagements est effectuée à la fin de chaque période d’arrêté et tient compte, notamment de l’ancienneté et de la rotation du personnel par catégorie d’âge.Afin d’améliorer la qualité de l’information financière, des modifications ont été apportées dans l’évaluation des provisions pour engagements de retraite sur les entités françaises.— Intégration d’une actualisation des engagements à un taux de 5 % ;— Modification des tables de rotation du personnel. En raison de la fin des opérations de restructuration initiées par le groupe au cours des précédents exercices, l’approche sur la période 2004 prend désormais en compte une rotation du personnel par tranche d’âge.Les dispositions de la Loi Fillon ont été considérées comme un changement de régime d’avantages postérieurs à l’emploi. En application des recommandations du Conseil national de la comptabilité sur les changements de régime dont l’acquisition des droits est conditionnelle, les conséquences sont réparties s

Description : VALTECH VALTECH Société anonyme au capital de 1 270 089,96312 € .Siège social : Immeuble Lavoisier, 4, place des Vosges, Quartier Gambetta, La Défense V, 92400 Courbevoie.389 665 167 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires comparé consolidé (hors taxes).Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestre Quatrième trimestreTotal 2004 :En euros20 597 120 20 639 76620 007 136 (1) 23 478 23084 722 2522003 :En euros20 750 21820 002 08718 025 65820 814 84179 592 805(1) Majoris est consolidée dans les comptes de Valtech à compter du 1er septembre 2004. Ce montant inclut le chiffre d’affaires de Majoris pour le mois de septembre 2004, soit 774 193 €. Le montant du chiffre d'affaires de Majoris pour le 4e trimestre 2004 est de 2 860 418 €.82517