ATARI SA (ATARI)

Description : ATARI Société anonyme Capital social : 5.592.632 € Siège social : 54-56 avenue Hoche 75008 Paris 341 699 106 RCS Paris (la « Société  ») Avis aux porteurs d’obligations convertibles émises par la Société Défaut d’approbation du projet de transformation transfrontalière de la Société par les porteurs Les porteurs d’obligations convertibles en actions émises par la Société le 5 juin 2023, dans le cadre du prospectus portant le visa de l’Autorité des marchés financiers n°23-180 en date du 24 mai 2023 , venant à échéance le 31 juillet 2026 et identifié e s sous le code ISIN FR001400HYI7 («  OCA  »), sont informés que, l e quorum requis du quart des OCA ayant droit de vote sur première convocation, puis du cinquième des OCA ayant droit de vote sur seconde convocation, n’ayant pas été atteint, l’assemblée générale des porteurs d’OCA n’a pu se réunir et délibérer valablement sur le pro jet de transformation transfrontalière de la Société en société anonyme de droit luxembourgeois (la «  Transformation  »). Il est rappelé que l’assemblée générale des porteurs d’OCA a été convoquée par le Conseil d’administration (i) le 15 mai 2026 sur première convocation , par avis inséré au BALO n°   51 du 29 avril 2026 et dans le journal d’annonces légales mesinfos.fr/affiches-parisiennes le même jour, puis (ii) le 27 mai 2026 sur seconde convocation , par avis inséré au BALO n° 58 du 15 mai 2026 et dans le journal d’annonces légales mesinfos.fr/affiches-parisiennes le même jour. Le présent avis fait également l’objet d’une publication ce jour dans le journal d’annonces légales mesinfos.fr/affiches-parisiennes , habilité dans les départements 75, 92, 93 et 94. Décision du Conseil d’administration d’offrir le r emboursement anticipé des OCA Faute d’approbation du projet de Transformation par les porteurs d’OCA, le Conseil d’administration, par décision s en date du 27 mai 2026, a décidé de passer outre le défaut d’approbation et d’offrir aux porteurs le remboursement anticipé de leurs OCA conformément aux termes et conditions des OCA et aux dispositions des articles L. 228-72 et R. 228-79 du code de commerce, selon les modalités suivantes : Période d’offre  : les demandes de remboursement des OCA devront être formulées par chaque porteur d’OCA qui le souhaite, à compter du 1er juin 2026 et jusqu’ au 31 juillet 2026, date de maturité des OCA ; Prix de remboursement  : le remboursement des OCA sera effectué en numéraire, pour un montant égal à leur valeur nominale, majorée des intérêts courus depuis la dernière date de paiement des intérêts (incluse) jusqu’à la date effective de remboursement (exclue)  ; Délai de remboursement  : la Société procédera au remboursement effectif des OCA dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la demande de remboursement de chaque porteur concerné  ; Centralisation  : les demandes individuelles de remboursement devront être adressées par les porteurs concernés à leurs intermédiaires financiers, qui devront transmettre ces demandes à Uptevia – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, désignée en qualité de mandataire chargé de la centralisation des opérations de remboursement . Il est rappelé que Irata LLC, qui détient approximativement 98 % des OCA, a d'ores et déjà accepté de ne pas requérir le remboursement de ses OCA (comme annoncé le 17 février 2026). Calendrier indicatif 1er juin, 2026 Ouverture de la période d’offre et publication de l’annonce de place afférente 31 juillet 2026 (au plus tard) Fin de la période d’offre et date butoir pour l’envoi à Uptevia des demandes de remboursement des porteurs d’OCA par les intermédiaires financiers Le Président-Directeur général, sur délégation du conseil d'administration

Description : ATARI Société anonyme Capital social : 5.592.633,74 € Siège social : 54-56 avenue Hoche 75008 Paris 341 699 106 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS Obligations convertibles en actions émises le 5 juin 2023 , pour un montant de 30 millions d’ euros au taux de 6,50% et venant à échéance le 31 juillet 2026 (Code ISIN : FR001400HYI7 ) (les «  OCA  »). L ’assemblée générale des porteurs d’OCA convoquée le 15 mai 2026 n’ayant pas pu se tenir valablement sur première convocation faute de quorum, l es porteurs d’OCA émises par la société Atari (la «  Société  ») dans le cadre de l’emprunt obligataire désigné ci-dessus, admis es à la cotation sur Euronext Growth, sont informés qu’ils sont convoqués sur seconde convocation par le Conseil d’Administration de la Société en assemblée générale des porteurs d’OCA le 27 mai 2026 à 16h30 au Centre d’affaires Paris Trocadéro - 112 avenue Kléber, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, comme suit : ORDRE DU JOUR - Examen et approbation du projet de transformation transfrontalière de la Société en société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution  : Examen et approbation du projet de transformation transfrontalière de la Société en société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg L’assemblée générale des porteurs d’OCA , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées d’obligataires, connaissance prise notamment du rapport du Conseil d’administration disponible sur le site internet d e la Société ( www.atari-investisseurs.fr ), approuve conformément aux dispositions des articles L. 228- 98 et L. 228-103 du code de commerce , le projet de transformation transfrontalière de la Société en société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg dans les conditions visées au projet de traité de transformation transfrontalière en date du 2 avril 2026 tel qu’amendé. A défaut d’approbation du projet de transformation transfrontalière par l’assemblée générale des porteurs d’OCA, ou à défaut de quorum sur seconde convocation de cette même assemblée, la Société proposera aux porteurs le remboursement des OCA en numéraire, pour un montant égal à leur valeur nominale, augmenté des intérêts courus depuis la dernière date de paiement des intérêts (incluse) jusqu’à la date effective de remboursement (exclue) . Deuxième résolution  : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités L’assemblée générale des porteurs d’OCA , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et de remplir toutes formalités légales de publicité. ----------------------------------------------------------------- INFORMATIONS For malités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée des porteurs d’OCA Tout porteur d’OCA , quel que soit le nombre d’OCA qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à l’assemblée des porteurs . Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce, il est justifié par chaque porteur d’OCA du droit de participer à l’assemblée des porteurs par l’inscription de ses OCA dans sur un compte ouvert à son nom auprès d’un teneur de compte habilité, le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à 00h00 (heure de Paris), soit le 2 5 mai 2026 à 00h00 (heure de Paris) (la «  Date d’Enregistrement »). En conséquence, p our justifier de leur droit, les obligataires seront tenus de présenter une attestation d’inscription en compte auprès d’un teneur de compte habilité en date de la Date d’Enregistrement au plus tard. Cette attestation devra, le cas échéant, être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration signé. Modes de participation à l’assemblée des porteurs Pour participer à l’assemblée des porteurs, les porteurs d’OCA peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes : 1) y assister personnellement ; 2) voter par correspondance ; ou 3) donner une procuration à tout mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. Tout porteur d’OCA souhaitant voter par procuration ou par correspondance peut solliciter auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ( [email protected] ), ou de son intermédiaire habilité le cas échéant, six jours au moins avant la date de l’assemblée des porteurs, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou se le procurer sur le site Internet de la Société ( www.atari-investisseurs.fr ). Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ( [email protected] ) . Seuls seront pris en considération les formulaires dûment complétés, signés et accompagnés de la justification de la propriété des OCA parvenus à Uptevia au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée, soit le 23 mai 2026 avant minuit . Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour l’Assemblée des Porteurs et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le formulaire de participation ainsi pris en compte reste valable pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Quorum et majorité L es porteurs d’OCA doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les assemblées des porteurs d’OCA réunies sur première et, le cas échéant, sur seconde convocation, telles que décrites ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux porteurs d’OCA de prendre dans les meilleurs délais les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l'assemblée des porteurs d’OCA par procuration ou par correspondance. Conformément aux termes et conditions des OCA , une assemblée générale ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs d’OCA présents ou représentés possèdent au moins le quart (1/4) sur première convocation, et le cinquième (1/5) sur seconde convocation, des OCA ayant le droit de vote. Une assemblée générale statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les porteurs d’OCA présents ou représentés. Il est précisé que c haque obligataire ou son mandataire dispose d’une voix par OCA détenue ou représentée par lui , à l’exception des sociétés détenant au moins 10% du capital de la Société qui sont privées de droit de vote à l’assemblée au titre des OCA qu’elles détiennent, en application de l’article L. 228-61 du Code de commerce. Il est précisé, pour la bonne information des porteurs d’OCA, qu’Irata LLC, qui détient plus de 10 % des actions ordinaires composant le capital social de la Société, ne pourra pas voter à l'assemblée générale des porteurs d'OCA avec les OCA qu'elle détient (représentant environ 98 % des OCA émises par la Société), en application de l'article L. 228- 61 du Code de commerce. C ession des OCA Le porteur d’OCA qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses OCA. Il est toutefois précisé que si la cession des OCA intervient avant la Date d’Enregistrement, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir de ce porteur d’OCA , avant l’ouverture de la séance de l’assemblée . Le cas échéant, l'intermédiaire teneur de compte devra notifier le transfert de propriété au mandataire de la Société (Uptevia) et lui transmet tra les informations nécessaires à cette fin. Droit de communication des porteurs d’OCA L’ensemble des informations et documents énumérés par les textes légaux et règlementaires qui doivent être communiqués à l’assemblée des porteurs d’OCA seront (a) mis à la disposition des porteurs d’OCA , dans les délais prévus par les conditions légales et réglementaires en vigueur et les termes et conditions des OCA, (i) au siège social de la Société , 54-56 avenue Hoche 75008 Paris , (ii) sur le site Internet de la Société ( www.atari-investisseurs.fr ) ou (iii) transmis sur simple demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ([email protected]). Le présent avis de convocation est également disponible sur le site internet de la Société ( www.atari-investisseurs.fr ). Le Conseil d’administration

Description : ATARI Société anonyme Capital social : 5.592.632 € Siège social : 54-56 avenue Hoche 75008 Paris 341 699 106 RCS Paris (la « Société  ») Avis aux bénéficiaires des droits et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Fin de la Période de Suspension D ans le cadre du projet de regroupement des actions de la Société, décidé en vertu de la délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée générale mixte de la Société du 22 septembre 2025 aux termes de sa 22ème résolution, et comme annoncé dans l’avis de suspension paru au BALO 16 mars 2026 , l es bénéficiaires (les « Bénéficiaires ») des droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société suivantes : Option de souscription ou d'achat d'actions (« SOP ») : SOP S15 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 16 juillet 2018 ; SOP S16 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 16 juillet 2018 ; SOP S17 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 18 décembre 2018 ; SOP S18 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 14 juillet 2020 ; SOP S19 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 30 novembre 2021 ; SOP S20 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 10 juin 2022 ; SOP S21-22 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 8 juillet 2022 ; SOP S23 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 17 janvier 2023 ; SOP S24 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 19 janvier 2024 ; et SOP S25 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 10 avril 2024 ; Bons de souscription d’actions dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 1 er décembre 2021 ; Actions gratuites (« AGA ») dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 10 juin 2022 ; Obligations convertibles en actions émis par la Société dans le cadre du prospectus portant le visa de l’Autorité des marchés financiers n°23-180 en date du 24 mai 2023 et identifiés sous le code ISIN FR001400HYI7 («  OCA  ») ; (ci-après ensemble les « Titres »). sont informés de la reprise de la faculté d’exercice des Titres à compter du 8 mai 2026, à l’issue de la p ériode de s uspension ayant couru à compter du 25 mars 2026 à minuit jusqu’au 7 mai 2026 inclus , telle que décidée par la Société conformément aux articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce . A justement de la parité d’exercice des droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Par décision du Président-Directeur Général du 4 mai 2026 , sur délégation du Conseil d’administration en date du 12 mars 2026 , la parité d’exercice , et le cas échéant le prix d’exercice , des Titres sont ajustés selon les modalités suivantes , en cas d’exercice postérieurement au regroupement : la parité d’exercice des SOP correspond au produit (i) de la parité d’exercice en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d’ A ctions N ouvelles composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d’ A ctions A nciennes composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/ 2 00 , soit un nombre maximum d e 68 7 34 Actions Nouvelles auxquelles donnent droit les SOP , d’une valeur nominale d e deux euro s ( 2 ,00 €) chacune , étant précisé que  200 SOP donneront droit de souscrire à 1 Action Nouvelle et que lorsque le nombre d’Actions Nouvelles ainsi obtenu ne constitue pas un nombre entier, le nombre d’actions à attribuer au titulaire desdits SOP sera , pour chaque titulaire, arrondi au nombre entier d’actions inférieur le plus proche . la parité d’exercice des BSA correspond au produit (i) de la parité d’exercice en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d’Actions Nouvelles composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d’Actions Anciennes composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/200, soit un nombre maximum de 1118 Actions Nouvelles auxquelles donnent droit les BSA , d’une valeur nominale de deux euros (2,00 €) chacune , étant précisé que 200 BSA donneront droit de souscrire à 1 Action Nouvelle . le nombre d’actions à attribuer à chaque bénéficiaire d’AGA est ajusté afin qu’il corresponde au produit (i) du nombre d’actions gratuites à attribuer à chaque bénéficiaire avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d’Actions Nouvelles composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d’Actions Anciennes composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/200, étant précisé que lorsque le nombre d’actions gratuites ainsi calculé n’est pas un nombre entier, le nombre d’actions gratuites à attribuer au bénéficiaire desdites actions gratuites sera, pour chaque titulaire, arrondi au nombre entier d’actions inférieur le plus proche ; la parité de conversion des OCA correspond au produit (i) de la parité de conversion en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d’ A ctions N ouvelles composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d’ A ctions A nciennes composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/ 2 00 , soit un nombre maximum de nouvelles actions ordinaires auxquelles donnent droit les OCA en cas d’exercice après ce regroupement, de 995 773 nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d e deux euro s ( 2 ,00 €) chacune , étant précisé que 200 OCA donneront droit de souscrire à 1 Action Nouvelle au prix de conversion applicable, étant précisé que, lorsque le nombre d’Actions Nouvelles ainsi obtenu ne constitue pas un nombre entier, il sera arrondi à l’entier inférieur le plus proche et donnera lieu, au titre de la fraction formant rompu, au versement d’une soulte en numéraire calculée conformément aux termes et conditions des OCA. Le Président-Directeur général, sur délégation du conseil d'administration

Description : ATARI Société anonyme Capital social : 5.592.633,74 € Siège social : 54-56 avenue Hoche 75008 Paris 341 699 106 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS Obligations convertibles en actions émises le 5 juin 2023 , pour un montant de 30 millions d’ euros au taux de 6,50% et venant à échéance le 31 juillet 2026 (Code ISIN : FR001400HYI7 ) (les «  OCA  »). Les porteurs d’OCA émises par la société Atari (la «  Société  ») dans le cadre de l’emprunt obligataire désigné ci-dessus, admis es à la cotation sur Euronext Growth, sont informés qu’ils sont convoqués par le Conseil d’Administration de la Société en assemblée générale des porteurs d’OCA le 1 5 mai 2026 à 15h sur première convocation au 52 rue de Ponthieu, 75008 Paris , et, en cas de défaut de quorum tel qu’anticipé , le 27 mai 2026 à 16h30 sur seconde convocation au Centre d’affaires Paris Trocadéro - 112 avenue Kléber, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR - Examen et approbation du projet de transformation transfrontalière de la Société en société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution  : Examen et approbation du projet de transformation transfrontalière de la Société en société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg L’assemblée générale des porteurs d’OCA , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées d’obligataires, connaissance prise notamment du rapport du Conseil d’administration disponible sur le site internet d e la Société ( www.atari-investisseurs.fr ), approuve conformément aux dispositions des articles L. 228- 98 et L. 228-103 du code de commerce , le projet de transformation transfrontalière de la Société en société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg dans les conditions visées au projet de traité de transformation transfrontalière en date du 2 avril 2026 tel qu’amendé. A défaut d’approbation du projet de transformation transfrontalière par l’assemblée générale des porteurs d’OCA, ou à défaut de quorum sur seconde convocation de cette même assemblée, la Société proposera aux porteurs le remboursement des OCA en numéraire, pour un montant égal à leur valeur nominale, augmenté des intérêts courus depuis la dernière date de paiement des intérêts (incluse) jusqu’à la date effective de remboursement (exclue) . Deuxième résolution  : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités L’assemblée générale des porteurs d’OCA , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et de remplir toutes formalités légales de publicité. ----------------------------------------------------------------- INFORMATIONS For malités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée des porteurs d’OCA Tout porteur d’OCA , quel que soit le nombre d’OCA qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à l’assemblée des porteurs . Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce, il est justifié par chaque porteur d’OCA du droit de participer à l’assemblée des porteurs par l’inscription de ses OCA dans sur un compte ouvert à son nom auprès d’un teneur de compte habilité, le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à 00h00 (heure de Paris), soit le 1 3 mai 2026 à 00h00 (heure de Paris) sur première convocation ou le 2 5 mai 2026 à 00h00 (heure de Paris) sur seconde convocation (la «  Date d’Enregistrement »). En conséquence, p our justifier de leur droit, les obligataires seront tenus de présenter une attestation d’inscription en compte auprès d’un teneur de compte habilité en date de la Date d’Enregistrement au plus tard. Cette attestation devra, le cas échéant, être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration signé. Modes de participation à l’assemblée des porteurs Pour participer à l’assemblée des porteurs, les porteurs d’OCA peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes : 1) y assister personnellement ; 2) voter par correspondance ; ou 3) donner une procuration à tout mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. Tout porteur d’OCA souhaitant voter par procuration ou par correspondance peut solliciter auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ( [email protected] ), ou de son intermédiaire habilité le cas échéant, six jours au moins avant la date de l’assemblée des porteurs, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou se le procurer sur le site Internet de la Société ( www.atari-investisseurs.fr ). Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ( [email protected] ) . Seuls seront pris en considération les formulaires dûment complétés, signés et accompagnés de la justification de la propriété des OCA parvenus à Uptevia au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée, soit le 11 mai 2026 avant minuit (heure de Paris) sur première convocation et, si le quorum n’était pas atteint comme anticipé , au plus tard le 23 mai 2026 avant minuit sur seconde convocation. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour l’Assemblée des Porteurs et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le formulaire de participation ainsi pris en compte reste valable pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Quorum et majorité L es porteurs d’OCA doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les assemblées des porteurs d’OCA réunies sur première et, le cas échéant, sur seconde convocation, telles que décrites ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux porteurs d’OCA de prendre dans les meilleurs délais les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l'assemblée des porteurs d’OCA par procuration ou par correspondance. Conformément aux termes et conditions des OCA , une assemblée générale ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs d’OCA présents ou représentés possèdent au moins le quart (1/4) sur première convocation, et le cinquième (1/5) sur seconde convocation, des OCA ayant le droit de vote. Une assemblée générale statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les porteurs d’OCA présents ou représentés. Il est précisé que c haque obligataire ou son mandataire dispose d’une voix par OCA détenue ou représentée par lui , à l’exception des sociétés détenant au moins 10% du capital de la Société qui sont privées de droit de vote à l’assemblée au titre des OCA qu’elles détiennent, en application de l’article L. 228-61 du Code de commerce. Il est ainsi précisé, pour la bonne information des porteurs d’OCA, qu’Irata LLC, qui détient plus de 10   % des actions ordinaires composant le capital social de la Société, ne pourra pas voter à l'assemblée générale des porteurs d'OCA avec les OCA qu'elle détient (représentant environ 98 % des OCA émises par la Société), en application de l'article L. 228- 61 du Code de commerce. En conséquence, il est probable que le quorum du quart des OCA ayant le droit de vote ne soit pas atteint sur première convocation. La convocation d’une assemblée générale ajournée pour défaut de quorum sera réalisée de la même manière que la convocation de l’assemblée générale initiale. C ession des OCA Le porteur d’OCA qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses OCA. Il est toutefois précisé que si la cession des OCA intervient avant la Date d’Enregistrement, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir de ce porteur d’OCA , avant l’ouverture de la séance de l’assemblée . Le cas échéant, l'intermédiaire teneur de compte devra notifier le transfert de propriété au mandataire de la Société (Uptevia) et lui transmet tra les informations nécessaires à cette fin. Droit de communication des porteurs d’OCA L’ensemble des informations et documents énumérés par les textes légaux et règlementaires qui doivent être communiqués à l’assemblée des porteurs d’OCA seront (a) mis à la disposition des porteurs d’OCA , dans les délais prévus par les conditions légales et réglementaires en vigueur et les termes et conditions des OCA, (i) au siège social de la Société , 54-56 avenue Hoche 75008 Paris , (ii) sur le site Internet de la Société ( www.atari-investisseurs.fr ) ou (iii) transmis sur simple demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ([email protected]). Le présent avis de convocation est également disponible sur le site internet de la Société ( www.atari-investisseurs.fr ). Dans l’hypothèse où l’assemblée ne pourrait effectivement pas se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle sera réunie sur seconde convocation sur le même ordre du jour le 27 mai 2026 à 16h30 . Le Conseil d’administration

Description : AVIS AU BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES RELATIF A LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE ATARI S.A. Aux termes d'un acte en date du 2 avril 2026 tel qu'amendé, la société ATARI S.A. , société anonyme de droit français dont le siège social est sis 54-56 Avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 341 699 106, et dont le capital s'élève à 5 592 633,74 euros et dont l'actif net est de 12 177 000 euros, a établi un projet de transformation transfrontalière soumis au régime juridique des transformations transfrontalières défini par la Directive n° 2017/1132 modifiée par la Directive UE 2019/2121, telle que transposée en droit franç ais par l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 et le décret d'application n° 2023-430 du 2 juin 2023, au bénéfice de la société issue de la transformation transfrontalière ATARI S.A. , société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social sera sis 8 -10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et sera inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg. Le capital social de la société issue de la transformation sera de 5 592 633,74 euros. La transformation transfro ntalière prendra effet après achèvement du contrôle de légalité, à la date de la passation du constat dans lequel le notaire luxembourgeois constate la transformation. La date d'effet juridique, fiscale et comptable de la transformation transfrontalière co rrespond à cette même date. Aucun actionnaire ne bénéficie de droits spéciaux à l'encontre de la Société, et aucun droit ni privilège spécial particulier ne sera accordé aux actionnaires à l'issue de la transformation. Les actions ordinaires de la Société demeureront cotées sur Euronext Growth Paris à compter de la date de réalisation, sous réserve de l'impact résultant du regroupement d'actions ayant fait l'objet d'un avis au BALO le 16 mars 2026 (soit un échange de deux cents (200) actions anciennes d'une valeur nominale de 0,01 € contre une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de deux (2) euros). La Société n'a accordé aucun avantage particulier à aucun membre de son conseil d'administration, et aucun droit ou privilège ne sera accordé aux dirigeants en conséquence de la transformation. Conformément aux articles L.236-40, R.236-21, 13° et R.236-25 à R.236-28 du code de commerce, les actionnaires ayant voté contre la transformation en assemblée générale, les porteurs d'actions sans droit de vote et les actionnaires dont les droits de vote sont temporairement suspendus pourront céder leurs actions ordinaires contre paiement en numéraire (droit de retrait). Le prix de sortie a été fixé à 0,12 euro par action (avant regroupement), soit 0,24 euro par action après regroupement, sur la base de la moyenne pondérée du cours des actions sur Euronext Growth pendant les 20 jours calendaires précédant le 17 février 2026. Ce montant a fait l'objet d'une appréciation par un expert indépendant désigné par le président du tribunal des activités économiques de Paris. La Société compte un (1) salarié permanent en France au 1er janvier 2026. Aucun Comité Social et Economique (CSE) n'a été élu. En droit français, la Société n'est soumise à aucune obligation de participation des salariés telle que définie à l'article L.2351-6 du code du travail et par la Directive UE 2019/2121. La transformation n'aura pas d'effet sur l'emploi. Le rapport du Conseil d'Administration sur la Transformation à l'attention des actionnaires et des s alariés a été mis à disposition conformément aux articles L.236-36 et R.236-24 du code de commerce. La transformation ne devrait pas, en soi, entraîner de modification des droits des créanciers de la Société. Les créanciers dont les créances sont antérieur es à la transformation conserveront tous leurs droits à l'égard de la Société et de ses actionnaires après la réalisation de la transformation. Les modalités de leurs contrats resteront inchangées (y compris la loi applicable) et resteront en vigueur sous une forme inchangée. Les créanciers conserveront également le bénéfice des sûretés qui leur ont été accordées (le cas échéant) avant la réalisation de la transformation (sauf stipulation contraire dans le ou les contrats sous-jacents constituant ces sûreté s). Conformément aux dispositions de l'article L.236-15 du code de commerce, applicable par renvoi de l'article L.236-50 du même code, la Société faisant l'objet d'une transformation transfrontalière reste responsable envers les créanciers dont les créance s sont nées avant la date de publication du présent projet de transformation et ne sont pas encore échues à la date de cette publication. Conformément à l'article R.236-34 du code de commerce, les créanciers de la Société disposent d'un délai de trois (3) mois à compter de la date de la mise à disposition du projet de transformation sur le site internet de la Société pour former opposition et exiger le remboursement ou des garanties pour le remboursement des créances nées avant la publication du projet de t ransformation. Dans ce cas, une décision judiciaire rejette l'opposition du créancier ou ordonne le remboursement de la créance ou la fourniture de garanties si celles-ci sont proposées par la Société et jugées suffisantes. Si la décision judiciaire n'est pas exécutée par la Société, la transformation ne sera pas opposable à ce créancier, conformément aux dispositions de l'article L.236-15 du code de commerce applicable par renvoi des articles L.236-31 et R.236-34 du même code. Une opposition formée par un créancier n'a pas d'effet suspensif sur la transformation, conformément à l'article L.236-15 du code de commerce. En tout état de cause, les créanciers peuvent intenter une action contre la Société devant les tribunaux compétents dans un délai de deux (2) ans à compter de la date de réalisation (articles R.236-34, L.236-15, L.236-16 et L.236-44 du code de commerce, applicables par renvoi de l'article L.236-50 du même code). Il est précisé que, à sa connaissance, la Société est à jour de ses obligations fisc ales et de ses cotisations sociales. Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires peut être obtenue sans frais au siège social de la Société tel qu'indiqué dans le présent avis. Les act ionnaires, les créanciers et les salariés peuvent présenter leurs observations au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale de la société concernée appelée à se prononcer sur l'opération. Ces observations pourront être déposé es au siège social de la Société tel qu'indiqué dans le présent avis. Le projet de transformation transfrontalière visé à l'article R.236-40 du code de commerce français a été déposé au greffe du tribunal des activités économiques de Paris le 17 avril 2026 . Le présent avis fait également l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Selon le calendrier indicatif, la tenue de l'assemblée générale et l'approbation du projet de transformation transfrontalière devrait se tenir le 27 mai 2026 étant précisé que conformément au dernier paragraphe de l'article R.236-22 du code de commerce français par renvoi de l'article R.236-39 du même code, cette assemblée générale se tiendra au plus tôt dans un délai d'un mois à compter de la de rnière des publications suivantes : la publicité du projet de transformation transfrontalière conformément à l'article L.236-6 du code de commerce, et la publication du présent avis conformément aux articles L.236-35 et R.236-22 du code de commerce. Le pro jet de transformation transfrontalière et l'avis informant les associés, créanciers et salariés qu'ils peuvent présenter leurs observations concernant le projet de transformation transfrontalière peut être obtenu sur le site internet de la Société : atari- investisseurs.fr

Description : ATARI Société anonyme Capital social : 5.592.633,74 € Siège social : 54-56 avenue Hoche 75008 Paris 341 699 106 RCS Paris AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ATARI (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 27 mai 2026 à 15h00, au Centre d’affaires Paris Trocadéro - 112 avenue Kléber, 75116 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR Projet de Transformation Rapports du Conseil d’Administration  Statuts luxembourgeois Rapport du commissaire à la transformation sur le prix de sortie en date du 2 avril 2026 Projet de regroupement d’actions ayant fait l’objet d’un avis au BALO le 16 mars 2026 A titre extraordinaire : Approbation de la transformation transfrontalière d’Atari, sans dissolution ni liquidation, en une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (cette société, «  Atari Lux  » et cette opération, la «  Transformation  »), transférant ainsi son siège statutaire et son administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg, tout en conservant sa personnalité juridique et en poursuivant le mandat de ses administrateurs en fonction à la date de réalisation de la Transformation (la «  Date de Réalisation  »), c’est-à-dire la date de signature du Constat (tel que ce terme est défini ci-après) par le notaire luxembourgeois à l’issue du contrôle de légalité de la Transformation (la «  Résolution sur la Transformation  »). Les références à « Atari » ou à la « Société » désignent, dans les présentes, pour la période précédant la Transformation, la société Atari et, pour la période suivant la Date de Réalisation, Atari Lux. Après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration conformément à l’article 420-26(5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales détaillant les motifs de l’autorisation consentie au Conseil d’Administration aux fins de limiter ou de supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires dans le cadre de l’émission d’actions nouvelles à partir du capital social autorisé de Atari Lux, approbation d’une résolution visant à adopter les statuts d’Atari Lux (les «  Statuts Luxembourgeois  »), qui prendront effet à la Date de Réalisation et qui prévoient, notamment, (a) un capital social autorisé, excluant le capital social émis et en circulation à la Date de Réalisation, fixé à un montant égal à quinze millions d’euros (15.000.000 €), tel que confirmé dans le constat établi par le notaire luxembourgeois dans le cadre de la Transformation (le « Constat »), arrondi au nombre entier inférieur le plus proche, lequel se compose d’un nombre d’actions égal à ce capital social autorisé divisé par la valeur nominale par action de 2,00 euros ; (b) une autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de cinq ans à compter de la Date de Réalisation, d’émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d’émission, ayant les mêmes droits que les actions existantes, ainsi que tout droit de souscription et/ou de conversion, y compris des options, des actions gratuites soumises à des conditions de présence, des actions gratuites soumises à des conditions de performance, des bons de souscription d’actions ou instruments similaires et tout autre instrument convertible, remboursable ou échangeable contre de nouvelles actions, et de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux nouvelles actions conformément à l’article 420-26(5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée le cas échéant (la « Loi de 1915 »); et (c) une autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de cinq ans à compter de la Date de Réalisation afin de procéder à l’annulation de toutes les actions auto-détenues à tout moment au cours de cette période, y compris l’annulation de toute action auto-détenue par la Société avant la Date de Réalisation (la « Résolution sur les Statuts »). Modification de la dénomination sociale de la Société en « Atari S.A. » à compter de la Date de Réalisation (la «  Résolution sur la Dénomination Sociale  »). A titre ordinaire : Désignation de Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 20 Boulevard de Kockelscheuer, L-1821 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B67895, en tant que réviseur d’entreprises agréé de la Société, à compter de la Date de Réalisation, pour un mandat expirant lors de l ’ assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 mars 2027 (la «   Résolution sur le Réviseur »). Autorisation à donner au Conseil d’Administration ou à toute personne dûment désignée et autorisée par le Conseil d’Administration, agissant individuellement avec faculté de substitution et faculté de subdélégation, pour agir au nom et pour le compte de la Société (i) en vue du Constat qui sera établi par le notaire luxembourgeois dans le cadre de la Transformation, pour confirmer auprès du notaire luxembourgeois les informations suivantes à la date du Constat: (a) le nom, l’adresse professionnelle et la durée du mandat des administrateurs de la Société ; (b) le montant du capital social émis, le nombre d’actions ordinaires et la valeur nominale de chaque action ordinaire de la Société, afin d’inclure dans l’article 6.1 des Statuts Luxembourgeois le montant correct du capital social émis, du nombre d’actions ordinaires et de la valeur nominale de chaque action ordinaire de la Société ; et (c) la réalisation ou la renonciation à toute condition suspensive à la Transformation prévue par le projet de Transformation daté du 2 avril 2026 tel qu’amendé, et (ii) pour accomplir, mettre en œuvre et réaliser toutes les actions, démarches, formalités ou signer tous les documents, confirmations, reconnaissances, avis que le Conseil d’Administration ou son délégataire estimera pertinents, nécessaires ou appropriés, à sa seule discrétion, en lien avec l’adoption du Constat devant le notaire luxembourgeois et la Transformation (la «   Résolution sur la Délégation »). L’approbation de chacune des Résolution sur la Transformation, Résolution sur les Statuts, Résolution sur la Dénomination Sociale, Résolution sur le Réviseur et Résolution sur la Délégation est subordonnée à l’approbation des autres. TEXTE DES RESOLUTIONS RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Première résolution  : Résolution sur la Transformation L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du projet de Transformation en date du 2 a vril 2026 tel qu’amendé fixant les modalités et conditions de la Transformation et déposé au greffe du Tribunal des Activités Economiques de Paris (le « Projet de Transformation ») ; du rapport sur la Transformation établi par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 236-36 et R. 236-24 du Code de commerce, applicables par renvoi de l’article L. 236-50 du même Code (le « Rapport du Conseil d’Administration  »), en date du 2 Avril 2026 ; du projet de regroupement d'actions ayant fait l'objet d’un avis au BALO le 16 mars 2026, lequel se traduit par un échange de deux cents (200) actions anciennes d'une valeur nominale de 0,01€ contre une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de deux (2) euros (le « Regroupement ») ; du rapport sur le prix de sortie établi en date du 2 a vril 2026 conformément aux articles L. 236-40 et R. 236-26 à R.236- 28 du Code de commerce, applicable par renvoi de l’article L. 236-50 du Code de commerce et au processus décrit dans le Projet de Transformation, en vertu duquel tout détenteur d’actions ordinaires de la Société qui vote contre la Transformation lors de l’Assemblée Générale aura le droit de céder ses actions au prix de douze centimes d’euros (0,12 €) par action en numéraire avant Regroupement (le « Prix de Sortie »), soit un prix de vingt-quatre euros (24,00   €) par action en numéraire post-Regroupement (le «  Droit de Retrait »), par SORGEM Evaluation, domiciliée professionnellement au 11, rue Leroux, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 509 622 031, désigné par ordonnance du Président du Tribunal des Activités Economiques de Paris en date du 24 février 2026, en application de l’article L. 236-37 du Code de commerce, applicable par renvoi de l’article L. 236-50 dudit Code ; et des Statuts Luxembourgeois, approuve la Transformation dans son intégralité, conformément aux stipulations du Projet de Transformation ; reconnaît que la réalisation de la Transformation est soumise à la satisfaction ou, dans la mesure permise par la loi applicable, à la renonciation aux conditions suspensives suivantes : l’approbation par l’Assemblée Générale (i) de la Résolution sur la Transformation, de la Résolution sur les Statuts et de la Résolution sur la Dénomination Sociale, à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, et (ii) de la Résolution sur le Réviseur et de la Résolution sur la Délégation, à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ; l’obtention du certificat de conformité délivré par le greffe du Tribunal des Activités Économiques de Paris conformément aux articles L. 236-42, R. 236-29 et R. 236-30 du Code de commerce, applicables par renvoi de l'article L. 236-50 du même code ; la signature du Constat par le notaire luxembourgeois et la notarisation par le notaire des Statuts tels qu'adoptés par l'Assemblée Générale ; l’a bsence de contestation ou rejet de la contestation du Prix de Sortie devant le Tribunal des Activités Économiques de Paris ; la réalisation du Regroupement. reconnaît que si la Transformation n’est pas réalisée au plus tard le 31 juillet 2026 (la «  Date Butoir   »), le Projet de Transformation sera considéré comme nul et non avenu, sauf si le Conseil d’Administration décide, à sa seule discrétion au plus tard à cette date, qu’il est dans l’intérêt de la Société de proroger cette Date Butoir. approuve la Transformation de la Société, sans dissolution ni liquidation, en une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, transférant ainsi son siège social et son administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg, tout en conservant sa personnalité juridique et en poursuivant le mandat de ses administrateurs en fonction à la Date de Réalisation ; et prend acte que l’approbation de la Résolution sur la Transformation est subordonnée à l’approbation de la Résolution sur les Statuts, de la Résolution sur la Dénomination Sociale, de la Résolution sur le Réviseur et de la Résolution sur la Délégation. Deuxième résolution   : Résolution sur les Statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : des Statuts Luxembourgeois ; du Projet de Transformation ; du Rapport du Conseil d’Administration ; et du rapport établi par le Conseil d’Administration conformément à l’article 420-26(5) de la Loi de 1915 détaillant les raisons de la limitation ou de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’émission de nouvelles actions à partir du capital social autorisé de Atari Lux; approuve les Statuts Luxembourgeois dans leur intégralité, dont les principales stipulations comprennent, entre autres : un capital social autorisé, à l’exclusion du capital social en circulation, fixé à un montant égal à quinze millions d’euros (15.000.000 €), tel que confirmé dans le Constat, arrondi au nombre entier inférieur le plus proche, lequel se compose d’un nombre d’actions égal à ce capital social autorisé divisé par la valeur nominale par action de 2,00 euros. Le Conseil d’Administration est autorisé, pour une période de cinq (5) ans à compter de la Date de Réalisation : dans les limites du capital social autorisé, d’émettre : de nouvelles actions avec ou sans prime d’émission, assorties des mêmes droits que les actions existantes (les « Nouvelles Actions ») et déterminer le prix de souscription aux Nouvelles Actions ainsi émises, ainsi que déterminer le type de contrepartie à verser pour ces Nouvelles Actions lors de la souscription, qui peut inclure, sans que cette liste soit limitative, (x) tout paiement en numéraire, y compris par voie de compensation de créances certaines, exigibles et payables par la Société, (y) tout paiement en nature, et (z) la réaffectation de la prime d’émission, des réserves de bénéfices ou d’autres réserves de la Société ; tout droit de souscription et/ou de conversion, y compris les options, les actions gratuites soumises à des conditions de présence ( time-based restricted stock units ), actions gratuites soumises à des conditions de performance ( performance-based restricted stock units ), les bons de souscription d’actions ou instruments similaires (collectivement désignés les « Droits sur Actions ») ; et tous les autres instruments convertibles en Nouvelles Actions, remboursables par de Nouvelles Actions ou échangeables contre celles-ci (les « Instruments Convertibles   ») ; de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Nouvelles Actions conformément à l’article 420-26(5) et, le cas échéant, à l’article 420-26(6) de la Loi de 1915 et déterminer les personnes autorisées à souscrire aux Nouvelles Actions ; de déterminer le lieu et la date de l’émission, le prix d’émission, les termes et conditions de souscription et de libération des Nouvelles Actions, des Droits sur Actions et/ou des Instruments Convertibles ; de faire constater chaque augmentation de capital réalisée dans les limites du capital social autorisé par acte notarié et modifier le registre des actions et les Statuts Luxembourgeois en conséquence ; et de déléguer à tout administrateur autorisé ou à toute autre personne dûment habilitée le droit de percevoir les souscriptions et de recevoir le paiement, le cas échéant, des Nouvelles Actions représentant tout ou partie du montant de l’augmentation de capital social ; l’autorisation au Conseil d’Administration pendant une période de cinq ans à compter de la Date de Réalisation, à procéder à l’annulation de toutes les actions auto-détenues de temps à autre, y compris toutes les actions auto-détenues acquises par la Société avant la Date de Réalisation. Le Conseil d’Administration, ou un représentant dûment mandaté par celui-ci, est autorisé à se présenter devant un notaire public au Luxembourg afin de modifier les Statuts pour refléter la réduction de capital social résultant de l’annulation de toute action auto-détenue par la Société conformément aux Statuts Luxembourgeois ; prend acte que l’approbation de la Résolution sur les Statuts est subordonnée à l’approbation de la Résolution sur la Transformation, de la Résolution sur la Dénomination Sociale, de la Résolution sur le Réviseur et de la Résolution sur la Délégation. Troisième résolution  : Résolution sur la Dénomination Sociale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : des Statuts Luxembourgeois ; du Projet de Transformation ; et du Rapport du Conseil d’Administration ; décide de modifier la dénomination sociale de la Société, laquelle sera désormais « Atari S.A. » à compter de la Date de Réalisation. décide que la nouvelle dénomination sociale sera applicable à compter de la Date de Réalisation et que, jusqu'à cette date, la Société conservera sa dénomination sociale actuelle. précise que, à compter de la Date de Réalisation, tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront mentionner la nouvelle dénomination sociale « Atari S.A. », conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg. prend acte que l’approbation de la Résolution sur la Dénomination Sociale est subordonnée à l’approbation de la Résolution sur la Transformation, de la Résolution sur les Statuts, de la Résolution sur le Réviseur et de la Résolution sur la Délégation. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Quatrième résolution   : Résolution sur le Réviseur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des Statuts Luxembourgeois et du Rapport du Conseil d’Administration ; prend acte que le mandat de Deloitte et Associés, actuel commissaire aux comptes de la Société, prendra automatiquement fin à la Date de Réalisation en raison de la Transformation ; décide de nommer Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 20 Boulevard de Kockelscheuer, L-1821 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B67895, en tant que réviseur d’entreprises agréé de la Société, à compter de la Date de Réalisation, pour un mandat expirant à la date de l’assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 mars 2027 , étant précisé que ce mandat portera également sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 mars 2026  ; et prend acte que l’approbation de la Résolution sur le Réviseur est subordonnée à l’approbation de la Résolution sur la Transformation, de la Résolution sur les Statuts, de la Résolution sur la Dénomination Sociale et de la Résolution sur la Délégation. Cinquième résolution  : Résolution sur la Délégation L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des Statuts Luxembourgeois et du Rapport du Conseil d’Administration, autorise et habilite le Conseil d’Administration ou toute personne dûment désignée et autorisée par le Conseil d’Administration, agissant individuellement avec faculté de substitution et faculté de subdélégation, au nom et pour le compte de la Société : aux fins de la Transformation, à prendre acte, si nécessaire, de la réalisation effective de la Transformation et, en particulier, à constater la réalisation des ou, dans la mesure permise par la loi applicable, à renoncer à tout ou partie des, conditions suspensives énoncées à l’article 12 du Projet de Transformation ; à négocier, signer et modifier tout acte, déclaration ou contrat nécessaire à la réalisation de la Transformation ainsi que, dans la mesure nécessaire, à préparer tout document réitératif, confirmatoire, correctif ou complémentaire au Projet de Transformation, d’effectuer toutes les déclarations, constatations, communications et formalités, y compris la déclaration de conformité requise par la loi applicable, nécessaires aux fins de la réalisation effective de la Transformation ; aux fins du Constat qui sera passé par le notaire luxembourgeois dans le cadre de la Transformation, à confirmer les informations suivantes au notaire luxembourgeois à la date du Constat : le nom, l’adresse professionnelle et la durée du mandat des administrateurs de la Société ; le montant du capital social émis, le nombre d’actions ordinaires et la valeur nominale de chaque action ordinaire de la Société, afin d’inclure dans l’article 6.1 des Statuts Luxembourgeois le montant correct du capital social émis, le nombre d’actions ordinaires et la valeur nominale de chaque action ordinaire de la Société ; et la réalisation ou la renonciation à toute condition suspensive à la Transformation prévue par le Projet de Transformation, et à accomplir, mettre en œuvre et réaliser toutes les actions, démarches, formalités ou signer tout document, confirmation, déclaration, avis que le Conseil d’Administration ou son délégataire juge pertinents, nécessaires ou appropriés, à sa seule discrétion, en lien avec la passation du Constat devant le notaire luxembourgeois et la Transformation ; en tant que de besoin, à modifier les termes et conditions des actions gratuites émises ou à émettre par la Société afin de les mettre en conformité avec la réglementation applicable du Grand-Duché de Luxembourg ; et prend acte que l’approbation de la Résolution sur la Délégation est subordonnée à l’approbation de la Résolution sur la Transformation , de la Résolution sur les Statuts, de la Résolution sur la Dénomination Sociale et de la Résolution sur le Réviseur . ----------------------------------------------------------------- INFORMATIONS I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires . Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions ci-dessus pourront participer à l’assemblée, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce . II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 11 mai 2026 à 12h00 (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 26 mai 2026 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré  : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique . Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les délais légaux , sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré  : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique . Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : ATARI , 54-56 Avenue Hoche, 75008 Paris, France, ou par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected]   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 20 mai 2026 inclus, le cachet de la poste faisant foi . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la Société, 54-56 Avenue Hoche, 75008 Paris, France, pa r lettre recommandée avec demande d’avis de réception , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale , soit le 2 mai 2026 inclus, la date de réception de la demande faisant foi . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www.atari-inves tisseurs.fr ) , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ATARI, et sur le site internet de la Société www.atari-investisseurs.fr . Dans la mesure où les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société et conformément aux dispositions de l'article R. 225-88 du Code de commerce, il ne sera pas donné suite aux demandes d'envoi de documents qui pourraient être adressées à la société. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : Atari S ociété anonyme au capital de 5.592.124,76 euros Siège social : 54-56, avenue Hoche - 75008 Paris 341 699 106 R . C . S . Paris ( la «  Société » ) Avis de suspension Avis aux bénéficiaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Les bénéficiaires (les «  Bénéficiaires  ») des droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société suivantes : Option de souscription ou d'achat d'actions («  SOP ») : SOP S1 5 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 16 juillet 2018 ; SOP S16 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 16 juillet 2018 ; SOP S17 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 18 décembre 2018 ; SOP S18 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 1 4 juillet 2020 ; SOP S19 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 30 novembre 2021  ; SOP S20 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 10 juin 202 2 ; SOP S21-22 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 8 juillet 202 2 ; SOP S23 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 17 janvier 2023 ; SOP S24 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 19 janvier 2024 ; et SOP S25 dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 10 avril 2024   ; Bons de souscription d’actions dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 1 er décembre 2021  ; Actions gratuites («  AGA  ») dont l'attribution a été autorisée par le Conseil d'administration le 10 juin 2022 ; Obligations convertibles en actions émis par la Société dans le cadre du prospectus portant le visa de l’Autorité des marchés financiers n°23-180 en date du 24 mai 2023 et identifiés sous le code ISIN FR001400HYI7  ; (ci-après ensemble les «  Titres  ») . sont informés que, dans le cadre du projet de regroupement des actions de la Société, décidé en vertu de la délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée générale mixte de la Société du 22 septembre 202 5 aux termes de sa 2 2 ème résolution, et annoncé le 16 mars 2026 , la Société a décidé, en application des dispositions de s article s L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce, de suspendre l’exercice des Titres à compter du 25 mars 2026 à minuit (la «  Date de Suspension  ») jusqu’au 7 mai 202 6 inclus (la «  Période de Suspension  »), sous réserve de réduction de la Période de Suspension, auquel cas les Bénéficiaires seraient informés de la reprise de la faculté d’exercice des Titres. Le Président-D irecteur général, sur délégation du conseil d'administration

Description : Atari Société anonyme au capital de 5.592.124,76 euros Siège social : 54-56, avenue Hoche - 75008 Paris 341 699 106 R.C.S. Paris (la «  Société » ) Avis de regroupement d'actions L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 22 septembre 2025 (l’«  Assemblée Générale  »), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, L. 225-96 et R. 228-12 du Code de commerce, a décidé aux termes de sa vingt-deuxième résolution, de déléguer sa compétence au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général à l’effet de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société. Conformément aux termes de la délégation de l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 12 mars 2026, décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société, de telle sorte que deux cents (200) actions anciennes d’une valeur nominale d'un centime d’euro (0,01€) (les « Actions Anciennes ») chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de deux euros (2€) (une « Action Nouvelle ») et de subdéléguer au directeur général de la Société le pouvoir de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société. Faisant usage de cette subdélégation, par décision en date du 12 mars 2026, le Président-Directeur général de la Société a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement : 1 er avril 2026 Suspension de l'exercice des droits ou valeurs mobilières : l'exercice des droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital social est suspendu du 25 mars 2026 au 7 mai 2026 (inclus). Nombre d'Actions Anciennes soumises au regroupement : cinq cent cinquante-neuf millions deux cent douze mille quatre cent soixante-seize (559.212.476) actions, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) chacune. Nombre d'Actions Nouvelles à provenir du regroupement d'actions : deux millions sept cent quatre-vingt-seize mille soixante-deux (2.796.062) actions d'une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune. Le nombre d'Actions Nouvelles résultant du regroupement d'actions pourra être ajusté dans le cas où les titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital venaient à les exercer en dehors de la période de suspension de leur faculté d’exercice. Le nombre définitif d'Actions Nouvelles à provenir du regroupement sera constaté par le Conseil d'administration de la Société ou par le Président-Directeur général à la fin des opérations de regroupement. Période d'échange : du 1 er avril 2026 au 4 mai 2026. Titres formant quotité : la conversion des Actions Anciennes en Actions Nouvelles sera effectuée selon la procédure d'office. Titres formant rompus : les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d'Actions Anciennes correspondant à un nombre entier d'Actions Nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des Actions Anciennes formant rompus afin d'obtenir un multiple de deux cents (200) jusqu'au 4 mai 2026. Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas pu obtenir un nombre d'actions multiple de deux cents (200) seront indemnisés par leur intermédiaire financier conformément aux articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce et à la pratique de marché, sous réserve de ce qui sera indiqué dans l'avis d'ajustement de la parité d'exercice des droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital mentionné ci-dessous. Les Actions Anciennes non regroupées seront radiées de la cote à l'issue de la période d'échange. Droits de vote : pendant la période d'échange mentionnée ci-dessus, le droit au dividende et le droit de vote attachés aux Actions Nouvelles et aux Actions Anciennes seront proportionnels à leur valeur nominale respective, étant précisé que : les Actions Nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (2 €) bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement les actions anciennes d'une valeur nominale de 0,01 € dont elles sont issues bénéficiaient d’un droit de vote double conformément aux dispositions prévues par les statuts de la Société ; en cas de regroupement d'actions anciennes d'une valeur nominale de 0,01 € qui auraient été inscrites depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des Actions Anciennes ; à l'issue de la période d'échange, les actions non regroupées perdront leurs droits de vote et ne seront plus prises en compte dans le calcul du quorum, et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus, étant précisé que les Actions Nouvelles donneront alors droit à une voix chacune. Centralisation : Toutes les opérations relatives au regroupement d'actions seront effectuées auprès de Uptevia – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, désignée en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les Actions Anciennes faisant l'objet du regroupement seront admises aux négociations sur Euronext Growth à Paris sous le code ISIN FR0010478248, jusqu'au 4 mai 2026, dernier jour de cotation. Les Actions Nouvelles issues du regroupement d'actions seront admises aux négociations sur Euronext Growth à Paris à compter du 5 mai 2026, premier jour de cotation, et se verront attribuer un nouveau code ISIN. Ajustement de la parité d'exercice des droits ou titres donnant accès au capital : un avis ultérieur sera publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO) afin de préciser les modalités d'ajustement des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration du 12 mars 2026 a délégué tous pouvoirs au directeur général de la Société à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Le Président-Directeur général, sur délégation du conseil d'administration

Description : ATARI Société anonyme au capital de 5.590.829,39 Siège social : 54-56 avenue Hoche 75008 Paris 341 699 106 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Atari (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 22 septembre 2025 à 15h00 au Centre d’affaires Paris Trocadéro - 112 avenue Kléber, 75116 Paris. Ordre du jour — Rapports du Conseil d’administration. — Rapports des Commissaires aux comptes. A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2025 et quitus aux membres du Conseil d’administration, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025, 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2025, 4. Renouvellement du mandat de Monsieur Wade J. Rosen en qualité d’administrateur, 5. Détermination du montant de la rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d'administration, 6. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, 7. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions, A titre extraordinaire 8. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat, 9. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 10. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, 11. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de trente pour cent (30   %) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, 12. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, 13. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées à la neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions, dans la limite de quinze pour cent (15   %) de l’émission initiale, 14. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, 15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE, 16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE, 17. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, 18. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Atari, emportant renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires , 19. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées, 20. Plafond global des délégations et autorisations, 21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise, 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d'un regroupement des actions de la Société , 23. Modification des statuts conformément à la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France, 24. Transfert du siège social, A titre ordinaire 25. Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS A titre ordinaire Résolution 1   : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2025 et quitus aux membres du Conseil d’administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2025, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net comptable de cet exercice à un bénéfice de 62.754 euros . Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2025, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2025 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2025 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 62.754 euros et décide , sur proposition du Conseil d'administration d’affecter ledit bénéfice en report à nouveau qui passe ainsi de –33.926.209,60 euros à – 33.863.455,60 euros . Résolution 4   : Renouvellement du mandat de Monsieur Wade J. Rosen en qualité d’administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Wade J. Rosen expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2028. Résolution 5   : Détermination de la rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d'administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer le montant maximal annuel global de la rémunération susceptible d’être allouée aux membres du Conseil d'administration à la somme de deux cent vingt mille euros (220.000   €) pour l’exercice en cours, et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu'à décision contraire, autorise le Conseil d'administration à répartir entre les membres du Conseil d'Administration conformément aux modalités qu’il détermine et aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce. Résolution 6 : Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés et les conclusions dudit rapport. Résolution 7 : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à intervenir sur ses titres. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue   : 1. De permettre l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux admises de marché reconnues par l’Autorité des Marchés Financiers (Article L 22-10-62 du Code de commerce)   ; 2. D’annuler des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes   ; 3. De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de cinq pour cent (5   %) de son capital comme prévu par l’article L. 22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, conformément à la réglementation applicable ; 4. De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; 5. D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe   ; 6. D’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à un ( 1 ) euro . Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de dix pour cent (10   %) des actions composant le capital social (ou cinq pour cent (5   %) du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10   %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Ce programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme ou tout autre moyen de financement permis par la réglementation. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, et utilisées pour tous objets, conformément à la réglementation applicable. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend également acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de dix-huit (18) mois . A TITRE EXTRAORDINAIRE Résolution 8 : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de dix pour cent (10   %) du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par Assemblée Générale Ordinaire dans sa septième résolution ; 2. Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ; 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ; 4. Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . Résolution 9 : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-10-49 du Code de commerce   : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles   ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance   ; 2. Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence   ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de quatre (4) millions d’ euros et s’imputera sur le plafond nominal global de quatre (4) millions d’ euros fixé au 1. de la vingtième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital   ; 4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de quarante (40) millions d' euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé au 2. de la vingtième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées   ; 5. Prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution   ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande   ; 6. Prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : a) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; c) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie d'offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier en France ou hors de France ; 7. Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières   ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : a) déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; b) arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; c) décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; d) déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; e) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; f) fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; g) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; h) prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce   ; 10. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet   ; 11. Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 10   : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-136 du Code de commerce   : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce   ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance)   ; 2. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence   : a) le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder quatre (4) millions d' euros et sous réserve du respect des plafonds applicables   ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé au 1. de la vingtième résolution de la présente Assemblée   ; b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de quarante (40) millions d' euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé au 2. de la vingtième résolution de la présente Assemblée   ; 3. Décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire   ; 4. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d’actions ordinaires   ; 5. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme   ; 6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext Growth Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre trois (3) et vingt (20) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée, au choix du Conseil d'administration, d’une décote maximale de quinze pour cent (15   %)   ; 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de   : a) décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; b) décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; c) déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer   ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre   ; e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ; f) déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital   ; g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; i) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital   ; j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital   ; l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; m) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés   ; 8. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce   ; 9. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 11   : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de trente pour cent (30   %) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros , en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances   ; 2. Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation   ; 3. Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs   ; 4. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à quatre (4) millions d' euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à trente pour cent (30   %) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions et s’imputera sur le plafond global visé au 1. de la vingtième résolution ci-après   ; 5. Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder quarante ( 40) m illi ons d’ euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global visé au 2. de la vingtième résolution ci-après   ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation   ; 7. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit   ; 8. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext Growth Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre trois (3) et vingt (20) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée , au choix du Conseil d'administration, d’une décote maximale de quinze pour cent (15   %) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus   ; 9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de   : a) décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre   ; b) décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission   ; c) déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer   ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre   ; e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ; f) déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital   ; g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales   ; h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; i) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital   ; j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital   ; l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; m) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés   ; 10. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce   ; 11. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 12. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence . Résolution 12 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce   : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, par voie d’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles détenues sur la Société ; 2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à quatre (4) millions d' euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ; 3. Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder quarante (40) millions d’ euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère   ; 4. Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 5. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit   ; 6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext Growth Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre trois (3) et vingt (20) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée, au choix du Conseil d'administration, d’une décote maximale de quinze pour cent (15   %)  ; 7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou titres de créances à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes   : toutes personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement et family offices ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée et les fonds d’investissement ayant la même société de gestion qu’un fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée   ; toutes personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, investisseurs stratégiques , family offices et fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans des sociétés non cotées ou dont la capitalisation n’excède pas 1.000.000.000   €   ; les créanciers détenant des créances liquides et exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en valeurs mobilières de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des valeurs mobilières de la Société   ; et les salariés, dirigeants et/ou mandataires sociaux (y compris des consultants) de la Société ou du groupe ayant cette qualité à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 8. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes   : (i) limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. 9. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment   : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions   ; b) arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées   ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires   ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission   ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non   ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre   ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission   ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois   ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation   ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital   ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 10. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution ; 11. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation. Cette autorisation annule et remplace toute partie non utilisée de toute autorisation antérieure à cet effet. Résolution 13   : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées à la neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions, dans la limite de quinze pour cent (15   %) de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 et R. 225-118 du Code de commerce   : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15)   % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale   ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le(s) plafond(s) applicable(s) aux émissions considérées   ; 3. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée (à l'exception de la douzième résolution pour laquelle la délégation est accordée pour dix-huit (18) mois). Résolution 14   : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 22-10-49 et L. 228-92 et suivants de ce même Code   : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail ; 2. Décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder cent vingt-cinq mille (125.000) euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée   ; 3. Décide, en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de trente pour cent (30   %) à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous   ; 4. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ; 7. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital   ; 8 . Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour   : a) fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; b) fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; c) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; d) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; e) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ; f) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet   ; 10. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 15   : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes   : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux appo

Description : ATARI Société anonyme au capital de 4 428 047,99 euros Siège social : 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris 341 699 106 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Atari (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 24 septembre 2024 à 15h00 au Centre d’affaires Paris Trocadéro - 112 avenue Kléber, 75116 Paris. Ordre du jour Rapports du Conseil d’administration. Rapports des Commissaires aux comptes. A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024 et quitus aux membres du Conseil d’administration, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024, Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur, Détermination du montant de la rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d'administration, Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions, A titre extraordinaire   Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de trente pour cent (30   %) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées à la neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions, dans la limite de quinze pour cent (15   %) de l’émission initiale, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Atari, emportant renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées, Plafond global des délégations et autorisations, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d'un regroupement des actions de la Société , Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS A titre ordinaire Résolution 1   : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024 et quitus aux membres du Conseil d’administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net comptable de cet exercice à une perte de 241.688,08 euros . Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2024 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte de 241.688,08 euros et décide, sur proposition du Conseil d'administration d’affecter ladite perte en report à nouveau qui passe ainsi de -33.684.521,52 euros à - 33.926.209,60 euros . Résolution 4   : Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Zyngier expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2027. Résolution 5   : Détermination de la rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d'administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel global de la rémunération susceptible d'être allouée aux membres du Conseil d'administration à la somme maximale de deux cent vingt mille euros (220.000 €) pour l'exercice en cours. Ce montant sera réparti entre les membres du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce. Résolution 6 : Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés et les conclusions dudit rapport. Résolution 7 : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à intervenir sur ses titres. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue   : De permettre l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (Article L 22-10-62 du Code de commerce)   ; D’annuler des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes   ; De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de cinq pour cent (5   %) de son capital comme prévu par l’article L. 22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, conformément à la réglementation applicable ; De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe   ; D’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à un ( 1 ) euro . Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de dix pour cent (10   %) des actions composant le capital social (ou cinq pour cent (5   %) du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10   %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Ce programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme ou tout autre moyen de financement permis par la réglementation. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, et utilisées pour tous objets, conformément à la réglementation applicable. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend également acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de dix-huit (18) mois. A titre extraordinaire Résolution 8   : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce   : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de dix pour cent (10   %) du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par Assemblée Générale Ordinaire dans sa septième résolution   ; Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles   ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution   ; Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation . Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution 9 : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.   225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-10-49 du Code de commerce   : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles   ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance   ; Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence   ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de quatre (4) millions d’ euros et s’imputera sur le plafond nominal global de quatre (4) millions d’ euros fixé au 1. de la vingtième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital   ; Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de quarante ( 40 ) millions d' euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé au 2. de la vingtième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées   ; Prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution   ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande   ; Prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie d'offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier en France ou hors de France ; Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières   ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce   ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet   ; Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 10   : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-136 du Code de commerce   : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce   ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance)   ; Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence   : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder quatre (4) millions d' euros et sous réserve du respect des plafonds applicables   ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé au 1. de la vingtième résolution de la présente Assemblée   ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de quarante (40 ) millions d' euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé au 2. de la vingtième résolution de la présente Assemblée   ; Décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire   ; Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d’actions ordinaires   ; Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme   ; Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext Growth Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre trois (3) et vingt (20) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée , au choix du Conseil d'administration, d’une décote maximale de quinze pour cent (15   %) (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce)   ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de   : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer   ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre   ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ; déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital   ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital   ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés   ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce   ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 11   : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de trente pour cent (30   %) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  : Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros , en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances   ; Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation   ; Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs   ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à quatre (4) millions d' euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à trente pour cent (30   %) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions et s’imputera sur le plafond global visé au 1. de la vingtième résolution ci-après   ; Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder quarante (40) millions d’ euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global visé au 2. de la vingtième résolution ci-après   ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation   ; Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit   ; Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext Growth Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre trois (3) et vingt (20) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée , au choix du Conseil d'administration, d’une décote maximale de quinze pour cent (15   %) (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus   ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de   : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre   ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission   ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer   ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre   ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ; déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital   ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital   ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés   ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce   ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 12 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce   : Délègue au Conseil d’administration sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, par voie d’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles détenues sur la Société ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à quatre (4) millions d' euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions   ; Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder quarante (40) millions d’ euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère   ; Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée  ; Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit   ; Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext Growth Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre trois (3) et vingt (20) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée, au choix du Conseil d'administration, d’une décote maximale de quinze pour cent (15   %)  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou titres de créances à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes   : toutes personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement et family offices ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée et les fonds d’investissement ayant la même société de gestion qu’un fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée   ; toutes personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, investisseurs stratégiques, family offices et fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans des sociétés non cotées ou dont la capitalisation n’excède pas 1.000.000.000   €   ; les créanciers détenant des créances liquides et exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en valeurs mobilières de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des valeurs mobilières de la Société   ; et les salariés, dirigeants et/ou mandataires sociaux (y compris des consultants) de la Société ou du groupe ayant cette qualité à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes   : (i) limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment   : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions   ; b) arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées   ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires   ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission   ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non   ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre   ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission   ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois   ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation   ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital   ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution ; Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation. Cette autorisation annule et remplace toute partie non utilisée de toute autorisation antérieure à cet effet. Résolution 13   : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées à la neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions, dans la limite de quinze pour cent (15   %) de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 et R. 225-118 du Code de commerce   : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15)   % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale   ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le(s) plafond(s) applicable(s) aux émissions considérées   ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée (à l'exception de la douzième résolution pour laquelle la délégation est accordée pour dix-huit (18) mois). Résolution 14   : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 22-10-49 et L. 228-92 et suivants de ce même Code   : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail ; Décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder cent vingt-cinq mille (125.000) euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée   ; Décide, en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de trente pour cent (30   %) à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous   ; Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; Décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ; Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital   ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour   : fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet   ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 15   : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes   : Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une émission d’actions ou de valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, en vue de rémunérer de

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : ATARI Société anonyme au capital de 4.216.387,09 euros Siège social  : 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris 341 699 106 RCS Paris Avis de réunion valant Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Atari (la «  Société  » ) sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 29 septembre 2023 à 15 heures au Centre d’affaires Paris Trocadéro - 112 avenue Kléber, 75116 Paris. Ordre du jour Rapports du Conseil d’administration. Rapports des Commissaires aux comptes. A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 et quitus aux membres du Conseil d’administration, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2023, Renouvellement du mandat de Madame Jessica Tams en qualité d’administrateur, Renouvellement du mandat de Madame Kelly Bianucci en qualité d’administrateur, Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Renouvellement de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions, A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de vingt pour cent (20   %) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées à la dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, dans la limite de quinze pour cent (15   %) de l’émission initiale, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Atari, emportant renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées, Plafond global des délégations et autorisations, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d'un regroupement des actions de la Société , Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS A titre ordinaire Résolution 1  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 et quitus aux membres du Conseil d’administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2023, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net comptable de cet exercice à une perte de 75.886.108, 6 7 euros . Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3  : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2023 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte de 75.886.108, 6 7 euros et décide, sur proposition du Conseil d'administration d’affecter ladite perte en report à nouveau qui passe ainsi de +42.201.587,15 euros à -33.684.521, 5 2 euros . Résolution 4  : Renouvellement du mandat de Madame Jessica Tams en qualité d’administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Jessica Tams expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2026. Résolution 5  : Renouvellement du mandat de Madame Kelly Bianucci en qualité d’administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Kelly Bianucci expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2026. Résolution 6  : Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés et les conclusions dudit rapport. Résolution 7  : Renouvellement de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes L’Assemblée générale renouvelle le mandat de la société Deloitte & Associés, de Commissaire aux comptes, pour une durée de six exercices. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029. Résolution 8  : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à intervenir sur ses titres. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue  : De permettre l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (Article L 22-10-62 du Code de commerce)  ; D’annuler des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes  ; De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de cinq pour cent (5   %) de son capital comme prévu par l’article L. 22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, conformément à la réglementation applicable  ; De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera  ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe  ; D’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à un ( 1 ) euro . Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de dix pour cent (10   %) des actions composant le capital social (ou cinq pour cent (5   %) du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10   %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Ce programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme ou tout autre moyen de financement permis par la réglementation. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, et utilisées pour tous objets, conformément à la réglementation applicable. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend également acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de dix-huit (18) mois. A titre extraordinaire Résolution 9  : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce  : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de dix pour cent (10   %) du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par Assemblée Générale Ordinaire dans sa huitième résolution  ; Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles  ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution  ; Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation . Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution 10  : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-10-49 du Code de commerce  : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles  ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance  ; Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence  ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de quatre (4) millions d’ euros et s’imputera sur le plafond nominal global de quatre (4) millions d’ euros fixé au 1. de la vingt-et-unième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital  ; Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de quarante ( 40 ) millions d' euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé au 2. de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées  ; Prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution  ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande  ; Prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après  : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée  ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits  ; offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie d'offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier en France ou hors de France  ; Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières  ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de  : déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ; arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur  ; décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société  ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat  ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois  ; fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement  ; procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées  ; prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts  ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce  ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ; Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 11  : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-136 du Code de commerce  : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce  ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance)  ; Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence  : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder quatre (4) millions d' euros et sous réserve du respect des plafonds applicables  ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé au 1. de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée  ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de quarante (40) millions d' euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé au 2. de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée  ; Décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire  ; Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d’actions ordinaires  ; Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme  ; Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext Growth Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre trois (3) et vingt (20) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée , au choix du Conseil d'administration, d’une décote maximale de quinze pour cent (15   %) (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce)  ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de  : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre  ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission  ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société)  ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre  ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance  ; déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital  ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital  ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital  ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés  ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce  ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 12  : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de vingt pour cent (20   %) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  : Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros , en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances  ; Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation  ; Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs  ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à quatre (4) millions d' euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20   %) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions et s’imputera sur le plafond global visé au 1. de la vingt-et-unième résolution ci-après  ; Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder quarante (40) millions d’ euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global visé au 2. de la vingt-et-unième résolution ci-après  ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation  ; Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit  ; Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext Growth Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre trois (3) et vingt (20) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée , au choix du Conseil d'administration, d’une décote maximale de quinze pour cent (15   %) (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus  ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de  : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre  ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission  ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société)  ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre  ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance  ; déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital  ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital  ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital  ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés  ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce  ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 13  : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce  : Délègue au Conseil d’administration sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, par voie d’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles détenues sur la Société  ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à quatre (4) millions d' euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions  ; Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder quarante (40) millions d’ euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère  ; Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée  ; Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit  ; Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext Growth Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre trois (3) et vingt (20) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée, au choix du Conseil d'administration, d’une décote maximale de quinze pour cent (15   %)  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou titres de créances à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes  : toutes personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement et family offices ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée et les fonds d’investissement ayant la même société de gestion qu’un fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée  ; toutes personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, investisseurs stratégiques, family offices et fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans des sociétés non cotées ou dont la capitalisation n’excède pas 1.000.000.000   €  ; les créanciers détenant des créances liquides et exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en valeurs mobilières de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des valeurs mobilières de la Société  ; et les dirigeants et/ou mandataires sociaux de la Société ayant cette qualité à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes  : (i) limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment  : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions  ; b) arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées  ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires  ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission  ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non  ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre  ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission  ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois  ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital  ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution  ; Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation. Résolution 14  : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées à la dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, dans la limite de quinze pour cent (15   %) de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 et R. 225-118 du Code de commerce  : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15)   % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale  ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées  ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée (à l'exception de la treizième résolution pour laquelle la délégation est accordée pour dix-huit (18) mois). Résolution 15  : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 22-10-49 et L. 228-92 et suivants de ce même Code  : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail  ; Décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder cent vingt-cinq mille (125.000) euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée  ; Décide, en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de trente pour cent (30   %) à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous  ; Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires  ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation  ; Décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution  ; Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital  ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour  : fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation  ; fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital  ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites  ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées  ; prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement  ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts  ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 16  : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes  : Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : ATARI Société anonyme au capital de 3.825.342,86 euros Siège social : 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris 341 699 106 RCS Paris Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO n°100 du 22 août 2022, avis n°2203800 Les actionnaires d’Atari S.A. sont informés que le texte de la vingt-troisième résolution est le suivant : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Fixe, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital immédiat ou à terme et autres valeurs mobilières représentatives de titres de créance qui pourraient résulter de l’ensemble des délégations et autorisations données au Conseil d’administration par la présente Assemblée (à l'exception de la quinzième et vingt- quatrième résolutions) à un montant nominal global de cinquante millions d'euros (50 M€), étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Le reste de l’avis reste inchangé.

Description : ATARI Société anonyme au capital de 3.825.342,86 Euros Siège social : 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris 341 699 106 R . C . S . Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES AVERTISSEMENT : COVID-19 A la date de publication du présent avis, la situation sanitaire permet à Atari de tenir son Assemblée Générale sans restriction de présence des actionnaires. Cependant, dans le contexte évolutif de la pandémie de Covid-19, Atari pourrait être amenée à modifier les modalités de participation à son Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 2022 sur le site de la Société : www.atari-investisseurs.fr sur rubrique « Assemblées générales ». Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Atari (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 27 septembre 2022 à 16 heures au Business Center Paris Trocadéro, 116 avenue Kleber, 75116 Paris . Ordre du jour — Rapports du Conseil d’administration et de son Président. — Rapports des Commissaires aux comptes. A titre ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 et quitus aux membres du Conseil d’administration, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022, Renouvellement du mandat de Monsieur Wade Rosen en qualité d’administrateur, Ratification de la cooptation de Madame Jessica Tams Quinton en qualité d'administrateur, Fixation du montant de la rémunération annuelle allouée au membres du Conseil d'administration, Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Non renouvellement et non remplacement du mandat de Co-Commissaires aux Comptes du cabinet EXPONENS, Non renouvellement et non remplacement du mandat de Co-Commissaires aux Comptes suppléant de Monsieur Stéphane Cuzin, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions, A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de vingt pour cent (20%) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées à la douzième, treizième, quatorzième, et quinzième résolutions, dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Atari, emportant renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées, Plafond global des délégations et autorisations, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d'un regroupement des actions de la Société, Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 et quitus aux membres du Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net comptable de cet exercice à une perte de 5.179.221,47 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2022 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir à une perte de 5.179.221,47 euros et décide, sur proposition du Conseil d'administration d’affecter ladite perte en report à nouveau qui passe ainsi de +47.380.808,62 euros à 42.201.587,15 euros. Résolution 4 (Renouvellement du mandat de Monsieur Wade Rosen en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Wade Rosen expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2025. Résolution 5 (Ratification de la cooptation de Madame Jessica Tams Quinton en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et pris acte de la cooptation de Madame Jessica Tams Quinton en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Alyssa Padia Walles, pour la durée du mandat de son prédécesseur et prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2023 à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2023, décide de ratifier expressément cette cooptation. Résolution 6 (Fixation du montant de la rémunération annuelle allouée au membres du Conseil d'administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à la somme de cent vingt mille euros (120.000 €) pour l'exercice en cours et pour les exercices suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale. Cette somme sera répartie entre les différents membres du Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce. Résolution 7 (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés et les conclusions dudit rapport. Résolution 8 ( Non-renouvellement et non remplacement du mandat de Co-Commissaires aux Comptes du cabinet EXPONENS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prenant acte de l’expiration du mandat du cabinet EXPONENS en qualité de Co-Commissaires aux Comptes titulaire à compter de l’Assemblée Générale, et conformément aux dispositions légales, décide de ne pas renouveler le mandat du cabinet EXPONENS et de ne pas pourvoir à son remplacement. Résolution 9 ( Non-renouvellement et non remplacement du mandat de Co-Commissaires aux Comptes suppléant de Monsieur Stéphane Cuzin). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prenant acte de l’expiration du mandat de Monsieur Stéphane Cuzin en qualité de Co-Commissaires aux Comptes suppléant à compter de l’Assemblée Générale, et conformément aux dispositions légales, décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Stéphane Cuzin et de ne pas pourvoir à son remplacement. Résolution 10 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à opérer en bourse sur les actions de la Société. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue : De permettre l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (Article L 22-10-62 du Code de commerce) ; D’annuler des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes ; De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de cinq pour cent (5%) de son capital comme prévu par l’article L. 22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; D’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à deux (2) euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de dix pour cent (10%) des actions composant le capital social (ou cinq pour cent (5%) du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder cinquante (50) millions d'euros et ce programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme ou tout autre moyen de financement permis par la réglementation. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, et utilisées pour tous objets, conformément à la réglementation applicable. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend également acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de dix-huit (18) mois. A TITRE EXTRAORDINAIRE Résolution 11 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par Assemblée Générale Ordinaire dans sa dixième résolution ; Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ; Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Résolution 12 (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de trente (30) millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de cinquante (50) millions d’euros fixé par la vingt-troisième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; Prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette condition de seuil étant applicable aux seules émissions d’actions ordinaires ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie d'offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier en France ou hors de France ; Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 13 (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-136 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trente (30) millions d'euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ; Décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d’actions ordinaires ; Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext Growth Paris précédant le début de l’offre au public, cette somme pouvant éventuellement être diminuée d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ; déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 14 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de vingt pour cent (20%) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à trente (30) millions d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20%) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions et s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-troisième résolution ci-après ; Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder trente (30) millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-troisième résolution ci-après ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ; Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant le début de l’offre au public, diminuée le cas échéant de la décote maximale de quinze pour cent (15%) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ; déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 15 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, par voie d’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles détenues sur la Société ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à trente (30) millions d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ; Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder trente (30) millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère ; Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext Growth Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre trois (3) et vingt (20) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée, au choix du Conseil d'administration, d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou titres de créances à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes : toute personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement et family offices ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée et les fonds d’investissement ayant la même société de gestion qu’un fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée ; toutes personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, investisseurs stratégiques, family offices et fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans des sociétés non cotées ou dont la capitalisation n’excède pas 1.000.000.000 € ; les créanciers détenant des créances liquides et exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en valeurs mobilières de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des valeurs mobilières de la Société ; et les dirigeants et/ou mandataires sociaux de la Société ayant cette qualité à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : (i) limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution ; Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation. Résolution 16 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées à la douzième, treizième, quatorzième, et quinzième résolutions, dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 et R. 225-118 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des douzième, treizième, quatorzième, et quinzième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15)% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée (à l'exception de la quinzième résolution pour laquelle la délégation est accordée pour dix-huit (18) mois). Résolution 17 (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 228-92 et suivants de ce même Code : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail ; Décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ; Décide, en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de trente pour cent (30%) à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; Décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ; Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustemen

Description : ATARI Société anonyme au capital de 3.060.274,29 euros Siège social : 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris 341 699 106 RCS Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ATARI (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 20 avril 2022 à 14h30 au BUSINESS CENTER EDOUARD VII, 23 Square Édouard VII, 75009 Paris . AVERTISSEMENT : COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, les actionnaires sont encouragés à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2022 sur le site de la Société : www.atari-investisseur.fr sur rubrique « Assemblées générales » . Ordre du jour Présentation du rapport établi par le Conseil d’administration. A titre ordinaire Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris vers le marché Euronext Growth Paris dans les douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée (le « Transfert ») et pouvoirs à donner au Conseil d’administration ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Résolution 1 (Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris vers le marché Euronext Growth Paris dans les douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée (le « Transfert ») et pouvoirs à donner au Conseil d'administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et avoir constaté que la Société répond aux conditions de transfert de ses actions sur le marché Euronext Growth Paris, approuve , conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.421-14 du Code Monétaire et Financier, le projet de transfert de la cotation des titres de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris vers le marché Euronext Growth Paris dans les douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; approuve , en conséquence, le projet de demande de radiation des titres de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris et de leur admission concomitante aux négociations sur le marché multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour (i) réaliser la radiation des actions de la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext, (ii) faire admettre ses actions aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris par transfert du compartiment C du marché règlementé Euronext, (iii) prendre toutes mesures nécessaires à l’effet de remplir les conditions de ce transfert et (iv) donner toutes garanties, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités, porter toute modification corrélative aux statuts de la Société rendues nécessaires au regard de la réglementation applicable à compter du Transfert, et plus généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations de Transfert. Résolution 2 ( Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur pour ce qui est de toutes résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale. ---------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 18 avril 2022, à minuit, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de c ommerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. – Mode de participation à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Donner une procuration à un tiers : à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander une carte d’admission ou exprimer leur choix soit par voie électronique soit par voie postale selon les modalités décrites ci-après : Vote par Internet (VOTACCES) ATARI offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié VOTACCESS , dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif : En faisant usage de l’identifiant reçu avec l’avis de convocation, les actionnaires au nominatif pourront accéder au site VOTACCESS, dédié à l’assemblée générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour demander sa carte d’admission en ligne, voter par correspondance, donner pouvoir au président, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si l’établissement financier teneur de leur compte-titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour demander sa carte d’admission en ligne, voter par correspondance, donner pouvoir au président, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Le site internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 1 er avril 2022 à 10h (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’assemblée, soit le 19 avril 2022 à 15h (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Formulaire papier Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur simple demande auprès de l’établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire ou auprès de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance devront pour être pris en compte être reçus au plus tard le 17 avril 2022 chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront en outre demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI situé 25, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ils seront en outre publiés sur le site internet de la Société : www.atari-investisseurs.fr en rubrique « Assemblées Générales » au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. D. – Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société à l'attention du Président Directeur Général, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.atari-investisseur.fr sur rubrique « Assemblées générales ». Il est rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales, dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : ATARI Société anonyme au capital de 3. 060 . 274 ,29 euros Siège social : 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris 341 699 106 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Atari (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 30 novembre 20 21 à 1 0 h 3 0 au petit auditorium du Palais Bro n gniart , 16 Place de la bourse 7500 2 Paris . AVERTISSEMENT : COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de C ovid-19, les actionnaires sont encouragés à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 2021 sur le site de la Société : www.atari-investisseur.fr sur rubrique « Assemblées générales   » . Ordre du jour Rapports du Conseil d’administration et de son Président. Rapports des Commissaires aux comptes. A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 202 1 et quitus aux membres du Conseil d’administration, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 202 1 , Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 202 1 , Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur, Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 mars 2021, pour l’ensemble des mandataires sociaux , Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant s du Code de commerce, Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 202 1 à Monsieur Frédéric Chesnais, Directeur Général, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Fixation du montant des jetons de présence, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions, A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de vingt pour cent (20%) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 12 à 15 , dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale, Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de dix pour cent (10%) du capital, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Atari, emportant renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription d' actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégorie s de personnes déterminées, Plafond global des délégations et autorisations , Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d' un regroupement des actions de la Société , Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS A titre ordinaire Résolution 1 ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 202 1 et quitus aux membres du Conseil d’administration ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 202 1 , tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net comptable de cet exercice à + 28 798 295,19 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 202 1 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 202 1 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3   ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 202 1 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 202 1 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 28 798 295,19 euros et décide, sur proposition du Conseil d'administration d’affecter ledit bénéfice en report à nouveau qui passe ainsi de +18 . 582 . 513,43 euros à + 47 380 808.62 euros. Résolution 4 ( Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Zyngier expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 202 4 . Résolution 5   ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 mars 2021, pour l’ensemble des mandataires sociaux ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration intégrant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22 - 10-9 I du Code de commerce contenues dans ce rapport , pour l’exercice clos le 31 mars 2021 et pour l’ensemble des mandataires sociaux. Résolution 6   ( Approbation des c onventions visées aux articles L. 225-38 et suivant s du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés et les conclusions dudit rapport. Résolution 7 ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 202 1 à Monsieur Frédéric Chesnais, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L.   22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frédéric Chesnais, en raison de son mandat de Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 202 1 , tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société et rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L . 225-37 du Code de commerce. Résolution 8 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 22-10-8 (alinéa 1) du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L . 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de l’ensemble des éléments, fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président Directeur Général de la Société pour l’exercice qui se clôturera le 31 mars 202 2 , qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société et rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Résolution 9 ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Fixation du montant des jetons de présence ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé ; et Décide d’attribuer la somme fixe annuelle de cent vingt mille ( 120 000 ) euros nets de jetons de présence allouée aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 mars 2021, à répartir par le Conseil d’administration entre ses membres. Résolution 1 0 ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce , du règlement européen (UE) n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à opérer en bourse sur les actions de la Société. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue : De permettre l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (Article L -22-10-62 du C ode de commerce) ; D’annuler des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes ; De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de cinq pour cent ( 5% ) de son capital comme prévu par l’article L. 22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; D’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail . Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à deux ( 2 ) euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de dix pour cent (10%) des actions composant le capital social (ou cinq pour cent ( 5% ) du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) , étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder cinquante (50) millions d'euros et ce programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme ou tout autre moyen de financement permis par la réglementation. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, et utilisées pour tous objets, conformément à la réglementation applicable. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend également acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de dix-huit ( 18 ) mois. A titre extraordinaire Résolution 1 1 ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par Assemblée Générale Ordinaire dans sa résolution n°1 0 ; Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ; Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation . Résolution 1 2   ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L.   228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de trente (30) millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de cinquante (50) millions d’euros fixé par la vingt- quatrième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; Prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette condition de seuil étant applicable aux seules émissions d’actions ordinaires ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France ; Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ; prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 1 3 ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 225-135 et L. 22-10-52 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trente (30) millions d'euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ; Décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d’actions ordinaires ; Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant le début de l’offre au public, cette somme pouvant éventuellement être diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%) ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance  ; déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 14 ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de vingt pour cent (20%) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  : Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à trente ( 30 ) millions d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20%) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions et s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après ; Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder trente ( 3 0) millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ; Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que, sans préjudice des dispositions de la dix-septième résolution ci- après , le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant le début de l’offre au public, diminuée le cas échéant de la décote maximale de dix pour cent (10%) prévue à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ; déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 15   ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, par voie d’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles détenues sur la Société ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à trente ( 30 ) millions d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ; Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder trente ( 3 0) millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère ; Ce s plafond s sont indépendant s de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre trois (3) et vingt (20) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée, au choix du Conseil d'administration, d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou titres de créances à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes : toute personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement et family offices ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée et les fonds d’investissement ayant la même société de gestion qu’un fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée ; toutes personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, investisseurs stratégiques, family offices et fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans des sociétés non cotées ou dont la capitalisation n’excède pas 1.000.000.000 € ; les créanciers détenant des créances liquides et exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en valeurs mobilières de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des valeurs mobilières de la Société ; et les dirigeants et/ou mandataires sociaux de la Société ayant cette qualité à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : (i) limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution ; Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation. Résolution 16 ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 12 à 15, dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 et R. 225-118 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des résolutions 12 à 15, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15)% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée (à l'exception de la quinzième résolution pour laquelle la délégation est accordée pour dix-huit (18) mois) . Résolution 17 ( Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de dix pour cent (10%) du capital ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce  : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux résolutions n°13 et n°1 4 et à fixer le prix d’émission, pour des opérations portant sur moins de dix pour cent (10%) du capital social par an, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 1 8 ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.   225-129-6 et L. 228-92 et suivants de ce même Code : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un p

Description : ATARI Société anonyme au capital de 3. 060 . 274 ,29 euros Siège social : 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris 341 699 106 RCS Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Atari (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 9 novembre 20 21 à 17h00 au petit auditorium du Palais Brogniart , 16 Place de la bourse 7500 2 Paris . AVERTISSEMENT : COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de C ovid-19, les actionnaires sont encouragés à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 2021 sur le site de la Société : www.atari-investisseur.fr sur rubrique « Assemblées générales   » . Ordre du jour Rapports du Conseil d’administration et de son Président. Rapports des Commissaires aux comptes. A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 202 1 et quitus aux membres du Conseil d’administration, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 202 1 , Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 202 1 , Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur, Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 mars 2021, pour l’ensemble des mandataires sociaux , Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant s du Code de commerce, Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 202 1 à Monsieur Frédéric Chesnais, Directeur Général, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Fixation du montant des jetons de présence, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions, A titre extraordinaire   Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de vingt pour cent (20%) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 12 à 15 , dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale, Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de dix pour cent (10 %) du capital, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Atari, emportant renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription d' actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégorie s de personnes déterminées, Plafond global des délégations et autorisations , Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d' un regroupement des actions de la Société , Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS A titre ordinaire Résolution 1 ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 202 1 et quitus aux membres du Conseil d’administration ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 202 1 , tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net comptable de cet exercice à + 30 955 553,66 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 202 1 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 202 1 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 202 1 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 202 1 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 30 . 955 . 553,66 euros et décide, sur proposition du Conseil d'administration d’affecter ledit bénéfice en report à nouveau qui passe ainsi de +18 . 582 . 513,43 euros à +49 . 538 . 067,09 euros. Résolution 4 ( Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Zyngier expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 202 4 . Résolution 5 ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 mars 2021, pour l’ensemble des mandataires sociaux ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration intégrant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22 - 10-9 I du Code de commerce contenues dans ce rapport , pour l’exercice clos le 31 mars 2021 et pour l’ensemble des mandataires sociaux. Résolution 6 ( Approbation des c onventions visées aux articles L. 225-38 et suivant s du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés et les conclusions dudit rapport. Résolution 7 ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 202 1 à Monsieur Frédéric Chesnais, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L.   22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frédéric Chesnais, en raison de son mandat de Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 202 1 , tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société et rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L . 225-37 du Code de commerce. Résolution 8 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 22-10-8 (alinéa 1) du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L . 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de l’ensemble des éléments, fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président Directeur Général de la Société pour l’exercice qui se clôturera le 31 mars 202 2 , qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société et rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Résolution 9 ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Fixation du montant des jetons de présence ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé ; et Décide d’attribuer la somme fixe annuelle de cent vingt mille ( 120 000 ) euros nets de jetons de présence allouée aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 mars 2021, à répartir par le Conseil d’administration entre ses membres. Résolution 1 0 ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à opérer en bourse sur les actions de la Société. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue : De permettre l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (Article L -22-10-62 du C ode de commerce) ; D’annuler des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes ; De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de cinq pour cent ( 5 % ) de son capital comme prévu par l’article L. 22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; D’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail . Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à deux ( 2 ) euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social (ou cinq pour cent ( 5 % ) du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) , étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder cinquante (50) millions d'euros et ce programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme ou tout autre moyen de financement permis par la réglementation. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, et utilisées pour tous objets, conformément à la réglementation applicable. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend également acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de dix-huit ( 18 ) mois. A titre extraordinaire Résolution 1 1 ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par Assemblée Générale Ordinaire dans sa résolution n°1 0 ; Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ; Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation . Résolution 1 2   ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L.   228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de trente (30) millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de cinquante (50) millions d’euros fixé par la vingt- quatrième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; Prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette condition de seuil étant applicable aux seules émissions d’actions ordinaires ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France ; Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ; prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 1 3 ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 225-135 et L. 22-10-52 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trente (30) millions d'euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ; Décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d’actions ordinaires ; Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant le début de l’offre au public, cette somme pouvant éventuellement être diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance  ; déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 14 ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de vingt pour cent (20%) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  : Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à trente ( 30 ) millions d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions et s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après ; Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder trente ( 3 0) millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ; Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que, sans préjudice des dispositions de la dix-septième résolution ci- après , le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant le début de l’offre au public, diminuée le cas échéant de la décote maximale de dix pour cent (10%) prévue à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ; déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 15   ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, par voie d’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles détenues sur la Société ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à trente ( 30 ) millions d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ; Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder trente ( 3 0) millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère ; Ce s plafond s sont indépendant s de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre trois (3) et vingt (20) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée, au choix du Conseil d'administration, d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou titres de créances à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes : toute personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement et family offices ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée et les fonds d’investissement ayant la même société de gestion qu’un fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée ; toutes personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, investisseurs stratégiques, family offices et fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans des sociétés non cotées ou dont la capitalisation n’excède pas 1.000.000.000 € ; les créanciers détenant des créances liquides et exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en valeurs mobilières de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des valeurs mobilières de la Société ; et les dirigeants et/ou mandataires sociaux de la Société ayant cette qualité à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : (i) limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution ; Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation. Résolution 16 ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 12 à 15, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 et R. 225-118 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des résolutions 12 à 15, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15)% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée (à l'exception de la quinzième résolution pour laquelle la délégation est accordée pour dix-huit (18) mois) . Résolution 17 ( Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de dix pour cent (10 %) du capital ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce  : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux résolutions n°13 et n°1 4 et à fixer le prix d’émission, pour des opérations portant sur moins de dix pour cent (10%) du capital social par an, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 1 8 ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.   225-129-6 et L. 228-92 et suivants de ce même Code : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capi

Description : ATARI Société anonyme au capital de 2. 981.527,29 euros Siège social : 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris 341 699 106 RCS Paris RECTIFICATIF A L’AVIS PUBLIE AU BALO N°4 DU 8 JANVIER 2021 , AVIS 2004883 Les résolutions 16 et 23 sont modifiées comme suit . Résolution 16 : En fin d’ énoncé du titre de la résolution , il est rajouté la phrase suivante : « à l’exception des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. ». En introduction : Lire  : article L22-10-52 au lieu de L225-136 Au paragraphe 1  : Lire  : article L22-10-54 au lieu de L225-148 Au paragraphe 3  : Lire  : article L22-10-51 au lieu de L225-135 5 ème alinéa Au paragraphe 6 : Lire  : « … au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant le début de l’offre au public, cette somme pouvant éventuellement être diminuée d’une décote maximale de 10 % ; » Au lieu de   : « au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant éventuellement être diminuée d’une décote maximale de 5 % ; Au paragraphe 8 : Lire  : «  … dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce » Au lieu de  : «  … dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce Résolution  23 En fin d’énoncé du titre de la résolution  : Lire  : « par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ». Au lieu de  : « par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier » . En introduction : Lire  : « L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier » . Au lieu de  : « L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier » . Au paragraphe 3 : Lire   : « … offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier » . Au lieu de  : «  … offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier » . Au paragraphe 4 : Lire  : « … au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier » . Au lieu de  : «  … à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier » . Au paragraphe 8 : Lire  : « … conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant le début de l’offre au public , diminuée le cas échéant de la décote maximale de dix pour cent (10%) prévue à l’article R22-10-35 » . Au lieu de  : «  … conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5%) prévue à l’article R225-119 » .

Description : ATARI Société anonyme au capital de 2. 981.527,29 euros Siège social : 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris 341 699 106 RCS Paris AVIS DE REUNION ET DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Atari (la « Société ») sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte le Lundi 15 février 202 1 à 17h00 . Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , cette assemblée générale se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . AVERTISSEMENT : COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, le Conseil d’administration de la Société a décidé de tenir l’Assemblée générale 2020 exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires, leurs mandataires et les autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister ne soient présents physiquement, conformément aux dispositions n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 . Aucun vote n’étant possible en séance, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l'Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne de leur choix, par voie postale ou par voie électronique. Il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale 2020. Des questions écrites peuvent être posées en amont de l'Assemblée générale 2020, conformément à la réglementation en la matière. Les actionnaires sont invités à lire attentivement les règles de participation à l’Assemblée générale 2020 décrites à la fin du présent avis et à consulter le site internet de la Société. Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 20 20 et quitus aux membres du Conseil d’administration, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 20 20 , Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 20 20 , Ratification de la cooptation de Monsieur Wade Rosen en qualité d’administrateur , Renouvellement du mandat de Madame Alyssa Padia Walles en qualité d’administrateur , Ratification de la cooptation de Madame Kelly Bianucci en qualité d’administrateur , Renouvellement du mandat de Madame Kelly Bianucci en qualité d’administrateur , Nomination de Monsieur Frédéric Chesnais en qualité d’administrateur , Fixation du montant des jetons de présence , Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce , Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Frédéric Chesnais, Président Directeur Général , Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général , Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions , A titre extraordinaire   Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat , Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public , Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise , Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 15, 16 et 17, dans la limite de 15 % de l’émission initiale , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE , Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital , Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , Plafond global des délégations, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise , Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS A titre ordinaire Résolution 1 ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2020 et quitus aux membres du Conseil d’administration ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net comptable de cet exercice à +19 477 860,56 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2020 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2020 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 19 477 860,56 euros décide, sur proposition du Conseil d'administration d’affecter ledit bénéfice en report à nouveau qui passe ainsi de (895 347,13) euros à + 18 582 513,43 euros. Résolution 4 ( Ratification de la cooptation de Monsieur Wade Rosen en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d’administration du 3 avril 2020, de Monsieur Wade Rosen en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Erick Euvrard, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Résolution 5 ( Renouvellement du mandat de Madame Alyssa Padia Walles en qualité d’administrateur ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Alyssa Padia Walles expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2023. Résolution 6 ( Ratification de la cooptation de Madame Kelly Bianucci en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d’administration du 3 avril 2020, de Madame Kelly Bianucci en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Isabelle Andres, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020. Résolution 7 ( Renouvellement du mandat de Madame Kelly Bianucci en qualité d’administrateur ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Kelly Bianucci expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2023. Résolution 8 ( Nomination de Monsieur Frédéric Chesnais en qualité d’administrateur ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté la démission de Monsieur Frédéric Chesnais de son mandat d’administrateur en date du 3 avril 2020, décide de nommer Monsieur Frédéric Chesnais en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2023. Résolution 9 ( Fixation du montant des jetons de présence ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer une enveloppe globale de 145.000 euros nets de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 mars 2020, à répartir par le Conseil d’administration entre ses membres. Résolution 10   ( Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés et les conclusions dudit rapport. Résolution 11 ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Frédéric Chesnais, Président Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frédéric Chesnais, en raison de son mandat de Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société et rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L 225-37 du Code de commerce. Résolution 12 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-37-2 (alinéa 1) du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de l’ensemble des éléments, fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Directeur Général de la Société pour l’exercice qui se clôturera le 31 mars 2021, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société et rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Résolution 13 ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , sur proposition du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à opérer en bourse sur les actions de la Société. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue : De permettre l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (Article L 225-209 du code de commerce modifié par LOI n°2016-1691 du 9 décembre 2016 - art. 42 ) ; D’annuler des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes ; De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de 5% de son capital comme prévu par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; D’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à 2 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social (ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder cinquante (50) millions d'euros et ce programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme ou tout autre moyen de financement permis par la réglementation. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, et utilisées pour tous objets, conformément à la réglementation applicable. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend également acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois. A titre extraordinaire Résolution 14 ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 7 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par Assemblée Générale Ordinaire dans sa résolution n°13 ; Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ; Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation . Résolution 15 ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de trente (30) millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de cinquante (50) millions d’euros fixé par la vingt-quatrième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; Prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande; Prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette condition de seuil étant applicable aux seules émissions d’actions ordinaires ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France; Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ; prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 16 ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 228-91 et L.225-135 à L.225-136 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trente (30) millions d'euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ; Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5 ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d’actions ordinaires ; Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant éventuellement être diminuée d’une décote maximale de 5% ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 17 ( Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.228-92 et suivants de ce même Code : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; Décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ; Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; Décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ; Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 18 ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 15, 16 et 17, dans la limite de 15 % de l’émission initiale ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 et R.225-118 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières, à augmenter , dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des résolutions 15, 16 et 17, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 19 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une émission d’actions ou de valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ; Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour : décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente Assemblée. Résolution 20 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en application de la présente résolution s’imputera sur, et ne pourra excéder, le plafond nominal global visé par la vingt-quatrième résolution. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission visée à la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir. Résolution 21 ( Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous ; Les bénéficiaires devront être les membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes ; Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas ; Le nombre total des options de souscription et des options d’achat attribué au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente résolution ; Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ; Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours constatés pour les actions Atari sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-179, 2ème alinéa du Code de commerce ; Les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration ; L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus : fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options, fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; Plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution ; Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  Résolution 22 ( Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-136 1° du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux résolutions n°16 et n°23 et à fixer le prix d’émission, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des cinq ( 5 ) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 23 ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que l’

Description : ATARI Société anonyme au capital de 2  561 164 , 60 euros Siège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris 341 699 106 R.C.S. Paris Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société ATARI d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le marché Euronext Compartiment C des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination ATARI SA. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. Forme de la société – La société est de forme anonyme régie par la réglementation en vigueur et par les statuts. Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 341 699 106 R.C.S. PARIS. Adresse du siège social – Le siège de la Société est fixé : 25 rue Godot de Mauroy – Paris (75009). Durée – La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 2 561 164 ,60 € et est divisé en 256  116 460 actions de 0,01 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Objet social – La Société a pour objet, en tous pays : - La conception, la production, l'édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels notamment de loisirs, qu'elle qu'en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non-, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ; - L’achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l'objet ci-dessus ; - La création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d'usage ; - L’acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu'elle qu'en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la Société ; - Et, plus généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société. Exercice social – Du 1 er avril au 31 mars. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Forme des actions – Les actions sont nominatives ou au porteur. Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires. En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution, et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Négociabilité des actions – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société. Droits et Obligations attachés aux actions – Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social à une part proportionnelle à la quotité qu’elle représente. En application de l’article L. 225-123 du Code de c ommerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué d’une part, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, et d’autre part, à toutes les actions issues de ces mêmes titres. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article L. 225-123 du Code de c ommerce. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. L’égalité de traitement sera appliquée à toutes les actions qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange ou d’attribution donnant droit à titres nouveaux contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leur porteur contre la société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires. Franchissements de seuils – Outre l’obligation légale d’information, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer celle-ci par lettre recommandée avec demandé d’accusé de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d’indiquer également le nombre de titres qu’elle détient ainsi donnant accès à terme au capital social, et le nombre de droits de vote qui y sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu’elle gère. Le non-respect de cette obligation sera sanctionné, à la demande, consignée dans un procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société, par l’impossibilité d’exercice des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée à compter de ladite assemblée et pour toute assemblée qui se réunirait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Assemblées d’actionnaires – Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, aux jours, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête. Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées à toute époque de l’année. Obligations antérieurement émises – Le 23 décembre 2003, la Société avait émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2003-2020 ») d'une valeur nominale de 7 euros, dont le montant total en principal s'élevait à 124,30 millions d'euros. Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance le 1 er avril 2009, portaient intérêt à 4 % annuellement. Chaque obligation pouvait initialement être convertie en une action Atari. Le 29 septembre 2006, l'Assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003-2009 a modifié ces OCEANE de la façon suivante : ▪ Modification de la date d'échéance du 1 er avril 2009 au 1 er avril 2020 ; ▪ Perte par les porteurs des OCEANE à partir du 1 er avril 2009 de la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Atari nouvelles ou existantes ; ▪ Modification du taux de l'intérêt nominal qui était initialement de 4 % à 0,1 % ; ▪ Suppression de l'article 2.5.10 du contrat d'émission intitulé « Exigibilité anticipée des OCEANE 2020 en cas de défaut ». Depuis le 1 re avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2003-2020 n'ont plus la possibilité de souscrire, échanger ou acheter des actions Atari. Les OCEANE 2003-2020 n'ont plus d'effet dilutif sur le capital social de la Société depuis cette date. Au 30 septembre 2019, il reste en circulation 82 906 OCEANE 2003-2020 remboursables en totalité le 1 er avril 2020 au prix unitaire de 7,539 euros. Bilan. – Le bilan social arrêté au 31 mars 2019 est publié en annexe. Prospectus – En application des dispositions de l’article 1 er 5. a) du règlement européen 2017/1129 (« règlement prospectus ») et des articles L.411-2 du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant moins de 20 % du nombre d'actions de même catégorie déjà admises sur le marché réglementé et un total d'offre compris entre 100 000 € et inférieur à 8 000 000 € . Assemblée générale ayant autorisé l’émission - L’assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 30 septembre 2019 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans la seizième résolution. Décision du Conseil d’Administration ayant subdélégué sa compétence au Directeur Général pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 13 février 2020, a décidé de procéder à l’émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, avec subdélégation au Directeur Général des pouvoirs nécessaires à sa réalisation. Décision du Directeur Général décidant l’émission . — En vertu de la délégation qui lui a été conférée par le Conseil d’administration visé ci-dessus, le Directeur Général de la Société a, le 17 février 2020, décidé de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et fixé les modalités de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription dans les conditions et modalités présentées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles. Nombre d’actions nouvelles à émettre — Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une «  Action Nouvelle  ») s’élève à 12 805 823 (avant clause d’extension) soit une augmentation de capital de 128 058,23 euros hors prime d’émission. Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la société (soit 256 1 16 4 60 actions). Faculté d’extension . — En fonction de l’importance de la demande, la Société se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15 % du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 3 585 630,44 € pouvant être porté à 4 123 474,88 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 12 805 823 actions nouvelles pouvant être augmenté de 1 920 873 actions nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d’actions à émettre à un maximum de 14 726 696 actions. Prix de souscription. — Le prix de souscription a été fixé à 0,28 € par Action Nouvelle, représentant une décote de 6,67 % par rapport au cours de clôture du 17 février 2020 ( 0,30 €) précédant la fixation du prix de l’émission par le Directeur Général . Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 27 février 2020 au 12 mars 2020. Souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 20 actions existantes possédées, soit 20 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 27 février et le 12 mars 2020 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 25 février au 10 mars 2020 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription. — A l’issue de la séance de Bourse du 24 février 2020, les actionnaires d’Atari recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 256 116 4 60 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 20 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,28 €. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Compartiment C, sous le code ISIN FR0013483922 du 2 5 février au 10 mars 2020 inclus. À défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Demandes de souscription à titre libre. — En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société. — En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, Atari ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 25 février 2020 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Limitation de l’augmentation de capital. – Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75 % du montant de l’émission décidée. Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CACEIS CORPORATE TRUST. Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS CORPORATE TRUST, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure . Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie – L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Intentions de souscription – Ker Venture, détenue à 100 % par Frédéric Chesnais Président Directeur général d’ATARI, détenant 18,38 % du capital de la Société a manifesté l’intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de 1 000 000 actions soit 280 000 €. La Société a par ailleurs reçu des engagements de souscription à hauteur de 200 K€ d’investisseurs institutionnels et des intentions de souscriptions à titre irréductible et réductible par compensation de créances de la part de studios à hauteur de 2,2 8 M€. L’ensemble de ses intentions représente 7 7 ,14 % de l’augmentation de capital envisagée. La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. Jouissance – Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation. – Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Compartiment C le 19 mars 2020. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Compartiment C et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010478248 – mnémo ATA. Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des actions nouvelles est prévue le 19 mars 2020. Le président du Conseil d’Administration Monsieur FREDERIC CHESNAIS Annexe Bilan annuel social du 31 mars 2019 ACTIF Net Net Données en milliers d’euros 31/03/2019 31/03/2018 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 1 2 Immobilisations financières 16 665 13 835 Actif immobilisé 16 666 13 837 Créances clients et comptes rattachés 605 847 Autres créances 85 57 Disponibilités et VMP 6 533 2 400 Actif circulant 7 224 3 303 Comptes de régulation 182 419 Total actif 24 072 17 559 PASSIF Net Net Données en milliers d’euros 31/03/2019 31/03/2018 Capital social 2 561 2 415 Primes d’émission, fusion, apports 7 975 11 576 Réserves légales 946 946 Report à nouveau - (12 371) Résultat de l’exercice (895) 1 437 Capitaux propres 10 588 4 003 Provisions pour risques et charges 10 769 11 521 Emprunt obligataires 625 625 Emprunts et dettes auprès Ets de crédit Emprunts & dettes financières diverses 481 481 Fournisseurs & comptes rattachés 250 405 Dettes d'exploitation 661 525 Dettes 2 016 2 036 Comptes de régulation 699 - Total du passif 24 072 17 559

Description : ATARI Société anonyme au capital de 2.561.092,60 Euros Siège social : 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris 341 699 106 R . C . S . Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Atari (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 30 septembre 2019 à 17h00 au Club Marbeuf, 38, rue Marbeuf, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Rapports du Conseil d’administration et de son Président. — Rapports des Commissaires aux comptes. A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019 et quitus aux membres du Conseil d’administration, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019, 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2019, 4. Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Chesnais en qualité d’administrateur, 5. Renouvellement du mandat de Monsieur Erick Euvrard en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement du mandat de Frank E. Dangeard en qualité de Censeur, 7. Ratification du transfert de siège social, 8. Remplacement d’un Commissaire aux comptes titulaire, 9. Remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant, 10. Fixation du montant des jetons de présence, 11. Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce, 12. Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Frédéric Chesnais, Président Directeur Général, 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable s au Président Directeur Général, 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions, A titre extraordinaire : 15. Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat, 16. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 17. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, 18. Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 16, 17 et 18, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d'une OPE, 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE, 22. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, 23. Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital, 24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, 25. Plafond global des délégations, 26. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise, 27. Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS A titre ordinaire  : Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019 et quitus aux membres du Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net comptable de cet exercice à (895 347,13) euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2019). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2019 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte de (895 347,13) euros décide, sur proposition du Conseil d'administration d’affecter ladite perte en report à nouveau qui passe ainsi de 0,00 euros à (895 347,13) euros. Résolution 4 (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Chesnais en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Chesnais expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2022. Résolution 5 (Renouvellement du mandat de Monsieur Erick Euvrard en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Erick Euvrard expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2022. Résolution 6 (Renouvellement du mandat de Monsieur Frank Dangeard en qualité de censeur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat de censeur non rémunéré de Monsieur Frank Dangeard expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat de censeur non rémunéré pour une durée de trois ans. Ce mandat de censeur non rémunéré prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2022. Résolution 7 (Ratification du transfert de siège social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier le transfert de siège social de la Société du 78 rue Taitbout 75009 Paris au 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris, devenu effectif au 13 mai 2019. Résolution 8 (Remplacement d’un Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée Générale, prenant acte de la démission du cabinet JLS Partner en sa qualité de Commissaire aux comptes titulaire, décide de nommer, en remplacement, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Exponens pour la durée restant à courir de son prédécesseur qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Résolution 9 (Remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, prenant acte de la démission de Monsieur Daniel Chiriqui en sa qualité de Commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer, en remplacement, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Stéphane Cuzin pour la durée restant à courir de son prédécesseur qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Résolution 10 (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer une enveloppe globale de 100.000 euros nets de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 mars 2019, à répartir par le Conseil d’administration entre ses membres. Résolution 11 (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce). — [L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés et les conclusions dudit rapport.] Résolution 12 ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Frédéric Chesnais, Président Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frédéric Chesnais, en raison de son mandat de Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société et rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L 225-37 du Code de commerce. Résolution 13 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable s au Président Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-37-2 (alinéa 1) du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de l’ensemble des éléments, fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président-Directeur Général de la Société pour l’exercice qui se clôturera le 31 mars 2020, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société et rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Résolution 14 ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à opérer en bourse sur les actions de la Société. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue : De permettre l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (Article L 225-209 du code de commerce modifié par LOI n°2016-1691 du 9 décembre 2016 - art. 42) ; D’annuler des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes ; De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de 5% de son capital comme prévu par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; D’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à 2 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social (ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder cinquante (50) millions d'euros et ce programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme ou tout autre moyen de financement permis par la réglementation. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, et utilisées pour tous objets, conformément à la réglementation applicable. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend également acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois. A titre extraordinaire  : Résolution 15 ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 7 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par Assemblée Générale Ordinaire dans sa résolution n°14 ; Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ; Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. Résolution 16 ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de trente (30) millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de cinquante (50) millions d’euros fixé par la vingt-cinquième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; Prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande; Prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette condition de seuil étant applicable aux seules émissions d’actions ordinaires ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France ; Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ; prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 17 ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 228-91 et L.225-135 à L.225-136 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trente (30) millions d'euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ; Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d’actions ordinaires ; Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant éventuellement être diminuée d’une décote maximale de 5% ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital; décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 18 ( Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.228-92 et suivants de ce même Code : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; Décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ; Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; Décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ; Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 19 ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 16, 17 et 18, dans la limite de 15 % de l’émission initiale ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 et R.225-118 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des résolutions 16, 17 et 18, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 20 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une émission d’actions ou de valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution ; Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour : décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente Assemblée. Résolution 21 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en application de la présente résolution s’imputera sur, et ne pourra excéder, le plafond nominal global visé par la vingt-cinquième résolution. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission visée à la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir. Résolution 22 ( Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous ; Les bénéficiaires devront être les membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes ; Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas ; Le nombre total des options de souscription et des options d’achat attribué au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente résolution ; Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ; Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours constatés pour les actions Atari sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-179, 2ème alinéa du Code de commerce ; Les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration ; L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus : fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options, fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; Plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-cinquième résolution ; Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Résolution 23 ( Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-136 1° du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux résolutions n°17 et n°24 et à fixer le prix d’émission, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 24 ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visés au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à vingt (20) millions d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20%) du

Description : ATARI Société anonyme au capital de 2.551.053,60 Euros Siège social : 78 rue Taitbout – 75009 Paris 341 699 106 R . C . S . Paris Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Atari (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 28 septembre 2018 à 17h00 au Club Marbeuf, 38, rue Marbeuf, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour . — Rapports du Conseil d’administration et de son Président. — Rapports des Commissaires aux comptes. A titre ordinaire  : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018 et quitus aux membres du Conseil d’administration, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018, 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2018, 4. Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur, 5. Fixation du montant des jetons de présence, 6. Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce, 7. Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Frédéric Chesnais, Président Directeur Général, 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 9. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions, A titre extraordinaire  : 10. Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat, 11. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 12. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, 13. Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 11, 12 et 13, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, 15. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d'une OPE, 16. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE, 17. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, [Note : fiscalement très pénalisant pour les résidents fiscaux français - pour ces derniers, préférer les actions gratuites] 18. Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital, 19. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, 20. Plafond global des délégations, 21. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise, 22. Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions . A titre ordinaire  : Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018 et quitus aux membres du Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2018, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice net comptable de cet exercice à 1.436.841,87 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2018). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2018 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 1.436.841,87 euros décide, sur proposition du Conseil d'administration : — d’affecter ledit bénéfice en report à nouveau qui passe ainsi de -12.370.933,96 euros à -10.934.092,09 euros ; — d’affecter le report à nouveau débiteur de 10.934.092,09 euros sur la prime d’émission qui est ainsi ramenée d’un montant de 11.575.949,29 à 641.857,20 euros. Résolution 4 (Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Zyngier expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2021. Résolution 5 (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer une enveloppe globale de 100.000 euros net de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 mars 2018, à répartir par le Conseil d’administration entre ses membres. Résolution 6 (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont mentionnés et les conclusions dudit rapport. Résolution 7 (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Frédéric Chesnais, Président Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frédéric Chesnais, en raison de son mandat de Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, tels que présentés dans le document de référence de la Société et rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L 225-37 du Code de commerce.. Résolution 8 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-37-2 (alinéa 1) du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de l’ensemble des éléments, fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président-Directeur Général de la Société pour l’exercice qui se clôturera le 30 mars 2019, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, tels que présentés dans le document de référence de la Société et rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.. Résolution 9 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers , à opérer en bourse sur les actions de la Société. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue : 1. De permettre l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (Article L 225-209 du code de commerce modifié par LOI n°2016-1691 du 9 décembre 2016 - art. 42) ; 2. D’annuler des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes ; 3. De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de 5% de son capital comme prévu par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; 4. De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera 5. D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; 6. D’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à 2 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social (ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder cinquante (50) millions d'euros et ce programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme ou tout autre moyen de financement permis par la réglementation. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, et utilisées pour tous objets, conformément à la réglementation applicable. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend également acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois. A titre extraordinaire  : Résolution 10 (Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 7 du Code de commerce : — Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par Assemblée Générale Ordinaire dans sa résolution n°9 ; — Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ; — Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ; Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. Résolution 11 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de trente (30) millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de cinquante (50) millions d’euros fixé par la vingtième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; 5. Prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande; 6. Prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : a) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette condition de seuil étant applicable aux seules émissions d’actions ordinaires ; b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; c) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France; 7. Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : a) déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; b) arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; c) décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; d) déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; e) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; f) fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; g) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; h) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ; i) prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; 10. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 11. Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 12 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 228-91 et L.225-135 à L.225-136 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; 2. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trente (30) millions d'euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 3. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d’actions ordinaires ; 5. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant éventuellement être diminuée d’une décote maximale de 5% ; 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : a) décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; b) décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; c) déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, f) déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; i) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; m) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 8. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 9. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 13 (Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.228-92 et suivants de ce même Code : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; 2. Décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 3. Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 4. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ; 7. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : a) fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; b) fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; c) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; d) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; e) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ; f) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ; g) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 14 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 11, 12 et13, dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 et R.225-118 du Code de commerce : — Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des résolutions 11, 12 et 13, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; — Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées ; — Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 15 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une émission d’actions ou de valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. Décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution ; 3. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour : – décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce, – fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, – et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises 4. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 5. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente Assemblée. Résolution 16 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce : — Délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. — Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en application de la présente résolution s’imputera sur, et ne pourra excéder, le plafond nominal global visé par la vingtième résolution. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission visée à la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir Résolution 17 (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous ; 2. Les bénéficiaires devront être les membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes ; 3. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; 4. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas ; 5. Le nombre total des options de souscription et des options d’achat attribué au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente résolution ; 6. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ; 7. Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours constatés pour les actions Atari sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-179, 2ème alinéa du Code de commerce ; 8. Les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration ; 9. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; 10. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus : a) fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; b) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; c) déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options, d) fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; e) décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; f) décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; 11. Plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 12. Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingtième résolution ; 13. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Résolution 18 (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-136 1° du Code de commerce : — Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux résolutions n°12 et n°19 et à fixer le prix d’émission, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 19 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; 2. Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visés au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs ; 4. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à vingt (20) millions d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20%) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ci-après ; 5. Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante (50) millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ci-après ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ; 7. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 8. Décide que, sans préjudice des dispositions de la résolution n°18 ci-dessus, le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5%) prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des

Description : 180038126 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°25Avis divers____________________ ATARI Société anonyme au capital de 2 304 087,55 euros.Siège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris341 699 106 R.C.S. Paris. Avis aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes Atari à échéance 30 octobre 2022 (ISIN FR0013284452) (les « OCEANE 2022 ») Remboursement anticipé des OCEANE 2022 en circulation Les porteurs d’OCEANE 2022 de la société Atari (« la Société ») venant à échéance le 30 octobre 2022 sont informés que, conformément au premier paragraphe de l’article 4.1.8.1.3 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » de la note d’opération en date du 28 septembre 2017 ayant obtenu le visa n°17-520 de l’Autorité des marchés financiers (la « Note d’Opération »), la Société a décidé de procéder au remboursement anticipé de la totalité des OCEANE 2022 restant en circulation le 28 mars 2018. Le remboursement des OCEANE 2022 restant en circulation aura lieu le 28 mars 2018 au pair soit 0,47 €, majoré des intérêts courus jusqu’à la date effective du remboursement anticipé, soit un Prix de Remboursement Anticipé de 0,4804 € par OCEANE. Le Prix de Remboursement Anticipé est payable uniquement en actions nouvelles. Le nombre d’actions de la Société remises au titre du paiement du Prix de Remboursement Anticipé est égal au montant du Prix de Remboursement Anticipé divisé par la Moyenne (telle que définie dans le contrat d’émission), sous réserve des stipulations ci-après relatives au règlement des rompus. La Moyenne au 21 février 2018 s’établit à 0,6141 euros par action ordinaire Atari SA. Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé n’est pas un nombre entier, la Société remettra le nombre d’actions inférieur et versera, pour chaque Obligataire, un complément en numéraire égal à la fraction d’action non remise multipliée par la Moyenne. Ce calcul et ce paiement seront faits pour chaque porteur obligataire et non pour chaque OCEANE. Il est rappelé que les porteurs d’OCEANE 2022 conservent la faculté d’exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions, à tout moment jusqu’à l’issue du septième jour ouvré précédant la date de remboursement effectif, soit jusqu’au 19 mars 2018 (au plus tard à 17h00, heure de Paris), à raison de 1 action ATARI pour 1 OCEANE 2022. CACEIS Corporate Trust assurera la centralisation des opérations d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions : CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux 1800381

Description : 180014331 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°14Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ ATARI Société anonyme au capital de 2 304 087,55 euros.Siège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris341 699 106 R.C.S. Paris. Avis aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes Atari à échéance 17 février 2020 (ISIN FR0012395663) (les « OCEANE 2020 ») Remboursement anticipé des OCEANE 2020 en circulation Les porteurs d’OCEANE 2020 de la société Atari (« la Société ») venant à échéance le 17 février 2020 sont informés que, conformément au premier paragraphe de l’article 4.1.8.1.3 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » de la note d’opération en date du 15 décembre 2014 ayant obtenu le visa n°14-646 de l’Autorité des marchés financiers (la « Note d’Opération »), la Société a décidé de procéder au remboursement anticipé de la totalité des OCEANE 2020 restant en circulation le 2 mars 2018. Le remboursement des OCEANE 2020 restant en circulation aura lieu le 2 mars 2018 au pair soit 0,35 €, majoré des intérêts courus jusqu’à la date effective du remboursement anticipé, soit un Prix de Remboursement Anticipé de 0,4360 € par OCEANE. Le Prix de Remboursement Anticipé est payable uniquement en actions nouvelles. Le nombre d’actions de la Société remises au titre du paiement du Prix de Remboursement Anticipé est égal au montant du Prix de Remboursement Anticipé divisé par la Moyenne (telle que définie dans le contrat d’émission), sous réserve des stipulations ci-après relatives au règlement des rompus. La Moyenne au 25 janvier 2018 s’établit à 0,4655 euros par action ordinaire Atari SA. Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé n’est pas un nombre entier, la Société remettra le nombre d’actions inférieur et versera, pour chaque Obligataire, un complément en numéraire égal à la fraction d’action non remise multipliée par la Moyenne. Ce calcul et ce paiement seront faits pour chaque porteur obligataire et non pour chaque OCEANE. Il est rappelé que les porteurs OCEANE 2020 conservent la faculté d’exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions, à tout moment jusqu’à l’issue du septième jour ouvré précédant la date de remboursement effectif, soit jusqu’au 21 février 2018 (au plus tard à 17h00, heure de Paris), à raison de 1,014 action ATARI pour 1 OCEANE 2020. CACEIS Corporate Trust assurera la centralisation des opérations d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions : CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux.  1800143

Description : 17049503 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°132Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ ATARI S.A au capital de 2 304 087,55 Euros.Siège social : 78, rue Taitbout, 75009 Paris, France.341 699 106 R.C.S. Paris.(la « Société » ou « Atari ») Avis d’ajustement des droits des porteurs d’obligations à option de conversion et / ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société émises le 17 février 2015 et venant à échéance le 17 février 2020 (Code ISIN : FR0012395663) (les « OCEANE ») (Ajustement du ratio d’attribution d’actions) Les porteurs d’obligations à option de conversion et / ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises le 17 février 2015 et venant à échéance le 17 février 2020 (Code ISIN : FR0012395663) dites « OCEANE » sont informés que le 26 septembre 2017, le Conseil d’administration de la Société a décidé, conformément à l’autorisation qui lui a été consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 septembre 2016 (12ème résolution), de procéder à une émission d’Obligations à option de Conversion et/ou d’Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE 2022), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant global brut maximum, après exercice de la clause d’extension, prime d’émission comprise, de 4 981 436,94 euros, par émission de 9 216 350 OCEANE 2022 de 0,01 euro de nominal chacune au prix unitaire de souscription de 0,47 euro, soit avec une prime d’émission de 0,46 euro par OCEANE 2022. Les conditions et modalités de cette émission sont détaillées dans la note d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financier (l’« AMF ») sous le numéro n°17-520 en date du 28 septembre 2017. Le Conseil d’Administration a constaté, le 27 octobre 2017, la réalisation définitive de l’émission de 5 494 327 OCEANE 2022 intégralement souscrites et libérés. Afin de préserver les droits des porteurs d’OCEANE en suite de la réalisation de l’émission d’OCEANE 2022 avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, il a été procédé à l’ajustement du ratio d’attribution d’actions attaché aux OCEANE (en application des stipulations de l’article 4.2.6 de la note d’opération relative à l’émission des OCEANE ayant reçu le visa de l’AMF n°14-646 en date du 15 décembre 2014). En conséquence : — Les porteurs d’OCEANE sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 1,014 action pour une OCEANE. Dans le cas où l’exercice par les porteurs des instruments susvisés du droit à l’attribution d’actions donnerait lieu à l’existence de droits formant rompus, le règlement de ces derniers s’effectuera conformément aux stipulations prévues dans les contrats d’émission y afférents. Ces modalités d’ajustements sont applicables aux transactions effectuées à compter du 3 novembre 2017.  1704950

Description : 170432925 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°102Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ATARI Société anonyme au capital de 2 304 087,55 eurosSiège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris341 699 106 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATIONA L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Atari (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 29 septembre 2017 à 17h00 au Club Marbeuf, 38, rue Marbeuf, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Rapports du Conseil d’administration et de son Président.— Rapports des Commissaires aux comptes. A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2017 et quitus aux membres du Conseil d’administration,2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017,3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2017,4. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire,5. Renouvellement du mandat de Madame Alyssa Padia Walles en qualité d’administratrice,6. Nomination de Madame Isabelle Andres en qualité d’administratrice,7. Fixation du montant des jetons de présence,8. Politique de rémunération 2017 du Président - Directeur Général de la Société,9. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions. A titre extraordinaire 10. Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat,11. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,12. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public,13. Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise,14. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 11, 12 et 18, dans la limite de 15 % de l’émission initiale,15. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d'une OPE,16. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE,17. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société,18. Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital,19. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,20. Plafond global des délégations,21. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise,22. Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2017 et quitus aux membres du Conseil d’administration.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2017, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice net comptable de cet exercice à 1 717 312,74 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2017.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2017 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 1 717 312,74 euros et décide, sur proposition du Conseil d'administration, de l'affecter au compte "Report à nouveau" débiteur du bilan qui présentera, après cette affectation, un solde débiteur de 12 370 933,96 euros. Résolution 4 (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. L’Assemblée Générale constate la fin et le non renouvellement du mandat du cabinet BEAS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. Résolution 5 (Renouvellement du mandat de Madame Alyssa Padia Walles en qualité d’administratrice.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Alyssa Padia Walles pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020. Résolution 6 (Nomination de Madame Isabelle Andres en qualité d’administratrice.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Madame Isabelle Andres en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020. Résolution 7 (Fixation du montant des jetons de présence.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer une enveloppe globale de 80 000 euros net de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 mars 2017. Résolution 8 (Politique de rémunération 2017 du Président - Directeur Général de la Société.). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président-Directeur Général de la Société pour l’exercice qui se clôturera le 30 mars 2018, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, tels que décrits dans le document de référence de la Société et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration Résolution 9 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions.). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions du règlement général de l’AMF, à opérer en bourse sur les actions de la Société. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue :1. De permettre l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (Article L.225-209 du Code de commerce modifié par LOI n°2016-1691 du 9 décembre 2016 - art. 42) ; 2. D’annuler des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes ; 3. La remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de 5% de son capital comme prévu par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; 4. Procéder à toute autre opération permise par la réglementation applicable ; 5. L’attribution, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ; 6. L’attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou la mise en œuvre de plans d’option d’achat ou de souscription d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, de plan d’épargne entreprise ; 7. Toute autre modalité prévue par la législation en vigueur. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à 2 euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social (ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder trente (30) millions d'euros et ce programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme ou tout autre moyen de financement permis par la réglementation. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, et utilisées pour tous objets, conformément à la réglementation applicable. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend également acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois.  A TITRE EXTRAORDINAIRE Résolution 10 (Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :– Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale ordinaire dans sa résolution n°9 ;– Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ;– Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ;– Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. Résolution 11 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de trente (30) millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de cinquante (50) millions d’euros fixé par la vingtième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; 5. Prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 6. Prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :a) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette condition de seuil étant applicable aux seules émissions d’actions ordinaires ;b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;c) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France; 7. Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :a) déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;b) arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;c) décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;d) déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;e) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;f) fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;g) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;h) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ;i) prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;j) prendre acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; 9. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 12 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 228-91 et L.225-135 à L.225-136 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; 2. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :a) le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trente (30) millions d'euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 3. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d’actions ordinaires ; 5. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant éventuellement être diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :a) décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;b) décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;c) déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance,f) déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;i) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;m) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 8. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; 9. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 13 (Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.228-92 et suivants de ce même Code : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; 2. Décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 3. Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 4. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ; 7. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :a) fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ;b) fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;c) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;d) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;e) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ;f) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ;g) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 14 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 11, 12 et 18, dans la limite de 15 % de l’émission initiale.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 et R.225-118 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des résolutions n° 11, 12 et 18, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées ; 3. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 15 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d'une OPE.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une émission d’actions ou de valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. Décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution ; 3. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour :a) approuver l’évaluation des apports ;b) décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport ;c) imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;d) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises ;e) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ; 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 6. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente Assemblée. Résolution 16 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :– Délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres d’une autre Société admis aux négociations sur un marché réglementé qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. – Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en application de la présente résolution s’imputera sur, et ne pourra excéder, le plafond nominal global visé par vingtième résolution. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission visée à la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir. Résolution 17 (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous ; 2. Les bénéficiaires devront être les membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes ; 3. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; 4. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas ; 5. Le nombre total des options de souscription et des options d’achat attribué au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente résolution ; 6. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ; 7. Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours constatés pour les actions Atari sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L.225-179, 2ème alinéa du Code de commerce ; 8. Les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration ; 9. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; 10. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus :a) fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;b) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;c) déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options,d) fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;e) décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;f) décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; 11. Plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 12. Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingtième résolution ; 13. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Résolution 18 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances  et (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ; 2. Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visés au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs ; 4. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à vingt (20) millions d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ci-après ; 5. Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante (50) millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ci-après ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ; 7. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 8. Décide que, sans préjudice des dispositions de la résolution n°19 ci-après, le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5 %) prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; 9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :a) décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;b) décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;c) déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ;f) déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;i) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;k)décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;m) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectue

Description : 160530625 novembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°142Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ ATARI S.A au capital de 2 304 087,55 Euros.Siège social : 78 rue Taitbout, 75009 Paris, France.341 699 106 R.C.S. Paris.(la « Société » ou « Atari ») Avis d’ajustement des droits des porteurs d’obligations à option de conversion et / ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société émises le 17 février 2015 et venant à échéance le 17 février 2020 (Code ISIN : FR0012395663) (les « OCEANE ») (Ajustement du ratio d’attribution d’actions) Les porteurs d’obligations à option de conversion et / ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises le 17 février 2015 et venant à échéance le 17 février 2020 (Code ISIN : FR0012395663) dites « OCEANE » sont informés que le 13 octobre 2016, le Conseil d’administration de la Société a décidé, conformément à l’autorisation qui lui a été consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 septembre 2016 (12ème et 15ème résolutions), de procéder à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant global brut maximum, après exercice de la clause d’extension, prime d’émission comprise, de 4 922 940,92 euros, par émission de 28 958 476 actions nouvelles de 0,01 euro de nominal chacune au prix unitaire de souscription de 0,17 euro, soit avec une prime d’émission de 0,16 euro par action nouvelle. Les conditions et modalités de cette augmentation de capital sont détaillées dans la note d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financier (l’« AMF ») sous le numéro n°16-499 en date du 21 octobre 2016. Le Conseil d’administration a constaté, lors de sa réunion du 15 novembre 2016, la réalisation définitive de l’augmentation de capital par la création et l’émission de 28 958 476 actions nouvelles intégralement souscrites et libérés. Afin de préserver les droits des porteurs d’OCEANE en suite de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le Conseil d’administration a procédé à l’ajustement du ratio d’attribution d’actions attaché aux OCEANE (en application des stipulations de l’article 4.2.6 de la note d’opération relative à l’émission des OCEANE ayant reçu le visa de l’AMF n°14-646 en date du 15 décembre 2014). En conséquence : — Les porteurs d’OCEANE sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 1,009 action pour une OCEANE. Dans le cas où l’exercice par les porteurs des instruments susvisés du droit à l’attribution d’actions donnerait lieu à l’existence de droits formant rompus, le règlement de ces derniers s’effectuera conformément aux stipulations prévues dans les contrats d’émission y afférents. Ces modalités d’ajustements sont applicables aux transactions effectuées à compter du 30 novembre 2016.  1605306

Description : 16050714 novembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°133Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ATARI Société anonyme au capital de 2 014 502,79 eurosSiège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris341 699 106 R.C.S. Paris Avis de seconde convocation Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2016, le quorum n’a pas été obtenu en vue de statuer sur la résolution n°4. Par conséquent, Messieurs et Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont de nouveau convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 15 novembre 2016 à 10 heures, au siège de la Société, 78, rue Taitbout 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur cette résolution. Ordre du jour A titre ordinaire : — Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Texte de la résolution : Quatrième Résolution  (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont mentionnés et les conclusions dudit rapport.  ———————  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au vendredi 11 novembre 2016, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 ; – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; – voter par correspondance ; – donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :– pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale ; – pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CACEIS Corporate Trust, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard quatre jours précédant l’Assemblée Générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, à [email protected] selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel contenant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné par lui, et y joindra une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront en outre demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. La révocation du mandataire devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires qui, dans le cadre de la convocation du 14 septembre 2016 pour l’Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2016, ont déjà voté par correspondance ou donné procuration n’auront pas besoin de retourner un nouveau formulaire de vote. Les actionnaires déjà titulaires d’une carte d’admission à l’Assemblée Générale du 30 septembre 2016 pourront soit se rendre à la réunion du 15 novembre 2016 sans avoir à demander une nouvelle carte d’admission, soit voter par correspondance, soit donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C – Droit de communication des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société, 78, rue Taitbout - 75009 Paris, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ils seront en outre publiés sur le site internet de la Société www.atari-investisseurs.fr/assemblees-generales dans les délais légaux. D – Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.atari-investisseurs.fr/assemblees-generales. Le Conseil d’administration. 1605071

Description : 160467714 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°111Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ATARI Société anonyme au capital de 2 014 502,79 eurosSiège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris341 699 106 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 30 Septembre 2016 à 16h00 au Club Marbeuf, 38, rue Marbeuf, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour -Rapports du Conseil d’administration et de son Président, -Rapports des Commissaires aux comptes.  A titre ordinaire : -Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2016 et quitus aux membres du Conseil d’administration, -Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016, -Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2016. Imputation des pertes antérieures, -Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, -Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire, -Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant, -Ratification de la nomination de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité de Censeur, -Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Chesnais en qualité d’administrateur, -Renouvellement du mandat de Monsieur Erick Euvrard en qualité d’administrateur, -Fixation du montant des jetons de présence, -Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions.  A titre extraordinaire : -Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, -Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, -Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, -Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 12 et 13, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, -Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d'une OPE, -Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, -Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, -Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de procéder à l'émission et à l’attribution de bons de souscription d'actions (les "BSA") donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 20 000 000 actions ordinaires, cette limite devant s'appliquer globalement au nombre total de BSA dont l'octroi serait autorisé, -Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des BSA visées à la dix-neuvième résolution, -Plafond global des délégations, -Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du mercredi 24 août 2016 (Bulletin n° 102 ).  —————————  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 Septembre 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à l’Assemblée Générale. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :-adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; -donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire,ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ; -voter par correspondance. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, à [email protected] selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel contenant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné par lui, et y joindra une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront en outre demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. La révocation du mandataire devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C.Droit de communication des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société, 78, rue Taitbout – 75009 Paris, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ils seront en outre publiés sur le site internet de la Société www.atari-investisseurs.fr/assemblees-generales sur rubrique « Assemblée Générale Mixte du 30/09/2016 » au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. D.Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.atari-investisseurs.fr/assemblees-generales sur rubrique « Assemblée Générale Mixte du 30/09/2016 » Il est rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’administration.  1604677

Description : 160447724 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°102Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ATARISociété anonyme au capital de 2 014 502,79 eurosSiège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris – France341 699 106 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATIONA L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales en vigueur, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 30 Septembre 2016 à 16h00 au club Marbeuf, 38, rue Marbeuf, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapports du Conseil d’administration et de son Président,Rapports des Commissaires aux comptes. A titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2016 et quitus aux membres du Conseil d’administration,Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016,Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2016,Imputation des pertes antérieures,Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire,Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant,Ratification de la nomination de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité de Censeur,Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Chesnais en qualité d’administrateur,Renouvellement du mandat de Monsieur Erick Euvrard en qualité d’administrateur,Fixation du montant des jetons de présence,Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions. A titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public,Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise,Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 12 et 13, dans la limite de 15 % de l’émission initiale,Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d'une OPE,Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société,Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de procéder à l'émission et à l’attribution de bons de souscription d'actions (les "BSA") donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 20 000 000 actions ordinaires, cette limite devant s'appliquer globalement au nombre total de BSA dont l'octroi serait autorisé,Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des BSA visées à la dix-neuvième résolution,Plafond global des délégations,Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutionsA titre ordinaire : Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2016 et quitus aux membres du Conseil d’administration.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2016, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice net comptable de cet exercice à 1 774 320,98 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.  Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Résolution 3 (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2016. Imputation des pertes antérieures.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2016 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 1 774 320,98 euros et décide, sur proposition du Conseil d'administration, de l'affecter au compte "Report à nouveau" débiteur du bilan qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme de 421 560 332,09 euros. L’Assemblée Générale, décide par ailleurs d’imputer partiellement ce compte « Report à nouveau » au compte "Prime d’émission" d'un montant de 407 472 085,39 euros de sorte que le compte « Report à nouveau » présente au final un solde débiteur de 14 088 246,70 euros.  Résolution 4 (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont mentionnés et les conclusions dudit rapport.  Résolution 5 (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet JLS Partner pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.  Résolution 6 (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration constatant la démission de Monsieur Bruno Balaire en sa qualité de Commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Daniel Chiriqui pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.  Résolution 7 (Ratification de la nomination de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité de Censeur.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la nomination de Monsieur Frank E. Dangeard en tant que Censeur au sein du Conseil d’administration pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019.   Résolution 8 (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Chesnais en qualité d’administrateur.). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Chesnais pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019.  Résolution 9 (Renouvellement du mandat de Monsieur Erick Euvrard en qualité d’administrateur.). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Erick Euvrard pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019.  Résolution 10 (Fixation du montant des jetons de présence.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer une enveloppe globale de 100 000 euros net de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 mars 2016.   Résolution 11 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions.). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, ainsi que par le règlement général de l’AMF, à opérer en bourse sur les actions de la Société. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de : a) permettre l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (art. L.225-109 modifié par l’ordonnance 2009-105 du 30 janvier 2009) ; b) annulation des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes ;c) la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; d) remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ;e) procéder à toute autre opération permise par la réglementation applicable ;  f) L’attribution, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ; g) L'attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou la mise en œuvre de plans d’option d’achat ou de souscription d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, de plan d’épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à 2 euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social (ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder trente (30) millions d'euros du programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, conformément à la réglementation applicable. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois.  A titre extraordinaire : Résolution 12 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de trente (30) millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de cinquante (50) millions d’euros fixé par la vingtième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ;  4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 5. prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 6. prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : a) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette condition de seuil étant applicable aux seules émissions d’actions ordinaires ; b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; c) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France; 7. décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : a) déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;b) arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;c) décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;d) déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;e) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;f) fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;g) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;h) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ;i) prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;j) prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; 9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Résolution 13 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 228-91 et L.225-135 à L.225-136 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;2. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence: a) le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trente (30) millions d'euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d’actions ordinaires ;  5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant éventuellement être diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : a) décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;b) décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;c) déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ;f) déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;i) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;m) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 8. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;10. fixe à vingt-six(26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence.  Résolution 14 (Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.228-92 et suivants de ce même Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;2. décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée ;3. décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;4. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;6. décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ;7. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : a) fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ;b) fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;c) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; d) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;e) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ;f) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ;g) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;10. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.  Résolution 15 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 12 et 13, dans la limite de 15 % de l’émission initiale.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 et R.225-118 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières , à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des résolutions 12 et 13, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées ;3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.  Résolution 16 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une émission d’actions ou de valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;2. décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution ;3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour : a) approuver l’évaluation des apports ; b) décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport ;c) imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; d) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises ;e) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ; 5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente Assemblée.  Résolution 17 (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous ;2. les bénéficiaires devront être les consultants ou prestataires de services, les membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes ;3. cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ;4. chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas ;5. le nombre total des options de souscription et des options d’achat attribué au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente résolution ;6. les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ;7. le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours constatés pour les actions Atari sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L.225-179, 2ème alinéa du Code de commerce ;8. les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration ;9. l’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;10. l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus : a) fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; b) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; c) déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; d) fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; e) décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; f) décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; 11. plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;12. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingtième résolution ;13. le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Résolution 18 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;2. décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;3. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visés au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs ; 4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à vingt (20) millions d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ci-après ;5. décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante (50) millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ci-après ;6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ; 7. constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;8. décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5 %) prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; 9. décide en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; 10. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable ; 11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : a) décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; b) décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; c) déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ;  f) déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; i) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; m) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;13. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence.  Résolution 19 (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de procéder à l'émission et à l’attribution de bons de souscription d'actions (les "BSA") donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 20 000 000 actions ordinaires, cette limite devant s'appliquer globalement au nombre total de BSA dont l'octroi serait autorisé) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes établit conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, 1. décide de déléguer au Conseil d’administration toutes compétences à l'effet de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions (les "BSA") donnant droit de souscrire à un maximum de vingt (20) millions d'actions ordinaires, au profit de catégories de personnes et d'en déléguer l'attribution au Conseil d’administration de la Société ;2. décide que les BSA seront émis à un prix fixé par le Conseil d’administration, au jour de leur attribution, et devront, dans le délai fixé par le Conseil d’administration, être intégralement libérés en numéraire, y compris, le cas échéant, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;3. décide que chaque BSA permettra la souscription aux conditions ci-après définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,01 euro, à un prix de souscription par action arrêté par le Conseil d’administration au jour de l'attribution des BSA. Le prix de souscription d’une action ordinaire sera au moins égal au prix de souscription d'une action de la Société conférant des droits équivalents ;4. décide que les conditions et modalités d’exercice des BSA seront décidées, pour chaque titulaire, par le Conseil d’administration ;5. autorise en conséquence le Conseil d’administration dans la limite de ce qui précède et dans les conditions qui précèdent, à procéder à l'émis

Description : 150452711 septembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°109Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ATARI Société anonyme au capital de 1 708 132,36 Euros.Siège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris – France.341 699 106 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires.Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales en vigueur, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 30 Septembre 2015 à 8h30 au club Marbeuf, 38, rue Marbeuf, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Rapports du Conseil d’administration et de son Président.— Rapports des Commissaires aux comptes. A titre ordinaire :— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2015 et quitus aux membres du Conseil d’administration.— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015.— Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2015.— Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.— Renouvellement des mandats de deux administrateurs.— Fixation du montant des jetons de présence.— Renouvellement d’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions. A titre extraordinaire :— Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.— Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public.— Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise.— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 9 et 10, dans la limite de 15 % de l’émission initiale.— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en dehors d'une OPE.— Autorisation au Conseil d’Administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société.— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.— Plafond global des délégations.— Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions A titre ordinaire : Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2015 et quitus aux membres du Conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2015, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice net comptable de cet exercice à 739.061,21 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et des comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2015). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2015 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 739 061,21 euros et décide, sur proposition du Conseil d'administration, de l'affecter au compte "Report à nouveau" débiteur du bilan qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme de 423 334 653,07 euros. En conséquence, l’assemblée générale décide de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 et prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. Résolution 4 (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que toutes les conventions et engagements approuvés par le Conseil d’administration et conclus au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015 et relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce dont il est fait état. Résolution 5 (Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Zyngier pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018. Résolution 6 (Ratification de la cooptation de Monsieur Frank Dangeard en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frank E. Dangeard pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018. Résolution 7 (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer une enveloppe globale de 140 000 euros nets de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 mars 2015. Résolution 8 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi que par le règlement général de l’AMF, à opérer en bourse sur les actions de la société. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de :a) permettre l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (art. L.225-109 modifié par l’ordonnance 2009-105 du 30 janvier 2009) ;b) annulation des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes;c) la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;d) remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ;e) procéder à toute autre opération permise par la réglementation applicable ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à 2 euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social (ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) étant précisé que  lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder trente millions d'euros (30M€) du programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, conformément à la réglementation applicable. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois. A titre extraordinaire : Résolution 9 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de trente millions d’euros (30M€) et s’imputera sur le plafond nominal global de cinquante millions d’euros (50M€) fixé par la seizième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente millions d'euros (30M€) ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la seizième résolution de la présente assemblée ; 5. prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande  ; 6. prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :a) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette condition de seuil étant applicable aux seules émissions d’actions ordinaires ;b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;c) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France ; 7. décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :a) déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;b) arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;c) décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;d) déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;e) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;f) fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;g) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;h) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ;i) prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;j) prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; 9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 10 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 228-91 et L.225-135 à L.225-136 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence pour procéder l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; 2. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :a) le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trente millions d'euros (30M€) et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée ;b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente millions d'euros (30M€) ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d’actions ordinaires ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant éventuellement être diminué d’une décote maximale de 5 % ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :a) décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;b) décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;c) déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance,f) déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;i) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;m) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;8. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; 9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. fixe à vingt-six(26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 11 (Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.228-92 et suivants de ce même Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; 2. décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d’euros (5M€) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la seizième résolution de la présente assemblée ; 3. décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ; 7. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :a) fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ;b) fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;c) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;d) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;e) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ;f) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ;g) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;10. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Résolution 12 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 9 et 10, dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 et R.225-118 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières , à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des résolutions 9 et 10, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 13 (Délégation de compétence au CA à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , en dehors d'une OPE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une émission d’actions ou de valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution ; 3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour :a) approuver l’évaluation des apports ;b) décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport ;c) imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;d) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises ;e) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ; 5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente assemblée. Résolution 14 (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous ; 2. les bénéficiaires devront être les consultants ou prestataires de services, les membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes ; 3. cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale ; 4. chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas ; 5. le nombre total des options de souscription et des options d’achat attribué au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente résolution ; 6. les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ; 7. le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours constatés pour les actions ATARI sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L.225-179, 2ème alinéa du Code de commerce ; 8. les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration ; 9. l’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; 10. l’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus :a) fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;b) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;c) déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options,d) fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;e) décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;f) décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; 11. plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 12. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la seizième résolution ; 13. le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Résolution 15 (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration et les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, 1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; 2. décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visés au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs ; 4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à vingt millions d'euros (20M€)  ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global visé à la seizième résolution ci-après ; 5. décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante  millions d'euros (50M€) ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global visé à la seizième résolution ci-après ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ; 7. constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 8. décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent(5 %) prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; 9. décide en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; 10. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable ; 11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :a) décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;b) décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission;c) déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ;f) déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;i) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;m) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; 13. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 16 (Plafond global des délégations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital immédiat ou à terme et autres valeurs mobilières représentatives de titres de créance qui pourraient résulter de l’ensemble des délégations et autorisations données au Conseil d’administration par la présente assemblée à un montant nominal global de cinquante millions d'euros (50M€), étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Résolution 17 (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur pour ce qui est de toutes résolutions adoptées par la présente assemblée générale extraordinaire.  ———————— A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 Septembre 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.    B. – Mode de participation à l’Assemblée Générale. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;— donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ;— voter par correspondance. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, à agm20

Description : 150434919 août 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°99Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ATARISociété anonyme au capital de 1 708 132,36 eurosSiège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris – France341 699 106 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATIONA L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES  Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales en vigueur, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 30 Septembre 2015 à 8h30 au club Marbeuf, 38, rue Marbeuf, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Rapports du Conseil d’administration et de son Président.— Rapports des Commissaires aux comptes. A titre ordinaire — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2015 et quitus aux membres du Conseil d’administration.— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015.— Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2015.— Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.— Renouvellement des mandats de deux administrateurs.— Fixation du montant des jetons de présence.— Renouvellement d’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions. A titre extraordinaire — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.— Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public.— Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise.— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 9 et 10, dans la limite de 15 % de l’émission initiale.— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en dehors d'une OPE.— Autorisation au Conseil d’Administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société.— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.— Plafond global des délégations.— Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions A titre ordinaire : Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2015 et quitus aux membres du Conseil d’administration.). —L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2015, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Elle arrête le bénéfice net comptable de cet exercice à 739 061,21 euros.Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.  Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015.). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et des comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Résolution 3 (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2015.). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2015 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 739 061,21 euros et décide, sur proposition du Conseil d'administration, de l'affecter au compte "Report à nouveau" du bilan qui, après cette affectation, présentera un solde débiteur d’un montant de 423 334 653,07 euros. En conséquence, l’assemblée générale décide de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 et prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.  Résolution 4 (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que toutes les conventions et engagements approuvés par le Conseil d’administration et conclus au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015 et relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce dont il est fait état. Résolution 5 (Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur.). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Zyngier pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018.  Résolution 6 (Renouvellement du mandat de Monsieur Frank Dangeard en qualité d’administrateur.). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frank E. Dangeard pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018.  Résolution 7 (Fixation du montant des jetons de présence.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer une enveloppe de 125 000 euros de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 mars 2015.  Résolution 8 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions.). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi que par le règlement général de l’AMF, à opérer en bourse sur les actions de la société.Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de :a) permettre l’animation du marché du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (art. L.225-109 modifié par l’ordonnance 2009-105 du 30 janvier 2009) ; b) annulation des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes; c) la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; d) remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ; e)procéder à toute autre opération permise par la réglementation applicable ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à 2 euros.En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.Le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 30 millions d'euros du programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme.Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, conformément à la réglementation applicable.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois. A titre extraordinaire : Résolution 9 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de 30 millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de 50 millions d’euros fixé par la seizième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 30 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la seizième résolution de la présente assemblée ; 5. prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 6. prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : a) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, c) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France; 7. prend acte de ce que la présente résolution emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ; 8. décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : a) déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;b) arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;c) décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;d) déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;e)d suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;f) fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;g) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;h) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ;i) prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;j) prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;10. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 11. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 10 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.225-135 à L.225-136 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence pour procéder l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; 2. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence: a) le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 30 000 000 euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée ;b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 30 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée ;3. décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant éventuellement être diminué d’une décote maximale de 5 %; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : a) décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;b) décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;c) déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance,f) déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;i) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;m) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 8. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; 9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 11 (Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.228-92 et suivants de ce même Code :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; 2. décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la seizième résolution de la présente assemblée ; 3. décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ; 7. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : a) fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; b) fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; c) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; d) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; e) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ; f) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ; g) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Résolution 12 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 9 et 10 , dans la limite de 15 % de l’émission initiale.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 et R.225-118 du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières , à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des résolutions 9 et 10, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 13 (Délégation de compétence au CA à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , en dehors d'une OPE.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une émission d’actions ou de valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution ; 3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour : a) approuver l’évaluation des apports ; b) décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport ; c) imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; d) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises ; e) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ; 5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente assemblée. Résolution 14 (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1. autorise, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous ; 2. les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes ; 3. cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale ; 4. chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas ; 5. le nombre total des options de souscription et des options d’achat attribué au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente résolution ; 6. les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ; 7. le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours constatés pour les actions ATARI sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L.225-179, 2ème alinéa du Code de commerce ; 8. les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration ; 9. l’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; 10. l’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus : a) fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; b) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; c) déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options, d) fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;e) décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; f) décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; 11. plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 12. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la seizième résolution ; 13. le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  Résolution 15 (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; 2. décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visés au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs ; 4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à vingt millions (20 000 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global visé à la seizième résolution ci-après ; 5. décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global visé à la seizième résolution ci-après ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ; 7. constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 8. décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5 %) prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; 9. décide en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; 10. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable ; 11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : a) décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; b) décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission; c) déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ; f) déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; i) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; m) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 13. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence.  Résolution 16 (Plafond global des délégations.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital immédiat ou à terme et autres valeurs mobilières représentatives de titres de créance qui pourraient résulter de l’ensemble des délégations et autorisations données au Conseil d’administration par la présente assemblée à un montant nominal global de 50 millions d'euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Résolution 17 (Pouvoirs pour formalités.). — L’assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur pour ce qui est de toutes résolutions adoptées par la présente assemblée générale extraordinaire.  ————————   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 Septembre 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;– donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ;– voter par correspondance. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procurati

Description : 140542315 décembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°150Autres opérations____________________Offre de remboursement d'obligations____________________ ATARI Société anonyme au capital de 1 600 540,91 euros.Siège social : 78, rue Taitbout –75009 Paris – France.341 699 106 R.C.S. Paris.(la "Société") Avis aux titulaires d’obligations remboursables en actions nouvelles de la Société émises par ATARI SA (les « ORANES ») ci-dessous référencées : — N° 08-279 pour les « ORANEs 2009 » cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR00 10690081, — N° 08-299 pour les « Les Nouvelles ORANEs 2009 » cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR00 10696153, — N° 09-367 pour les « ORANEs 2010 » cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR00 10833053, (Suspension de la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société) Les bénéficiaires d’ORANES 2009, des nouvelles ORANES 2009 et d’ORANES 2010 sont informés que : — la Société a décidé le 12/12/2014 de procéder à  émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, aux stipulations respectives des règlements et des modalités respectives des ORANES, le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 12/12/2014, de suspendre :- le droit à remboursement en actions nouvelles de la Société des ORANES ; à compter du 15 décembre 2014 (0h00, heure de Paris) et ce jusqu’à la date de règlement-livraison incluse des actions ou obligations nouvelles émises dans le cadre de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans que la période de suspension ne puisse toutefois excéder trois mois à compter du 15 décembre 2014 (0h00, heure de Paris). La levée de cette suspension sera automatique le lendemain du règlement-livraison de ces actions nouvelles ou, le cas échéant, à l’issue de la période de trois mois susvisée, sauf avis contraire à paraitre avant échéance. Les droits des bénéficiaires d’Options des titulaires d’ORA n’ayant pas exercé leur droit à l’attribution d’actions de la Société avant le 15 décembre 2014 (23h59, heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires, aux stipulations des règlements des ORANES.  1405423

Description : 140454915 septembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°111Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ATARISociété anonyme au capital de 487 214,72 EurosSiège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris – France341 699 106 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires. Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales en vigueur, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 30 Septembre 2014 à 8h30 au club Marbeuf, 38, rue Marbeuf, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : — Rapports du Conseil d’administration et de son Président ; — Rapports des Commissaires aux comptes.  A titre ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2014 et quitus aux membres du Conseil d’administration ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 ; — Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2014 ; — Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions.  A titre extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 9 et 10, dans la limite de 15 % de l’émission initial ; — Délégation de compétence au CA à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , en dehors d'une OPE ; — Autorisation au Conseil d’Administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Plafond global des délégations ; — Pouvoir pour formalités. Projet de résolutions. A titre ordinaire : Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 Mars 2014 et quitus aux membres du Conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2014, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte nette comptable de cet exercice à 6 099 079,26 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.  Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et des comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Résolution 3 (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2014 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de 6 099 079,26 euros et décide, sur proposition du Conseil d'administration, de l'affecter au compte "Report à nouveau" du bilan qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme de 424 073 714,28 euros. En conséquence, l’assemblée générale décide de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 et prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.  Résolution 4 (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que toutes les conventions et engagements approuvés par le Conseil d’administration et conclus au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014 et relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce dont il est fait état.  Résolution 5 (Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d’administration du 14 Aout 2014, de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Tom Virden, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.  Résolution 6 (Renouvellement du mandat de Madame Alyssa Padia Walles en qualité d’administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Alyssa Padia Walles pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.  Résolution 7 (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer une enveloppe de 100.000 euros de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 mars 2014.  Résolution 8 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; (Autorisation en vue de permettre à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions)). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi que par le règlement général de l’AMF, à opérer en bourse sur les actions de la société. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de : — permettre l’animation du marché du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (art. L.225-109 modifié par l’ordonnance 2009-105 du 30 janvier 2009) ; — annulation des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes ; — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers. — remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à 1 euro. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; Le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 10 millions d'euros du programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, conformément à la réglementation applicable. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois.  Résolution 9 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; — décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; — décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de 30 millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de 50 millions d’euros fixé par la seizième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ; — décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 30 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée ; — prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; — prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France ; — Prend acte de ce que la présente résolution emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ; — Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; — Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :– déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,– arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,– décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société,– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,– fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,– procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit, — prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; — prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; — prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; — décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Résolution 10 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 228-91 et L.225-135 à L.225-136 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence pour procéder l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; 2. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 30 000 000 euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée ; – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 30 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée ; 3. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 5. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant éventuellement être diminué d’une décote maximale de 5 %. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :– décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;– déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;– fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance,– déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 8. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; 9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. fixe à vingt-six(26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence.  Résolution 11 (Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.228-92 et suivants de ce même Code : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; 2. décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la seizième résolution de la présente assemblée ; 3. décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ; 7. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :– fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation,– fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,– prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement,– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit,– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, 9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.  Résolution 12 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 9 et 10 , dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 et R.225-118 du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières , à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des résolutions 9 et 10, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; — décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées; — décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.  Résolution 13 (Délégation de compétence au CA à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , en dehors d'une OPE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution ; 3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour :– approuver l’évaluation des apports,– décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport,– imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale,– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises,– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ; 5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente assemblée.  Résolution 14 (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas. Le nombre total des options de souscription et des options d’achat attribué au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente résolution. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours constatés pour les actions ATARI sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L.225-179, 2ème alinéa du Code de commerce. Les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus : — fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; — déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options, — fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; — décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; — plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la seizième résolution ; Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  Résolution 15 (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) : — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, — délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, — décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, — décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution le seront par des offres visés au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs. — décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à dix millions (10 000 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global visé à la seizième résolution ci-après, — décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global visé à la seizième résolution ci-après, — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, — constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, — décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent (5 %) prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, — décide en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; – fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ; – déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; —d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; — prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; — prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; —fixe à vingt-six(26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence.  Résolution 16 (Plafond global des délégations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital immédiat ou à terme et autres valeurs mobilières représentatives de titres de créance qui pourraient résulter de l’ensemble des délégations et autorisations données au Conseil d’administration par la présente assemblée à un montant nominal global de 50 millions d'euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital.  Résolution 17 (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur pour ce qui est de toutes résolutions adoptées par la présente assemblée générale extraordinaire.   ————————  A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 Septembre 2014, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. – Mode de participation à l’Assemblée Générale. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;— donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ;— voter par correspondance. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, à [email protected] selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel

Description : 140446022 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°101Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ATARI Société anonyme au capital de 487 214,72 euros.Siège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris – France.341 699 106 R.C.S. Paris. AVIS DE REUNIONA L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales en vigueur, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 30 Septembre 2014 à 10h00 au club Marbeuf, 38, rue Marbeuf, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Rapports du Conseil d’administration et de son Président ;— Rapports des Commissaires aux comptes ; A titre ordinaire — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2014 et quitus aux membres du Conseil d’administration ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 ;— Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;— Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ;— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;— Renouvellement du mandat d’un administrateur ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Pouvoir pour formalités. A titre extraordinaire  — Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec maintien des droitspréférentiels de souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE ;— Autorisation au Conseil d’Administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société ;— Autorisation à donner au Conseil d'administration d'intervenir sur ses propres actions ;— Plafond global des délégations ;— Pouvoir pour formalités. Projet de résolutions  A titre ordinaire : Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 Mars 2014 et quitus aux membres du Conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2014, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte nette comptable de cet exercice à 6.099.079,26 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et des comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2014). —L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2014 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de 6 099 079,26 euros et décide, sur proposition du Conseil d'administration, de l'affecter au compte "Report à nouveau" du bilan qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme de 424 073 714,28 euros. En conséquence, l’assemblée générale décide de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 et prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. Résolution 4 (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce.). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que toutes les conventions et engagements approuvés par le Conseil d’administration et conclus au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014 et relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce dont il est fait état. Résolution 5 (Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d’administration du 14 Aout 2014, de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Tom Virden, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015. Résolution 6 (Renouvellement du mandat de Madame Alyssa Padia Walles en qualité d’administrateur.). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Alyssa Padia Walles pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017. Résolution 7 (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer une enveloppe de 100 000 euros de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 mars 2014. Résolution 8 (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur pour les résolutions relevant de la partie ordinaire de l’assemblée. Résolution 9 (Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; — décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; — décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de 30 millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de 50 millions d’euros fixé par la seizième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ; — prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; — prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France. — Prend acte de ce que la présente résolution emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ; — Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; — Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : – déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,– arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,– décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société,– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,– fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,– procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit,– prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. — prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce ; — prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; — décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 10 (Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 228-91 à L. 228-93 et L.225-135 à L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant ou non offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; 2. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence:- le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 30.000.000 euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée ;- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 30.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée ; 3. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 5. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant, le cas échéant, être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :- décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;- déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 8. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce ; 9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 11 (Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.228-92 et suivants de ce même Code : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; 2. décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la r seizième ésolution de la présente assemblée ; 3.décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ; 7. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :– fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation,– fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,– prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement,– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit,– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10.décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Résolution 12 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 et R.225-118 du Code de commerce :– autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une augmentation du capital social décidée en vertu de la vingtième résolution, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;– décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la seizième résolution ;– décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 13 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission de valeurs mobilières et pour déterminer la forme de ces valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la ré seizième solution ; 3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour :– approuver l’évaluation des apports ;– décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport ;– imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises ;– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. 5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente assemblée. Résolution 14 (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :– autorise, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous.Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes.Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas.Le nombre total des options résultant des options de souscription ou d’achat d’actions ouvertes ou non encore levées pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 10 % du capital social et le nombre total des options résultant des options de souscription ou d’achat d’actions ouvertes ou non encore levées pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 20 % du capital social au jour de l’attribution.Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours constatés pour les actions ATARI sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L.225-179, 2ème alinéa du Code de commerce.Les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration.L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus :– fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;– déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;– fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;– décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;– décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;– plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Résolution 15 (Autorisation à donner au Conseil d'administration d'intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi que par le règlement général de l’AMF, à opérer en bourse sur les actions de la société.Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de :- permettre l’animation du marché du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (art. L.225-109 modifié par l’ordonnance 2009-105 du 30 janvier 2009) ;- annulation des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes (art. L.225-207) ;- la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;- remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe.Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à celui de la dernière opération indépendante (dernier cours coté) ou s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué.En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;Le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 10 millions d'euros du programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme.Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, conformément à la réglementation applicable.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois, expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016. Résolution 16 (Plafond global des délégations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-92 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital immédiat ou à terme qui pourraient résulter de l’ensemble des délégations et autorisations données au Conseil d’administration par la présente assemblée à un montant nominal global de 50 millions d'euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Résolution 17 (Pouvoirs pour formalités). —L’assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur pour ce qui est de toutes résolutions adoptées par la présente assemblée générale extraordinaire. ———————— A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 Septembre 2014, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;– donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ;– voter par correspondance. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, à [email protected] selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel contenant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné par lui, et y joindra une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront en outre demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. La révocation du mandataire devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI 78 rue Taitbout – 75009 Paris - France ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ils seront en outre publiés sur le site Internet de la Société http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur rubrique « Espace Actionnaires / Assemblées générales » au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. D. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur rubrique « Espace Actionnaires / Assemblées générales » Il est rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres. Le Conseil d’administration.  1404460

Description : 14009784 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Autres opérations____________________Offre de remboursement d'obligations____________________ ATARISociété anonyme au capital de 295 975,75 euros.Siège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris – France.341 699 106 R.C.S. Paris. Remboursement anticipé des OCEANEs échéance 25 Février 2019 restant en circulation (ATARI ISIN : FR0011711597) Paris, le 4 Avril 2014 – Conformément au contrat d’émission, ATARI SA informe les porteurs d’OCEANE venant à échéance le 25 Février 2019 de sa décision de procéder au remboursement anticipé de la totalité des OCEANEs restant en circulation et ayant fait l’objet d’un Prospectus sous visa de l’Autorité des Marchés Financiers n° 14-024 du 24 Janvier 2014, et pour lesquelles le Droit à l’Attribution d’Actions n’aura pas été exercé. Conformément au contrat d’émission, le prix de remboursement anticipé est égal au principal des OCEANE augmenté des intérêts courus à cette date et non payés, de manière à ce qu’il assure à un souscripteur initial d’OCEANE, de la date d’émission à la date de remboursement anticipé, un taux de rendement actuariel brut annuel de 10 % sur cette période (le « Prix de Remboursement Anticipé »). Le remboursement des OCEANEs restant en circulation aura lieu le 5 Mai 2014, au pair, majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, soit un prix de remboursement anticipé de 0,255€ euros par OCEANE. Le Prix de Remboursement Anticipé est payable uniquement en actions nouvelles et/ou existantes de la Société, la Société pouvant à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou existantes ou une combinaison des deux. Le nombre d’actions de la Société remises au titre du paiement du Prix de Remboursement Anticipé est égal au montant du Prix de Remboursement Anticipé divisé par la Moyenne (telle que définie dans le contrat d’émission), sous réserve des stipulations ci-après relatives au règlement des rompus. La Moyenne au 21 mars 2014 s’établit à 0,543 euros par action ordinaire Atari SA. Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé n’est pas un nombre entier, la Société remettra le nombre d’actions inférieur et versera, pour chaque Obligataire, un complément en numéraire égal à la fraction d’action non remise multipliée par la Moyenne. Ce calcul et ce paiement seront faits pour chaque porteur obligataire et non pour chaque OCEANE. Il est rappelé que les porteurs d’OCEANEs conservent la faculté d’exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions, à tout moment jusqu’à l’issue du septième jour ouvré précédant la date de remboursement effectif, à raison de 1 action ATARI pour une OCEANE soit jusqu’au 23 avril 2014.Il est rappelé qu’en cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions, ATARI SA pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des actions existantes. Aucun intérêt ne sera payé aux porteurs d’OCEANEs au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date d’exercice et la date à laquelle interviendra la livraison des actions. CACEIS Corporate Trust assurera la centralisationdes opérations d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions :CACEIS Corporate Trust14, rue Rouget de Lisle92130 Issy-les-Moulineaux  1400978

Description : 130592327 décembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°155Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ ATARISociété anonyme au capital de 14.765.685,50 Euros.Siège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris – France.341 699 106 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS ATARI SA(ISIN – FR0010690081 ; ISIN FR0010696153 ; ISIN FR0010833053 ; ISIN FR0010560615) Les propriétaires des obligations sont convoqués par le Conseil d’Administration en assemblée générale le 31 janvier 2014 à 17 heures, au siège social de la société ATARI SA, au 78, rue Taitbout, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : – décision à prendre concernant l’exigibilité des Emprunts Obligataires ATARI SA– pouvoirs en vue des formalités Le Conseil d’Administration a arrêté comme suit le projet des résolutions qui seront soumises au vote de cette assemblée : PREMIERE RESOLUTION (Décision à prendre concernant l’exigibilité des Emprunt Obligataire ATARI SA). — L’assemblée générale des porteurs d’Obligations statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées d’obligataires : 1. Décide de fixer la date de maturité finale des ORANEs 2008, 2009, des Nouvelles ORANEs 2009, et des ORANEs 2010 ainsi que leur date nouvelle d’exigibilité au 30 Septembre 2015. 2. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’ATARI SA, avec faculté de subdélégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, de constater la réalisation de la condition suspensive, procéder à toute modification des termes et conditions des ORANEs 2008, 2009, Nouvelles ORANEs 2009 et ORANEs 2010 qui s’inscriraient dans le cadre de la présente résolution qu’il jugerait utile ou nécessaire, et plus généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires, étant précisé que la présente résolution doit être appliquée de manière isolée pour chaque contrat d’émission et que le refus par une des assemblées de porteurs de modifier le contrat d’émission n’empêchera pas la modification de la date de remboursement des autres valeurs mobilières dès lors que les porteurs de ces autres valeurs mobilières auraient accepté la modification de cette date de remboursement. DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale des porteurs d’Obligations donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue d’accomplir les formalités prévues par le Code de commerce et les dispositions réglementaires. ———————— Tout obligataire peut assister ou se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance. Seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les obligataires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des obligations à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, pour les propriétaires d’obligations nominatives.– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les obligataires propriétaires d’obligations au porteur.Des formulaires de pouvoir et de vote par correspondance seront remis ou adressés à tout obligataire qui en fera la demande. Le texte des résolutions qui sera soumis au vote de l’assemblée générale et le rapport du Conseil d’Administration qui lui sera présenté sont à la disposition des obligataires au siège social.  Le Conseil d’Administration.  1305923

Description : 130591020 décembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°152Autres opérations____________________Offre de remboursement d'obligations____________________ ATARISociété anonyme au capital de 14.765.685,50 euros.Siège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris – France.341 699 106 R.C.S. Paris.(la "Société") Avis aux titulaires d’obligations remboursables en actions nouvelles de la Société émises par ATARI SA (les « ORANES») ci-dessous référencées :— N° 08-279 pour les « ORANEs 2009 » cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010690081, — N° 08-299 pour les « Les Nouvelles ORANEs 2009 » cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010696153, — N° 09-367 pour les « ORANEs 2010 » cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010833053, — N° 07-485 pour les ORANES 2008 cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010560615. (Suspension de la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société) Les bénéficiaires d’ORANES 2008, 2009, nouvelles ORANES 2009 et ORANES 2010 sont informés que :— la Société a décidé le 12/12/2013 de procéder à une opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, aux stipulations respectives des règlements et des modalités respectives des ORANES, le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 12/12/2013, de suspendre :- le droit à remboursement en actions nouvelles de la Société des ORANES ;à compter du 27 Décembre 2013 (0h00, heure de Paris) et ce jusqu’à la date de règlement-livraison incluse des actions ou obligations nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, sans que la période de suspension ne puisse toutefois excéder trois mois à compter du 27 Décembre 2013 (0h00, heure de Paris). La levée de cette suspension sera automatique le lendemain du règlement-livraison de ces actions nouvelles ou, le cas échéant, à l’issue de la période de trois mois susvisée, sauf avis contraire à paraitre avant échéance. Les droits des bénéficiaires d’Options des titulaires d’ORA et des titulaires d’OCA n’ayant pas exercé leur droit à l’attribution d’actions de la Société avant le 27 Décembre 2013 (23h59, heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires, aux stipulations des règlements des ORANES.  1305910

Description : 130566525 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°141Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ATARI Société anonyme au capital de 14.765.375,50 EurosSiège social : 78 rue Taitbout – 75009 Paris – France341 699 106 R.C.S. Paris.  Avis de convocationà l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 11 décembre 2013 à 10h00 au club Confair 54 rue Lafitte, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour— Rapports du Conseil d’administration et de son Président— Rapports des Commissaires aux comptes A titre ordinaire :— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2013 et quitus aux membres du Conseil d’administration.— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013.— Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2013.— Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce.— Ratification de la cooptation de trois administrateurs.— Renouvellement du mandat d'un administrateur.— Fixation du montant des jetons de présence.— Pouvoir pour formalités. A titre extraordinaire :— Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce— Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures réalisée par diminution de la valeur nominale des actions. Modification corrélative des statuts.— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P.— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Ker Ventures, LLC.— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société par émission d’obligations convertibles en actions d’un montant maximum de 2.590.000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Frédéric Chesnais à libérer en numéraire.— Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.— Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : "au profit de catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées".— Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise.— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale.— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE.— Plafond global des délégations.— Pouvoir pour formalités. Projet de résolutions A titre ordinaire :Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 Mars 2013 et quitus aux membres du Conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2013, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Elle arrête la perte nette comptable de cet exercice à (221.356.357,60) euros.Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et des comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2013). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2013 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de (221.356.357,65) euros et décide, sur proposition du Conseil d'administration, de l'affecter au compte "Report à nouveau" du bilan qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme de (432.461.472,28) euros.En conséquence, l’assemblée générale décide de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2013 et prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. Résolution 4 (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que toutes les conventions et engagements approuvés par le Conseil d’administration et conclus au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013 et relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce dont il est fait état. Résolution 5 (Ratification de la cooptation de Monsieur Erick Euvrard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d’administration du 1er février 2013, de Monsieur Erick Euvrard en qualité d’administrateur, en remplacement de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited, représentée par Eugène Davis, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013. Résolution 6 (Ratification de la cooptation de Madame Alyssa Padia Walles en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d’administration du 4 avril 2013, de Madame Alyssa Padia Walles en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Alexandra Fichelson, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014. Résolution 7 (Ratification de la cooptation de Monsieur Frédéric Chesnais en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d’administration du 1er février 2013, de Monsieur Frédéric Chesnais en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur James Wilson, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015. Résolution 8 (Renouvellement du mandat de Monsieur Erick Euvrard en qualité d’administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Erick Euvrard pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016. Résolution 9 (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas attribuer de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 mars 2013. Résolution 10 (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur pour les résolutions relevant de la partie ordinaire de l’assemblée. Résolution 11 (Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant, en application de l’article L.225-248 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil, constate qu’en raison des pertes constatées dans les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013 tels qu’approuvés par l’assemblée, les capitaux propres de la Société, d’un montant de (-199.209.573,35) euros, sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social.En conséquence, l'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société. Résolution 12 (Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2013 tels qu’approuvés dans la première résolution, et après avoir constaté que ces comptes annuels font apparaître un capital social de 14.767.375,50 euros et une perte de (221.356.375,65) euros affectée au compte "report à nouveau" d’un montant négatif de (211.105.114,63) euros porté à (-432.461.490,28) euros, conformément à la troisième résolution,décide, conformément à l’article L.225-204 du Code de commerce, de réduire le capital social de la Société d’un montant de 14.472.027,99 euros pour le ramener de 14.767.375,50 euros à 295.347,51 euros par voie de réduction d’un montant unitaire de 0,49 euro de la valeur nominale des 29.534.751 actions composant le capital de la Société, ainsi réduite de 0,50 euro à 0,01 euro par action ;et décide d’imputer le montant de la réduction du capital, soit 14.472.027,99 euros, sur les pertes de l’exercice clos le 31 mars 2013 affectées au compte "report à nouveau", conformément à la troisième résolution, dont le montant se trouve ainsi ramené à (-417.989.462,29) euros. Résolution 13 (Modification de l’article 8 « Capital social » des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’approbation de la douzième résolution, décide de modifier l’article 8 « Capital Social » des statuts comme suit :« Le capital social est fixé à la somme de 295.347,51 euros (deux cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante-sept euros et cinquante et un centimes).Il est divisé en vingt-neuf million cinq cent trente-quatre mille sept cent cinquante et un (29.534.751) actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, toutes entièrement libérées ». Résolution 14 (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. (« Alden »)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté que le capital social est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et suivants, et L.225 135 à L.225 138 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission de valeurs mobilières de la Société et de déterminer la forme des valeurs mobilières à émettre, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;2. décide que cette délégation ne pourra être mise en œuvre que dans la mesure où la suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit d’Alden prévue à la quinzième résolution est approuvée ;3. constate et décide, en tant que de besoin et sous réserve de l’approbation de la quinzième résolution, que cette délégation emporte de plein droit, au profit d’Alden, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;4. décide que le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, en vertu de la présente délégation sera, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, de 0,25 euro par action, soit assorti d'une prime d'émission de 0,24 euro par action ;5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 37.299,40 euros. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-septième résolution;6. décide que la souscription des valeurs mobilières de la société devra être opérée en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :– déterminer les dates et les autres modalités des émissions,– fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre,– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,– prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement,– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit,– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,8. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce ;9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;10. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 12 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 15 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières visées à la quatorzième résolution au profit d’Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des valeurs mobilières visée dans la quatorzième résolution et aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières en faveur d’Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. Résolution 16 (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Ker Ventures, LLC). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté que le capital social est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et suivants, et L.225 135 à L.225 138 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission de valeurs mobilières de la Société et de déterminer la forme des valeurs mobilières à émettre, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;2. décide que cette délégation ne pourra être mise en œuvre que dans la mesure où la suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de Ker Ventures LLC prévue à la dix-septième résolution est approuvée ;3. constate et décide, en tant que de besoin et sous réserve de l’approbation de la dix-septième résolution, que cette délégation emporte de plein droit, au profit de Ker Ventures LLC, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;4. décide que le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, en vertu de la présente délégation sera, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, de 0,25 euro par action, soit assorti d'une prime d'émission de 0,24 euro par action ;5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 37.961,41 euros. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-septième résolution;6. décide que la souscription des valeurs mobilières devra être opérée en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :– déterminer les dates et les autres modalités des émissions,– fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre,– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,– prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement,– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit,– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,8. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce ;9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;10. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 12 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 17 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières visées à la seizième résolution au profit de Ker Ventures, LLC). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des valeurs mobilières visée dans la seizième résolution et aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières en faveur de Ker Ventures, LLC. Résolution 18 (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes pour un montant de 2.590.000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Frédéric Chesnais). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté que le capital social est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et suivants, et L.225 135 à L.225 138 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes pour un montant maximum de 2.590.000 euros, par voie d’émission d’un nombre maximum de 10.360.000 obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes de la Société, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune (les « OCEANE ») et convertibles à tous moments selon une parité d’une OCEANE pour une action, à souscrire en totalité et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, en totalité à la souscription ;2. décide que cette délégation de compétence ne pourra être mise en œuvre que dans la mesure où la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Frédéric Chesnais prévue à la dix-neuvième résolution est approuvée ;3. constate et décide, en tant que de besoin et sous réserve de l’approbation de la dix-neuvième résolution, que cette délégation emporte de plein droit, au profit de Monsieur Frédéric Chesnais, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit les OCEANEs susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;4. décide que le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 2.590.000euros, qui s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-septième résolution ;5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :– procéder aux émissions des OCEANEs, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi,– fixer leurs caractéristiques et modalités des émissions ;– prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ;– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des OCEANEs émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit et fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur Euronext Paris, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les OCEANEs émises ou les actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– imputer les frais entrainés par l’émission et les augmentations du capital conséquentes sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– prendre généralement toutes mesures, toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et pour la réalisation des augmentations du capital, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission objet des OCEANEs objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital qui en résulterait et modifier corrélativement les statuts.6. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce ;7. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;8. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 19 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OCEANE visées à la dix-huitième résolution au profit de Monsieur Frédéric Chesnais). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application des articles L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes visé dans la dix-huitième résolution et aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières en faveur de Monsieur Frédéric Chesnais et, par conséquent, de réserver la souscription à un nombre maximum de 10.360.000 OCEANEs à émettre au titre de cette émission au profit de Monsieur Frédéric Chesnais. Résolution 20 (Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;2. décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de 30 millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de 50 millions d’euros fixé par la vingt-septième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ;4. prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer (i) au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande et, (ii) au profit des obligataires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeraient en cas de conversion ou de remboursement intégral de leur obligations en actions à la date de ladite émission et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;5. prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :(i) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,(ii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France ;(iii) prend acte de ce que la présente résolution emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières sous-jacentes qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;6. décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;7. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et qu'en cas d'attribution gratuite des bons de souscription d'actions, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;8. décide que le prix des valeur mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présent délégation au moins égale à la valeur nominale de l'action ordinaire de la Société à la date d'émission desdites valeurs mobilières ;9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :– déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,– arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,– décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société,– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,– fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,– procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit,– prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;10. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article R.225-115 et suivants du Code de commerce ;11. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;12. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 21 (Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 à L.228-93 et L.225-135 à L.225-138 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;2. décide que cette délégation ne pourra être mise en œuvre que dans la mesure où la suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des personnes détenant des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au jour de l’émission considérée prévue à la vingt-deuxième résolution est approuvée ;3. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour fixer la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;4. constate et décide, en tant que de besoin et sous réserve de l’approbation de la vingt-deuxième résolution, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires dont la liste aura été arrêtée par le Conseil d’administration, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit  les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;5. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 20.000.000 euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-septième résolution de la présente Assemblée ;– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 50 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingt-septième résolution de la présente Assemblée ;6. prend acte du fait que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;7. décide que le prix de souscription des actions et/ou valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :– décider la ou les augmentations de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider le montant de la ou des augmentations de capital ;– déterminer les dates et modalités de la ou des augmentations de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;– fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;– à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;9. prend acte de ce que, lorsqu’il fera usage de cette délégation, le Conseil d’administration en rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;10. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;11. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 22 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital visée à la vingt-et-unième résolution au profit de catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital visée dans la vingt-et-unième résolution au profit des personnes détenant des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au jour de l’émission considérée.Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux. Résolution 23 (Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société ,avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.228-92 et suivants de ce même Code :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;2. décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-septième résolution de la présente assemblée ;3. décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;4. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;6. décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution7. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :– fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation,– fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,– prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement,– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit,– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;10. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Résolution 24 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières visées à la vingt-troisième résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des valeurs mobilières visées à la vingt-troisième résolution et aux actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail. Résolution 25 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 et R.225-118 du Code de commerce :— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une augmentation du capital social décidée en vertu de la vingtième résolution, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;— décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-septième résolution ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 26 (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission de valeurs mobilières et pour déterminer la forme de ces valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;2. décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution ;3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour :– approuver l’évaluation des apports,– décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport,– imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale,– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises,– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ;5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente assemblée. Résolution 27 (Plafond global des délégations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital immédiat ou à terme qui pourraient résulter de l’ensemble des délégations et autorisations données au Conseil d’administration par la présente assemblée à un montant nominal global de 50 millions d'euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Résolution 28 (Modification sous conditions suspensives de la date de remboursement de des ORANES émises par la société, au 30 Septembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous condition suspensive de l’approbation de la présente modification aux termes et conditions des obligations remboursables en actions nouvelles et existante émises par la société, ayant fait l’objet de prospectus visé par l’AMF sous les références ci-dessous, par l’assemblée générale de la masse des porteurs d’ORANES, conformément à l’article L.228-103 du code de commerce, étant précisé que les ORANEs concernées par la présente résolution sont les valeurs mobilières visés par l’AMF dans les prospectus suivants:— N° 08-279 pour les « ORANEs 2009 » cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010690081,— N° 08-299 pour les « Les Nouvelles ORANEs 2009 » cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010696153,— N° 09-367 pour les « ORANEs 2010 » cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010833053.1. Décide en conséquence de fixer la date de maturité finale des ORANEs 2009, des Nouvelles ORANEs 2009, et des ORANEs 2010 ainsi que leur date nouvelle d’exigibilité au 30 Septembre 2015.2. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, de constater la réalisation de la condition suspensive, procéder à toute modification des termes et conditions des ORANEs 2009, Nouvelles ORANEs 2009 et ORANEs 2010 qui s’inscriraient dans le cadre de la présente résolution qu’il jugerait utile ou nécessaire, et plus généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires, étant précisé que la présente résolution doit être appliquée de manière isolée pour chaque contrat d’émission et que le refus par une des assemblées de porteurs de modifier le contrat d’émission n’empêchera pas la modification de la date de remboursement des autres valeurs mobilières dès lors que les porteurs de ces autres valeurs mobilières auraient accepté la modification de cette date de remboursement. Résolution 29 (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur pour ce qui est de toutes résolutions adoptées par la présente assemblée générale extraordinaire. ———————— A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 6 décembre 2013, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les co

Description : 13054076 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°133Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ATARISociété anonyme au capital de 14 765 685,50 euros.Siège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris – France.341 699 106 R.C.S. Paris. Avis de réunino A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales, en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 11 décembre 2013 à 10h00 au club confair, 54, rue Lafitte 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Rapports du Conseil d’administration et de son Président ;— Rapports des Commissaires aux comptes. A titre ordinaire — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2013 et quitus aux membres du conseil d'administration ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013 ;— Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2013 ;— Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Ratification de la cooptation de trois administrateurs ;— Renouvellement du mandat de deux administrateurs ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Pouvoirs pour formalités. A titre extraordinaire — Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce ;— Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures réalisée par diminution de la valeur nominale des actions. Modification corrélative des statuts ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Ker Ventures, LLC ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société par émission d’obligations convertibles en actions d’un montant maximum de 2 590 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Frédéric Chesnais à libérer en numéraire ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE ;— Plafond global des délégations ;— Pouvoir pour formalités ;— Questions diverses. Projet de résolutionsA titre ordinaire :Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 Mars 2013 et quitus aux membres du conseil d'administration). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2013, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte nette comptable de cet exercice à (221 356 357,60) euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et des comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2013). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2013 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte de (221 356 357,65) euros et décide, sur proposition du Conseil d'administration, de l'affecter au compte "Report à nouveau" du bilan qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme de (432 461 472,28) euros. En conséquence, l’Assemblée générale décide de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2013 et prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. Résolution 4 (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que toutes les conventions et engagements approuvés par le Conseil d’administration et conclus au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013 et relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce dont il est fait état. Résolution 5 (Ratification de la cooptation de Monsieur Erick Euvrard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d’administration du 1er février 2013, de Monsieur Erick Euvrard en qualité d’administrateur, en remplacement de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited, représentée par Eugène Davis, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013. Résolution 6 (Ratification de la cooptation de Madame Alyssa Padia Walles en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d’administration du 4 avril 2013, de Madame Alyssa Padia Walles en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Alexandra Fichelson, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014. Résolution 7 (Ratification de la cooptation de Monsieur Frédéric Chesnais en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d’administration du 1er février 2013, de Monsieur Frédéric Chesnais en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur James Wilson, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015. Résolution 8 (Renouvellement du mandat de Monsieur Erick Euvrard en qualité d’administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administrateur, décide de renouveler le mandat d’administration de Monsieur Erick Euvrard pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016. Résolution 9 (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas attribuer de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 mars 2013. Résolution 10 (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur pour les résolutions relevant de la partie ordinaire de l'Assemblée. Résolution 11 (Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant, en application de l’article L.225-248 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, constate qu’en raison des pertes constatées dans les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013 tels qu’approuvés par l’Assemblée, les capitaux propres de la Société, d’un montant de (199 209 573,35) euros, sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social. En conséquence, l'Assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société.  Résolution 12 (Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 Mars 2013 tels qu’approuvés dans la première résolution, et après avoir constaté que ces comptes annuels font apparaître un capital social de 14 767 375,50 euros et une perte de (221 356 375,65) euros affectée au compte "report à nouveau" d’un montant négatif de (211 105 114,63) euros porté à (432 461 472,88) euros, conformément à la troisième résolution, décide, conformément à l’article L.225-204 du Code de commerce, de réduire le capital social de la Société d’un montant de 14 472 027,99 euros pour le ramener de 14 767 375,50 euros à 295 347,51 euros par voie de réduction d’un montant unitaire de 0,49 euro de la valeur nominale des 29 534 751 actions composant le capital de la Société, ainsi réduite de 0,50 euro à 0,01 euro par action ; et décide d’imputer le montant de la réduction du capital, soit 14 472 027,99 euros, sur les pertes de l’exercice clos le 31 mars 2013 affectées au compte "report à nouveau", conformément à la troisième résolution, dont le montant se trouve ainsi ramené à (295.347,51) euros. Résolution 13 (Modification de l’article 8 « Capital social » des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’approbation de la douzième résolution, décide de modifier l’article 8 « Capital Social » des statuts comme suit : "Le capital social est fixé à la somme de 295 347,51 euros (deux cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante-sept euros et cinquante et un centime). – Il est divisé en vingt-neuf million cinq cent trente-quatre mille sept cent cinquante et un (29 534 751) actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, toutes entièrement libérées." Résolution 14 (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. (« Alden »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté que le capital social est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 à L.228-93 et L.225135 à L.225138 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission de valeurs mobilières de la Société et de déterminer la forme des valeurs mobilières à émettre, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;2. décide que cette délégation ne pourra être mise en œuvre que dans la mesure où la suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit d’Alden prévue à la quinzième résolution est approuvée ;3. constate et décide, en tant que de besoin et sous réserve de l’approbation de la quinzième résolution, que cette délégation emporte de plein droit, au profit d’Alden, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;4. décide que le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, en vertu de la présente délégation sera, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, de 0,25 euro par action, soit assorti d'une prime d'émission de 0,24 euro par action ;5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 37 299,40 euros. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-septième résolution;6. décide que la souscription des valeurs mobilières de la Société devra être opérée en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :– déterminer les dates et les autres modalités des émissions,– fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre,– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,– prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement,– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit,– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,8. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce ;9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;10. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 12 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 15 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières visées à la quatorzième résolution au profit d’Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des valeurs mobilières visée dans la quatorzième résolution et aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières en faveur d’Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P. Résolution 16 (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Ker Ventures, LLC). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté que le capital social est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 à L.228-93 et L.225135 à L.225138 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission de valeurs mobilières de la Société et de déterminer la forme des valeurs mobilières à émettre, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;2. décide que cette délégation ne pourra être mise en œuvre que dans la mesure où la suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de Ker Ventures LLC prévue à la dix-septième résolution est approuvée ;3. constate et décide, en tant que de besoin et sous réserve de l’approbation de la dix-septième résolution, que cette délégation emporte de plein droit, au profit de Ker Ventures LLC, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit  les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;4. décide que le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, en vertu de la présente délégation sera, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, de 0,25 euro par action, soit assorti d'une prime d'émission de 0,24 euro par action ;5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 37 961,41 euros. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-septième résolution;6. décide que la souscription des valeurs mobilières devra être opérée en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :– déterminer les dates et les autres modalités des émissions,– fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre,– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,– prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement,– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit,– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,8. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce ;9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;10. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 12 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 17 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières visées à la seizième résolution au profit de Ker Ventures, LLC). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des valeurs mobilières visée dans la seizième résolution et aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières en faveur de Ker Ventures, LLC. Résolution 18 (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes pour un montant de 2 590 000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Frédéric Chesnais). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté que le capital social est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 à L.228-93 et L.225135 à L.225138 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes pour un montant maximum de 2 590 000 euros, par voie d’émission d’un nombre maximum de 10 360 000 obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes de la Société, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune (les « OCEANE ») et convertibles à tous moments selon une parité d'une OCEANE pour une action, à souscrire en totalité et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, en totalité à la souscription ;2. décide que cette délégation de compétence ne pourra être mise en œuvre que dans la mesure où la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Frédéric Chesnais prévue à la dix-neuvième résolution est approuvée ;3. constate et décide, en tant que de besoin et sous réserve de l’approbation de la dix-neuvième résolution, que cette délégation emporte de plein droit, au profit de Monsieur Frédéric Chesnais, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit les OCEANEs susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution4. décide que le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 2 590 000 euros, qui s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-septième résolution.5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :procéder aux émissions des OCEANEs, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi,fixer leurs caractéristiques et modalités des émissions ;prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ;prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des OCEANEs émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit et fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur Euronext Paris, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les OCEANEs émises ou les actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;imputer les frais entrainés par l’émission et les augmentations du capital conséquentes sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;prendre généralement toutes mesures, toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et pour la réalisation des augmentations du capital, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission objet des OCEANEs objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital qui en résulterait et modifier corrélativement les statuts.6. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce ;7. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;8. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 19 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OCEANE visées à la dix-huitième résolution au profit de Monsieur Frédéric Chesnais). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application des articles L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission de l’émission d'obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes visé dans la dix-huitième résolution et aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières en faveur de Monsieur Frédéric Chesnais et, par conséquent, de réserver la souscription à un nombre maximum de 10 360 000 OCEANEs à émettre au titre de cette émission au profit de Monsieur Frédéric Chesnais. Résolution 20 (Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de 30 millions d’euros et s’imputera sur le plafond nominal global de 50 millions d’euros fixé par la vingt-septième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ; prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France ; prend acte de ce que la présente résolution emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ; décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur, décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit, prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce ; prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 21 (Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, celles des articles L.228-91 à L.228-93 :1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant ou non offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;2. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence:– le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 20 000 000 euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé et sous réserve du respect des plafonds applicables à la vingt-septième résolution de la présente Assemblée ;– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 50 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies.Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la vingt-septième résolution de la présente Assemblée ;3. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;4. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;5. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant, le cas échéant, être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %.7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur générale dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :– décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;– déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;– fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.– prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L.225-138 du Code de commerce ;8. Prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;9. Fixe à dix huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 22 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital visées à la vingt-et-unième résolution). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital visée dans la vingt-et-unième résolution. Résolution 23 (Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société ,avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.228-92 et suivants de ce même Code :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail ;2. décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-septième résolution de la présente Assemblée ;3. décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du Travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;4. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, et6. décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution7. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :– fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation,– fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,– prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement,– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit,– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,9. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;10. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 24 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières visées à la vingt-troisième résolution). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des valeurs mobilières visées à la vingt-troisième résolution et aux actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail. Résolution 25 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 et R.225-118 du Code de commerce :autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une augmentation du capital social décidée en vertu de la vingtième résolution, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-septième résolution ;décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 26 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission de valeurs mobilières (autres que des actions de préférence) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature  et pour déterminer la forme de ces valeurs consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;2. décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution ;3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour :– approuver l’évaluation des apports,– décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport,– imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale,– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises,– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ;5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente Assemblée. Résolution 27 (Plafond global des délégations). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-92 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital immédiat ou à terme qui pourraient résulter de l’ensemble des délégations et autorisations données au Conseil d’administration par la présente Assemblée à un montant nominal global de 50 millions d'euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Résolution 28 (Modification sous conditions suspensives de la date de remboursement de des ORANES émises par la Société, au 30 Septembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous condition suspensive de l’approbation de la présente modification aux termes et conditions des obligations remboursables en actions nouvelles et existante émises par la Société, ayant fait l’objet de prospectus visé par l’AMF sous les références ci-dessous, par l’Assemblée générale de la masse des porteurs d’ORANES, conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, étant précisé que les ORANEs concernées par la présente résolution sont les valeurs mobilières visés par l’AMF dans les prospectus suivants : – N° 08-279 pour les « ORANEs 2009 » cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010690081, – N° 08-299 pour les « Les Nouvelles ORANEs 2009 » cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010696153, – N° 09-367 pour les « ORANEs 2010 » cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010833053. 1. Décide en conséquence de fixer la date de maturité finale des ORANEs 2009, des Nouvelles ORANEs 2009, et des ORANEs 2010 ainsi que leur date nouvelle d’exigibilité au 30 Septembre 2015. 2. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, de constater la réalisation de la condition suspensive, procéder à toute modification des termes et conditions des ORANEs 2009, Nouvelles ORANEs 2009 et ORANEs 2010 qui s’inscriraient dans le cadre de la présente résolution qu’il jugerait utile ou nécessaire, et plus généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires, étant précisé que la présente résolution doit être appliquée de manière isolée pour chaque contrat d’émission et que le refus par une des assemblées de porteurs de modifier le contrat d’émission n’empêchera pas la modification de la date de remboursement des autres valeurs mobilières dès lors que les porteurs de ces autres valeurs mobilières auraient accepté la modification de cette date de remboursement. Résolution 29 (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur pour ce qui est de toutes résolutions adoptées par la présente Assemblée générale extraordinaire. ————————— A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée généraleLes actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 6 décembre 2013, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la dem

Description : 1206417 14 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ATARI   Société anonyme au capital de 14.765.685,50 euros. Siège social : 78 rue Taitbout – 75009 Paris – France. 341 699 106 R.C.S. Paris. (la "Société")   AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES   Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales, en assemblée générale extraordinaire, sur première convocation, le vendredi 30 novembre 2012 à 11 heures, au Club Confair 54 rue Lafitte, 75009 Paris.   A titre extraordinaire :   Résolution 1 - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution 2 – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limites de 15 % de l’émission initiale Résolution 3 - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sous condition de l'absence de mise en oeuvre de la décision prévue à la 4ème résolution Résolution 4 –Augmentation du capital de la Société par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées Résolution 5 –Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées Résolution 6 –Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE Résolution 7 – Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Résolution 8 – Plafond global des délégations Résolution 9 – Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des ORANEs 2009 (ISIN FR 0010690081) Résolution 10 – Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2009 (ISIN FR 0010690081) Résolution 11 - Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR0010696153) Résolution 12 - Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR0010696153) Résolution 13 - Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des ORANEs 2010 (ISIN FR0010833053) Résolution 14 - Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2010 (ISIN FR0010833053)   A titre ordinaire et extraordinaire :   Résolution 15 - Pouvoirs pour formalités    __________________________   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; – donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ; – voter par correspondance.   Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans le délai prévu par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   La révocation du mandataire devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI 78 rue Taitbout – 75 009 Paris - France ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ils seront en outre publiés sur le site Internet de la Société http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur rubrique « Espace Actionnaires / Assemblées générales » au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur rubrique « Espace Actionnaires / Assemblées générales »   Il est rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres.   Le Conseil d’administration.     1206417

Description : 1206142 26 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ATARI (la "Société") Société anonyme au capital de 14.765.685,50 euros. Siège social : 78 rue Taitbout – 75009 Paris – France. 341 699 106 R.C.S. Paris.     Avis de réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires     Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales, en Assemblée générale extraordinaire, sur première convocation, le vendredi 30 novembre 2012 à 11 heures, au Club Confair 54 rue Lafitte, 75009 Paris.   A titre extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale  — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sous condition de l'absence de mise en oeuvre de la décision prévue à la 4ème résolution  — Augmentation du capital de la Société par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées  — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées  — Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE  — Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise.  — Plafond global des délégations  — Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des ORANEs 2009 (ISIN FR 0010690081)  — Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2009 (ISIN FR 0010690081)  — Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR0010696153)  — Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR0010696153)  — Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des ORANEs 2010 (ISIN FR0010833053)  — Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2010 (ISIN FR0010833053)  — Pouvoirs pour formalités     Texte des résolutions   A titre extraordinaire :   Première résolution: (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de sociétés dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;   2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant global de  20 000 000 € (vingt millions d'euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la 8ème résolution ;   3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 20 000 000€ (vingt millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;   4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   6. Décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;   7. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : – déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, – déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   9. La présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 28 septembre 2012 en sa 11ème résolution.   10. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.     Deuxième résolution: (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limites de 15 % de l’émission initiale) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-91, L. 228-92 et R.225-118 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une augmentation du capital social décidée en vertu de la première résolution de la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la 8ème résolution.     Troisième résolution:  (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sous condition de l'absence de mise en oeuvre de la décision prévue à la 4ème résolution) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté que le capital social est intégralement libéré :   1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225‑135, et L.225‑138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la Société, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;   2. Décide que cette délégation ne pourra être mise en oeuvre que dans la mesure où l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires prévue à la 4ème résolution n'est pas mise en oeuvre ;   3. Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration, en vertu de la présente délégation, sera de 0,60 euro par action, soit assortie d'une prime d'émission de 0,10 euro par action ;    4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 8 333 334 € (huit millions trois cent trente trois mille trois cent trente quatre euros). Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la 8ème résolution ;   5. Décide que la souscription des actions devra être opérée en numéraire et sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   6. Décide, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 1 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : – tout investisseur ou fonds gestionnaire d'épargne collective investissant notamment dans les valeurs moyennes et petites, et exerçant leur activité dans le secteur des médias numériques, divertissements numériques, ou des jeux vidéo et mobile, et/ou – tout investisseur ou fonds gestionnaire d'épargne collective détenant un portefeuille d'investissements dans le secteur des médias numériques, divertissements numériques, ou des jeux vidéo et mobile, ou – toute entité ayant une activité industrielle ou commerciale liée au secteur des médias numériques, divertissements numériques, ou des jeux vidéo et mobile, étant précisé que (i) le nombre de bénéficiaires (investisseurs, sociétés de gestion ou fonds), que le Conseil d’administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 10 par émission, (ii) le montant minimum de souscription par investisseur sera de un million d'euros (le cas échéant, réparti entre les fonds gérés par la même société de gestion), et (iii) l'investisseur s'engagera à conserver ses titres pendant une période d'au moins six mois à compter de leur souscription;    7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : – déterminer les dates et les autres modalités des émissions ; – fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre, – fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites définies par la présente résolution, – procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits et actions émises, constater l'augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution, et modifier corrélativement les statuts, – prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, – prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises, – accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives l'augmentation de capital faisant l’objet de la présente résolution,   8. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;   9. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;   10. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 4 mois à compter de la date de la présente Assemblée.     Quatrième résolution: (Augmentation du capital de la Société par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté que le capital social est intégralement libéré :   1. Décide, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce, sous réserve de l'adoption de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 8 333 334 € (huit millions trois cent trente trois mille trois cent trente quatre euros), par émission de 16 666 668 (seize millions six cent soixante six mille six cent soixante huit euros) actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale chacune;    2. Décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 0,60 euro, soit assortie d'une prime d'émission de 0,10 euro par action ;   3. Décide que cette décision d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées deviendra caduque en cas de mise en oeuvre de la délégation de compétence d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel des  actionnaires prévue par la 3ème résolution ;    4. Décide que la souscription des actions devra être opérée en numéraire et sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;    5. Décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles sont émises, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée générale ;   6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif : – constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution, – constater la souscription et la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives, – procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits et actions émises, constater l'augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution, et modifier corrélativement les statuts, – prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, – prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises, et – accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la présente augmentation du capital.     Cinquième résolution: (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées) —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital visée dans la quatrième résolution, et de réserver la souscription de ladite augmentation de capital à:   [à compléter]   Sixième résolution: (Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission de valeurs mobilières (autres que des actions de préférence) sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2. décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 8ème résolution ;   3. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;   4. Décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales : – d’approuver l’évaluation des apports, – de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, – d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.   5. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   6. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente Assemblée.   Septième résolution : (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise.) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-1 (anciennement L.443-1) et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.228-92 et suivants de ce même Code :   1. Autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de 294 000 € (deux cent quatre-vingt quatorze mille euros), par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 (anciennement L.444-3) du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 8ème résolution de la présente assemblée ;   2. Décide, en application de l’article L.3332-19 (anciennement L.443-5) du Code du travail de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;   3. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;   4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, et   5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;   6. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   7. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;   8. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Huitième résolution: (Plafond global des délégations) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations et autorisations prévues par la présente assemblée à un montant nominal global de 36 000 000 € (36 millions d'euros), étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.   A l'issue de l'Opération, The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited s'est engagé à abandonner le solde de sa créance au titre de la Ligne de Crédit, soit 10,9 millions d'euros (augmenté des intérêts dont The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited, dans le cadre des Accords, s'est engagé à ne pas exiger le paiement) sous réserve que la Société, agissant au titre d'une convention de délégation imparfaite pour le compte d'Atari Europe, lui rembourse les 10 millions d'euros restants. De ce fait, l'ensemble des sommes dues par Atari Europe au titre de la Ligne de Crédit seraient soit remboursées, soit abandonnées, et la Ligne de Crédit résiliée.     Neuvième résolution: (Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des ORANEs 2009 (ISIN FR 0010690081))     L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous condition suspensive (i) de la réalisation par la Société d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires d'un montant d'au moins 10 000 000 € (dix millions d'euros) en nominal et prime d'émission et du versement d'une somme de même montant par la Société à The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en remboursement partiel de la créance de ce dernier au titre de la ligne de crédit conclue le 21 avril 2006 (telle qu'amendée) et (ii) de l'approbation de la présente modification aux termes et conditions des obligations remboursables en actions nouvelles ou existante émises par la Société, ayant fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF sous le visa n° 08-279 et cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR 0010690081 (les "ORANEs 2009") par l'assemblée générale de la masse des porteurs d'ORANEs 2009 conformément à l'article L.228-103 du Code de commerce :   1. Décide de permettre aux porteurs d'ORANEs 2009 de demander le remboursement anticipé de leurs ORANEs 2009 tout jour ouvré compris entre le 11 janvier 2013 et le 28 février 2013 ;   2. En conséquence de ce qui précède, décide d'ajouter au paragraphe actuel de l'article 4.1.11.4 (Remboursement au gré des Obligataires) du prospectus visé par l'AMF sous le visa n° 08-279, le paragraphe suivant : "Tout Obligataire pourra à son gré demander le remboursement en actions de tout ou partie de ses Obligations tout jour ouvré entre le 11 janvier 2013 et le 28 février 2013, étant précisé que ce remboursement aura lieu par application du Ratio d'Attribution d'Actions applicable à la Date d'Effet de l'Exercice".   3. Décide que, dans le cas où un porteur d'ORANEs 2009 userait de sa faculté de remboursement anticipé entre le 11 janvier 2013 et le 31 janvier 2013, la Société lui versera une somme égale au montant des intérêts qui auraient dû lui être payés par la Société jusqu'à la Date de Remboursement s'il n'avait pas exercé sa faculté de remboursement anticipé.   4. Prend acte qu'en cas d'adoption de la 10ème résolution par la présente assemblée, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées, le Ratio d'Attribution d'Actions applicable aux ORANEs 2009 sera réduit, pour chaque ORANE 2009, à 0,0001 actions de la Société à compter du 1er février 2013, de sorte que chaque ORANE 2009 présentée au remboursement à compter du 1er février 2013 ne pourra donner droit qu'à l'attribution de 0,0001 actions de la Société.   5. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, de constater la réalisation des conditions suspensives susvisées, procéder à toute modification des termes et conditions des ORANEs 2009 qui s'inscriraient dans le cadre de la présente résolution qu'il jugerait utile ou nécessaire et plus généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires.   Dixième résolution: (Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2009 (ISIN FR 0010690081)) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous condition suspensive (i) de la réalisation par la Société d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires d'un montant d'au moins 10 000 000 € (dix millions d'euros) en nominal et prime d'émission et du versement d'une somme de même montant par la Société à The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en remboursement partiel de la créance de ce dernier au titre de la ligne de crédit conclue le 21 avril 2006 (telle qu'amendée) et (ii) de l'approbation de la présente modification aux termes et conditions des ORANEs 2009 par l'assemblée générale de la masse des porteurs d'ORANEs 2009 conformément à l'article L.228-103 du Code de commerce :   1. Décide de modifier, à compter du 1er février 2013, le ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2009 pour qu'une ORANE 2009 donne droit à 0,0001 actions de la Société ;   2. En conséquence de ce qui précède, décide de remplacer à compter du 1er février 2013 l'article 4.1.17.4 (Ratio d'Attribution d'Actions) du prospectus visé par l'AMF sous le visa n° 08-279 par le paragraphe suivant : "A compter du 1er février 2013, à la Date de remboursement, ou en cas de remboursement anticipé des obligations, sous réserve des ajustements éventuels, la Société remettra 0,0001 actions nouvelles ou existantes de la Société pour une (1) Obligation. Ce ratio pourrait être modifié jusqu'à la date de remboursement dans les conditions définies à la section 4.1.17.7 "Maintien des droits des obligataires" de la présente note d'opération. Ce ratio d'attribution d'actions des obligation, ajusté le cas échéant dans les conditions définies à la section 4.1.17.7 "Maintien des droits des Obligataires" de la présente note d'opération, est désigné ci-après "Ratio d'Attribution d'Actions"" ;   3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, de constater la réalisation des conditions suspensives susvisées, procéder à toute modification des termes et conditions des ORANEs 2009 qui s'inscriraient dans le cadre de la présente résolution qu'il jugerait utile ou nécessaire et plus généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires.     Onzième résolution: (Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR0010696153)) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous condition suspensive (i) de la réalisation par la Société d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires d'un montant d'au moins 10 000 000 € (dix millions d'euros) en nominal et prime d'émission et du versement d'une somme de même montant par la Société à The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en remboursement partiel de la créance de ce dernier au titre de la ligne de crédit conclue le 21 avril 2006 (telle qu'amendée) et (ii) de l'approbation de la présente modification aux termes et conditions des obligations remboursables en actions nouvelles ou existante émises par la Société, ayant fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF sous le visa n° 08-299 et cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010696153 (les "Nouvelles ORANEs 2009") par l'assemblée générale de la masse des porteurs de Nouvelles ORANEs 2009 conformément à l'article L.228-103 du Code de commerce :   1. Décide de permettre aux porteurs de Nouvelles ORANEs 2009 de demander le remboursement de leurs Nouvelles ORANEs 2009 tout jour ouvré compris entre le 11 janvier 2013 et le 28 février 2013 ;   2. En conséquence de ce qui précède, décide d'ajouter, au paragraphe actuel de l'article 1.3.9.4 (Remboursement au gré des Porteurs d'ORANES 2009) du prospectus visé par l'AMF sous le visa n° 08-299, le paragraphe suivant: "Tout porteur d'ORANE 2009 pourra à son gré demander le remboursement en actions de tout ou partie de ses ORANE 2009, tout jour ouvré entre le 11 janvier 2013 et le 28 février 2013, étant précisé que ce remboursement aura lieu par application du Ratio d'Attribution d'Actions applicable à la date d'effet de l'exercice" ;   3. Décide que, dans le cas où un porteur de Nouvelle ORANEs 2009 userait de sa faculté de remboursement anticipé entre le 11 janvier 2013 et le 31 janvier 2013, la Société lui versera une somme égale au montant des intérêts qui auraient dû lui être payé par la Société jusqu'à la Date de Remboursement s'il n'avait pas exercé sa faculté de remboursement anticipé.   4. Prend acte qu'en cas d'adoption de la 12ème résolution par la présente assemblée, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées, le Ratio d'Attribution d'Actions applicable aux Nouvelles ORANEs 2009 sera réduit, pour chaque Nouvelle ORANE 2009, à 0,0001 actions de la Société à compter du 1er février 2013, de sorte que chaque Nouvelle ORANE 2009 présentée au remboursement à compter du 1er février 2013 ne pourra donner droit qu'à l'attribution de 0,0001 actions de la Société.   5. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, de constater la réalisation des conditions suspensives susvisées, procéder à toute modification des termes et conditions des Nouvelles ORANEs 2009 qui s'inscriraient dans le cadre de la présente résolution qu'il jugerait utile ou nécessaire et plus généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires.     Douzième résolution: (Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR0010696153)) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous condition suspensive (i) de la réalisation par la Société d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires d'un montant d'au moins 10 000 000 € (dix millions d'euros) en nominal et prime d'émission et du versement d'une somme de même montant par la Société à The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en remboursement partiel de la créance de ce dernier au titre de la ligne de crédit conclue le 21 avril 2006 (telle qu'amendée) et (ii) de l'approbation de la présente modification aux termes et conditions des Nouvelles ORANEs 2009 par l'assemblée générale de la masse des porteurs de Nouvelles ORANEs 2009 conformément à l'article L.228-103 du Code de commerce :   1. Décide de modifier, à compter du 1er février 2013, le ratio d'attribution d'actions des Nouvelles ORANEs 2009 pour qu'une Nouvelle ORANE 2009 donne droit à 0,0001 actions de la Société ;   2. En conséquence de ce qui précède, décide de remplacer à compter du 1er février 2013 l'article 1.3.10.4 (Ratio d'Attribution d'Actions) du prospectus visé par l'AMF sous le visa n° 08-299 par le paragraphe suivant : "A compter du 1er février 2013, à la Date de remboursement, ou en cas de remboursement anticipé des ORANE 2009, sous réserve des ajustements éventuels, la Société remettra 0,0001 actions nouvelles ou existantes de la Société pour une (1) ORANE 2009. Ce ratio pourrait être modifié jusqu'à la Date de remboursement dans les conditions définies à la section 1.3.12 "Maintien des droits des obligataires" de la présente note d'information. Ce ratio d'attribution d'actions des ORANE 2009, ajusté le cas échéant dans les conditions définies à la section 1.3.12 "Maintien des droits des ORANE 2009" de la présente note d'information, est désigné ci-après "Ratio d'Attribution d'Actions"".   3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, de constater la réalisation des conditions suspensives susvisées, procéder à toute modification des termes et conditions des Nouvelles ORANEs 2009 qui s'inscriraient dans le cadre de la présente résolution qu'il jugerait utile ou nécessaire et plus généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires.     Treizième résolution: (Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des ORANEs 2010 (ISIN FR0010833053)) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous condition suspensive (i) de la réalisation par la Société d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires d'un montant d'au moins 10 000 000 € (dix millions d'euros) en nominal et prime d'émission et du versement d'une somme de même montant par la Société à The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en remboursement partiel de la créance de ce dernier au titre de la ligne de crédit conclue le 21 avril 2006 (telle qu'amendée) et (ii) de l'approbation de la présente modification aux termes et conditions des obligations remboursables en actions nouvelles ou existante émises par la Société, ayant fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF sous le visa n° 09-367 et cotée sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010833053 (les "ORANEs 2010") par l'assemblée générale de la masse des porteurs d'ORANEs 2010 conformément à l'article L.228-103 du Code de commerce :   1. Décide de permettre aux porteurs d'ORANEs 2010 de demander le remboursement de leurs ORANEs 2010 tout jour ouvré compris entre le 11 janvier 2013 et le 28 février 2013 ;   2. En conséquence de ce qui précède, décide d'ajouter, au paragraphe actuel de l'article 4.3.11.4 (remboursement au gré des obligataires) du prospectus visé par l'AMF sous le visa n° 09-367, le paragraphe suivant : "Tout obligataire pourra à son gré demander le remboursement en actions de tout ou partie de ses obligations tout jour ouvré entre le 11 janvier 2013 et le 28 février 2013, étant précisé que ce remboursement aura lieu par application du Ratio d'Attribution d'Actions applicable à la Date d'Effet de l'Exercice".  Et de modifier la première phrase de l'article 4.3.16.1 (Nature du droit de remboursement) du prospectus visé par l'AMF sous le visa n° 09-367 ainsi que suit :  "Les obligataires pourront exercer leur droit à remboursement (ci-après désigné le "Droit au remboursement") en actions de tout ou partie de ses ORANEs tout jour ouvré entre le 1er (inclus) et le 10 (inclus) des mois de janvier, avril, juillet et octobre de chaque année à compter du 1er avril 2010 (inclus), ou tout jour ouvré entre le 11 janvier 2013 et le 28 février 2013, étant précisé que dans ce dernier cas, le remboursement aura lieu par application du Ratio d'Attribution d'Actions applicable à la Date d'Effet de l'Exercice".   3. Décide que, dans le cas où un porteur d'ORANEs 2010 userait de sa faculté de remboursement anticipé entre le 11 janvier 2013 et le 31 janvier 2013, la Société lui versera une somme égale au montant des intérêts qui auraient dû lui être payé par la Société jusqu'à la Date de remboursement s'il n'avait pas exercé sa faculté de remboursement anticipé.   4. Prend acte qu'en cas d'adoption de la modification prévue par la 14ème résolution de la présente Assemblée par la présente Assemblée, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées, le Ratio d'Attribution d'actions applicable aux ORANEs 2010 sera réduit, pour chaque ORANE 2010, à 0,0001 actions de la Société à compter du 1er février 2013, de sorte que chaque ORANE 2010 présentée au remboursement à compter du 1er février 2013 ne pourra donner droit qu'à l'attribution de 0,0001 actions de la Société.   5. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, de constater la réalisation des conditions suspensives susvisées, procéder à toute modification des termes et conditions des ORANEs 2010 qui s'inscriraient dans le cadre de la présente résolution qu'il jugerait utile ou nécessaire et plus généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires.     Quatorzième résolution: (Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2010 (ISIN FR0010833053)) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous condition suspensive (i) de la réalisation par la Société d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires d'un montant d'au moins 10 000 000 € (dix millions d'euros) en nominal et prime d'émission et du versement d'une somme de même montant par la Société à The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en remboursement partiel de la créance de ce dernier au titre de la ligne de crédit conclue le 21 avril 2006 (telle qu'amendée) et (ii) de l'approbation de la présente modification aux termes et conditions des ORANEs 2010 par l'Assemblée générale de la masse des porteurs d'ORANEs 2010 conformément à l'article L.228-103 du Code de commerce :   1. Décide de modifier, à compter du 1er février 2013, le ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2010 pour qu'une ORANE 2010 donne droit à 0,0001 actions de la Société ;   2. En conséquence de ce qui précède, décide de remplacer à compter du 1er février 2013 le paragraphe 2. de l'article 4.3.11.3 (Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société) du prospectus visé par l'AMF sous le visa n° 09-367 par le paragraphe suivant : "2. La Société pourra, à son seul gré, rembourser à tout moment la totalité des ORANEs restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10% du nombre des ORANEs émises, par remise de 26,39 Actions Nouvelles ou existantes par ORANE. A compter du 1er février 2013, ce ratio de d'attribution d'actions sera porté à 0,0001 Actions Nouvelles ou existantes par ORANE."  et de remplacer l'article 4.3.16.4 du prospectus visé par l'AMF sous le visa n° 09-367 (Droits Attachés aux ORANEs) par le paragraphe suivant : "A compter du 1er février 2013, à la Date de Remboursement, ou en cas de remboursement anticipé des ORANE, sous réserve des ajustements éventuels, la Société remettra 0,0001 actions nouvelles ou existantes de la Société pour une (1) ORANE. Ce ratio pourrait être modifié jusqu'à la Date de Remboursement dans les conditions définies à la section 4.3.16.7 "Maintien des droits des Obligataires" de la présente note d'opération. Ce ratio d'attribution d'actions des ORANE, ajusté le cas échéant dans les conditions définies à la section 4.3.16.7 "Maintien des droits des Obligataires" de la présente note d'information, est désigné ci-après "Ratio d'Attribution d'Actions"".   3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, de constater la réalisation des conditions suspensives susvisées, procéder à toute modification des termes et conditions des ORANEs 2010 qui s'inscriraient dans le cadre de la présente résolution qu'il jugerait utile ou nécessaire et plus généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires.     Quinzième résolution: (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   _______________________     Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;   – donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ;   – voter par correspondance.   Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'Assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – service Assemblée générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : (Voir les modalités avec l'émetteur)   – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – service Assemblées générales centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans le délai prévu par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   La révocation du mandataire devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI 78 rue Taitbout – 75 009 Paris - France ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ils seront en outre publiés sur le site internet de la Société http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur rubrique « Espace Actionnaires / Assemblées générales » au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-7l du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée AR au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée Générale.   Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.      Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur rubrique « Espace Actionnaires / Assemblées générales »   Il est rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres. Le Conseil d’administration.       1206142

Description : 1205946 12 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ATARI Société anonyme au capital de 14,741,702 euros. Siège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris – France. 341 699 106 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES (Seconde convocation)   Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales, en Assemblée générale mixte, sur seconde convocation, le vendredi 26 octobre 2012 à 14h00 au siège du Groupe, 78, rue Taitbout – 75009 Paris.   A l'effet de délibérer sur la 8ème résolution « Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées. » qui n’a pas pu faire l’objet d’une délibération par l’Assemblée générale du 28 septembre 2012 en première convocation faute de quorum. Le texte des résolutions ainsi que l’ordre du jour ont été publiés dans l’avis de première convocation au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 110 du 12 septembre 2012 et au Journal d’Annonces Légales « Petites Affiches » N° 182-183 du 11-12 septembre 2012. Il est précisé que les résolutions 1 à 7 (incluse) et 9 à 16 (incluse) ont été approuvées par l’Assemblée générale mixte du 28 septembre 2012 en première convocation, dont les résultats ont été rendus publics dans un communiqué de presse paru le 28 septembre 2012 et disponible sur le site Internet de la Société : www.atari.com.   —————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; – donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ; – voter par correspondance.   Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'Assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, à [email protected] selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel contenant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné par lui, et y joindra une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront en outre demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   La révocation du mandataire devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, ont été mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI 78, rue Taitbout – 75 009 Paris - France ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ils ont été en outre publiés sur le site Internet de la Société http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur la rubrique « Assemblées Générales » au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur la rubrique « Assemblées générales »   Il est rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres.   Le Conseil d’administration.   1205946

Description : 1205953 10 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ATARI Société anonyme au capital de 14.765.685,5 Euros Siège social : 78, rue Taitbout, 75009 Paris. 341 699 106 R.C.S. Lyon.   A. — Comptes annuels et consolidés au 31 mars 2012. Les comptes annuels et consolidés au 31 mars 2012, tels qu’ils ont été insérés dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 juillet 2012 sous le numéro D.12-0770, sont devenus définitifs suite à leur approbation par l’Assemblée générale mixte des actionnaires tenue sur première convocation le 28 septembre 2012. L’Assemblée a en effet approuvé sans modification l’ensemble des résolutions relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés.   B. — Affectation du résultat. L'Assemblée générale ordinaire réunie le 28 septembre 2012 en première convocation, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le bénéfice de l'exercice social clos le 31 mars 2012 s'élèvent à la somme négative de 46 801 456,59 €, — décide, sur proposition du Conseil d'administration, d’affecter ladite perte au compte « Report à nouveau » du bilan qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 211 105 114,63 €, — décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   C. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 mars 2012. (Exercice clos le 31 mars 2012). Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2012 est le suivant :   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2012 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ATARI SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation mentionnée dans la note 2.1 de l’annexe qui : – décrit les principales hypothèses sur lesquelles s’est fondée la Direction Générale de la Société pour retenir l’application du principe de continuité d’exploitation, – et précise que dans le cas où les ressources financières de la société seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 31 décembre 2012.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Continuité d’exploitation : Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.1 de l’annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d’exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note 2.1 de l’annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l’incertitude mentionnée ci-dessus pesant sur la continuité d’exploitation. — Evaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risque sur les filiales La note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes relatives à l’évaluation et à la dépréciation des titres de participation et créances rattachées, et à l’évaluation des provisions pour risque sur les filiales. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables ainsi que des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à vérifier les calculs effectués et l’information donnée en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. A l’exception de l’incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Villeurbanne, le 28 juillet 2012.   Les Commissaires aux Comptes : Deloitte & Associés : Mazars : Dominique Valette ; Christine Dubus.     D. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2012. (Exercice clos le 31 mars 2012). Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos au 31 mars 2012 est le suivant :   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2012, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société ATARI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolides. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — l’incertitude relative à la continuité d’exploitation mentionnée dans la note 2.1.2 de l’annexe qui : – décrit les principales hypothèses sur lesquelles s’est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir l’application de ce principe, et – précise que, dans le cas où les ressources financières du Groupe seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 31 décembre 2012, — les notes 2.1.1 et 2.22 qui exposent le changement de méthode comptable relatif au changement de présentation du chiffre d’affaires et du coût des ventes de l’activité " Numérique".   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Continuité de l’exploitation : Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.1.2 de l’annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d’exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l’annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l’incertitude mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d’exploitation. — Evaluation des goodwills : La société procède à des tests de dépréciation des goodwills selon les modalités décrites dans la note 2.12 aux états financiers. Les paramètres utilisés et les résultats de ces tests sont exposés dans la note 3.3 aux états financiers. Nous avons examiné ces modalités, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et paramètres utilisés, et nous avons vérifié que les notes 2.12 et 3.3 aux états financiers donnaient une information appropriée. — Evaluation des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie : La société procède à des tests de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note 2.12 aux états financiers. Les résultats de ces tests sont exposés dans la note 4 aux états financiers. Nous avons examiné ces modalités, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et paramètres utilisés, et nous avons vérifié que les notes 2.12 et 4 aux états financiers donnaient une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Villeurbanne, le 27 juillet 2012.   Les Commissaires aux Comptes : Deloitte & Associés : Mazars : Dominique Valette ; Christine Dubus.     1205953

Description : 1205737 12 septembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ATARI Société anonyme au capital de 14,741,702 Euros Siège social : 78, rue Taitbout, 75009 Paris – France 341 699 106 R.C.S. Paris.   Avis de convocation à l’assemblée générale mixte des actionnaires. Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales, en assemblée générale mixte, sur première convocation, le vendredi 28 septembre 2012 à 18h30 au Club Confair, 54, rue Lafitte, 75009 Paris.   A titre ordinaire :   Résolution 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2012 Résolution 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012 Résolution 3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2012, tel que ressortant des comptes annuels Résolution 4. Renouvellement du mandat de M. Frank E. Dangeard en qualité d’Administrateur Résolution 5. Renouvellement du mandat de M. Thomas W. Virden en qualité d’Administrateur Résolution 6. Renouvellement du mandat de M. James W. Wilson en qualité d’Administrateur Résolution 7. Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management Plc et/ou leurs sociétés affiliées Résolution 8. Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management Plc et/ou leurs sociétés affiliées Résolution 9. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société     A titre extraordinaire   Résolution 10. Modification de l’article 19-3 des statuts de la Société – Conditions d’accès aux assemblées Résolution 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution 12. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds fixés aux termes de la onzième résolution Résolution 13. Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE Résolution 14. Réduction de capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions. Résolution 15. Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise     A titre ordinaire et extraordinaire   Résolution 16. Pouvoirs pour formalités   Texte des résolutions. A titre ordinaire :   Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2012). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2012, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte nette comptable de cet exercice à 46 801 456,59 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L’assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'Administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.   Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Résolution 3. (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2012, tel que ressortant des comptes annuels). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que la perte de l'exercice social clos le 31 mars 2012 s'élève à la somme négative de 46 801 456,59 €, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter ladite perte au compte « Report à nouveau » du bilan qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 211 105 114,63 €, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   Résolution 4 (Renouvellement du mandat de M. Frank E. Dangeard en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Frank E. Dangeard en qualité d’Administrateur, pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.   Résolution 5 (Renouvellement du mandat de M. Thomas W. Virden en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Thomas W. Virden en qualité d’Administrateur, pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.   Résolution 6 (Renouvellement du mandat de M. James W. Wilson en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. James W. Wilson en qualité d’Administrateur, pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.   Résolution 7 (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management Plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-40 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements nouveaux conclus au cours de l’exercice 2011/2012 et relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce dont il est fait état.   Résolution 8 (Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management Plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements conclus entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management Plc et/ou leurs sociétés affiliées, en exécution de l’article L.225-40 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements nouveaux conclus au cours de l’exercice 2011/2012 et relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce dont il est fait état.   Résolution 9 (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. Met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2011 en sa dixième résolution, d’acheter des actions de la Société ; 2. Autorise, le Conseil d'administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en l’application de directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003. Le rachat par la Société de ses actions aura pour finalité (i) de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, (ii) de les annuler, (iii) de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, (iv) de procéder à des cessions ou à des attributions de stock-options ou d’actions de performance aux salariés ou aux mandataires sociaux, (v) d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ou (vi) toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés. 3. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable. 4. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à cinq euros (5 €) par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté. 5. Prend acte que le nombre d'actions pouvant être acheté en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation, étant précisé qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10 % de son propre capital. A titre indicatif, au 30 juin 2012, le capital social de la Société se compose de 29 483 404 actions. Sur cette base, le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à environ 14,7 millions d’euros. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’Administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.     A titre extraordinaire :   Résolution 10 (Modification de l’article 19-3 des statuts de la Société – Conditions d’accès aux assemblées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 19.4 (« Titre IV | Assemblées générales – commissaires aux comptes | Article 19 - Règles générales | 4 - Tenue de l’assemblée générale ») des statuts de la Société – qui sera rédigé ainsi qu’il suit : En conséquence, le premier paragraphe de l’article 19.4 – « Titre IV | Assemblées générales – commissaires aux comptes | Article 19 - Règles générales | 4 - Tenue de l’assemblée générale » - des statuts est modifié comme suit :   Ancienne formulation Nouvelle formulation « L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil ou, à défaut, par une personne désignée par l’assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l’assemblée est présidée par celui qui l’a convoquée. « L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil ou, à défaut, par une personne désignée par l’assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l’assemblée est présidée par celui qui l’a convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ou certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Il est tenu une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ou certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi. Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance. Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixième du capital représenté à l’assemblée. Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le secrétaire de l’assemblée, un directeur général administrateur ou un liquidateur. Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions sont déterminées par décret pris en Conseil d’Etat sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. » Les formules de vote à distance ou par procuration, de même que l’attestation de participation, peuvent, si le Conseil d’Administration l’a prévu, être établies sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée. La signature électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la saisie, dans des conditions conformes aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, d’un code identifiant et d’un mot de passe ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que, le cas échéant, l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors le cas des cessions de titres qui font l’objet de la notification prévue au IV de l’article R.225-85 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration peut organiser, dans les conditions légales et règlementaires, la participation et le vote des actionnaires à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires. Il s’assure notamment de l’efficacité des moyens permettant leur identification.   Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute Assemblée Générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires.   Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis dans les conditions prévues par la loi.   Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le secrétaire de l’assemblée, un directeur général administrateur ou un liquidateur. »   Le reste de l’article est inchangé.   Résolution 11 (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de sociétés dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant global de 7 300 000 € (sept millions trois cent mille euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 125 000 000 € (cent vingt-cinq millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances ; 5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. Décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; 7. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : – déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, – déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 9. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 10. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.   Résolution 12 (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds fixés aux termes de la onzième résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L. 225-135 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une augmentation du capital social décidée en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée, à augmenter le nombre de titres dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds globaux fixés par la onzième résolution de la présente assemblée.   Résolution 13 (Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions (autres que des actions de préférence) sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. Fixe à 1 400 000 d’euros (un million quatre cent mille euros) le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ; 3. Prend acte que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient. 4. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente assemblée. 5. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 6. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente assemblée.   Résolution 14 (Réduction de capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générales extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi : – Autorise, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables ; – Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale de ces actions sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Résolution 15 (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 (anciennement L.443-1) et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code : 1. Autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de 294 000 € (deux cent quatre-vingt-quatorze mille euros) par émissions d’actions (autres que des actions de préférence) ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société (autres que celles donnant droit à des actions ordinaires) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application de l'article L.3344-1 (anciennement L.444-3) du Code du travail ; 2. Décide, que le prix d'émission des actions nouvelles des titres donnant accès au capital de la Société sera déterminé en application de l’article L.3332-19 (anciennement L.443-5) du Code du travail et pourra pas être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à ce prix d'admission ou à cette moyenne (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans). Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 3. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, et 5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital. 6. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 7. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente assemblée. 8. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 9. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.     A titre ordinaire et extraordinaire :   Résolution 16 (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ; — voter par correspondance.   Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, à [email protected] selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel contenant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné par lui, et y joindra une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront en outre demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   La révocation du mandataire devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI 78, rue Taitbout – 75 009 Paris - France ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ils seront en outre publiés sur le site Internet de la Société http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur la rubrique « Assemblées générales » au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur la rubrique « Assemblées générales »   Il est rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres.   Le Conseil d’administration.     1205737

Description : 1205548 24 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ATARI   Société anonyme au capital de 14,741,702 €. Siège social : 78, rue Taitbout, 75009 Paris – France. 341 699 106 R.C.S. Paris.     Avis de reunion à l’assemblée générale mixte des actionnaires.     Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales, en assemblée générale mixte, sur première convocation, le vendredi 28 septembre 2012 à 18h30 au Club Confair, 54 rue Lafitte 75 009 Paris.   A titre ordinaire :   Résolution 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2012 ; Résolution 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012 ; Résolution 3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2012, tel que ressortant des comptes annuels ; Résolution 4. Renouvellement du mandat de M. Frank E. Dangeard en qualité d’Administrateur ; Résolution 5. Renouvellement du mandat de M. Thomas W. Virden en qualité d’Administrateur ; Résolution 6. Renouvellement du mandat de M. James W. Wilson en qualité d’Administrateur ; Résolution 7. Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées ; Résolution 8. Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management PLC et/ou leurs sociétés affiliées ; Résolution 9. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ;   A titre extraordinaire : Résolution 10. Modification de l’article 19-3 des statuts de la Société – Conditions d’accès aux assemblées ; Résolution 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Résolution 12. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15% de l’émission initiale et des plafonds fixés aux termes de la onzième résolution ; Résolution 13. Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE ; Résolution 14. Réduction ; Résolution 15. Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;   A titre ordinaire et extraordinaire : Résolution 16. Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions .   A titre ordinaire :   Résolution 1 . (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2012). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2012, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte nette comptable de cet exercice à 46 801 456,59 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L’assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'Administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.   Résolution 2 . (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Résolution 3. (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2012, tel que ressortant des comptes annuels). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que la perte de l'exercice social clos le 31 mars 2012 s'élève à la somme négative de 46 801 456,59 €, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter ladite perte au compte « Report à nouveau » du bilan qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 211 105 114,63 €, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   Résolution 4 . (Renouvellement du mandat de M. Frank E. Dangeard en qualité d'Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Frank E. Dangeard en qualité d’Administrateur, pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.   Résolution 5. (Renouvellement du mandat de M. Thomas W. Virden en qualité d'Administateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Thomas W. Virden en qualité d’Administrateur, pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.   Résolution 6. (Renouvellement du mandat de M. James W. Wilson en qualité d'Administrateur).—   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. James W. Wilson en qualité d’Administrateur, pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.   Résolution 7. (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-40 du Code de Commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements nouveaux conclus au cours de l’exercice 2011/2012 et relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce dont il est fait état.   Résolution 8 . (Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements conclus entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées, en exécution de l’article L.225-40 du Code de Commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements nouveaux conclus au cours de l’exercice 2011/2012 et relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce dont il est fait état.   Résolution 9 . (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2011 en sa dixième résolution, d’acheter des actions de la Société ; 2. autorise, le Conseil d'administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en l’application de directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003. Le rachat par la Société de ses actions aura pour finalité (i) de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, (ii) de les annuler, (iii) de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, (iv) de procéder à des cessions ou à des attributions de stock-options ou d’actions de performance aux salariés ou aux mandataires sociaux, (v) d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ou (vi) toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés. 3. décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable. 4. décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à cinq euros (5 €) par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté. 5. prend acte que le nombre d'actions pouvant être acheté en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation, étant précisé qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10% de son propre capital. A titre indicatif, au 30 juin 2012, le capital social de la Société se compose de 29 483 404 actions. Sur cette base, le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à environ 14.7 millions d’euros. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’Administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.   A titre extraordinaire :   Résolution 10. (Modification de l’article 19-3 des statuts de la Société – Conditions d’accès aux assemblées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 19.4 («Titre IV | Assemblées générales – commissaires aux comptes | Article 19 - Règles générales | 4 - Tenue de l’assemblée générale») des statuts de la Société – qui sera rédigé ainsi qu’il suit : En conséquence, le premier paragraphe de l’article 19.4 – «Titre IV | Assemblées générales – commissaires aux comptes | Article 19 - Règles générales | 4 - Tenue de l’assemblée générale» - des statuts est modifié comme suit :       Ancienne formulation Nouvelle formulation « l’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil ou, à défaut, par une personne désignée par l’assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l’assemblée est présidée par celui qui l’a convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ou certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixième du capital représenté à l’assemblée. Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le secrétaire de l’assemblée, un directeur général administrateur ou un liquidateur. Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions sont déterminées par décret pris en Conseil d’Etat sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. » « L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil ou, à défaut, par une personne désignée par l’assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l’assemblée est présidée par celui qui l’a convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ou certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixième du capital représenté à l’assemblée. Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance. Les formules de vote à distance ou par procuration, de même que l’attestation de participation, peuvent, si le Conseil d’Administration l’a prévu, être établies sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée. La signature électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la saisie, dans des conditions conformes aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, d’un code identifiant et d’un mot de passe ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que, le cas échéant, l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors le cas des cessions de titres qui font l’objet de la notification prévue au IV de l’article R.225-85 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration peut organiser, dans les conditions légales et règlementaires, la participation et le vote des actionnaires à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires. Il s’assure notamment de l’efficacité des moyens permettant leur identification. Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute Assemblée Générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le secrétaire de l’assemblée, un directeur général administrateur ou un liquidateur. Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions sont déterminées par décret pris en Conseil d’Etat sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. »   Le reste de l’article est inchangé.   Résolution 11 . (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de sociétés dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant global de 7 300 000 € (sept millions trois cent mille euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 125 000 000€ (cent vingt-cinq millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances ; 5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. Décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; 7. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 9. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 10. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.   Résolution 12 . (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15% de l’émission initiale et des plafonds fixés aux termes de la onzième résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une augmentation du capital social décidée en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée, à augmenter le nombre de titres dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds globaux fixés par la onzième résolution de la présente assemblée.   Résolution 13 . (Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions (autres que des actions de préférence) sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. Fixe à 1 400 000 d’euros (un million quatre cent mille euros) le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ; 3. Prend acte que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient. 4. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente assemblée. 5. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 6. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente assemblée.   Résolution 14 . (Réduction de capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générales extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi : — Autorise, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables ; — Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale de ces actions sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Résolution 15. (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 (anciennement L.443-1) et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code : 1. Autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de 294 000 € (deux cent quatre-vingt-quatorze mille euros) par émissions d’actions (autres que des actions de préférence) ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société (autres que celles donnant droit à des actions ordinaires) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application de l'article L.3344-1 (anciennement L.444-3) du Code du travail ; 2. Décide, que le prix d'émission des actions nouvelles des titres donnant accès au capital de la Société sera déterminé en application de l’article L.3332-19 (anciennement L.443-5) du Code du travail et pourra pas être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à ce prix d'admission ou à cette moyenne (ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans). Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 3. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, et 5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital. 6. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 7. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente assemblée. 8. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 9. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.   A titre ordinaire et extraordinaire :   Résolution 16 . (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.    —————————————————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ; — voter par correspondance. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, à [email protected] selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel contenant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné par lui, et y joindra une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront en outre demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. La révocation du mandataire devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI 78 rue Taitbout – 75 009 Paris - France ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ils seront en outre publiés sur le site Internet de la Société http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur la rubrique « Assemblées générales » au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur la rubrique « Assemblées générales » Il est rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres.   Le Conseil d’administration.     1205548

Description : Publications périodiques_comptes annuels 09 11 final 28 octobre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Atari Société anonyme au capital de 25.034.035 Euros Siège social : 78 Rue Taitbout 75009 PARIS 341 699 106 R.C.S. Paris    A. Comptes annuels et consolidés au 31 mars 2011.   Les comptes annuels et consolidés au 31 mars 2011, tels qu’ils ont été insérés dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 juillet 2011 sous le numéro D.11-0755, sont devenus définitifs suite à leur approbation par l’Assemblée générale mixte des actionnaires tenue sur seconde convocation le 30 septembre 2011. L’Assemblée a en effet approuvé sans modification l’ensemble des résolutions relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés.    B. Affectation du résultat.   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que la perte de l'exercice social clos le 31 mars 2011 s'élèvent à la somme négative de 21 772 022 €, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter ladite perte au compte « Report à nouveau » du bilan qui s'élève, après cette affectation, à la somme négative de 164 303 658 €; décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   C. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 mars 2011.   Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2011 est le suivant :  Aux actionnaires,  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011 sur : le contrôle des comptes annuels de la société ATARI SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation mentionnée dans la Note 2.1 de l’annexe qui : décrit les principales hypothèses sur lesquelles s’est fondée la Direction Générale de la société pour retenir l’application de ce principe, et précise que dans le cas où les ressources financières de la société seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 30 décembre 2011. II - Justification des appréciations   Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2011 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la Note 2.1 de l’annexe des comptes. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : Continuité de l’exploitation Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la Note 2.1 de l’annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d’exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l’annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l’incertitude mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d’exploitation. Evaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risque sur les filiales La Note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes relatives à l’évaluation et à la dépréciation des titres de participation et créances rattachées et à l’évaluation des provisions pour risque sur les filiales. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables ainsi que des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier les calculs effectués et l’information en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Villeurbanne et Courbevoie, le 27 juillet 2011  Les Commissaires aux Comptes   MAZARS DELOITTE & ASSOCIES Jean-Paul Stevenard Dominique Valette     D. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2011.   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société ATARI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation mentionnée dans la Note 2.1 de l’annexe qui : décrit les principales hypothèses sur lesquelles s’est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir l’application de ce principe, et précise que dans le cas où les ressources financières du Groupe seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 30 décembre 2011.       II - Justification des appréciations   Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2011 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la Note 2.1 de l’annexe des comptes. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : Continuité de l’exploitation Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la Note 2.1 de l’annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d’exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l’annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l’incertitude mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d’exploitation. Evaluation des goodwills La société procède à des tests de dépréciation des goodwills selon les modalités décrites dans la Note 2.12 aux états financiers. Les paramètres utilisés et les résultats de ces tests sont exposés dans la Note 3.3 aux états financiers. Nous avons examiné ces modalités, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et paramètres utilisés, et nous avons vérifié que les Notes 2.12 et 3.3 aux états financiers donnaient une information appropriée. Evaluation des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie La société procède à des tests de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la Note 2.12 aux états financiers. Les résultats de ces tests sont exposés dans la Note 4 aux états financiers. Nous avons examiné ces modalités, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et paramètres utilisés, et nous avons vérifié que les Notes 2.12 et 4 aux états financiers donnaient une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       III - Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Courbevoie et Villeurbanne, le 27 juillet 2011 Les Commissaires aux Comptes  Mazars  Deloitte & Associés  Jean-Paul STEVENARD Dominique VALETTE     1106021

Description : 1106020 26 octobre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Atari Société anonyme au capital de 25.034.035 Euros Siège social : 78, rue Taitbout 75009 Paris 341 699 106 R.C.S. Paris    A. Comptes annuels et consolidés au 31 mars 2011. Les comptes annuels et consolidés au 31 mars 2011, tels qu’ils ont été insérés dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 juillet 2011 sous le numéro D.11-0755, sont devenus définitifs suite à leur approbation par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires tenue sur seconde convocation le 30 septembre 2011. L’Assemblée a en effet approuvé sans modification l’ensemble des résolutions relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés.    B. Affectation du résultat. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que la perte de l'exercice social clos le 31 mars 2011 s'élèvent à la somme négative de 21 772 022 €, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter ladite perte au compte « Report à nouveau » du bilan qui s'élève, après cette affectation, à la somme négative de 164 303 658 €; décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.   L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   C. Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 mars 2011. Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2011 est le suivant :   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011 sur : le contrôle des comptes annuels de la société ATARI SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation mentionnée dans la Note 2.1 de l’annexe qui : décrit les principales hypothèses sur lesquelles s’est fondée la Direction Générale de la société pour retenir l’application de ce principe, et précise que dans le cas où les ressources financières de la société seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 30 décembre 2011.     II - Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2011 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la Note 2.1 de l’annexe des comptes. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : Continuité de l’exploitation Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la Note 2.1 de l’annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d’exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l’annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l’incertitude mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d’exploitation.   Evaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risque sur les filiales La Note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes relatives à l’évaluation et à la dépréciation des titres de participation et créances rattachées et à l’évaluation des provisions pour risque sur les filiales. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables ainsi que des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier les calculs effectués et l’information en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Villeurbanne et Courbevoie, le 27 juillet 2011.   Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE & ASSOCIES : MAZARS : Dominique Valette ; Jean-Paul Stevenard.   D. Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2011. Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société ATARI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I.    Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation mentionnée dans la Note 2.1 de l’annexe qui : décrit les principales hypothèses sur lesquelles s’est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir l’application de ce principe, et précise que dans le cas où les ressources financières du Groupe seraient insuffisantes, la Direction Générale estime que la ligne de crédit de BlueBay sera renouvelée au-delà du 30 décembre 2011.     II.    Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2011 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la Note 2.1 de l’annexe des comptes. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :   Continuité de l’exploitation Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la Note 2.1 de l’annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d’exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l’annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l’incertitude mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d’exploitation. Evaluation des goodwills La société procède à des tests de dépréciation des goodwills selon les modalités décrites dans la Note 2.12 aux états financiers. Les paramètres utilisés et les résultats de ces tests sont exposés dans la Note 3.3 aux états financiers. Nous avons examiné ces modalités, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et paramètres utilisés, et nous avons vérifié que les Notes 2.12 et 3.3 aux états financiers donnaient une information appropriée.   Evaluation des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie La société procède à des tests de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la Note 2.12 aux états financiers. Les résultats de ces tests sont exposés dans la Note 4 aux états financiers. Nous avons examiné ces modalités, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et paramètres utilisés, et nous avons vérifié que les Notes 2.12 et 4 aux états financiers donnaient une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III.    Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Courbevoie et Villeurbanne, le 27 juillet 2011.   Les Commissaires aux Comptes : Mazars : Deloitte & Associés : Jean-Paul STEVENARD ; Dominique VALETTE.     1106020

Description : 1105676 19 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ATARI Société anonyme au capital de 24.328.970 €. Siège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris – France. 341 699 106 RCS Paris.   Avis de seconde convocation. Assemblée générale mixte des actionnaires. Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari sont convoqués en Assemblée générale mixte, sur seconde convocation, le vendredi 30 septembre 2011 à 18h30 au Palais Brongniart, entrée 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris - France. A l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous, qui faute de quorum, n’a pas pu faire l’objet d’une délibération par l’Assemblée générale du 16 septembre 2011 et est, par conséquent, soumise à votre Assemblée réunie sur seconde convocation :   Texte des résolutions. A titre ordinaire :   Résolution 1 . Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2011.   Résolution 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011.   Résolution 3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2011, tel que ressortant des comptes annuels.   Résolution 4 . Ratification de la cooptation de Monsieur James W. Wilson en qualité d’administrateur.   Résolution 5. Ratification de la cooptation de Madame Alexandra Fichelson en qualité d’administrateur.   Résolution 6 . Renouvellement du mandat de Madame Alexandra Fichelson en qualité d'administrateur.   Résolution 7 . Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) SARL et BlueBay Asset Management Plc et/ou leurs sociétés affiliées.   Résolution 8. Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) SARL et BlueBay Asset Management Plc et/ou leurs sociétés affiliées.   Résolution 9 . Approbation de l'engagement bénéficiant à Monsieur James W. Wilson pris en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce.   Résolution 10 . Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société.   Résolution 11 . Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant.   Résolution 12 . Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration.     A titre extraordinaire :   Résolution 13 . Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.   Résolution 14 . Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées.   Résolution 15 . Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise.   Résolution 16 . Réduction de capital, non motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de l’action de 1 euro à 0,5 euro et affectation du montant de la réduction à un compte de prime.     A titre ordinaire et extraordinaire :   Résolution 17. Pouvoirs pour formalités.   L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 août 2011, Bulletin n° 93, annonce 1105120, et l’avis de 1ère convocation a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 août 2011, Bulletin n° 104, annonce 1105461. Les projets de résolutions ont également été mis en ligne sur le site Internet de la Société http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales, sur rubrique « Espace Actionnaires/Assemblées générales ».   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ; — voter par correspondance.   Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'Assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, à [email protected] selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel contenant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné par lui, et y joindra une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront en outre demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. La révocation du mandataire devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI 78 rue Taitbout – 75 009 Paris - France ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ils seront en outre publiés sur le site Internet de la Société http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur rubrique « Espace Actionnaires/Assemblées générales » au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur rubrique « Espace Actionnaires/Assemblées générales »   Il est rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres.   Le Conseil d’administration.   1105676

Description : 1105461 31 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ATARI Société anonyme au capital de 24 328 970 €. Siège social : 78, rue Taitbout, 75009 Paris France. 341 699 106 R.C.S. Paris.   Avis de première convocation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari SA sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales, en Assemblée Générale Mixte, sur première convocation, le vendredi 16 septembre 2011 à 8h30 au siège de la Société, 78, rue Taitbout, 75009 Paris. Cette Assemblée ne pourra très probablement pas délibérer valablement à cette date faute de quorum et elle sera donc convoquée en seconde convocation le vendredi 30 septembre 2011 à 18h30 au Palais Brongniart, entrée 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris France.   Texte des résolutions. I. A titre ordinaire :   — Résolution 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2011 ; — Résolution 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 ; — Résolution 3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2011, tel que ressortant des comptes annuels ; — Résolution 4. Ratification de la cooptation de Monsieur James W. Wilson en qualité d’administrateur ; — Résolution 5. Ratification de la cooptation de Madame Alexandra Fichelson en qualité d’administrateur ; — Résolution 6. Renouvellement du mandat de Madame Alexandra Fichelson en qualité d'administrateur ; — Résolution 7. Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) SARL et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées ; — Résolution 8. Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) SARL et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées ; — Résolution 9. Approbation de l'engagement bénéficiant à Monsieur James W. Wilson pris en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce ; — Résolution 10. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ; — Résolution 11. Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; — Résolution 12. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration.     II. A titre extraordinaire :   — Résolution 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Résolution 14. Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; — Résolution 15. Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; — Résolution 16. Réduction de capital, non motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de l’action de 1 euro à 0,5 euro et affectation du montant de la réduction à un compte de prime.     III. A titre ordinaire et extraordinaire :   — Résolution 17. Pouvoirs pour formalités. L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 août 2011, Bulletin n°93, annonce 1105120. Les projets de résolutions ont également été mis en ligne sur le site internet de la Société http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales, sur rubrique « Espace Actionnaires / Assemblées générales ».   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ; — voter par correspondance. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée générale, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée générale, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, à [email protected] selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel contenant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné par lui, et y joindra une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront en outre demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. La révocation du mandataire devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI 78, rue Taitbout, 75009 Paris France ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ils seront en outre publiés sur le site Internet de la Société http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur rubrique « Espace Actionnaires / Assemblées générales » au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur rubrique « Espace Actionnaires / Assemblées générales ». Il est rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres.   Le Conseil d’Administration.     1105461

Description : 1105120 5 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ATARI   Société anonyme au capital de 24 328 970 €. Siège social : 78 rue Taitbout, 75009 Paris – France. 341 699 106 R.C.S. Paris.     Avis de réunion à l’assemblée générale mixte des actionnaires.   Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales, en Assemblée générale mixte, sur première convocation, le vendredi 16 septembre 2011 à 8h30 au siège de la Société, 78 rue Taitbout, 75 009 Paris. Cette assemblée ne pourra très probablement pas délibérer valablement à cette date faute de quorum et elle sera donc convoquée en seconde convocation le vendredi 30 septembre 2011 à 18h30 au Palais Brongniart, entrée 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris - France.   A titre ordinaire : — Résolution 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2011 — Résolution 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 — Résolution 3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2011, tel que ressortant des comptes annuels — Résolution 4. Ratification de la cooptation de Monsieur James W. Wilson en qualité d’administrateur — Résolution 5. Ratification de la cooptation de Madame Alexandra Fichelson en qualité d’administrateur — Résolution 6. Renouvellement du mandat de Madame Alexandra Fichelson en qualité d'administrateur — Résolution 7. Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management Plc et/ou leurs sociétés affiliées — Résolution 8. Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management Plc et/ou leurs sociétés affiliées — Résolution 9. Approbation de l'engagement bénéficiant à Monsieur James W. Wilson pris en application de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce — Résolution 10. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société — Résolution 11. Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant — Résolution 12. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration A titre extraordinaire : — Résolution 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier — Résolution 14. Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées — Résolution 15. Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise — Résolution 16. Réduction de capital, non motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de l’action de 1 euro à 0,5 euro et affectation du montant de la réduction à un compte de prime A titre ordinaire et extraordinaire : — Résolution 17. Pouvoirs pour formalités   Texte des résolutions.   A titre ordinaire :   Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2011, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 21 772 022 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Résolution 3 (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2011, tel que ressortant des comptes annuels). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que la perte de l'exercice social clos le 31 mars 2011 s'élèvent à la somme négative de 21 772 022 €, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter ladite perte au compte « Report à nouveau » du bilan qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 164 303 658 €; décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   Résolution 4 (Ratification de la cooptation de Monsieur James W. Wilson en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 25 octobre 2010 de Monsieur James W. Wilson en qualité d’administrateur, en remplacement de Mr. Pascal Cagni, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Résolution 5 (Ratification de la cooptation de Madame Alexandra Fichelson en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 13 juillet 2011 de Madame Alexandra Fichelson en qualité d’administrateur, en remplacement de Mr. Didier Lamouche, démissionnaire, et ce jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.   Résolution 6 (Renouvellement du mandat de Madame Alexandra Fichelson en qualité d'administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d'administration décide de renouveler le mandat de Madame Alexandra Fichelson en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.   Résolution 7 (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management Plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.   Résolution 8 (Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management Plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management Plc et/ou leurs sociétés affiliées, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.   Résolution 9 (Approbation de l'engagement bénéficiant à Monsieur James W. Wilson pris en application de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements pris en l'application de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que l'engagement dont bénéficie Monsieur James W. Wilson, tel que décrit dans ce rapport.   Résolution 10 (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2010 en sa onzième résolution, d’acheter des actions de la Société ; — autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter: – un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation, étant précisé qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10% de son propre capital. ; – pour un prix maximum d’achat fixé à cinq euros (5 €) par action, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté. A titre indicatif, au 30 juin 2011, le capital social de la Société se compose de 24 328 970 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 2 432 897 actions. Le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à environ 12 millions d’euros. — Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant : — la remise de titres par quelque moyen que ce soit (cession, transfert, échange, etc.) dans le cadre d’opération de croissance externe, fusion, scission ou apport ; — l’attribution, lors de l’exercice, de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ; — l'attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou la mise en oeuvre de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, de plan d’épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ; — d’assurer la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; — la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ; — l'annulation des actions. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations ne pourront cependant pas être effectuées en période d’offre publique. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de : — passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; — effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ; — procéder, en cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir ; — remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.   Résolution 11 (Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés, domicilié 185 avenue Charles de Gaulle 92 203 Neuilly sur Seine, France et B.E.A.S SARL en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.   Résolution 12 (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, — décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 200.000 €, — décide que le montant global annuel de jetons de présence fixé ci-dessus sera celui applicable pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale, — rappelle que, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d’administration de répartir le montant global annuel de jetons de présence entre ses membres. La présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 25 septembre 2008 en sa dix-huitième résolution.   A titre extraordinaire :   Résolution 13 (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225 135, L.225 136 et L.228 92 du Code de commerce, et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence. 2. Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées dans la limite de 20 % du capital par an par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2010. 4. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2010. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225 135 du Code de commerce. 6. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances. 7. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 8. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 9. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale prévue à l’article L.225-136 1° du Code de commerce. 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : — déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 11. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 12. La présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Résolution 14 (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 30 septembre 2009 par sa dix-neuvième résolution, — autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, ainsi que des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, sachant qu’il appartient au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil fera usage de cette autorisation, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ; — prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; — fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   Résolution 15 (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 (anciennement L.443-1) et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code : 1. Autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de 3 000 000 € (trois millions d’euros), par émissions d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 (anciennement L.444-3) du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée générale ; 2. Décide, en application de l’article L.3332-19 (anciennement L.443-5) du Code du travail de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 3. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, et 5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital. 6. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 7. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 8. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Résolution 16 (Réduction de capital, non motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de l’action de 1 euro à 0,5 euro et affectation du montant de la réduction à un compte de prime). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de commerce : — Autorise le Conseil d’administration à réaliser une réduction de capital, non motivée par des pertes, d’un montant tel que la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social après réduction de capital soit de 0,5 euro (cinquante centimes d’euros), soit une réduction de capital d’un montant minimum de 12.164.485 euros sur la base des 24.328.970 actions existantes au 31 mars 2011 et d’un montant maximum de 34.739.014 euros sur une base entièrement diluée (le montant de la réduction de capital devant être déterminé par le Conseil d’administration entre ces deux montants au prorata du nombre d’actions existantes au jour de la décision du Conseil d’administration); — Décide que ladite réduction de capital se fera par voie de réduction du nominal des actions existantes au jour de sa mise en oeuvre par le Conseil d’administration ; — Décide que le montant de la réduction de capital sera inscrit à un compte de prime ; — Décide en conséquence de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente résolution ou y surseoir, et notamment déterminer le montant définitif de la réduction de capital, ce montant devant être compris entre un montant minimum de 12.164.485 euros sur la base des 24.328.970 actions existantes au 31 mars 2011 et un montant maximum de 34.739.014 euros sur une base entièrement diluée (le montant de la réduction de capital devant être déterminé par le Conseil d’administration entre ces deux montants au prorata du nombre d’actions existantes au jour de la décision du Conseil d’administration), constater la réalisation de la réduction de capital, modifier corrélativement les statuts de la Société, procéder aux ajustements rendus nécessaires par la réalisation effective de la réduction de la valeur nominale, procéder ou faire procéder à toutes formules de publicité requises afin d’informer les créanciers de leurs droits et, plus généralement, faire tout le nécessaire. — La délégation faite au Conseil d’administration est consentie pour une période de 12 mois à compter de la présente Assemblée.   A titre ordinaire et extraordinaire : Résolution 17 (Pouvoirs pour formalités). —L’Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   * * * * *   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ; — voter par correspondance. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, à [email protected] selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel contenant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné par lui, et y joindra une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront en outre demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. La révocation du mandataire devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI 78 rue Taitbout – 75 009 Paris - France ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ils seront en outre publiés sur le site Internet de la Société http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur rubrique « Espace Actionnaires / Assemblées générales » au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur rubrique « Espace Actionnaires / Assemblées générales ». Il est rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres.   Le Conseil d’administration.     1105120

Description : 1006185 1 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Atari Société anonyme au capital de 23 886 590 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.   A. Comptes annuels et consolidés au 31 mars 2010.   Les comptes annuels et consolidés au 31 mars 2010, tels qu’ils ont été insérés dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 juillet 2010 sous le numéro 10-0660 sont devenus définitifs suite à leur approbation par l’Assemblée générale mixte des actionnaires tenue sur seconde convocation le 30 septembre 2010. L’Assemblée générale a en effet approuvé sans modification l’ensemble des résolutions relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés.       B. Affectation du résultat.   L'Assemblée générale, réunie le 30 septembre 2010 sur seconde convocation, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le bénéfice de l'exercice social clos le 31 mars 2010 s'élève à la somme positive de 22.563.536  €, — décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter ledit bénéfice au compte « Report à nouveau » du bilan qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de (-142.531.636) € ; décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.       C. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2010     Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2010, sur : -    le contrôle des comptes annuels de la société ATARI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; -    la justification de nos appréciations ; -    les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I.    OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la l’incertitude relative à la continuité d’exploitation exposée dans la note 2.1 de l’annexe.   II.    JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS   Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2010 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 2.2 de l’annexe des comptes. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :   Continuité de l’exploitation   Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.1 de l’annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d’exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l’annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l’incertitude mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d’exploitation.   Evaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risque sur les filiales   La note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes relatives à l’évaluation et à la dépréciation des titres de participation et créances rattachées et à l’évaluation des provisions pour risque sur les filiales. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables ainsi que des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier les calculs effectués et l’information en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III.    VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon et Villeurbanne, le 30 juillet 2010 Les Commissaires aux Comptes   PIN Associés  Jean-François PIN Deloitte & Associés   Dominique VALETTE     D. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2010       Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2010, sur : -    le contrôle des comptes consolidés de la société ATARI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; -    la justification de nos appréciations ; -    la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I.    OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : -    l’incertitude relative à la continuité d’exploitation exposée dans la note 2.1 de l’annexe -    les notes 2.1 et 16 de l’annexe qui exposent l’incidence de l’application de nouvelles normes applicables à compter du 1er avril 2009.         II.    JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS   Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2010 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 2.7 de l’annexe des comptes. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :   Continuité de l’exploitation   Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.1 de l’annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d’exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l’annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l’incertitude mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d’exploitation.   Reconnaissance du chiffre d’affaires des jeux en ligne   La note 2.23 de l’annexe expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du revenu des jeux en ligne. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Evaluation des goodwills et des immobilisations incorporelles   La société procède à des tests de dépréciation des goodwills et des immobilisations incorporelles à durée d’utilisation indéterminée selon les modalités décrites dans la note 2.12 aux états financiers. Les paramètres utilisés et les résultats de ces tests sont exposés dans la note 3.3 aux états financiers.   Nous avons examiné ces modalités ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et paramètres utilisés et nous avons vérifié que les notes 2.12 et 3.3 aux états financiers donnaient une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III.    VERIFICATION SPECIFIQUE   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.    Lyon et Villeurbanne, le 30 juillet 2010 Les Commissaires aux Comptes   PIN Associés    Jean-François PIN Deloitte & Associés   Dominique VALETTE     1006185

Description : 1005362 24 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°115 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ATARI Société anonyme au capital de 21 234 302 euros Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09 – France 341 699 106 RCS Lyon   Avis de seconde convocation Assemblée générale mixte des actionnaires Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari sont convoqués en Assemblée générale mixte, sur seconde convocation, le jeudi 30 septembre 2010 à 17h00 à Eurosite Liège 7, rue de Liège 75009 Paris - FRANCE.   A l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous, qui faute de quorum, n’a pas pu faire l’objet d’une délibération par l’Assemblée générale du 20 septembre 2010 et est, par conséquent, soumise à votre assemblée réunie sur seconde convocation:   Ordre du jour A titre ordinaire :   Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2010 Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 Troisième résolution - Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2010, tel que ressortant des comptes annuels Quatrième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Jeffrey Lapin en qualité d’administrateur Cinquième résolution - Ratification de la cooptation de The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) SARL en qualité d’administrateur Sixième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Tom Virden en qualité d’administrateur Septième résolution - Renouvellement du mandat de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur Huitième résolution - Sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, renouvellement du mandat de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur Neuvième résolution - Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées Dixième résolution - Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées Onzième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société Douzième résolution   - Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant   A titre extraordinaire :   Treizième résolution - Modification du premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts Quatorzième résolution - Modification du dernier paragraphe de l’article 4 – Siège Social – des statuts Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Dix-huitième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société Vingtième résolution - Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vingt-et-unième résolution - Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’un nombre maximal de 408 838 actions ordinaires nouvelles de la Société, réservée aux anciens titulaires d’options de souscription d’actions Cryptic Studios en contrepartie de l’annulation de leurs options Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-troisième résolution - Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société Vingt-quatrième résolution - Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise   A titre ordinaire et extraordinaire :   Vingt-cinquième résolution - Pouvoirs pour formalités   Texte des résolutions A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2010, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 22.563.536 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2010, tel que ressortant des comptes annuels). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le bénéfice de l'exercice social clos le 31 mars 2010 s'élèvent à la somme positive de  22.563.536 €,   — décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter ledit bénéfice au compte « Report à nouveau » du bilan qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de  (-142.531.636) € ; décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.   L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jeffrey Lapin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 10 décembre 2009 de Monsieur Jeffrey Lapin en qualité d’administrateur, en remplacement de Mr. Michel Combes, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011, ou, à défaut d’adoption de la treizième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) SARL en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 16 avril 2010 de The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) SARL en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Phil Harrison, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011 ou, à défaut d’adoption de la treizième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Tom Virden en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 16 avril 2010 de Monsieur Tom Virden en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur David Gardner, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012, ou, à défaut d’adoption de la treizième résolution, jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, ou, à défaut d’adoption de la treizième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.   Huitième résolution (Sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, renouvellement du mandat de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, de renouveler le mandat de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, ou, à défaut d’adoption de la treizième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.   Neuvième résolution (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.   Dixième résolution (Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.   Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :   — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2009 en sa quatorzième résolution, d’acheter des actions de la Société ; — autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter:      – un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation, étant précisé qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10% de son propre capital. ;      – pour un prix maximum d’achat fixé à douze euros (12 €) par action, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté.   A titre indicatif, au 30 juin 2010, le capital social de la Société se compose de 21 113 623 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 2 111 362 actions. Le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 25,3 millions d’euro. — Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant : — la remise de titres par quelque moyen que ce soit (cession, transfert, échange, etc.) dans le cadre d’opération de croissance externe, fusion, scission ou apport ; — l’attribution, lors de l’exercice, de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ; — l'attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou la mise en oeuvre de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, de plan d’épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ; — d’assurer la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; — la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ; — l'annulation des actions. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF si d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.   En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de : — passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ; — procéder, en cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir ; — remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.   Douzième résolution   (Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration,  nomme Mazars S.A. en qualité de commissaire aux Comptes titulaire et Bruno Balaire en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.   A titre extraordinaire : Treizième résolution (Modification du premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, avec effet immédiat sur les mandats en cours, de modifier le premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts, pour réduire de quatre à trois années la durée du mandat des membres du Conseil d’administration. En conséquence, le premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts est modifié comme suit :   Ancienne formulation Nouvelle formulation « Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de quatre ans. » « Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de trois ans. » Le reste de l’article est inchangé. L’assemblée constate en conséquence la réalisation de la condition suspensive visée aux quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième résolutions ci-dessus.   Quatorzième résolution (Modification du dernier paragraphe de l’article 4 – Siège Social – des statuts). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 – Siège Social – des statuts, afin de déplacer ledit siège social au 78 rue Taitbout, 75 009 PARIS. En conséquence, le premier paragraphe de l’article 4 – Siège Social – des statuts est rédigé comme suit :   Ancienne formulation Nouvelle formulation «Le siège social est fixé à LYON CEDEX 09 (69252), 1 place Verrazzano. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.» « Le siège social est fixé à PARIS 9ème (75009), 78 rue Taitbout - France. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. »   Le reste de l’article est inchangé. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente décision.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1.    Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de sociétés dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; 2.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3.    Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000€ (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4.    Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances ; 5.    Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6.    Décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; 7.    Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 8.    Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9.    Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 10.  La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 11.  La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1.    Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par voie d’appel public à l’épargne en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence. 2.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire. 3.    Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la quinzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire. 4.    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 5.    Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances. 6.    Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7.    Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 8.    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale prévue à l’article L.225-136 1° du Code de commerce. 9.    Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : — déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 10.  La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 11.  La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1.    Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225‑135, L.225‑136 et L.228‑92 du Code de commerce, et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence. 2.    Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées dans la limite de 20 % du capital par an par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. 3.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée. 4.    Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la quinzième résolution de la présente Assemblée. 5.    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225‑135 du Code de commerce. 6.    Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances. 7.    Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 8.    Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 9.    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale prévue à l’article L.225-136 1° du Code de commerce. 10.  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : — déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 11.  La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 12.  La présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée).—L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des seizième et dix-septième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la présente assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximum de 50 % ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé par la quinzième résolution. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce : 1.    Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée, en France ou à l’étranger, par la Société, sur ses propres actions, titres ou valeurs mobilières ou sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières ; 2.    Reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 3.    Décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra être supérieur à           40 000 000 € (quarante millions d’euros) ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant (i) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et (ii) s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ; 4.    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L'Assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d'actions ou titres ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le Conseil d’administration aura à fixer les parités d'échange et à constater le nombre de titres apportés à l'échange. 5.    La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce ; 1.    Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de tout titre répondant aux conditions fixées par l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, quelle que soit la nationalité de l’émetteur, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'Assemblée générale précise que conformément à la loi le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article L.225-147 dudit Code ; 2.    Décide que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution de la présente assemblée générale ; 3.    Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ; 4.    Reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières donnent droit ; 6.    Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 7.    La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-et-unième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’un nombre maximal de 408 838 actions ordinaires nouvelles de la Société, réservée aux anciens titulaires d’options de souscription d’actions Cryptic Studios en contrepartie de l’annulation de leurs options). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, 1. Délègue au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l’émission d’actions nouvelles de la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 408 838 € (quatre cent huit mille huit cent trente huit euros), correspondant à l’émission d’un maximum de 408 838 actions nouvelles de la Société d’un euro de valeur nominale chacune ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale ; 4. Décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes constituée des anciens titulaires d’options de souscription d’actions Cryptic Studios qui, dans le cadre de l’acquisition de Cryptic Studios signé le 12 décembre 2008 (l’ « Acquisition de Cryptic Studios »), se sont vu reconnaitre un droit de créance sur la Société en contrepartie de l’annulation de leurs options ; 5. Décide que la souscription des actions émises en application de la présente délégation devra être libérée exclusivement par compensation de créances ; 6. Décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à un montant égal à la moyenne des cours de l’action Atari sur une période de dix jours de bourse précédant la date de paiement du complément de prix dû au titre de l’Acquisition de Cryptic Studios (soit le 1er mars 2011) ; 7. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour déterminer le nombre définitif des actions à émettre au titre de la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, et plus généralement passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, et procéder à la modification corrélative des statuts. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, 1.    Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par modification du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera distinct du plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; 2.    Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; 3.    Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet de : — arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, — prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, — constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicités requises. 4.    La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 5.    La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-troisième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 27 septembre 2007 dans sa onzième résolution, — autorise, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes. Il ne pourra être consenti d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10% du capital social. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas. Le nombre total des options résultant des options de souscription ou d’achat d’actions ouvertes ou non encore levées pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 10 % du capital social et le nombre total des options résultant des options de souscription ou d’achat d’actions ouvertes ou non encore levées pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 20 % du capital social au jour de l’attribution. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la onzième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours constatés pour les actions ATARI sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L.225-179, 2ème alinéa du Code de commerce. Les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus : — fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; — déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options, — fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’el

Description : 1005116 3 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       ATARI Société anonyme au capital de 21 234 302 euros Siège social : 1 place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09 – France 341 699 106 RCS Lyon     AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES   Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales, en Assemblée générale mixte, sur première convocation, le lundi 20 septembre 2010 à 8h30 aux bureaux parisiens de la Société, 78 rue Taitbout, 75 009 Paris. Cette assemblée ne pourra très probablement pas délibérer valablement à cette date faute de quorum et elle sera donc convoquée en seconde convocation le jeudi 30 septembre 2010 à 17h00 à Eurosite Liège 7, rue de Liège 75009 Paris - FRANCE.       Ordre du jour   A titre ordinaire      Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2010 Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 Troisième résolution - Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2010, tel que ressortant des comptes annuels Quatrième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Jeffrey Lapin en qualité d’administrateur Cinquième résolution - Ratification de la cooptation de The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) SARL en qualité d’administrateur Sixième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Tom Virden en qualité d’administrateur Septième résolution - Renouvellement du mandat de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur Huitième résolution - Sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, r enouvellement du mandat de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur Neuvième résolution - Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées Dixième résolution - Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées Onzième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société Douzième résolution   - Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant     A titre extraordinaire   Treizième résolution - Modification du premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts Quatorzième résolution - Modification du dernier paragraphe de l’article 4 – Siège Social – des statuts Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Dix-huitième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société Vingtième résolution - Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vingt-et-unième résolution - Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’un nombre maximal de 408 838 actions ordinaires nouvelles de la Société, réservée aux anciens titulaires d’options de souscription d’actions Cryptic Studios en contrepartie de l’annulation de leurs options Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-troisième résolution - Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société Vingt-quatrième résolution - Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise     A titre ordinaire et extraordinaire    Vingt-cinquième résolution - Pouvoirs pour formalités   Texte des résolutions A titre ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2010, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 22.563.536 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2010, tel que ressortant des comptes annuels). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le bénéfice de l'exercice social clos le 31 mars 2010 s'élèvent à la somme positive de  22.563.536 €, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter ledit bénéfice au compte « Report à nouveau » du bilan qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de  (-142.531.636) €; décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jeffrey Lapin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 10 décembre 2009 de Monsieur Jeffrey Lapin en qualité d’administrateur, en remplacement de Mr. Michel Combes, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011, ou, à défaut d’adoption de la treizième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) SARL en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 16 avril 2010 de The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) SARL en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Phil Harrison, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011 ou, à défaut d’adoption de la treizième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Tom Virden en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 16 avril 2010 de Monsieur Tom Virden en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur David Gardner, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012, ou, à défaut d’adoption de la treizième résolution, jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, ou, à défaut d’adoption de la treizième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.   Huitième résolution ( Sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, r enouvellement du mandat de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, de renouveler le mandat de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, ou, à défaut d’adoption de la treizième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.   Neuvième résolution (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.   Dixième résolution (Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.   Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2009 en sa quatorzième résolution, d’acheter des actions de la Société ; autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter: un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation, étant précisé qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10% de son propre capital. ; pour un prix maximum d’achat fixé à douze euros (12 €) par action, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté.   A titre indicatif, au 30 juin 2010, le capital social de la Société se compose de 21 113 623 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 2 111 362 actions. Le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 25,3 millions d’euro. Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant : la remise de titres par quelque moyen que ce soit (cession, transfert, échange, etc.) dans le cadre d’opération de croissance externe, fusion, scission ou apport ; l’attribution, lors de l’exercice, de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ; l'attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou la mise en oeuvre de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, de plan d’épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ; d’assurer la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ; l'annulation des actions. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF si d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.   En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de : passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ; procéder, en cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir ; remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.   Douzième résolution   (Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant). —L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration,  nomme Mazars S.A. en qualité de commissaire aux Comptes titulaire et Bruno Balaire en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016. A titre extraordinaire    Treizième résolution (Modification du premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, avec effet immédiat sur les mandats en cours, de modifier le premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts, pour réduire de quatre à trois années la durée du mandat des membres du Conseil d’administration. En conséquence, le premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts est modifié comme suit :   Ancienne formulation Nouvelle formulation « Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de quatre ans. » « Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de trois ans. »   Le reste de l’article est inchangé. L’assemblée constate en conséquence la réalisation de la condition suspensive visée aux quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième résolutions ci-dessus.   Quatorzième résolution (Modification du dernier paragraphe de l’article 4 – Siège Social – des statuts). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 – Siège Social – des statuts, afin de déplacer ledit siège social au 78 rue Taitbout, 75 009 PARIS. En conséquence, le premier paragraphe de l’article 4 – Siège Social – des statuts est rédigé comme suit :   Ancienne formulation Nouvelle formulation «Le siège social est fixé à LYON CEDEX 09 (69252), 1 place Verrazzano. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.» «Le siège social est fixé à PARIS 9ème (75009), 78 rue Taitbout - France. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.»   Le reste de l’article est inchangé. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente décision.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de sociétés dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;   2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000€ (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;   4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances ;   5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. Décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;   7. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.   8. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   10. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   11. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par voie d’appel public à l’épargne en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence.   2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire.   3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la quinzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.   5. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances.   6. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   7. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.   8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale prévue à l’article L.225-136 1° du Code de commerce.   9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   10.La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   11. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.       Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225‑135, L.225‑136 et L.228‑92 du Code de commerce, et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence.   2. Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées dans la limite de 20 % du capital par an par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.   3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée.   4. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la quinzième résolution de la présente Assemblée.   5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225‑135 du Code de commerce.   6. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances.   7. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   8. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.   9. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale prévue à l’article L.225-136 1° du Code de commerce.   10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   11. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   12. La présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée).—L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des seizième et dix-septième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la présente assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximum de 50 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé par la quinzième résolution. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.       Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée, en France ou à l’étranger, par la Société, sur ses propres actions, titres ou valeurs mobilières ou sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières ;   2. Reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;   3. Décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra être supérieur à 40 000 000 € (quarante millions d’euros) ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant (i) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et (ii) s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ;   4. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L'Assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d'actions ou titres ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le Conseil d’administration aura à fixer les parités d'échange et à constater le nombre de titres apportés à l'échange.   5. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce ;   1. Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de tout titre répondant aux conditions fixées par l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, quelle que soit la nationalité de l’émetteur, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'Assemblée générale précise que conformément à la loi le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article L.225-147 dudit Code ;   2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution de la présente assemblée générale ;   3. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ;   4. Reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières donnent droit ;   5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   6. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-et-unième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’un nombre maximal de 408 838 actions ordinaires nouvelles de la Société, réservée aux anciens titulaires d’options de souscription d’actions Cryptic Studios en contrepartie de l’annulation de leurs options). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce,   1. Délègue au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l’émission d’actions nouvelles de la Société ;   2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 408 838 € (quatre cent huit mille huit cent trente huit euros), correspondant à l’émission d’un maximum de 408 838 actions nouvelles de la Société d’un euro de valeur nominale chacune ;   3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale ;   4. Décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes constituée des anciens titulaires d’options de souscription d’actions Cryptic Studios qui, dans le cadre de l’acquisition de Cryptic Studios signé le 12 décembre 2008 (l’ « Acquisition de Cryptic Studios »), se sont vu reconnaitre un droit de créance sur la Société en contrepartie de l’annulation de leurs options ;   5. Décide que la souscription des actions émises en application de la présente délégation devra être libérée exclusivement par compensation de créances ;   6. Décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à un montant égal à la moyenne des cours de l’action Atari sur une période de dix jours de bourse précédant la date de paiement du complément de prix dû au titre de l’Acquisition de Cryptic Studios (soit le 1er mars 2011) ;   7. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour déterminer le nombre définitif des actions à émettre au titre de la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, et plus généralement passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, et procéder à la modification corrélative des statuts. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire,   1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par modification du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera distinct du plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ;   2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;   3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicités requises. 4.  La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 5.  La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Vingt-troisième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 27 septembre 2007 dans sa onzième résolution, autorise, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes. Il ne pourra être consenti d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10% du capital social. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas. Le nombre total des options résultant des options de souscription ou d’achat d’actions ouvertes ou non encore levées pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 10 % du capital social et le nombre total des options résultant des options de souscription ou d’achat d’actions ouvertes ou non encore levées pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 20 % du capital social au jour de l’attribution. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la onzième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours constatés pour les actions ATARI sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-179, 2ème alinéa du Code de commerce. Les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus : fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options, fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation

Description : 1004703 4 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ATARI Société anonyme au capital de 21 234 302 euros Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 341 699 106 R.C.S. Lyon (« Atari » ou la « Société »)     AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES     Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux dispositions légales, en Assemblée générale mixte, sur première convocation, le lundi 20 septembre 2010 à 8h30 aux bureaux parisiens de la Société, 78 rue Taitbout, 75 009 Paris. Cette assemblée ne pourra très probablement pas délibérer valablement à cette date faute de quorum et elle sera donc convoquée en seconde convocation le jeudi 30 septembre 2010 à 17h00 à Eurosite Liège - 7, rue de Liège - 75009 Paris - FRANCE.     A titre ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2010 Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 Troisième résolution - Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2010, tel que ressortant des comptes annuels Quatrième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Jeffrey Lapin en qualité d’administrateur Cinquième résolution - Ratification de la cooptation de The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) SARL en qualité d’administrateur Sixième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Tom Virden en qualité d’administrateur Septième résolution - Renouvellement du mandat de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur Huitième résolution - Sous réserve de l’adoption de la douzième résolution , r enouvellement du mandat de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur Neuvième résolution - Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées Dixième résolution – Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées Onzième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société       A titre extraordinaire : Douzième résolution - Modification du premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts Treizième résolution - Modification du dernier paragraphe de l’article 4 – Siège Social – des statuts Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Dix-septième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vingtième résolution - Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’un nombre maximal de 408 838 actions ordinaires nouvelles de la Société, réservée aux anciens titulaires d’options de souscription d’actions Cryptic Studios en contrepartie de l’annulation de leurs options Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-deuxième résolution - Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise   A titre ordinaire et extraordinaire : Vingt-troisième résolution - Pouvoirs pour formalités     Texte des résolutions A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2010, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 22.563.536 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2010, tel que ressortant des comptes annuels). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que le bénéfice de l'exercice social clos le 31 mars 2010 s'élèvent à la somme positive de  22.563.536 €, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter ledit bénéfice au compte « Report à nouveau » du bilan qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de  -142.531.636 €; décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jeffrey Lapin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 10 décembre 2009 de Monsieur Jeffrey Lapin en qualité d’administrateur, en remplacement de Mr. Michel Combes, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011, ou, à défaut d’adoption de la douzième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) SARL en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 16 avril 2010 de The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) SARL en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Phil Harrison, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011 ou, à défaut d’adoption de la douzième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Tom Virden en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 16 avril 2010 de Monsieur Tom Virden en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur David Gardner, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012, ou, à défaut d’adoption de la douzième résolution, jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, ou, à défaut d’adoption de la douzième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.   Huitième résolution ( Sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, r enouvellement du mandat de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, de renouveler le mandat de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, ou, à défaut d’adoption de la douzième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.   Neuvième résolution (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.   Dixième résolution (Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.   Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2009 en sa quatorzième résolution, d’acheter des actions de la Société ; autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter: un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation, étant précisé qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10% de son propre capital. ; pour un prix maximum d’achat fixé à douze euros (12 €) par action, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté. A titre indicatif, au 30 juin 2010, le capital social de la Société se compose de 21 113 623 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 2 111 362 actions. Le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 25,3 millions d’euro. Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant : la remise de titres par quelque moyen que ce soit (cession, transfert, échange, etc.) dans le cadre d’opération de croissance externe, fusion, scission ou apport ; l’attribution, lors de l’exercice, de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ; l'attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou la mise en oeuvre de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, de plan d’épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ; d’assurer la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ; l'annulation des actions. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF si d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.   En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de : passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ; procéder, en cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir ; remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.     A titre extraordinaire :   Douzième résolution (Modification du premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, avec effet immédiat sur les mandats en cours, de modifier le premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts, pour réduire de quatre à trois années la durée du mandat des membres du Conseil d’administration. En conséquence, le premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts est modifié comme suit :   Ancienne formulation Nouvelle formulation « Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de quatre ans. » « Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de trois ans. »   Le reste de l’article est inchangé. L’assemblée constate en conséquence la réalisation de la condition suspensive visée aux quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième résolutions ci-dessus.     Treizième résolution (Modification du dernier paragraphe de l’article 4 – Siège Social – des statuts). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 – Siège Social – des statuts, afin de déplacer ledit siège social au 78 rue Taitbout, 75 009 PARIS. En conséquence, le premier paragraphe de l’article 4 – Siège Social – des statuts est rédigé comme suit :   Ancienne formulation Nouvelle formulation «Le siège social est fixé à LYON CEDEX 09 (69252), 1 place Verrazzano. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.» «Le siège social est fixé à PARIS 9ème (75009), 78 rue Taitbout - France. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.»   Le reste de l’article est inchangé. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente décision.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :    1.Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de sociétés dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000€ (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; 4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances ; 5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. Décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; 7. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 8. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 10. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 11. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par voie d’appel public à l’épargne en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire. 3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la quatorzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 5. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances. 6. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale prévue à l’article L.225-136 1° du Code de commerce. 9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 10. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 11. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225‑135, L.225‑136 et L.228‑92 du Code de commerce, et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence. 2. Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées dans la limite de 20 % du capital par an par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée. 4. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la quatorzième résolution de la présente Assemblée. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225‑135 du Code de commerce. 6. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances. 7. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 8. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 9. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale prévue à l’article L.225-136 1° du Code de commerce. 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 10. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 11. La présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des quinzième et seizième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la présente assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximum de 50 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé par la quatorzième résolution. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée, en France ou à l’étranger, par la Société, sur ses propres actions, titres ou valeurs mobilières ou sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières ; 2. Reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 3. Décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra être supérieur à 40 000 000 € (quarante millions d’euros) ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant (i) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et (ii) s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution ; 4. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L'Assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d'actions ou titres ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le Conseil d’administration aura à fixer les parités d'échange et à constater le nombre de titres apportés à l'échange. 5. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce ; 1. Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de tout titre répondant aux conditions fixées par l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, quelle que soit la nationalité de l’émetteur, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'Assemblée générale précise que conformément à la loi le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article L.225-147 dudit Code ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ; 3. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ; 4. Reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières donnent droit ; 5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingtième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’un nombre maximal de 408 838 actions ordinaires nouvelles de la Société, réservées aux anciens titulaires d’options de souscription d’actions Cryptic Studios en contrepartie de l’annulation de leurs options). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, 1. Délègue au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l’émission d’actions nouvelles de la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 408 838 € (quatre cent huit mille huit cent trente huit euros), correspondant à l’émission d’un maximum de 408 838 actions nouvelles de la Société d’un euro de valeur nominale chacune ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ; 4. Décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes constituée des anciens titulaires d’options de souscription d’actions Cryptic Studios qui, dans le cadre de l’acquisition de Cryptic Studios signé le 12 décembre 2008 (l’ « Acquisition de Cryptic Studios »), se sont vu reconnaitre un droit de créance sur la Société en contrepartie de l’annulation de leurs options ; 5. Décide que la souscription des actions émises en application de la présente délégation devra être libérée exclusivement par compensation de créances ; 6. Décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à un montant égal à la moyenne des cours de l’action Atari sur une période de dix jours de bourse précédant la date de paiement du complément de prix dû au titre de l’Acquisition de Cryptic Studios (soit le 1er mars 2011) ; 7. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour déterminer le nombre définitif des actions à émettre au titre de la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, et plus généralement passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, et procéder à la modification corrélative des statuts. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de 40 000 000 € (quarante millions d’euros), par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par modification du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera distinct du plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; 2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicités requises. 4. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 5. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-troisième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 27 septembre 2007 dans sa onzième résolution, autorise, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes. Il ne pourra être consenti d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10% du capital social. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas. Le nombre total des options résultant des options de souscription ou d’achat d’actions ouvertes ou non encore levées pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 10 % du capital social et le nombre total des options résultant des options de souscription ou d’achat d’actions ouvertes ou non encore levées pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 20 % du capital social au jour de l’attribution. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la onzième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours constatés pour les actions ATARI sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-179, 2ème alinéa du Code de commerce. Les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus : fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options, fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations r

Description : 1000139 29 janvier 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Avis divers____________________   ATARI S.A. au capital de 21.111.868 euros Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 341 699 106 R.C.S. Lyon (« Atari ») ou (« la Société »)   Avis d’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (Ajustement du ratio d’attribution d’actions et du prix d’exercice)   Avis de levée de suspension du droit d’attribution d’actions Les porteurs :   d’obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « OCEANE 2011 » ayant fait l’objet du prospectus visé par la Commission des opérations de bourse le 18 mai 2000 sous le numéro 00-823 ; d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « OCEANE 2020 » ayant fait l’objet du prospectus visé par la Commission des opérations de bourse le 6 novembre 2003 sous le numéro 03-971 ; d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « ORANE 2008 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 19 décembre 2007 sous le numéro 07-485 ; d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « ORANE 2009 – ISIN FR0010690081 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 9 décembre 2008 sous le numéro 08-0279 ; d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « ORANE 2009 – ISIN FR0010696153 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 23 décembre 2008 sous le numéro 08-299 ; de bons de souscription d’actions dits « BSA 2009 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 23 décembre 2008 sous le numéro 08-299 ; d’obligations convertibles dites « OC A » et « OC B » émises par le Conseil d’administration le 12 décembre 2008, sur délégation de l’assemblée générale mixte du 25 septembre 2008, conformément au contrat d’émission (Convertible Bonds Agreement) des OC A et OC B, en rémunération de l’apport-cession par les actionnaires de la société Cryptic Studios Inc. de la totalité des actions qu’ils détenaient dans cette société ; et d’options de souscription d’actions dites « OPTIONS » de la Société, attribuées au titre des plans et attributions en date des 15 mars 2002, 7 novembre 2002, 16 septembre 2003, 3 mars 2004, 27 juillet 2004, 7 septembre 2005, 30 janvier 2008, 2 mars 2008, 9 septembre 2008 et 25 mai 2009 ;   de la Société sont informés que :   le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 10 décembre 2009, faisant usage de la délégation de compétence consentie par la première résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 19 janvier 2009, le principe d’une émission et d’une attribution gratuite de bons (les « Bons ») donnant droit de souscrire, au gré des porteurs, à des actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») ou à des obligations remboursables, au choix de la Société, en actions nouvelles ou existantes de la Société (les « ORANEs ») et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, de subdéléguer ses compétences au Directeur Général à l’effet de décider de la réalisation de l’émission de Bons, de définir les modalités définitives de l’opération et de procéder, conformément aux termes de la loi et aux stipulations contractuelles applicables, aux ajustements des instruments financiers et options donnant accès au capital de la Société. Le Directeur Général a, par décision en date du 10 décembre 2009, décidé de procéder à l’émission de 13.270.047 Bons aux actionnaires de la Société, à raison de 1 bon pour 1 action détenue, donnant droit de souscrire, au gré des porteurs de Bons, à 45 Actions Nouvelles d’une valeur nominale de un euro pour 43 Bons ou à 2 ORANEs d’une valeur nominale de cent euros pour 53 Bons dont les caractéristiques sont détaillées dans la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 10 décembre 2009, sous le numéro 09-367.   Le Directeur Général a, par décision en date du 22 janvier 2010, en conséquence de l’émission des Actions Nouvelles et des ORANEs, décidé le maintien des droits des porteurs d’OCEANE 2011, d’OCEANE 2020, d’ORANE 2008, d’ORANE 2009 – ISIN FR0010690081, d’ORANE 2009 – ISIN FR0010696153, de BSA 2009, d’OC A, d’OC B et d’OPTIONS en procédant à un ajustement du ratio d’attribution d’actions des OCEANE 2011, OCEANE 2020, ORANE 2008, ORANE 2009 – ISIN FR0010690081, ORANE 2009 – ISIN FR0010696153, BSA 2009, OC A, OC B et des OPTIONS conformément aux stipulations régissant ces titres.   En conséquence, les porteurs :   d’OCEANE 2011 sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 27,266 actions pour 100 OCEANE 2011 ; d’OCEANE 2020 sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 2,648 actions pour 100 OCEANE 2020 ; d’ORANE 2008 sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 9,97 actions pour 1 ORANE 2008 ; d’ORANE 2009 – ISIN FR0010690081 sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 29,29 actions pour 1 ORANE 2009 – ISIN FR0010690081 ; d’ORANE 2009 – ISIN FR0010696153 sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 18,96 actions pour 1 ORANE 2009 – ISIN FR0010696153 ; De BSA 2009 sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 1,12 action pour 1 BSA 2009 ; d’OC A et d’OC B que les ratios de conversion des OC A et des OC B seront ajustés par la multiplication des ratios initiaux (une fois déterminés en fonction des chiffres d’affaires réalisés sur les jeux Champions Online et Star Trek Online) par le facteur 1,1166547873604181515799477310525, étant précisé que ces nouveaux ratios de conversion seront exprimés au centième près ; et d’OPTIONS sont informés que le prix d’exercice des OPTIONS a été ajusté ainsi qu’il suit :   Plans d’options Prix d’exercice ajusté des options (euros) Plan n°9 – 15/03/2002 394,37 Plan n°10 – 07/11/2002 90,59 Plan n°10bis – 07/11/2002 95,16 Plan n°11 – 16/09/2003 165,62 Plan n°12 – 03/03/2004 125,36 Plan n°13 – 27/07/2004 68,62 Plan n°14 – 07/09/2005 50,33 Plan n°15 – 30/01/2008 10,48 Plan n°16 – 02/03/2008 13,18 Plan n°17 – 09/09/2008 12,07 Plan n°18 – 25/05/2009 4,76   Un coefficient de 1,087246311 est appliqué au ratio d’actions auquel donne droit chaque option (tel que précédemment ajusté, le cas échéant).   Dans le cas où l’exercice par les porteurs des instruments susvisés du droit à l’attribution d’actions donnerait lieu à l’existence de droits formant rompus, le règlement de ces derniers s’effectuera conformément aux stipulations prévues dans les contrats d’émission y afférents.   Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration de la Société, a dans sa décision du 22 janvier 2010 décidé, conformément aux stipulations régissant ces titres et droits et à l’article L.225-149-1 du Code de commerce, de lever la suspension du droit d’attribution d’actions attaché auxdits titres et droits, à compter de cette date.   Jeffrey Lapin, Directeur Général.     1000139

Description : 0908277 14 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   ATARI S.A. au capital de 13 269 203 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex. 341 699 106 R.C.S. Lyon. (« Atari ») ou (« la Société »)   Avis de suspension et d'information Les porteurs : d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « OCEANE 2003-2020 – ISIN FR0010032839 » ayant fait l’objet du prospectus visé par la Commission des opérations de bourse le 6 novembre 2003 sous le numéro 03-0971 ; d’obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « OCEANE 2000-2011 – ISIN FR0000181042 » ayant fait l’objet du prospectus visé par la Commission des opérations de bourse le 18 mai 2000 sous le numéro 00-0823 ; d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « ORANE 2009 – ISIN FR0010696153 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 23 décembre 2008 sous le numéro 08-0299 ; d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes de la Société précédemment assorties de bons de souscription d’actions nouvelles dites « ORANE 2009 - ISIN FR0010690081 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 9 décembre 2008 sous le numéro 08-0279 ; d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « ORANE 2008 – ISIN FR0010560615 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 19 décembre 2007 sous le numéro 07-0485 ; d’obligations convertibles (dites « OC A » et « OC B ») émises par le Conseil d’administration le 12 décembre 2008, sur délégation de l’assemblée générale mixte du 25 septembre 2008, conformément au contrat d’émission (Convertible Bonds Agreement) des OC A et OC B, en rémunération de l’apport-cession par les actionnaires de la société Cryptic Studios Inc. de la totalité des actions qu’ils détenaient dans cette société ; de bons de souscription d’action dits « BSA 2009 – ISIN FR0010690099 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 23 décembre 2008 sous le numéro 08-0299 ; de bons de souscription d’action dits « BSA 2006/2007 – ISIN FR0010413237 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 19 décembre 2006 sous le numéro 06-0484 ; d’options de souscription d’actions de la Société, attribuées au titre des plans et attributions en date des 24 octobre 2001, 15 mars 2002, 7 novembre 2002, 16 septembre 2003, 3 mars 2004, 27 juillet 2004, 7 septembre 2005, 30 janvier 2008, 9 septembre 2008 et 25 mai 2009 ;   sont avisés que, dans le cadre d'une de l’émission et de l’attribution gratuite de bons de souscription aux actionnaires de la Société donnant droit de souscrire, au gré des porteurs des bons de souscription, à des actions nouvelles de la Société ou à des obligations remboursables, au gré de la Société, en actions nouvelles ou existantes de la Société annoncée le 11 décembre 2009, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration de la Société, a décidé, conformément aux stipulations régissant ces titres et droits et à l’article L.225-149-1 du Code de commerce, de suspendre le droit d’attribution d’actions attaché auxdits titres et droits, à compter du 30 décembre 2009 (inclus) jusqu’au 27 mars 2010 (inclus) au plus tard. Un avis sera publié et précisera la date de levée de la suspension.   Jeffrey Lapin, Directeur Général.     0908277

Description : 0908019 16 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Atari Société anonyme au capital de 13.269.203 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.    A. Comptes annuels et consolidés au 31 mars 2009. Les comptes annuels et consolidés au 31 mars 2009, tels qu’ils ont été insérés dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 juillet 2009 sous le numéro D.09-0600, sont devenus définitifs suite à leur approbation par l’Assemblée générale mixte des actionnaires tenue sur seconde convocation le 19 octobre 2009. L’Assemblée a en effet approuvé sans modification l’ensemble des résolutions relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés.   B. Affectation du résultat. L'Assemblée générale ordinaire réunie le 30 septembre 2009 en 1ère convocation, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2009 s'élèvent à la somme négative de 165 095 171,55 €, — décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 165 095 171,55 € ; — décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   C. Mention rectificative apportée à la résolution d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2008 approuvée par l’Assemblée Générale du 25 septembre 2008. L'Assemblée générale réunie le 30 septembre 2009 en 1ère convocation, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, prend acte et décide, en tant que de besoin, que dans le cadre de la troisième résolution approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 septembre 2008 - Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2008, tel que ressortant des comptes annuels : — le compte « Prime de conversion » s’élevait avant affectation à 108 366 734 € au lieu de 84 997 488 € ; et — le compte « Prime d’émission » s’élevait après affectation à 145 631 934 € au lieu de 167 647 172 €.   D. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 mars 2009. (Exercice clos le 31 mars 2009). Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2009 est le suivant :   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, sur : le contrôle des comptes annuels de la société ATARI (anciennement INFOGRAMES ENTERTAINMENT), tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I.    Opinion sur les Comptes Annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels, qui expose les hypothèses retenues au regard du principe de continuité de l’exploitation et mentionne l’existence d’une incertitude relative à cette continuité.   II.    Justification des appréciations. Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 2.2 de l’annexe des comptes. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :   Continuité de l’exploitation Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.1 aux états financiers expose les hypothèses retenues au regard du principe de continuité de l’exploitation et mentionne l’existence d’une incertitude relative à cette continuité. Dans le cadre de nos travaux sur la présentation d’ensemble des comptes et sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous avons apprécié le caractère pertinent de l’information donnée dans cette note sur la situation financière de la société et son évolution récente ainsi que sur l’incertitude relative à la continuité de l’exploitation.   Evaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risque sur les filiales La note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes relatives à l’évaluation et à la dépréciation des titres de participation et créances rattachées et à l’évaluation des provisions pour risque sur les filiales. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables ainsi que des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier les calculs effectués et l’information en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III.Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observations à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon et Villeurbanne, le 31 juillet 2009.   Les Commissaires aux Comptes : PIN Associés : Jean-François PIN ; Deloitte & Associés : Alain DESCOINS.   E. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2009. (Exercice clos le 31 mars 2009). Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos au 31 mars 2009 est le suivant :   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société ATARI (anciennement INFOGRAMES ENTERTAINMENT), tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1.    Opinion sur les Comptes Consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l’annexe aux comptes consolidés, qui expose les hypothèses retenues au regard du principe de continuité de l’exploitation et mentionne l’existence d’une incertitude relative à cette continuité.   2.    Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des Etats financiers au 31 mars 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 2.7 de l’annexe des comptes. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :   Continuité de l’exploitation Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.1 aux états financiers expose les hypothèses retenues au regard du principe de continuité de l’exploitation et mentionne l’existence d’une incertitude relative à cette continuité. Dans le cadre de nos travaux sur la présentation d’ensemble des comptes et sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous avons apprécié le caractère pertinent de l’information donnée dans cette note sur la situation financière du groupe et son évolution récente ainsi que sur l’incertitude relative à la continuité de l’exploitation.   Evaluation des goodwills et des immobilisations incorporelles La société procède à des tests de dépréciation des goodwills et des immobilisations incorporelles à durée d’utilisation indéterminée selon les modalités décrites dans la note 2.12 aux états financiers. Les paramètres utilisés et les résultats de ces tests sont exposés dans la note 3.3 aux états financiers. Nous avons examiné ces modalités ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et paramètres utilisés et nous avons vérifié que les notes 2.12 et 3.3 aux états financiers donnaient une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3.    Vérification spécifiques. Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Lyon et Villeurbanne, le 31 juillet 2009.   Les Commissaires aux Comptes : PIN Associés : Jean-François PIN ; Deloitte & Associés : Alain DESCOINS.     0908019

Description : 0907300 7 octobre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ATARI Société anonyme au capital de 13 269 203 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.     Avis de seconde convocation en Assemblée Générale Mixte des Actionnaires   Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, sur seconde convocation, le lundi 19 octobre 2009, à 10h00, aux bureaux parisiens de la Société, 45 rue Boissière, 75016 Paris.   A l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous, étant précisé que les résolutions 1 à 11 (incluse) et 13 à 21 (incluse) ont été approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2009 mais que faute de quorum, la société BlueBay Asset Management ne pouvant prendre part au vote, la 12ème résolution n’a pas pu faire l’objet d’une délibération par l’Assemblée Générale du 30 septembre 2009 et est, par conséquent, soumise à votre Assemblée réunie sur seconde convocation :     A titre ordinaire :   Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009   Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009   Troisième résolution - Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2009, tel que ressortant des comptes annuels   Quatrième résolution - Mention rectificative apportée à la résolution d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2008 approuvée par l’Assemblée Générale du 25 septembre 2008   Cinquième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Eugene I. Davis en qualité d’administrateur   Sixième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur   Septième résolution - Ratification de la cooptation de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur   Huitième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur   Neuvième résolution - Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, renouvellement du mandat de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur   Dixième résolution - Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur   Onzième résolution - Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées   Douzième résolution - Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées   Treizième résolution - Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Frank E. Dangeard pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce   Quatorzième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société     A titre extraordinaire :   Quinzième résolution - Modification du premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts   Seizième résolution - Modification du dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction Générale – des statuts   Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   Dix-huitième résolution - Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise   Dix-neuvième résolution  - Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées   Vingtième résolution - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social     A titre ordinaire et extraordinaire :   Vingt-et-unième résolution - Pouvoirs pour formalités     Texte des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2009   A titre Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 165 095 171,55 €. L’Assemblée Générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2009, tel que ressortant des comptes annuels). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2009 s'élèvent à la somme négative de 165 095 171,55 €, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 165 095 171,55 € ; décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Mention rectificative apportée à la résolution d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2008 approuvée par l’Assemblée Générale du 25 septembre 2008). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, prend acte et décide, en tant que de besoin, que dans le cadre de la troisième résolution approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 25 septembre 2008 - Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2008, tel que ressortant des comptes annuels :  le compte « Prime de conversion » s’élevait avant affectation à 108 366 734 € au lieu de 84 997 488 € ; et le compte « Prime d’émission » s’élevait après affectation à 145 631 934 € au lieu de 167 647 172 €.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Eugene I. Davis en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 23 janvier 2009 de Monsieur Eugene I. Davis en qualité d’administrateur, en remplacement de The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l., représenté par Monsieur Eli Muraidekh, démissionnaire, et ce jusqu’au 15 mars 2009, date de la démission de Monsieur Eugene I. Davis de son poste d’administrateur.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 15 mars 2009 de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Eugene I. Davis démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009.   Septième résolution (Ratification de la cooptation de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 25 mai 2009 de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited, représenté par Monsieur Jeffrey Lapin, en qualité d’administrateur, en remplacement de BlueBay Asset Management plc, représenté par Monsieur Jeffrey Lapin, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 ou, à défaut d’adoption de la quinzième résolution, jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, ou, à défaut d’adoption de la quinzième résolution, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.   Neuvième résolution (Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, renouvellement du mandat de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, de renouveler le mandat de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   Dixième résolution (Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, de renouveler le mandat de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   Onzième résolution (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.   Douzième résolution (Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.   Treizième résolution (Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Frank E. Dangeard pris en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements pris en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que l’engagement dont bénéficie Monsieur Frank E. Dangeard, tel que décrit dans ce rapport.   Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2008 en sa dix-neuvième résolution, d’acheter des actions de la Société ; autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation (soit à titre indicatif au 30 juin 2009, 1 297 586 actions pour un montant maximal de 15,57 millions d’euros), étant précisé qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10 % de son propre capital. Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant : la remise de titres par quelque moyen que ce soit (cession, transfert, échange, etc.) dans le cadre d’opération de croissance externe, fusion, scission ou apport ; l’attribution, lors de l’exercice, de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ; l'attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou la mise en oeuvre de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, de plan d’épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ; d’assurer la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ; l'annulation des actions. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne devra pas excéder douze € (12 euros) par titre, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, attribution gratuites d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence sur délibération du Conseil d’administration. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de : passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ; procéder, en cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir ; remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.     A titre extraordinaire :   Quinzième résolution (Modification du premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, avec effet immédiat sur les mandats en cours, de modifier le premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts, pour réduire de six à quatre années la durée du mandat des membres du Conseil d’administration. En conséquence, le premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts est modifié comme suit :   Ancienne formulation Nouvelle formulation « Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, pour une durée de six ans. » « Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, pour une durée de quatre ans. »   Le reste de l’article est inchangé. L’Assemblée constate en conséquence la réalisation de la condition suspensive visée aux septième, huitième, neuvième et dixième résolutions ci-dessus.   Seizième résolution (Modification du dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction Générale – des statuts). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction Générale – des statuts, afin de supprimer l’obligation pour les membres du Conseil d’administration de détenir un nombre minimum d’actions. En conséquence, le dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction Générale – des statuts est rédigé comme suit :   Ancienne formulation Nouvelle formulation «Le règlement intérieur du Conseil d’administration a pour objet de fixer, en complément des statuts de la société et dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, les modalités d’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration. Il détermine les critères d’admissibilité et d’indépendance des administrateurs, de détention des actions d’administrateurs dont le nombre est fixé à cent actions, et précise les droits et obligations des administrateurs dans le cadre de leurs fonctions. » « Le règlement intérieur du Conseil d’administration a pour objet de fixer, en complément des statuts de la société et dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, les modalités d’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration. Il détermine les critères d’admissibilité et d’indépendance des administrateurs, et précise les droits et obligations des administrateurs dans le cadre de leurs fonctions. »   Le reste de l’article est inchangé.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225‑135, L.225‑136 et L.228‑92 du Code de commerce, et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence. 2. Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées dans la limite de 20 % du capital par an par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 75 000 000 € (soixante-quinze millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 2009. 4. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 2009. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225‑135 du Code de commerce. 6. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances. 7. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 8. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 9. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale prévue à l’article L.225-136 1° du Code de commerce. 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 11. La présente délégation aura la même échéance que la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 2009, soit jusqu’au 18 mars 2011.   Dix-huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 (anciennement L.443-1) et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code : 1. Autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de 3 000 000 € (trois millions d’euros), par émissions d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 (anciennement L.444-3) du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 2009. 2. Décide, en application de l’article L.3332-19 (anciennement L.443-5) du Code du travail de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 3. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, et 5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 6. La présente délégation annule et remplace la septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 2009. 7. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-neuvième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 15 novembre 2006 par sa seizième résolution, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, ainsi que des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, sachant qu’il appartient au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil fera usage de cette autorisation, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ; prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   Vingtième résolution (Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir analysé la situation de la Société telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qu’approuvés à la première résolution, et ayant constaté que les capitaux propres qui s’élèvent à la somme négative de 4 370 963,67 euros sont inférieurs à la moitié du capital social qui s’élève à 12 975 860 euros, décide d’approuver la présente résolution et donc de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre l’activité de la Société en application des dispositions de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, c’est-à-dire au plus tard le 31 mars 2012, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.     Ordinaire et Extraordinaire :   Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; — voter par correspondance.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09 ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il est rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le Conseil d’Administration.     0907300

Description : 0906995 14 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ATARI S.A. Société anonyme au capital de 12 975 860 euros. Siège social : 1 place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 RCS Lyon.   Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires. Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte, sur première convocation, le mercredi 30 septembre 2009, à 17h00, au Centre de Conférences Edouard VII, 23, square Edouard VII, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous :   Texte des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2009. A titre ordinaire :   Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009   Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009   Troisième résolution - Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2009, tel que ressortant des comptes annuels   Quatrième résolution - Mention rectificative apportée à la résolution d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2008 approuvée par l’Assemblée générale du 25 septembre 2008   Cinquième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Eugene I. Davis en qualité d’administrateur   Sixième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur   Septième résolution - Ratification de la cooptation de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur   Huitième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur   Neuvième résolution - Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, r enouvellement du mandat de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur   Dixième résolution - Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, r enouvellement du mandat de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur   Onzième résolution - Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées   Douzième résolution - Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées   Treizième résolution - Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Frank E. Dangeard pris en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce   Quatorzième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société   A titre extraordinaire :   Quinzième résolution - Modification du premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts   Seizième résolution - Modification du dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction Générale – des statuts   Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   Dix-huitième résolution - Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise   Dix-neuvième résolution  - Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées   Vingtième résolution - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social   A titre ordinaire et extraordinaire :   Vingt-et-unième résolution - Pouvoirs pour formalités   Texte des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2009. A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 165 095 171,55 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2009, tel que ressortant des comptes annuels). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2009 s'élèvent à la somme négative de 165 095 171,55 €,   décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 165 095 171,55 € ;   décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.   L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Mention rectificative apportée à la résolution d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2008 approuvée par l’Assemblée générale du 25 septembre 2008). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, prend acte et décide, en tant que de besoin, que dans le cadre de la troisième résolution approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 septembre 2008 - Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2008, tel que ressortant des comptes annuels :   le compte « Prime de conversion » s’élevait avant affectation à 108 366 734 € au lieu de 84 997 488 € ; et   le compte « Prime d’émission » s’élevait après affectation à 145 631 934 € au lieu de 167 647 172 €.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Eugene I. Davis en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 23 janvier 2009 de Monsieur Eugene I. Davis en qualité d’administrateur, en remplacement de The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l., représenté par Monsieur Eli Muraidekh, démissionnaire, et ce jusqu’au 15 mars 2009, date de la démission de Monsieur Eugene I. Davis de son poste d’administrateur.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 15 mars 2009 de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Eugene I. Davis démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009.   Septième résolution (Ratification de la cooptation de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 25 mai 2009 de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited, représenté par Monsieur Jeffrey Lapin, en qualité d’administrateur, en remplacement de BlueBay Asset Management plc, représenté par Monsieur Jeffrey Lapin, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 ou, à défaut d’adoption de la quinzième résolution, jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, ou, à défaut d’adoption de la quinzième résolution, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.   Neuvième résolution ( Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, r enouvellement du mandat de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, de renouveler le mandat de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   Dixième résolution ( Sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, r enouvellement du mandat de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, de renouveler le mandat de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   Onzième résolution (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.   Douzième résolution (Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.   Treizième résolution (Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Frank E. Dangeard pris en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements pris en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que l’engagement dont bénéficie Monsieur Frank E. Dangeard, tel que décrit dans ce rapport.   Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :   met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2008 en sa dix-neuvième résolution, d’acheter des actions de la Société ;   autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation (soit à titre indicatif au 30 juin 2009, 1 297 586 actions pour un montant maximal de 15,57 millions d’euros), étant précisé qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10 % de son propre capital. Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant :   la remise de titres par quelque moyen que ce soit (cession, transfert, échange, etc.) dans le cadre d’opération de croissance externe, fusion, scission ou apport ;   l’attribution, lors de l’exercice, de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ;   l'attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou la mise en oeuvre de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, de plan d’épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ;   d’assurer la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;   la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ;   l'annulation des actions.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne devra pas excéder douze € (12 euros) par titre, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, attribution gratuites d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence sur délibération du Conseil d’administration.   En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de :   passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;   effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ;   procéder, en cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir ;   remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.   A titre extraordinaire : Quinzième résolution (Modification du premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, avec effet immédiat sur les mandats en cours, de modifier le premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts, pour réduire de six à quatre années la durée du mandat des membres du Conseil d’administration. En conséquence, le premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts est modifié comme suit :   Ancienne formulation Nouvelle formulation « Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de six ans. » « Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de quatre ans. »   Le reste de l’article est inchangé. L’assemblée constate en conséquence la réalisation de la condition suspensive visée aux septième, huitième, neuvième et dixième résolutions ci-dessus.   Seizième résolution (Modification du dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction Générale – des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction Générale – des statuts, afin de supprimer l’obligation pour les membres du Conseil d’administration de détenir un nombre minimum d’actions. En conséquence, le dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction Générale – des statuts est rédigé comme suit :   Ancienne formulation Nouvelle formulation «Le règlement intérieur du Conseil d’administration a pour objet de fixer, en complément des statuts de la société et dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, les modalités d’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration. Il détermine les critères d’admissibilité et d’indépendance des administrateurs, de détention des actions d’administrateurs dont le nombre est fixé à cent actions, et précise les droits et obligations des administrateurs dans le cadre de leurs fonctions. » « Le règlement intérieur du Conseil d’administration a pour objet de fixer, en complément des statuts de la société et dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, les modalités d’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration. Il détermine les critères d’admissibilité et d’indépendance des administrateurs, et précise les droits et obligations des administrateurs dans le cadre de leurs fonctions. »   Le reste de l’article est inchangé.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225‑135, L.225‑136 et L.228‑92 du Code de commerce, et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence. 2. Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées dans la limite de 20 % du capital par an par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 75 000 000 € (soixante-quinze millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2009. 4. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2009. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225‑135 du Code de commerce. 6. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances. 7. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 8. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 9. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale prévue à l’article L.225-136 1° du Code de commerce. 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :   déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,   fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,   déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,   suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,   procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,   fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.   En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 11. La présente délégation aura la même échéance que la deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2009, soit jusqu’au 18 mars 2011.   Dix-huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 (anciennement L.443-1) et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code : 1. Autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de 3 000 000 € (trois millions d’euros), par émissions d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 (anciennement L.444-3) du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2009. 2. Décide, en application de l’article L.3332-19 (anciennement L.443-5) du Code du travail de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 3. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, et 5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 6. La présente délégation annule et remplace la septième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2009. 7. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-neuvième résolution  (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 15 novembre 2006 par sa seizième résolution,   autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, ainsi que des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, sachant qu’il appartient au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil fera usage de cette autorisation, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;   prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;   fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.   L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   Vingtième résolution (Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir analysé la situation de la Société telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qu’approuvés à la première résolution, et ayant constaté que les capitaux propres qui s’élèvent à la somme négative de 4 370 963,67 euros sont inférieurs à la moitié du capital social qui s’élève à 12 975 860 euros, décide d’approuver la présente résolution et donc de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre l’activité de la Société en application des dispositions de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, c’est-à-dire au plus tard le 31 mars 2012, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.   A titre ordinaire et extraordinaire : Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; — voter par correspondance.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI, 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09 ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il est rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le conseil d’administration.     0906995

Description : 0906718 26 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       ATARI S.A. Société anonyme au capital de 12 975 860 euros Siège social : 1 place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09 341 699 106 RCS LYON      AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES       Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte, sur première convocation, le mercredi 30 septembre 2009, à 17h00, au Centre de Conférence Edouard VII, 23 Square Edouard VII, 75 009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous :    A titre ordinaire    Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009   Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009   Troisième résolution - Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2009, tel que ressortant des comptes annuels   Quatrième résolution - Mention rectificative apportée à la résolution d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2008 approuvée par l’Assemblée générale du 25 septembre 2008   Cinquième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Eugene I. Davis en qualité d’administrateur   Sixième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur   Septième résolution - Ratification de la cooptation de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur   Huitième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur   Neuvième résolution - Sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, renouvellement du mandat de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur   Dixième résolution - Sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur   Onzième résolution - Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées   Douzième résolution - Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l.et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées   Treizième résolution - Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Frank E. Dangeard pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce   Quatorzième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société     A titre extraordinaire     Quinzième résolution - Modification du premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts   Seizième résolution - Modification du dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction Générale – des statuts   Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   Dix-huitième résolution - Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise   Dix-neuvième résolution  - Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées   Vingtième résolution - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social      A titre ordinaire  et extraordinaire   Vingt-et-unième résolution - Pouvoirs pour formalités     Texte des résolutions de l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2009.     A titre ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 165.095.171,55 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.     Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2009, tel que ressortant des comptes annuels). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2009 s'élèvent à la somme négative de 165.095.171,55 €, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 165.095.171,55 € ; décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.     Quatrième résolution (Mention rectificative apportée à la résolution d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2008 approuvée par l’Assemblée générale du 25 septembre 2008). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, prend acte et décide, en tant que de besoin, que dans le cadre de la troisième résolution approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 septembre 2008 - Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2008, tel que ressortant des comptes annuels - :  le compte « Prime de conversion » s’élevait avant affectation à 108 366 734 € au lieu de 84 997 488 € ; et le compte « Prime d’émission » s’élevait après affectation à 145 631 934 € au lieu de 167 647 172 €.     Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Eugene I. Davis en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 23 janvier 2009 de Monsieur Eugene I. Davis en qualité d’administrateur, en remplacement de The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) sarl, représenté par Monsieur Eli Muraidekh, démissionnaire, et ce jusqu’au 15 mars 2009, date de la démission de Monsieur Eugene I. Davis de son poste d’administrateur.     Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 15 mars 2009 de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Eugene I. Davis démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009.     Septième résolution (Ratification de la cooptation de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 25 mai 2009 de The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited, représenté par Monsieur Jeffrey Lapin, en qualité d’administrateur, en remplacement de BlueBay Asset Management plc, représenté par Monsieur Jeffrey Lapin, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 ou, à défaut d’adoption de la seizième résolution, jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Frank E. Dangeard en qualité d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, ou, à défaut d’adoption de la seizième résolution, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.     Neuvième résolution ( Sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, renouvellement du mandat de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, de renouveler le mandat de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.     Dixième résolution ( Sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, de renouveler le mandat de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.     Onzième résolution (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.     Douzième résolution (Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management plc et/ou leurs sociétés affiliées, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.     Treizième résolution (Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Frank E. Dangeard pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que l’engagement dont bénéficie Monsieur Frank E. Dangeard, tel que décrit dans ce rapport.     Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2008 en sa dix-neuvième résolution, d’acheter des actions de la Société ; autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation (soit à titre indicatif au 30 juin 2009, 1 297 586 actions pour un montant maximal de 15,57 millions d’euros), étant précisé qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10% de son propre capital. Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant : la remise de titres par quelque moyen que ce soit (cession, transfert, échange, etc.) dans le cadre d’opération de croissance externe, fusion, scission ou apport ; l’attribution, lors de l’exercice, de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ; l'attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou la mise en oeuvre de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, de plan d’épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ; d’assurer la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ; l'annulation des actions. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne devra pas excéder douze € (12 euros) par titre, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, attribution gratuites d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence sur délibération du Conseil d’administration. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de : passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ; procéder, en cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir ; remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. A titre extraordinaire     Quinzième résolution (Modification du premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, avec effet immédiat sur les mandats en cours, de modifier le premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts, pour réduire de six à quatre années la durée du mandat des membres du Conseil d’administration.     En conséquence, le premier paragraphe de l’article 14.4 – Conseil d’administration - des statuts est modifié comme suit :   Ancienne formulation Nouvelle formulation « Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de six ans. » « Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de quatre ans. »     Le reste de l’article est inchangé. L’assemblée constate en conséquence la réalisation de la condition suspensive visée aux septième, huitième, neuvième et dixième résolutions ci-dessus.     Seizième résolution (Modification du dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction Générale – des statuts). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction Générale – des statuts, afin de supprimer l’obligation pour les membres du Conseil d’administration de détenir un nombre minimum d’actions.     En conséquence, le dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction Générale – des statuts est rédigé comme suit :   Ancienne formulation Nouvelle formulation «Le règlement intérieur du Conseil d’administration a pour objet de fixer, en complément des statuts de la société et dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, les modalités d’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration. Il détermine les critères d’admissibilité et d’indépendance des administrateurs, de détention des actions d’administrateurs dont le nombre est fixé à cent actions, et précise les droits et obligations des administrateurs dans le cadre de leurs fonctions. » « Le règlement intérieur du Conseil d’administration a pour objet de fixer, en complément des statuts de la société et dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, les modalités d’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration. Il détermine les critères d’admissibilité et d’indépendance des administrateurs, et précise les droits et obligations des administrateurs dans le cadre de leurs fonctions. »     Le reste de l’article est inchangé.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225‑135, L.225‑136 et L.228‑92 du Code de commerce, et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence.   2. Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées dans la limite de 20 % du capital par an par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.   3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 75 000 000 € (soixante-quinze millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2009.   4. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2009.   5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225‑135 du Code de commerce.   6. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances.   7. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   8. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.   9. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale prévue à l’article L.225-136 1° du Code de commerce.   10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   11. La présente délégation aura la même échéance que la deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2009, soit jusqu’au 18 mars 2011.   Dix-huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 (anciennement L.443-1) et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code :   1. Autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de 3 000 000 € (trois millions d’euros), par émissions d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 (anciennement L.444-3) du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale ;   2. Décide, en application de l’article L.3332-19 (anciennement L.443-5) du Code du travail de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;   3. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;   4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, et   5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   6. La présente délégation annule et remplace la septième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2009.   7. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-neuvième résolution  (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 15 novembre 2006 par sa seizième résolution, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, ainsi que des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, sachant qu’il appartient au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil fera usage de cette autorisation, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ; prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   Vingtième résolution (Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir analysé la situation de la Société telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qu’approuvés à la première résolution, et ayant constaté que les capitaux propres qui s’élèvent à la somme négative de 4.370.963,67 euros sont inférieurs à la moitié du capital social qui s’élève à 12.975.860 euros, décide d’approuver la présente résolution et donc de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre l’activité de la Société en application des dispositions de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, c’est-à-dire au plus tard le 31 mars 2012, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.         A titre ordinaire et extraordinaire   Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ___________________________     Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; — voter par correspondance.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI 1 place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09 ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il est rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.     Le Conseil d’administration.   0906718

Description : 0900399 4 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Avis divers____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 12 973 934 euros. Siège social : 1 Place Verrazzano 69252 Lyon Cedex. 341 699 106 R.C.S. Lyon. (« Infogrames ») ou (« la Société »)   Avis d’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (Ajustement du ratio d’attribution d’actions)   Les porteurs : d’obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « OCEANE 2011 » ayant fait l’objet du prospectus visé par la Commission des opérations de bourse le 18 mai 2000 sous le numéro 00-823 ; d’obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « OCEANE 2020 » ayant fait l’objet du prospectus visé par la Commission des opérations de bourse le 6 novembre 2003 sous le numéro 2003-971 ; d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « ORANE 2008 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 19 décembre 2007 sous le numéro 07-485 ; de bons de souscription d’action dits « BSA 2007 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 19 décembre 2006 sous le numéro 06-484 ; d’obligations convertibles (dites « OC A » et « OC B ») émises par le Conseil d’administration le 12 décembre 2008, sur délégation de l’assemblée générale mixte du 25 septembre 2008, conformément au contrat d’émission (Convertible Bonds Agreement) des OC A et OC B, en rémunération de l’apport-cession par les actionnaires de la société Cryptic Studios Inc. de la totalité des actions qu’ils détenaient dans cette société.   de la Société sont informés que : le Conseil d’administration de la Société, a le 3 décembre 2008, faisant usage de la délégation de compétence consentie par la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 25 septembre 2008, décidé de procéder à l’émission d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes de la Société (les « Obligations ») assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA », et ensemble avec les Obligations, les « Obligations-BSA ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et a délégué au Directeur Général, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, le pouvoir d’arrêter définitivement les termes, modalités et conditions d’émission, de rachat et de remboursement desdites valeurs mobilières et du montant de l’augmentation de capital susceptible de résulter du remboursement desdites obligations et de l’exercice desdits bons, et de procéder, conformément aux termes de la loi et aux stipulations contractuelles applicables, aux ajustements des instruments financiers et options donnant accès au capital de la Société.   Le Directeur Général a décidé le 9 décembre 2008, de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 405 435 Obligations de 100 euros de valeur nominale chacune assorties de 405 435 BSA, ce nombre ayant été porté suite à l’exercice pendant la période de souscription d’instruments dilutifs ayant donné lieu au détachement de 92 DPS supplémentaires, à 405 438 Obligations et 405 438 BSA. Cette émission d’Obligations-BSA a donné lieu à l’établissement d’une note d’opération qui a reçu le visa n° 08-279 de l’Autorité des marchés financiers.   Le Directeur Général, le 29 janvier 2009, a, en conséquence de l’émission des Obligations-BSA avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidé le maintien des droits des porteurs d’OCEANE 2011, d’OCEANE 2020, d’ORANE 2008, de BSA 2007, d’OC A et d’OC B en procédant à un ajustement du ratio d’attribution d’actions des OCEANE 2011, OCEANE 2020, ORANE 2008, BSA 2007, OC A et OC B conformément aux stipulations régissant ces titres.   En conséquence, les porteurs : d’OCEANE 2011 sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 24,874 actions pour 100 OCEANE 2011 ; d’OCEANE 2020 sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 2,416 actions pour 100 OCEANE 2020 ; d’ORANE 2008 sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 8,94 actions pour 1 ORANE 2008 ; de BSA 2007 sont informés que la nouvelle parité d’exercice s’élève à 100 BSA 2007 pour 1,01 action au prix de 15,00 euros ; d’OC A et d’OC B que les ratios de conversion des OC A et des OC B seront ajustés par la multiplication des ratios initiaux (une fois déterminés en fonction des chiffres d’affaires réalisés sur les jeux Champions Online et Star Trek Online) par le facteur 1,00631948507899, étant précisé que ces nouveaux ratios de conversion seront exprimés au centième près.   Dans le cas où l’exercice par les porteurs des instruments susvisés du droit à l’attribution d’actions donnerait lieu à l’existence de droits formant rompus, le règlement de ces derniers s’effectuera conformément aux stipulations prévues dans les contrats d’émission y afférents.     David GARDNER Directeur Général.     0900399

Description : 0814720 12 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Avis divers____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 12.973.934 euros Siège social : 1, Place Verrazzano 69252 Lyon Cedex 341 699 106 R.C.S. Lyon (« Infogrames ») ou (« la Société »)     AVIS DE SUSPENSION ET D’INFORMATION     Les porteurs :   — d’obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « OCEANE 2020 » ayant fait l’objet du prospectus visé par la Commission des opérations de bourse le 6 novembre 2003 sous le numéro 2003-971 ;   — d’obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « OCEANE 2011 » ayant fait l’objet du prospectus visé par la Commission des opérations de bourse le 18 mai 2000 sous le numéro 00-823 ;   — d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « ORANE 2007 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 19 décembre 2007 sous le numéro 07-485 ;   — de bons de souscription d’action ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 19 décembre 2006 sous  le numéro 06-484 ;   — d’options de souscription d’actions de la Société, attribuées au titre des plans et attributions en date des 24 octobre 2001, 15 mars 2002, 7 novembre 2002, 16 septembre 2003, 3 mars 2004, 27 juillet 2004, 7 septembre 2005, 30 janvier 2008, 2 mars 2008 et 9 septembre 2008 ;     sont avisés que, dans le cadre d'une émission d’ORANE-BSA avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires annoncée le 9 décembre 2008, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration de la Société, a décidé, conformément aux stipulations régissant ces titres et droits et à l’article L.225-149-1 du Code de commerce, de suspendre le droit d’attribution d’actions attaché auxdits titres et droits, à compter du 27 décembre 2008 (inclus) jusqu’au 28 janvier 2009 (inclus).    David Gardner Directeur Général    0814720

Description : 0814867 12 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.973.934 euros  Siège social : 1, place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09 341 699 106 R.C.S. Lyon (la « Société »)   Avis de réunion valant avis de convocation.     Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Infogrames Entertainment sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale extraordinaire, le lundi 19 janvier 2009, à 17 heures à l’Euro Site Georges V, 28, avenue Georges V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   3. Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée ;   4. Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société ;   5. Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;   6. Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal maximum de 75 000 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;   7. Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;   8. Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions. Première résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228‑92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de sociétés dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;   2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 75 000 000 € (soixante-quinze millions d’euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;   4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances ;   5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   6. Décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;   7. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.   8. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.   En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   10. La présente délégation prive d’effet la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 septembre 2008, pour la fraction non utilisée, étant précisé que toute émission décidée par le Conseil d’administration en application de ladite vingt-troisième résolution, et dont la période de souscription ne serait pas close, ou le règlement-livraison pas réalisé à la date de la présente assemblée générale, ne sera pas affectée.   11. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225‑135, L.225‑136 et L.228‑92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par voie d’appel public à l’épargne en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence.   2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 75 000 000 €  (soixante-quinze millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire.   3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225‑135 du Code de commerce.   5. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances.   6. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   7. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.   8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale prévue à l’article L.225-136 1° du Code de commerce.   9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : — déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.   En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   10. La présente délégation remplace et annule la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 septembre 2008.   11. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de la deuxième résolution et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la présente assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ; — le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent.   Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé par la deuxième résolution.   La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Quatrième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée, en France ou à l’étranger, par la Société, sur ses propres actions, titres ou valeurs mobilières ou sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières ;   2. Reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;   3. Décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra être supérieur à 75 000 000 € (soixante-quinze millions d’euros) ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant (i) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et (ii) s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la deuxième résolution ;   4. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L'Assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d'actions ou titres ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le Conseil d’administration aura à fixer les parités d'échange et à constater le nombre de titres apportés à l'échange.   5. La présente délégation remplace et annule la vingt-sixième résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 septembre 2008.   Cinquième résolution (Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce ;   1. Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de tout titre répondant aux conditions fixées par l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, quelle que soit la nationalité de l’émetteur, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'Assemblée générale précise que conformément à la loi le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article L.225-147 dudit Code ;   2. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;   3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la deuxième résolution de la présente assemblée générale ;   4. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ;   5. Reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières donnent droit ;   6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Sixième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal maximum de 75 000 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Délègue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et de l’article L.225-138 du Code de commerce, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après désignée, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, d’actions ordinaires nouvelles ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous les moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;   2. Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration, en vertu de la présente délégation, sera déterminé par celui-ci et sera égal à la moyenne arrondie au centième d’euro supérieur des cours de clôture de l’action Infogrames Entertainment sur Euronext Paris au cours des vingt dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de souscription par le Conseil, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ;   3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder un montant nominal total de 75 000 000 € (soixante-quinze millions d’euros), étant précisé que s’ajoutera à ces montants, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital actuellement fixé par la deuxième résolution de la présente Assemblée générale ;   4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 120 000 000 € (cent vingt millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal actuellement fixé par la deuxième résolution de la présente Assemblée générale ;   5. Décide que la souscription des titres faisant l’objet de la présente délégation pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances ;   6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivante : investisseurs dits qualifiés, conformément aux dispositions des articles L.411-2 II 4° b), D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier, spécialisés dans les opérations de restructuration ou dans la prise de participation dans les sociétés ayant pour activité principale le divertissement, les technologies ou les médias ;   7. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;   8. Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et dans les limites visées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : — déterminer les dates, le prix de souscription et les autres modalités des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; — fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — déterminer le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites définies par la présente résolution ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entrainés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché règlementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; — accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et — modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   9. La présente délégation remplace et annule la vingt-neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 septembre 2008. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Septième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 (anciennement L.443-1) et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code :   1. Autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de 3 000 000 € (trois millions d’euros), par émissions d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 (anciennement L.444-3) du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la deuxième résolution de la présente Assemblée générale ;   2. Décide, en application de l’article L.3332-19 (anciennement L.443-5) du Code du travail de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;   3. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;   4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, et   5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   6. La présente délégation annule et remplace la trentième résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 septembre 2008.   7. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   _____________________________   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication du mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; voter par correspondance.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administrés par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS, Corporate Trust – Service Assemblée Générale, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CECEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucun cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de INFOGRAMES ENTERTAINMENT, 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09 ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion.   Le Conseil d’Administration.     0814867

Description : 0814700 3 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 12.968.452 euros Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09 341 699 106 R.C.S. Lyon   A. Comptes annuels et consolidés au 31 mars 2008. Les comptes annuels et consolidés au 31 mars 2008, tels qu’ils ont été insérés dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 1er août 2008 sous le numéro D.08-0577, sont devenus définitifs suite à leur approbation par l’Assemblée générale mixte des actionnaires tenue sur seconde convocation le 20 octobre 2008. L’Assemblée a en effet approuvé sans modification l’ensemble des résolutions relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés.   B. Affectation du résultat. L'Assemblée générale ordinaire réunie le 25 septembre 2008, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2008 s'élèvent à la somme négative de 51 169 131 euros, a décidé, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 888 824 201 euros ; a décidé, sur proposition du Conseil d'administration, d'apurer l’intégralité du compte « Report à nouveau », soit la somme négative de 888 824 201 euros, et l’intégralité du compte « Autres réserves », soit la somme négative de 23 369 246 euros, en les imputant sur les différents comptes « Primes d’émission, de fusion, d’apport et de conversion » qui s’élevaient respectivement à 803 010 243 euros, 66 796 788 euros, 78 297 608 euros et 84 997 488 euros, et qui, après imputation, s'élèveront respectivement à la somme positive de 167 647 172 euros, à 0 euro, à 0 euro et à 0 euro ; a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.   L’Assemblée générale a pris acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   C. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 mars 2008. (Exercice clos le 31 mars 2008). Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2008 est le suivant :   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2008, sur : le contrôle des comptes annuels de la société INFOGRAMES ENTERTAINMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Continuité de l’exploitation :   La note 2.1 aux états financiers décrit la situation financière de la société et son évolution récente ainsi que les modalités d’arrêté des comptes annuels au regard du principe de continuité de l’exploitation. Dans le cadre de nos travaux sur la présentation d’ensemble des comptes et sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous avons apprécié le caractère pertinent de l’information donnée dans cette note sur la situation financière de la société et son évolution récente ainsi que sur les modalités d’arrêté des comptes annuels au regard du principe de continuité de l’exploitation.   Evaluation des titres de participation et créances rattachées :   La note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes relatives à l’évaluation et à la dépréciation des titres de participation et créances rattachées. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables ainsi que des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier les calculs effectués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon et Villeurbanne, le 31 juillet 2008.   Les Commissaires aux Comptes : PIN Associés : Deloitte & Associés : Jean-François PIN ; Alain DESCOINS.   D. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2008. (Exercice clos le 31 mars 2008). Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos au 31 mars 2008 est le suivant :   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société INFOGRAMES ENTERTAINMENT relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Continuité de l’exploitation :   La note 2.1 aux états financiers décrit la situation financière du groupe et son évolution récente ainsi que les modalités d’arrêté des comptes consolidés au regard du principe de continuité de l’exploitation. Dans le cadre de nos travaux sur la présentation d’ensemble des comptes et sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous avons apprécié le caractère pertinent de l’information donnée dans cette note sur la situation financière du groupe et son évolution récente ainsi que sur les modalités d’arrêté des comptes consolidés au regard du principe de continuité de l’exploitation.   Evaluation des goodwills et des immobilisations incorporelles :   La société procède à des tests de dépréciation des goodwills et des immobilisations incorporelles à durée d’utilisation indéterminée selon les modalités décrites dans la note 2.12 aux états financiers. Les paramètres utilisés pour ces tests ainsi que leurs résultats sont exposés dans la note 3.3 aux états financiers. Nous avons examiné ces modalités ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et paramètres utilisés et nous avons vérifié que les notes 2.12 et 3.3 aux états financiers donnaient une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Lyon et Villeurbanne, le 31 juillet 2008.   Les Commissaires aux Comptes : PIN Associés : Deloitte & Associés : Jean-François PIN ; Alain DESCOINS.     0814700

Description : 0813268 13 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°124 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 12 843 116 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.  Deuxième Avis de convocation   Assemblée générale ordinaire des actionnaires   Mesdames et Messieurs les actionnaires d'Infogrames Entertainment sont convoqués en Assemblée générale ordinaire, sur seconde convocation, le lundi 20 octobre 2008, à 11h45, au siège de la société 1 place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.   A l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous, étant précisé que les résolutions 1 à 12 (incluse) et 15 à 19 (incluse) ont été approuvées par l’Assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2008 mais que faute de quorum, la société BlueBay Asset Management ne pouvant prendre part au vote, les 13ème et 14ème résolutions n’ont pas pu faire l’objet d’une délibération par l’Assemblée générale du 25 septembre 2008 et sont, par conséquent, soumises à votre assemblée réunie sur seconde convocation:   A titre ordinaire :   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008 ; 3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2008, tel que ressortant des comptes annuels ; 4. Ratification de la cooptation de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur ; 5. Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur ; 6. Ratification de la cooptation de BlueBay High Yield Investments en qualité d’administrateur ; 7. Ratification de la cooptation de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur ; 8. Ratification de la cooptation de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur ; 9. Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur ; 10. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur ; 11. Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur ; 12. Renouvellement du mandat de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur ; 13. Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre BlueBay High Yield Investments et la Société) ; 14. Approbation des conventions règlementées conclues entre BlueBay High Yield Investments et la Société ; 15. Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Michel Combes pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; 16. Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur David Gardner pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; 17. Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Phil Harrison pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; 18. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ; 19. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société.   A titre ordinaire :   Pouvoirs pour formalités.    Projets de Résolutions   A titre ordinaire   Première résolution. - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à € 51.169.131.   L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.     Deuxième Résolution. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.     Troisième Résolution. - Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2008, tel que ressortant des comptes annuels   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2008 s'élèvent à la somme négative de € 51.169.131,     - décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de € 888.824.201 ;   - décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'apurer l’intégralité du compte « Report à nouveau », soit la somme négative de € 888.824.201, et l’intégralité du compte « Autres réserves », soit la somme négative de € 23.369.246, en les imputant sur les différents comptes « Primes d’émission, de fusion, d’apport et de conversion » qui s’élèvaient respectivement à € 803.010.243, € 66.796.788, € 78.297.608 et € 84.997.488, et qui, après imputation, s'élèveront respectivement à la somme positive de € 167.647.172, à € 0, à € 0 et à € 0 ;   - décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.   L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.     Quatrième résolution. - Ratification de la cooptation de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 27 septembre 2007 de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Bruno Bonnell démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008.     Cinquième résolution. - Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 26 novembre 2007 de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Thomas Schmider démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008.     Sixième résolution. - Ratification de la cooptation de BlueBay High Yield Investments en qualité d’administrateur   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 16 janvier 2008 de BlueBay High Yield Investments, représenté par Eli Muraidekh, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Michel Perbet démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009.     Septième résolution. - Ratification de la cooptation de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 30 janvier 2008 de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick Leleu démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.     Huitième résolution. - Ratification de la cooptation de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 2 mars 2008 de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Christophe Sapet démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008.     Neuvième résolution. - Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 13 juin 2008 de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Charles-Evence Coppée démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.     Dixième résolution. - Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur   L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.     Onzième résolution. - Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur   L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.     Douzième résolution. - Renouvellement du mandat de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur   L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.     Treizième résolution. - Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre BlueBay High Yield Investments et la Société)   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.     Quatorzième résolution. - Approbation des conventions règlementées conclues entre BlueBay High Yield Investments et la Société   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce conclues entre BlueBay High Yield Investments et la Société, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.     Quinzième résolution. - Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Michel Combes pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement dont bénéficie Monsieur Michel Combes, tel que décrit dans ledit rapport.     Seizième résolution. - Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur David Gardner pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement dont bénéficie Monsieur David Gardner, tel que décrit dans ledit rapport.     Dix-septième résolution. - Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Phil Harrison pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement dont bénéficie Monsieur Phil Harrison, tel que décrit dans ledit rapport.     Dix-huitième résolution. - Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration   L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration, le cas échéant, à allouer à titre de jetons de présence une somme globale ne pouvant excéder € 500.000 (cinq cent mille euros) par exercice. Cette décision restera valable pour les exercices ultérieurs à défaut de décision contraire de l’assemblée générale.     Dix-neuvième résolution. - Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :     - met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2007 en sa huitième résolution, d’acheter des actions de la Société ;   - autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation (soit à titre indicatif au 30 juin 2008, 1.294.694 actions pour un montant maximal de 25,9 millions d’euros), étant précisé qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10% de son propre capital. Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant :     - la remise de titres par quelque moyen que ce soit (cession, transfert, échange, etc...) dans le cadre d’opération de croissance externe, fusion, scission ou apport ;   - l’attribution, lors de l’exercice, de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ;   - l'attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou la mise en oeuvre de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, de plan d’épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ;   - l’animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement ;   - la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ;   - l'annulation des actions, sous réserve, dans ce dernier cas, de l’adoption de la vingtième-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché.   Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées.   L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne devra pas excéder € 20 (vingt euros) par titre, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, attribution gratuites d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence sur délibération du Conseil d’administration.   En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de :     - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;   - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ;   - procéder, en cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir ;   - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.    A titre ordinaire   Pouvoirs pour formalités   L'Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès verbal de la présente Assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ______________________     Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; — voter par correspondance.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de INFOGRAMES ENTERTAINMENT 1 place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09 ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il est rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   0813268

Description : 0812460 8 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°109 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT   Société anonyme au capital de 12 843 116 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.  Avis de convocation à l’Assemblée générale mixte des actionnaires.     Mesdames et Messieurs les actionnaires d'Infogrames Entertainment sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte, sur première convocation, le jeudi 25 septembre 2008, à 17h00, à l’Hôtel Méridien Montparnasse, 19, rue du Commandant Mouchotte, 75014 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous :   A titre ordinaire :   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008 ; 3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2008, tel que ressortant des comptes annuels ; 4. Ratification de la cooptation de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur ; 5. Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur ; 6. Ratification de la cooptation de BlueBay High Yield Investments en qualité d’administrateur ; 7. Ratification de la cooptation de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur ; 8. Ratification de la cooptation de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur ; 9. Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur ; 10. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur ; 11. Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur ; 12. Renouvellement du mandat de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur ; 13. Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre BlueBay High Yield Investments et la Société) ; 14. Approbation des conventions règlementées conclues entre BlueBay High Yield Investments et la Société ; 15. Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Michel Combes pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; 16. Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur David Gardner pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; 17. Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Phil Harrison pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; 18. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ; 19. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société.   A titre extraordinaire :   20. Modification du dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction générale - des statuts ; 21. Modification de la dénomination sociale en « ATARI » ; 22. Réduction de capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ; 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 25. Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée ; 26. Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société ; 27. Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 29. Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal maximum de 15 000 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; 30. Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise.   A titre ordinaire et extraordinaire :   31. Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions.   A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 51 169 131 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2008, tel que ressortant des comptes annuels). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2008 s'élèvent à la somme négative de 51 169 131 €, — décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 888 824 201 € ; — décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'apurer l’intégralité du compte « Report à nouveau », soit la somme négative de 888 824 201 €, et l’intégralité du compte « Autres réserves », soit la somme négative de 23 369 246 €, en les imputant sur les différents comptes « Primes d’émission, de fusion, d’apport et de conversion » qui s’élevaient respectivement à 803 010 243 € , 66 796 788 €, 78 297 608 € et 84 997 488 € , et qui, après imputation, s'élèveront respectivement à la somme positive de 167 647 172 €, à 0 €, à 0 € et à 0 € ; — décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 27 septembre 2007 de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Bruno Bonnell démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 26 novembre 2007 de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Thomas Schmider démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation de BlueBay High Yield Investments en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 16 janvier 2008 de BlueBay High Yield Investments, représenté par Eli Muraidekh, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Michel Perbet démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009.   Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 30 janvier 2008 de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick Leleu démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.   Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 2 mars 2008 de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Christophe Sapet démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008.   Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 13 juin 2008 de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Charles-Evence Coppée démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.   Treizième résolution (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre BlueBay High Yield Investments et la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.   Quatorzième résolution (Approbation des conventions règlementées conclues entre BlueBay High Yield Investments et la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce conclues entre BlueBay High Yield Investments et la Société, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.   Quinzième résolution (Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Michel Combes pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement dont bénéficie Monsieur Michel Combes, tel que décrit dans ledit rapport.   Seizième résolution (Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur David Gardner pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement dont bénéficie Monsieur David Gardner, tel que décrit dans ledit rapport.   Dix-septième résolution (Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Phil Harrison pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement dont bénéficie Monsieur Phil Harrison, tel que décrit dans ledit rapport.   Dix-huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration, le cas échéant, à allouer à titre de jetons de présence une somme globale ne pouvant excéder 500 000 € (cinq cent mille euros) par exercice. Cette décision restera valable pour les exercices ultérieurs à défaut de décision contraire de l’assemblée générale.   Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2007 en sa huitième résolution, d’acheter des actions de la Société ; — autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation (soit à titre indicatif au 30 juin 2008, 1 294 694 actions pour un montant maximal de 25,9 millions d’euros), étant précisé qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10% de son propre capital. Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant : — la remise de titres par quelque moyen que ce soit (cession, transfert, échange, etc.) dans le cadre d’opération de croissance externe, fusion, scission ou apport ; — l’attribution, lors de l’exercice, de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ; — l'attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou la mise en oeuvre de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, de plan d’épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ; — l’animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement ; — la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ; — l'annulation des actions, sous réserve, dans ce dernier cas, de l’adoption de la vingtième-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 20 € (vingt euros) par titre, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, attribution gratuites d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence sur délibération du Conseil d’administration. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de : — passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; — effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ; — procéder, en cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir ; — remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.   A titre extraordinaire :   Vingtième résolution (Modification du dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction générale - des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que la valeur nominale des actions de la Société est passée de 0,01 € à 1 € à la suite du regroupement d’actions décidé par le conseil d’administration le 11 février 2008 et, sur subdélégation, par le directeur général le 28 février 2008, statuant sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2006 en sa huitième résolution, décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction générale - des statuts, pour réduire de mille à cent le nombre d’actions que doivent détenir les administrateurs. En conséquence, le dernier paragraphe de l’article 16 des statuts est modifié comme suit : « Le règlement intérieur du conseil d’administration a pour objet de fixer, en complément des statuts de la société et dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, les modalités d’organisation et le mode de fonctionnement du conseil d’administration. Il détermine les critères d’admissibilité et d’indépendance des administrateurs, de détention des actions d’administrateurs dont le nombre est fixé à cent actions, et précise les droits et obligations des administrateurs dans le cadre de leurs fonctions. » Le reste de l’article est inchangé.   Vingtième-et-unième résolution (Modification de la dénomination sociale en « ATARI »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que la Société sera dénommée « ATARI ». L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et, notamment, de décider de sa date d’entrée en vigueur, de modifier corrélativement l’article 3 des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire aux fins ci-dessus.   Vingtième-deuxième résolution (Réduction de capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi : — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2007 en sa dixième résolution ; — autorise, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables ; — autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale de ces actions sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228‑92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 15 000 000 € (quinze millions d’euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. Décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; 7. Décide, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 8. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 10. La présente délégation remplace et annule la neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2006. 11. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L 225-129-2, L. 225‑135, L. 225‑136 et L. 228‑92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 15 000 000 €  (quinze millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire. 3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225‑135 du Code de commerce. 5. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 6. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale prévue à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce. 9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : — déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 10. La présente délégation remplace et annule la dixième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2006. 11. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application de la vingt-quatrième résolution et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la présente assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10% ; — le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-148, L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée, en France ou à l’étranger, par la Société, sur ses propres actions, titres ou valeurs mobilières ou sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières ; 2. Reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 3. Décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra être supérieur à 15 000 000 € (quinze millions d’euros) ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant est (i) fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ; 4. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L'Assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d'actions ou titres ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le Conseil d’administration aura à fixer les parités d'échange et à constater le nombre de titres apportés à l'échange.   Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration dans le cadre de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce ; 1. Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de tout titre répondant aux conditions fixées par l’article L 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, quelle que soit la nationalité de l’émetteur, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'Assemblée générale précise que conformément à la loi le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article L. 225-147 dudit code ; 2. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale ; 4. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ; 5. Reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières donnent droit ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de 15 000 000 € (quinze millions d’euros), par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par modification du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera distinct du plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; 2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet de : — arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, — prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, — constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicités requises. 4. La présente délégation annule et remplace la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2006. 5. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-neuvième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal maximum de 15 000 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au Conseil d’administration les pouvoirs aux fins de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après désignée, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, d’actions ordinaires nouvelles ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous les moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration, en vertu de la présente délégation, sera déterminé par celui-ci et sera égal à la moyenne arrondie au centième d’euro supérieur des cours de clôture de l’action Infogrames Entertainment sur l’Eurolist Paris au cours des vingt dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de souscription par le Conseil, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10% ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder un montant nominal total de 15 000 000 € (quinze millions d’euros), étant précisé que s’ajoutera à ces montants, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital actuellement fixé par la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale ; 4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 120 000 000 € (cent vingt millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal actuellement fixé par la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale ; 5. Décide que la souscription des titres faisant l’objet de la présente délégation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; 6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivante : investisseurs dits qualifiés, conformément aux dispositions des articles L 411-2 II 4° b), D 411-1 et D 411-2 du Code monétaire et financier, spécialisés dans les opérations de restructuration ou dans la prise de participation dans les sociétés ayant pour activité principale le divertissement, les technologies ou les médias ; 7. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et dans les limites visées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : — déterminer les dates, le prix de souscription et les autres modalités des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; — fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — déterminer le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites définies par la présente résolution ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entrainés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché règlementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; — accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et — modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. 9. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Trentième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : 1. Autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de 3 000 000 € (trois millions d’euros), par émissions d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code du commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale ; 2. Décide, en application de l’article L 443-5 du Code du travail de fixer la décote à 20% par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 3. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; et 5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente Assemblée générale annule et remplace la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 27 septembre 2007. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   A titre ordinaire et extraordinaire :   Trente-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ——————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblé

Description : 0811969 20 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT  Société anonyme au capital de 12 843 116 €. Siège social : 1 place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.    Avis de réunion de l’assemblée générale mixte des actionnaires.    Mesdames et Messieurs les actionnaires d'Infogrammes Entertainment sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte, le jeudi 25 septembre 2008, à  17 heures, à l’Hôtel Méridien Montparnasse, 19 Rue du Commandant Mouchotte, 75014 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous :   A titre ordinaire :   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008 ;   2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008 ;   3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2008, tel que ressortant des comptes annuels ;   4. Ratification de la cooptation de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur ;   5. Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur ;   6. Ratification de la cooptation de BlueBay High Yield Investments en qualité d’administrateur ;   7. Ratification de la cooptation de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur ;   8. Ratification de la cooptation de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur ;   9. Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur ;   10. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur ;   11. Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur ;   12. Renouvellement du mandat de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur ;   13. Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre BlueBay High Yield Investments et la Société) ;   14. Approbation des conventions règlementées conclues entre BlueBay High Yield Investments et la Société ;   15. Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Michel Combes pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ;   16. Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur David Gardner pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ;   17. Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Phil Harrison pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ;   18. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ;   19. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société.       A titre extraordinaire :   20. Modification du dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction générale - des statuts ;   21. Réduction de capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ;   22. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   23. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   24. Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée ;   25. Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société ;   26. Délégation de compétence à l'effet de procéder a l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;   27. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   28. Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal maximum de 15.000.000€ avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;   29. Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise.       A titre ordinaire et extraordinaire :   30. Pouvoirs pour formalités.   Projets de Résolutions   A titre ordinaire    Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 51.169.131€. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.     Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008, comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.     Troisième Résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2008, tel que ressortant des comptes annuels). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2008 s'élèvent à la somme négative de 51.169.131€, — Décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 888.824.201€ ; — Décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'apurer l’intégralité du compte « Report à nouveau », soit la somme négative de 888.824.201€, et l’intégralité du compte « Autres réserves », soit la somme négative de 23.369.246€, en les imputant sur les différents comptes « Primes d’émission, de fusion, d’apport et de conversion » qui s’élevaient respectivement à 803.010.243€, 66.796.788€, 78.297.608€ et 84.997.488€, et qui, après imputation, s'élèveront respectivement à la somme positive de 167.647.172 €, à 0€, à 0€ et à 0€; — Décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.     Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 27 septembre 2007 de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Bruno Bonnell démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008.     Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 26 novembre 2007 de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Thomas Schmider démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008.     Sixième résolution (Ratification de la cooptation de BlueBay High Yield Investments en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 16 janvier 2008 de BlueBay High Yield Investments, représenté par Eli Muraidekh, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Michel Perbet démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009.     Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 30 janvier 2008 de Monsieur David Gardner en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick Leleu démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.     Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 2 mars 2008 de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Christophe Sapet démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008.     Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 13 juin 2008 de Monsieur Pascal Cagni en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Charles-Evence Coppée démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.     Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.     Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Didier Lamouche en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.     Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Phil Harrison en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.     Treizième résolution (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre BlueBay High Yield Investments et la Société)). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.     Quatorzième résolution (Approbation des conventions règlementées conclues entre BlueBay High Yield Investments et la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce conclues entre BlueBay High Yield Investments et la Société, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il est fait état.     Quinzième résolution (Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Michel Combes pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). —     L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement dont bénéficie Monsieur Michel Combes, tel que décrit dans ledit rapport.     Seizième résolution (Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur David Gardner pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). —     L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement dont bénéficie Monsieur David Gardner, tel que décrit dans ledit rapport.     Dix-septième résolution (Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Phil Harrison pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). —     L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement dont bénéficie Monsieur Phil Harrison, tel que décrit dans ledit rapport.     Dix-huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration, le cas échéant, à allouer à titre de jetons de présence une somme globale ne pouvant excéder 500.000€ (cinq cent mille euros) par exercice. Cette décision restera valable pour les exercices ultérieurs à défaut de décision contraire de l’assemblée générale.     Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2007 en sa huitième résolution, d’acheter des actions de la Société ; — autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation (soit à titre indicatif au 30 juin 2008, 1.294.694 actions pour un montant maximal de 25,9 millions d’euros), étant précisé qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10% de son propre capital. Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant : — la remise de titres par quelque moyen que ce soit (cession, transfert, échange, etc...) dans le cadre d’opération de croissance externe, fusion, scission ou apport ; — l’attribution, lors de l’exercice, de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ; — l'attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou la mise en oeuvre de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, de plan d’épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ; — l’animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement ; — la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ; — l'annulation des actions, sous réserve, dans ce dernier cas, de l’adoption de la vingtième-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché.   Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées.   L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 20 € (vingt euros) par titre, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, attribution gratuites d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence sur délibération du Conseil d’administration.   En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de : — Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; — Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ; — Procéder, en cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir ; — Remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.       A titre extraordinaire    Vingtième résolution (Modification du dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction générale - des statuts.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que la valeur nominale des actions de la Société est passée de 0,01€ à 1€ à la suite du regroupement d’actions décidé par le conseil d’administration le 11 février 2008 et, sur subdélégation, par le directeur général le 28 février 2008, statuant sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2006 en sa huitième résolution, décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration – Direction générale - des statuts, pour réduire de mille à cent le nombre d’actions que doivent détenir les administrateurs.   En conséquence, le dernier paragraphe de l’article 16 des statuts est modifié comme suit : « Le règlement intérieur du conseil d’administration a pour objet de fixer, en complément des statuts de la société et dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, les modalités d’organisation et le mode de fonctionnement du conseil d’administration. Il détermine les critères d’admissibilité et d’indépendance des administrateurs, de détention des actions d’administrateurs dont le nombre est fixé à cent actions, et précise les droits et obligations des administrateurs dans le cadre de leurs fonctions. » Le reste de l’article est inchangé.     Vingtième-et-unième résolution (Réduction de capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi : — Met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2007 en sa dixième résolution ; — Autorise, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables ; — Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale de ces actions sur les primes et réserves disponibles.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;   2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 15.000.000 € (quinze millions d’euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250.000.000€ (deux cent cinquante millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;   4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   6. Décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;   7. Décide, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.   8. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : – déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, – déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.   En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   10. La présente délégation remplace et annule la neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2006.   11. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence.   2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 15.000.000€ (quinze millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire.   3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 250.000.000€ (deux cent cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.   5. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   6. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   7. Décide, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.   8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale prévue à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce.   9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :   – déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,   – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,   – déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,   – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,   – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,   – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.   En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   10. La présente délégation remplace et annule la dixième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2006.   11. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.       Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée.). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application de la vingt-troisième résolution et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la présente assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : – le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10% ; – le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent.   Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-troisième résolution.   La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.       Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-148, L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée, en France ou à l’étranger, par la Société, sur ses propres actions, titres ou valeurs mobilières ou sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières ;   2. reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;   3. décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra être supérieur à 15.000.000€ (quinze millions d’euros) ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant est (i) fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-troisième résolution ;   4. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   L'Assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d'actions ou titres ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le Conseil d’administration aura à fixer les parités d'échange et à constater le nombre de titres apportés à l'échange.       Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à l'effet de procéder a l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration dans le cadre de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce ;   1. délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de tout titre répondant aux conditions fixées par l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, quelle que soit la nationalité de l’émetteur, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'Assemblée générale précise que conformément à la loi le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article L. 225-147 dudit code ;   2. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;   3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale ;   4. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ;   5. reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières donnent droit ;   6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.     Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire,   1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de 15.000.000€ (quinze millions d’euros), par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par modification du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera distinct du plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ;   2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;   3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet de : – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, – prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, – constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicités requises.   4. La présente délégation annule et remplace la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2006.   5. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.       Vingt-huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal maximum de 15.000.000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Délègue, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au Conseil d’administration les pouvoirs aux fins de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après désignée, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, d’actions ordinaires nouvelles ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous les moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;   2. Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration, en vertu de la présente délégation, sera déterminé par celui-ci et sera égal à la moyenne arrondie au centième d’euro supérieur des cours de clôture de l’action Infogrammes Entertainment sur l’Eurolist Paris au cours des vingt dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de souscription par le Conseil, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10% ;   3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder un montant nominal total de 15.000.000€ (quinze millions d’euros), étant précisé que s’ajoutera à ces montants, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital actuellement fixé par la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale ;   4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 120 000 000€ (cent vingt millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal actuellement fixé par la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale ;   5. Décide que la souscription des titres faisant l’objet de la présente délégation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;   6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivante : investisseurs dits qualifiés, conformément aux dispositions des articles L.411-2 II 4° b), D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier, spécialisés dans les opérations de restructuration ou dans la prise de participation dans les sociétés ayant pour activité principale le divertissement, les technologies ou les médias ;   7. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;   8. Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et dans les limites visées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :   – déterminer les dates, le prix de souscription et les autres modalités des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ;   – fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   – déterminer le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;   – fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites définies par la présente résolution ;   – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   – procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entrainés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché règlementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;   – accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et   – modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   9. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.     Vingt-neuvième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code :   1. autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de € 3.000.000 (trois millions d’euros), par émissions d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprise françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code de travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale ;   2. décide, en application de l’article L.443-5 du Code du travail de fixer la décote à 20% par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;   3. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;   4. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtée par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; et   5. décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactive des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant  la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   La présente Assemblée générale annule et remplace la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 27 septembre 2007.   La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.       A titre ordinaire et extraordinaire      Trentième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     _________________________________       Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les com

Description : 0812043 18 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°100 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Infogrames Entertainment   Société anonyme au capital de 12 843 116 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.  Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre clos au 30 juin 2008 (en millions d’euros)   Chiffres non audités Exercice 2008/2009 Exercice 2007/2008 Chiffre d’affaires (« produit des activités ordinaires »)     90,1 50,1       0812043

Description : 0806360 16 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Infogrames Entertainment  Société anonyme au capital de 12 843 116 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.  Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2008 (en millions d’euros à taux de change courant)  Chiffres non audités Exercice 2007/2008 Exercice 2006/2007 Premier trimestre clos au 30 juin      50,1 44,4 Deuxième trimestre clos au 30 septembre      41,1 61,1 Troisième trimestre clos au 31 décembre     132,4 116,4 Quatrième trimestre clos au 31 mars     67,1 83,4     Total 12 mois     290,7 305,3   Le chiffre d’affaires réalisé sur l’exercice 2007/2008 (clos le 31 mars 2008) s’établit à 290,7 millions d’euros (non audité, 296,8 millions d’euros à taux de change constant), soit une baisse de moins de 5% par rapport à l’exercice précédent, contre une baisse de 16% sur l’exercice antérieur et ce malgré le décalage de la sortie en Juin de Alone in the Dark et de Dragon Ball Z : Burst Limit.   Le chiffre d’affaires réalisé sur le quatrième trimestre de l’exercice en cours s’élève à 67,1 millions d’euros, en baisse de 20% par rapport à la même période de l’exercice précédent, du fait du report en juin du lancement de AITD et Dragon Ball Z : Burst Limit (PS3 et Xbox 360).       0806360

Description : 0802131 3 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________   INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 12 843 116 euros Siège social : 1 place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09  341 699 106 RCS LYON  (la « Société »)     Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 février 2008, bulletin n°21.   Avis de regroupement des actions – nombre définitif d’actions soumises au regroupement   Faisant usage de la délégation de pouvoirs conférés par le conseil d’administration de la Société, le 11 février 2008, prise en application de la décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 15 novembre 2006 dans sa huitième résolution, le directeur général a, le         28 février 2008, constaté que :   - le montant nominal du capital social de la Société s’élève à 12 843 116 € ; - le nombre définitif d’actions soumises au regroupement : 1 284 311 600 actions de 0,01 € de valeur nominale chacune ; et - le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement :12 843 116 actions de 1 € de valeur nominale chacune.    David Gardner Directeur Général     0802131

Description : 0801887 25 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Avis divers____________________   INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 12.838.279 euros Siège social : 1 place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09  341 699 106 RCS LYON  (la « Société »)   Avis aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, aux porteurs d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes et aux titulaires de bons de souscription d’actions de la Société Infogrames Entertainment   (Ajustements du ratio d’attribution et de souscription d’actions)       - Les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes 2000/2011 (les « OCEANES 2000/2011 ») ;   - Les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes 2003/2020 (les « OCEANES 2003/2020 ») ;   - Les porteurs d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (les « ORANES») ; et   - Les titulaires de bons de souscription d’actions (les « BSA ») dont l’émission a fait l’objet d’une notice légale au présent Bulletin des Annonces légales obligatoires le 22 décembre 2006, sont informés que l’assemblée générale des actionnaires réunie le 15 novembre 2006, en sa huitième résolution, a autorisé le regroupement des actions composant le capital social à raison de 1 action nouvelle de 1 € de valeur nominale contre 100 actions anciennes de 0,01 € de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur général, pour mettre en oeuvre cette décision de regroupement.   Le Directeur général, le 21février 2008, faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par le conseil d’administration de la Société le 11 février 2008, elle-même prise en application de la décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, a notamment décidé le maintien des droits des porteurs d’OCEANES 2000/2011, d’OCEANES 2003/2020 et d’ORANES et des droits des titulaires des BSA en procédant à un ajustement du ratio d’attribution d’actions attachés aux OCEANES 2000/2011, OCEANES 2003/2020 et ORANES et à un ajustement du ratio de souscription d’actions relatif à chaque BSA conformément à :   - la note d’opération relative à l’émission des OCEANES 2000/2011 qui a reçu le visa n°00-823 de la Commission des opérations de bourse et pour laquelle une notice légale a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 22 mai 2000 ;   - la note d’information relative à l’émission des OCEANES 2003/2020 qui a reçu le visa n°03-971 de la Commission des opérations de bourse et pour laquelle une notice légale a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 31 octobre 2003 ;   - la note d’opération relative à l’émission des ORANES qui a reçu le visa n°07-485 de l’Autorité des marchés financiers et pour laquelle une notice légale a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 21 décembre 2007 ; et   - la note d’opération relative à l’émission des BSA qui a reçu le visa n°06-484 de l’Autorité des marchés financiers et pour laquelle une notice légale a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 22 décembre 2006.   En conséquence, les porteurs d’OCEANES 2000/2011, d’OCEANES 2003/2020 et d’ORANES sont informés qu’à compter du début de la période de regroupement, le nouveau ratio d’attribution d’actions applicable aux :   - OCEANES 2000/2011 sera égal au produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur avant le début des opérations de regroupement des actions, par le rapport 1/100 ;   - OCEANES 2003/2020 sera égal au produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur avant le début des opérations de regroupement d’actions, par le rapport 1/100 ;   - ORANES sera égal au produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur avant le début des opérations de regroupement d’actions, par le rapport 1/100.   Les titulaires de BSA sont informés qu’à compter du début de la période de regroupement, le nouveau ratio de souscription des BSA sera égal au produit du ratio de souscription d’actions en vigueur avant le début des opérations de regroupement des actions, par le rapport 1/100.   Dans le cas où l’ajustement des instruments susvisés donnerait lieu à l’existence de droits formant rompus, le règlement de ces derniers s’effectuera conformément aux dispositions prévues dans leur contrat d’émission respectif.   Les nouveaux ratios seront applicables à compter du début de la période de regroupement, soit le 4 mars 2008, et continueront à s’appliquer tant qu’il restera des OCEANES 2000/2011, OCEANES 2003/2020, ORANES et des BSA en circulation, sans préjudice, le cas échéant, des ajustements ultérieurs des ratios respectifs par la Société.      David Gardner Directeur Général     0801887

Description : 0801563 18 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________ INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 12 842 539 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.  Avis de regroupement des actions L’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 novembre 2006 a décidé, dans sa huitième résolution, le regroupement des actions composant le capital social à raison de 1 action nouvelle de 1 € de valeur nominale contre 100 actions anciennes de 0,01 € de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre cette décision.   Le conseil d’administration du 11 février 2008 a décidé à l’unanimité de mettre en oeuvre le regroupement d’actions selon les modalités suivantes :     - Date de début des opérations de regroupement : 4 mars 2008, soit 15 jours à compter de la date de publication du présent avis de regroupement au Bulletin des Annonces légales obligatoires ;   - Base de regroupement : échange de 100 actions anciennes de 0,01 € de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 1 € de valeur nominale portant jouissance courante au 1er avril 2007;   - Nombre d’actions soumises au regroupement : 1 284 253 917 actions de 0,01 € de valeur nominale majoré du nombre d’actions résultant de l’exercice ou la conversion de titres donnant accès au capital émises préalablement à la date de début des opérations de regroupement. Le nombre définitif d’actions soumises au regroupement devant être déterminé avant l’expiration du délai de quinze jours débutant le jour de la publication du présent avis de regroupement au Bulletin des Annonces légales obligatoires et devant faire l’objet d’une publication ultérieure de la Société ;   - Nombre d’actions à provenir du regroupement : 12 842 539 actions de 1 € de valeur nominale majoré du nombre d’actions résultant de l’exercice ou la conversion de titres donnant accès au capital émises préalablement à la date de début des opérations de regroupement. Le nombre définitif d’actions soumises au regroupement devant être déterminé avant l’expiration du délai de quinze jours débutant le jour de la publication du présent avis de regroupement au Bulletin de Annonces légales obligatoires et devant faire l’objet d’une publication ultérieure de la Société ;   - Période d’échange : 6 mois à compter de la date de début des opérations de regroupement ;   -Titres formant quotité : le regroupement sera effectué selon la procédure d’office, la conversion étant réalisée par les intermédiaires financiers pour chaque lot de 100 actions anciennes, étant entendu que pour les titres restant, conformément aux statuts de la société, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, de manière à permettre la réalisation des opérations de regroupement ;   - Droits de vote : pendant le délai de deux ans à compter du début des opérations de regroupement des actions, toute action non regroupée donnera droit à une voix et toute action regroupée à 100 voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent ;   - Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement auront lieu auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux, nommée comme mandataire pour assurer la centralisation des opérations de regroupement ;   A l’expiration d’une période de 2 ans à compter de la publication de l’avis de regroupement dans un journal financier à grand tirage, les actions nouvelles non réclamées par les ayants droit seront vendues en bourse, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant 10 ans sur un compte bloqué ouvert chez un établissement de crédit et les actions anciennes non présentées au regroupement seront préalablement rayées de la côte et, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes sera suspendu.   Le conseil d’administration du 11 février 2008 a également délégué tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de (i) constater et arrêter définitivement avant le début de la période d’échange susvisée, compte tenu de l’existence de titres donnant accès au capital de la société, le nombre exact des actions de 0,01€ qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1€ de valeur nominale à provenir du regroupement, (ii) le cas échéant, procéder en vue du regroupement, à la suspension de l’exercice de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, (iii) procéder, le cas échéant et en conséquence du regroupement des actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits de bénéficiaires d’options de souscriptions ou d’achats d’actions, d’attribution gratuites d’actions, de bons de souscriptions d’actions, d’Océanes, d’Oranes et de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émis ou qui seraient émis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ou conformément aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, (iv) procéder à la modification des articles des statuts dans les conditions fixées par l’assemblée générale de la société susvisée et plus généralement procéder à toutes les publications requises et notamment procéder à la publication du présent avis de regroupement ou des publications relatives aux ajustements des titres donnant accès au capital résultant du regroupement, et, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable.   Faisant usage de la délégation de pouvoirs conférée par le conseil d’administration, le Directeur Général a procédé à la mise en oeuvre du regroupement dans les conditions fixées par le conseil d’administration du 11 février 2008 qui débutera le 4 mars 2008.   Les actions soumises au regroupement sont inscrites sur Euronext Paris, Code ISIN FR 0010478248.    Les demandes d’échange des actions anciennes de 0,01€ de valeur nominale contre des actions nouvelles de 1€ seront reçues auprès de CACEIS Corporate Trust, Service OST, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux      Avis de suspension    Les porteurs de bons de souscriptions émis par la Société le 24 janvier 2007, tels que décrits dans le prospectus visé par l'Autorité des marchés Financiers le 19 décembre 2006 sous le numéro 06-484 (les « BSA ») sont avisés que l'exercice des BSA sera suspendu pour une durée de cinq jours de négociation, du 27 février 2008 (inclus) au 4 mars 2008 (inclus). Cette suspension intervient dans le cadre de la fixation préalable du capital social de la Société dans le cadre de l'opération de regroupement d'actions autorisée par la huitième résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 15 novembre 2006.     David Gardner   Directeur Général       0801563

Description : 0801406 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Infogrames Entertainment   Société anonyme au capital de 12 842 306,94 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.  Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2007 (en millions d’euros à taux de change courant)   Chiffres non audités Exercice 2007/2008 Exercice 2006/2007 Premier trimestre clos au 30 juin      50,1 44,4 Deuxième trimestre clos au 30 septembre      41,1 61,1 Troisième trimestre clos au 31 décembre     132,4 116,4     9 premiers mois de l’exercice      223,6 221,9   Le chiffre d’affaires consolidé réalisé sur le troisième trimestre de l’exercice 2007/2008 s’élève à 132,4 millions d’euros contre 116,4 millions d’euros par rapport à la même période de l’exercice précédent, soit une croissance de 13,8%.   Le chiffre d’affaires consolidé réalisé sur les 9 premiers de l’exercice 2007/2008 s’établit à 223,6 millions d’euros contre 221,9 millions d’euros réalisés sur la même période de l’exercice précédent. A parités de change constantes, le chiffre d’affaires consolidé de la période s’élèverait à 227,2 millions d’euros et afficherait une progression de 2,4%.       0801406

Description : 0800759 4 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     iNFOGRAMES ENTERTAINMENT S.A. Société anonyme au capital de 12 838 279,67 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.   Rapport d’activité semestriel. (Semestre clos le 30 septembre 2007.)   1. – Environnement et faits marquants de l’exercice.       1.1. Environnement. — Le groupe Infogrames Entertainment / Atari (ci-après le « Groupe »), l’un des principaux développeurs et éditeurs mondiaux de logiciels de jeux interactifs, réalise l’essentiel de son activité sur les marchés européen, asiatiques et nord américain. Ces marchés ont évolué de la manière suivante au cours du semestre écoulé :       — Evolution du marché mondial (rapport du 15 août 2007 International Development Group) : La fin de l’année 2006 a vu le lancement de deux consoles : la Sony PS3 et la Nintendo Wii, qui rejoignent la Xbox360 de Microsoft, sortie fin 2005.     La montée en puissance de ces nouvelles plateformes, ainsi que des deux portables lancées en 2005 (Nintendo DS et Sony PSP), expliquent la croissance que connaît le marché du jeu vidéo (software) en 2007. Selon IDG la croissance attendue du marché sera de plus de 7 % en valeur et plus de 3 % en volume en Europe comme aux Etats Unis.       — Evolution du marché américain sur 2007 (sources : IDG) : IDG estime que plus de 265 millions de jeux (PC et consoles) seront vendus sur le continent nord-américain en 2007 pour un montant de 8 472 milliards de dollars, ce qui constitue une hausse de 3,5 % en volume et de 7,6 % en valeur. Cette croissance est soutenue en particulier par la montée en puissance des consoles dites « de nouvelle génération » ce qui explique la hausse du prix moyen du jeu (le marché croit plus vite en valeur qu’en volume).       — Evolution du marché européen sur 2007 (sources : IDG) : IDG estime que plus de 196 millions de jeux (PC et consoles) seront vendus sur le continent européen en 2007 pour un montant de 7 649 milliards de dollars, ce qui constitue une hausse de 3,7 % en volume et de 7,5 % en valeur. Comme en Amérique du Nord, la croissance est due en majeure partie aux nouvelles consoles de salon.       1.2. Faits marquants :       1.2.1. Changement de Direction Générale : Le Conseil d’Administration d’Infogrames Entertainment réuni le 4 avril 2007 a décidé de nommer Monsieur Patrick Leleu Président Directeur Général du Groupe, en remplacement du Président Fondateur Bruno Bonnell, Président Directeur Général et administrateur d’Infogrames Entertainment dont l’ensemble de ses fonctions au sein du Groupe et notamment d’Atari Inc ont pris fin à cette date.     Une nouvelle organisation de la direction générale du groupe a été entérinée par le Conseil d’administration réuni le 26 avril 2007. Compte tenu de l’expiration des mandats des Directeurs Généraux délégués intervenue du fait de son élection, Patrick Leleu, Président Directeur Général du Groupe a nommé :     — Thomas Schmider, comme Directeur Général Adjoint en charge de la stratégie et du développement ;     — Jean-Michel Perbet, comme Directeur Général Adjoint en charge des activités de distribution ;     — Mathias Hautefort comme Directeur Général Adjoint en charge des activités d’édition et de production ; ce dernier a rejoint le Groupe le 4 juin 2007.     La nouvelle direction a présenté les nouvelles orientations stratégiques du Groupe le 21 juin 2007 et 27 septembre 2007, à l’occasion respectivement de la publication des résultats 2006/07 et de la tenue annuelle de l’assemblée générale annuelle.       1.2.2. Renforcement des moyens financiers : Dans le cadre de la mise en place des financements de son plan de relance, la Société a conclu le 20 juin 2007 un accord avec ses principaux partenaires financiers. Par avenant à l’accord bancaire existant, les lignes bancaires disponibles ont été augmentées d’un montant total de 33,5 millions d’euros, portant le plafond à 68,5 millions d’euros. Ces lignes complémentaires ont été tirées sur la période close le 30 septembre 2007 pour un montant de 22,5 millions d’euros dont 15,2 millions d’euros en numéraire et 7,3 millions d’euros en lettres de crédit ou stand-by. Le solde de 11,0 millions d’euros est disponible à partir du 15 novembre 2007. Par un avenant n° 5, cette dernière date a été ramenée au 10 octobre 2007. Ces lignes complémentaires sont à échéance au 31 décembre 2008.     Par ailleurs, Bluebay Value Recovery Fund (1er actionnaire du Groupe) a exercé le 23 juillet 2007 50 millions de Bons de Souscription d’Actions pour une valeur de 7,5 millions d’euros d’actions créées.       1.2.3. Cession de la licence Hasbro : Conformément à la stratégie de relance du publishing annoncée par le Groupe le 21 juin 2007, et la volonté de concentrer les investissements du groupe sur des franchises majeures à fort potentiel, la Société a annoncé le 18 juillet 2007 la signature d’un accord avec Hasbro portant sur :     — l’extension jusqu’en 2017 des droits d’exploitation de la propriété intellectuelle de l’univers de Donjons & Dragons, en exclusivité sur tous les formats interactifs, y compris on line et wireless. Cet accord porte sur tous les produits existants et à venir tirés de cet univers, parmi lesquels figurent NeverWinter Nights, Baldur’s Gate… ;     — le rachat par Hasbro pour 19,3 millions de dollars US des droits online et wireless de 9 licences (Monopoly, Scrabble, Risk, Game of Life, Clue, Yahtzee, Battleship, Boggle, Simon). L’incidence de cette cession sur le chiffre d’affaires de l’exercice 2007/2008 sera négligeable.     Cette transaction a les conséquences comptables suivantes :     — enregistrement d’un gain de cession de 13,3 millions d’euros résultant de la différence entre le prix de cession de 14,1 millions d’euros (19,3 millions de dollars US), la sortie de l’actif incorporel lié aux 9 licences cédées (7,3 millions d’euros), l’extinction de la dette liée aux 9 licences cédées (6,7 millions d’euros) et des frais de cession (0,2 million d’euros) ;     — la capitalisation à hauteur de 0,7 million d’euros correspondant à l’extension d’exploitation exclusive de deux ans de la licence Dungeons & Dragons ; un montant identique a été comptabilisée en passif financier non courant.       1.2.4. Atari Inc :     — Réorganisation de la filiale :         – Le 1er mai 2007, Atari Inc a annoncé un plan de restructuration portant sur 20 % de ses effectifs principalement administratifs. Le coût de plan s’est élevé sur la période close au 30 septembre 2007 à 0,6 million d’euros.         – Conformément aux objectifs stratégiques qu’il s’est fixé, le Conseil d’Administration de IESA a décidé, lors de sa réunion du 5 octobre 2007, d’exercer son droit, en qualité d’actionnaire majoritaire d’Atari Inc. et conformément à la réglementation en vigueur dans l’Etat du Delaware, de modifier la composition du Conseil d’Administration d’Atari Inc. IESA a donc annoncé formellement (sous forme d’un « written consent ») à Atari Inc. et aux membres de son Conseil d’Administration sa décision de révoquer cinq de ses administrateurs. Le 15 octobre 2007, Atari Inc a annoncé la nomination de quatre nouveaux administrateurs indépendants et d’un « Chief Restructuring Officer ».         – Atari, Inc. a annoncé le 25 octobre 2007 que des fonds affiliés à BlueBay Asset Management plc ont racheté l’encours du crédit Guggenheim Corporate Funding, LLC, consenti à Atari, Inc. représentant une valeur totale de 3 millions USD. Elle a annoncé également avoir contracté une ligne de financement avec BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.A.R.L. En novembre 2006, Atari Inc avait conclu avec Guggenheim Corporate Funding et un syndicat de prêteurs un accord de financement pour un montant maximum de 15 millions de USD. Le 1er octobre 2007, un avenant a ramené l’encours à 3 millions de USD. La ligne de crédit accordée à Atari Inc par BlueBay porte sur un montant de 10 millions de USD disponible jusqu’au 31 décembre 2009, en substitution du crédit Guggenheim. Elle constitue la première étape du financement de l’activité d’Atari Inc, en prévision des nouveautés éditées pour les fêtes de fin d’année 2007 et de ses besoins en fonds de roulement courants.         – Atari, Inc. a annoncé le 13 novembre 2007 le recentrage de ses opérations sur l’édition et la distribution en Amérique du Nord. Atari Inc. La structure opérationnelle sera constituée des fonctions vente et marketing, logistique, et d’acquisitions de produits d’Infogrames, son actionnaire à 51 %, et d’éditeurs tiers. Cette restructuration aura pour but de remettre Atari Inc sur les rails du succès dans un marché en croissance. Conformément à cet objectif, Atari Inc a convenu avec Infogrames Entertainment, de mettre fin à l’accord de services de Production (Production Services Agreement) liant les 2 sociétés. Atari ne fournira plus de services de production et d’assurance qualité à IESA. Atari Inc procédera au transfert de certains salariés vers le pôle Edition du Groupe. Dans ce cadre, Atari, Inc. procèdera également à des restructurations internes afin de réaligner sa structure de coûts. Le coût de cette restructuration prévue d’être réalisée sur le deuxième semestre de l’exercice 2007/2008 est estimé entre 1,0 et 1,5 millions de USD.       — Obligations NASDAQ : Au cours du semestre écoulé, ATARI Inc n’a pas satisfait aux règles NASDAQ de publication de ses états financiers annuels et trimestriels. Les comptes annuels clos au 31 mars 2007 et les comptes du premier trimestre clos le 30 juin 2007 ont été respectivement publiés avec retard le 18 septembre 2007 et le 6 novembre 2007.     A l’occasion de la publication le 19 novembre 2007 des comptes du deuxième trimestre clos le 30 septembre 2007, ATARI Inc s’est remis en conformité avec la réglementation NASDAQ. La société a reçu le 15 novembre 2007 une lettre du NASDAQ lui indiquant que la société était de nouveau en conformité avec les obligations de publication périodique des comptes au NASDAQ et n’est donc plus sous la menace d’une radiation de la cotation de ses actions.       — Litige FUNimation : Atari Inc a reçu en octobre 2007 de la part de FUNimation Productions une notification portant réclamation financière sur des royautés passées, et mettant fin à deux contrats de licence pour les jeux Dragon Ball Z. Des négociations sont en cours afin de parvenir à de nouveaux accords ; cette licence FUNimation ne couvre que le territoire nord américain, le Canada, l’Australie, la Nouvelle-Zélande et l’Afrique du Sud et n’a donc aucune incidence sur l’exploitation de l’univers concerné (Dragon Ball) par le Groupe dans le reste du monde, où les jeux basés sur ces univers sont exploités par IESA en vertu du contrat de distribution passé avec Bandai Namco.     La société Atari Inc a constaté une charge complémentaire de 2,8 millions de dollars US au 30 septembre 2007 afin de couvrir le risque sur le litige relatif aux royautés passées.       — Accords de licence Test Drive Unlimited : Atari Inc a concédé les droits d’exploitation de la licence Test Drive Unlimited, à Infogrames Entertainment en vertu d’un accord d’une durée de 6 ans pour un montant de 5 millions de USD sous forme d’une avance de royautés. L’accord autorise IESA, dont le Studio Eden a développé le premier Test Drive Unlimited pour Atari, à produire au minimum deux nouvelles versions commercialisées du jeu pendant la durée de la licence. L’accord, signé le 8 novembre 2007, permet d’assurer la continuité et le développement de la franchise.   2. – Analyse des comptes semestriels consolidés résumés.       2.1. Compte de résultat :   €’m 30/09/07 30/09/06 Variation Produit des activités ordinaires     91,2   105,5   – 14,3 – 13,6 % Coût des ventes     – 63,6 – 70 % – 61,3 – 58,1 % – 2,3 3,8 %     Marge brute     27,6 30,3 % 44,2 41,9 % – 16,6 – 37,6 % Frais de recherche et développement     – 19,2 – 21 % – 23,2 – 22,0 % 4,0 – 17,2 % Frais marketing & commerciaux     – 22,3 – 24 % – 28,5 – 27,0 % 6,2 – 21,8 % Frais généraux & administratifs     – 26,2 – 29 % – 25,9 – 24,5 % – 0,3 1,2 %     Résultat opérationnel courant     – 40,1 – 44 % – 33,4 – 31,7 % – 6,7 20,1 % Autres produits & charges opérationnels     10,8 12 % – 3,5 – 3 % 14,3 – 408,6 %     Résultat opérationnel     – 29,3 – 32 % – 36,9 – 35,0 % 7,6 – 20,6 % Coût de l’endettement financier     – 5,8 – 6 % – 11,9 – 11,3 % 6,1 – 51,3 % Résultat financier autre     1,1 1 % 1,2 1,1 % – 0,1 – 8,3 % Quote-part des MEE     –  0 % – 0,1 – 0,1 % 0,1 – 100,0 % Impôt sur les résultats     – 0,7 – 1 % 0,6 0,6 % – 1,3 – 216,7 %     Résultat net des activités poursuivies     – 34,7 – 38 % – 47,1 – 44,6 % 12,4 – 26,3 % Résultat net des activités non poursuivies     –  0 % – 6,1 – 5,8 % 6,1 – 100,0 %     Résultat net de l’ensemble consolidé     – 34,7 – 38 % – 53,2 – 50,4 % 18,5 – 34,8 % Intérêts minoritaires     7,1 8 % 11,4 10,8 % – 4,3 – 37,7 % Résultat net (part du groupe)     – 27,6 – 30 % – 41,8 – 39,6 % 14,2 – 34,0 %       Le chiffre d’affaires du premier semestre 2007/08 s’élève à 91,2 millions d’euros contre 105,5 millions d’euros au premier semestre 2006/07, soit un retrait de 13,6 % à taux de change courant et 12,9 % à taux de change constant.       La répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques montre les évolutions suivantes :   €’m 30/09/07 30/09/06 Variation Europe     63,5 69,7 % 55,0 52,1 % + 8,5 + 15,5 % Etats-Unis     14,8 16,2 % 39,0 37,0 % – 24,2 – 62,1 % Asie     12,9 14,1 % 11,5 10,9 % + 1,4 + 12,2 %     Total     91,2 100,0 % 105,5 100,0 % – 14,3 – 13,6 %       Au cours du 1er semestre de l’exercice en cours, les activités européennes et asiatiques, progressent respectivement de 15 % et 12 % par rapport à la même période de l’exercice précédent. Elles représentent 84 % du chiffre d’affaires total. Cette croissance soutenue permet de limiter l’incidence de la forte baisse constatée sur les activités américaines (Atari, Inc. et Atari Interactive, Inc.). En baisse de 62 % par rapport à la même période de l’exercice précédent, les Etats-Unis représentent 16 % du chiffre d’affaires consolidé.     La répartition du chiffre d’affaires par formats de plateformes sur le premier semestre de l’exercice en cours s’établit ainsi :       Consoles portables (Nintendo DS, PSP)     35 %     Playstation 2     28 %     Consoles nouvelle génération (Xbox 360, Playstation 3, Wii)     21 %     PC     16 %       La marge brute du premier semestre 2007/08 atteint 27,6 millions d’euros contre 44,2 millions d’euros au premier semestre 2006/07, soit un taux de marge de 30,3 % contre 41,9 % au premier semestre 2006/07.     Plusieurs facteurs contribuent à cette diminution sensible du taux de marge :     — un effet fortement négatif du mix éditeur ; les produits Groupe représentent 16 % du chiffre d’affaires consolidé de la période contre 30 % lors du premier semestre 2006/07. De plus, le semestre clos le 30 septembre 2006 intégrait la commercialisation du jeu Test Drive XBox360 qui avait généré un chiffre d’affaires et une marge brute respectivement de 13,9 et 9,8 millions d’euros ;     — une réduction de la marge des filiales américaines (Atari Inc et Atari Interactive) liée notamment à la sous-performance des produits commercialisés sur le marché américain.     Les charges opérationnelles courantes s’élèvent à 67,7 millions d’euros au 30 septembre 2007 contre 77,6 millions d’euros au 30 septembre 2006, soit une diminution de 12,8 %. Elles se décomposent ainsi :   €’m 30/09/07 30/09/06 Variation Frais de recherche et développement     – 19,2 – 21,1 % – 23,2 – 22,0 % 4,0 – 17,2 % Frais marketing et commerciaux     – 22,3 – 24,5 % – 28,5 – 27,0 % 6,2 – 21,8 % Frais généraux et administratifs     – 26,2 – 28,7 % – 25,9 – 24,5 % – 0,3 1,2 % Charges opérationnelles courantes     – 67,7 – 74,2 % – 77,6 – 73,6 % 9,9 – 12,8 %       Les frais de Recherche et Développement, enregistrés en charges dans les comptes d’exploitations s’élèvent à 19,2 millions d’euros au 30 septembre 2007 et se décomposent comme suit :   €’m 30/09/07 30/09/06 Variation Coût de Publishing     13,1 9,3 3,8 Charge d’amortissement et de dépréciation     6,1 13,9 – 7,8     Frais de recherche et développement     19,2 23,2 – 4,0       La diminution de 4,0 millions d’euros résulte de la baisse de la charge d’amortissement de 7,8 millions d’euros traduisant l’absence de sortie majeure de titres Groupe. En revanche, les coûts directs ont progressé de 3,8 millions d’euros par rapport au premier semestre 2006/07, traduisant l’effort de relance de l’activité publishing.       Au total, les dépenses et investissements en Recherche et Développement s’établissent ainsi :   €’m 30/09/07 30/09/06 Variation Coût de préproduction     2,2 0,7 1,5 Autres charges (hors amortissement et dépréciation)     10,9 8,6 2,3 Investissements (*) en R&D interne     3,8 6,7 -2,9 Investissements (*) en R&D externe     11,2 4,0 7,2     Total dépenses de recherche et développement (effet cash)     28,1 20,0 8,1 (*) La notion d’investissement utilisée ci-dessus s’entend des montants capitalisés au cours de la période (voir note 5 des états financiers intermédiaires).       Elles s’établissent à 28,1 millions d’euros et sont en augmentation de 40,5 % sur le premier semestre 2007/08 par rapport à la même période de l’exercice précédent. Elles représentent respectivement 30,8 % et 19,0 % du chiffre d’affaires consolidé de ces périodes. Cette augmentation sensible traduit l’effort de relance de l’activité de publishing du Groupe, aussi bien à partir des structures internes que de studios partenaires externes.     Les frais marketing et commerciaux ressortent à 22,3 millions d’euros contre 28,5 millions d’euros pour le premier semestre 2006/07. Leur diminution de 6,2 millions d’euros (– 21,8 %) résulte principalement de deux facteurs :     — baisse de la part des produits Groupe dans le chiffre d’affaires consolidé ;     — réduction des dépenses publicitaires de la filiale Atari Inc.     Les frais généraux et administratifs s’établissent à 26,2 millions d’euros au 30 septembre 2007 contre 25,9 millions d’euros lors du premier semestre 2006/07. Cette apparente stabilité cache une augmentation des frais de la zone Corporate de 2,9 millions d’euros (incluant notamment l’incidence de l’attribution gratuite d’actions) compensée par une diminution des frais relatifs aux entités opérationnelles américaines (– 1,6 million d’euros) et européennes et asiatiques (– 1,1 million d’euros).     Les autres produits et charges opérationnels constituent un produit de 10,8 millions d’euros au premier semestre 2007/08 contre une charge de 3,5 millions d’euros au premier semestre 2006/07. Au 30 septembre 2007, les autres produits et charges opérationnels incluent la plus-value de cession de neuf licences Hasbro pour 13,3 millions d’euros et des coûts de restructuration à hauteur de 2,5 millions d’euros. Au 30 septembre 2006, ils étaient constitués principalement d’une charge de dépréciation de goodwill de 5,7 millions d’euros, de plus-values de cession d’actifs pour 2,8 millions et de coûts de restructuration pour 0,5 million d’euros.     Le résultat opérationnel s’établit donc à – 29,3 millions d’euros au premier semestre 2007 contre – 36,9 millions d’euros au premier semestre 2006, soit une réduction de 20,6 % par rapport au premier semestre 2006/07.       Le résultat opérationnel par zone se compare avec la performance au 30 septembre 2006 ainsi :   €’m US PALASIA Corporate Total Résultat opérationnel au 30 septembre 2007     – 26,2 – 9,3 6,2 – 29,3 Résultat opérationnel au 30 septembre 2006     – 29,1 – 6,6 – 1,2 – 36,9 Ecart     2,9 – 2,7 7,4 – 7,6       Le résultat opérationnel du premier semestre 2007/08 et 2006/07 de la zone américaine inclut respectivement un produit de 4,0 millions de dollars US relatif à la cession des licences Hasbro et une perte de valeur liée aux goodwill de 5,7 millions d’euros. Hors ces éléments, le résultat opérationnel de la zone américaine ressort à – 29,1 millions d’euros au titre du premier semestre 2007/08 et à – 23,4 millions d’euros au titre du premier semestre 2006/07 ; cette dégradation de 5,7 millions d’euros résulte principalement de la baisse d’activité de la filiale Atari Inc, malgré un plan de restructuration mis en oeuvre en mai 2007.     La réduction de 2,7 millions d’euros du résultat opérationnel de la zone PALASIA traduit principalement l’incidence défavorable de l’origine des produits (mix produits Groupe et produits tiers) mentionnée dans les commentaires sur la marge brute.     Le résultat opérationnel de la zone Corporate progresse de 7,4 millions d’euros au 30 septembre 2007 par rapport au 30 septembre 2006 grâce principalement à la cession sur la période des licences Hasbro compensée partiellement par l’impact de la prise en compte de l’attribution gratuite d’actions.     Le résultat financier s’établit à – 4,7 millions d’euros au premier semestre 2007 contre – 10,7 millions d’euros au premier semestre 2006/07. Cette amélioration résulte principalement de l’incidence de la restructuration financière effectuée sur le deuxième semestre de l’exercice 2006/07.       Le résultat financier se décompose ainsi :   €’m 30/09/07 30/09/06 Variation Intérêt sur endettement obligataire       – 7,6 7,6 Intérêts bancaires     – 5,5 – 2,4 – 3,1 Honoraires sur restructuration financière       – 1,2 1,2 Intérêts sur fonds de production     – 0,7 – 0,7 0,0 Autres     0,4 0,0 0,4     Coût de l’endettement     – 5,8 – 11,9 6,1 Résultat de change     0,5 2,0 – 1,5 Cession d’actifs financiers     1,1 0,0 1,1 Autres     – 0,5 – 0,8 0,3     Résultat financier     – 4,7 – 10,7 6,0       La charge d’impôts n’appelle pas de commentaire particulier.     Le résultat net des activités poursuivies s’établit à – 34,7 millions d’euros, soit une perte en réduction de 26,3 % par rapport au premier semestre 2006/07.     Après prise en compte du résultat des activités non poursuivies et des minoritaires, le résultat net part du Groupe s’élève à – 27,6 millions d’euros au premier semestre 2007/08 contre – 41,8 millions d’euros au premier semestre 2006/07.       2.2. Bilan consolidé :   €’m 30/09/07 31/03/07 Variation Goodwill     85,8 89,0 – 3,2 Immobilisations incorporelles     60,6 61,9 – 1,3 Autres actifs non courants     17,5 15,7 1,8     Actifs non courants     163,9 166,6 – 2,7 Stocks     23,6 28,0 – 4,4 Créances clients     32,5 60,5 – 28,0 Autres actifs courants     14,3 11,0 3,3 Trésorerie     24,0 46,6 – 22,6 Actifs sur activités non poursuivies     0,2 0,9 – 0,7     Actifs courants     94,6 147,0 – 52,4     Total actif     258,5 313,6 – 55,1 Capitaux propres de l’ensemble consolidé     55,8 85,2 – 29,4 Dettes financières à long terme     43,1 12,5 30,6 Autres passifs non courants     7,4 13,5 – 6,1     Passifs non courants     50,5 26,0 24,5 Provisions pour risques et charges     2,3 3,8 – 1,5 Dettes financières à court terme     46,2 74,6 – 28,4 Dettes fournisseurs     81,3 99,5 – 18,2 Autres passifs courants     22,4 24,5 – 2,1     Passifs courants     152,2 202,4 – 50,2     Total passif     258,5 313,6 – 55,1       La situation nette de l’ensemble consolidé s’établit à 55,8 millions d’euros, soit une diminution de 29,4 millions d’euros par rapport au 31 mars 2007 qui résulte essentiellement de :     — la prise en compte du résultat déficitaire de la période de 34,7 millions d’euros ;     — l’exercice de 51,5 millions de BSA pour 7,7 millions d’euros ;     — la variation négative des réserves de conversion pour 4,4 millions d’euros ;     — la reconnaissance en capitaux propres des paiements en actions pour 2,1 millions d’euros.     Les goodwill s’élèvent au 30 septembre 2007 à 85,8 millions d’euros contre 89,0 millions d’euros au 31 mars 2007. La variation résulte uniquement de l’incidence du taux de change Euro/Dollar.     Les immobilisations incorporelles sont relativement stables au 30 septembre 2007. Les mouvements sur la période se résument principalement à :     — la capitalisation des coûts de développement à hauteur de 15,0 millions d’euros (dont 3,8 millions d’euros de titres internes et 11,2 millions d’euros de titres externes) ;     — la cession des droits online et wireless de 9 licences à Hasbro Inc (sortie de l’actif incorporel de 7,3 millions d’euros) ;     — l’augmentation des licences de 4,7 millions d’euros ;     — l’amortissement et la dépréciation des frais de Recherche et Développement pour 6,1 millions d’euros et des licences pour 3,7 millions d’euros ;     — l’incidence de change de 2,7 millions d’euros.       Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :   €’m 30/09/07 31/03/07 Variation Titres développés en interne     13,4 12,4 1,0 Titres développés en externe     13,4 6,5 6,9 Licences     16,1 23,7 – 7,6 Marques     15,0 16,0 – 1,0 Autres     2,7 3,3 – 0,6     Total immobilisations incorporelles     60,6 61,9 – 1,3       Les autres actifs non courants s’établissent à 17,5 millions d’euros au 30 septembre 2007, soit une augmentation de 1,8 millions d’euros par rapport au 31 mars 2007 qui résulte principalement des 2,6 millions d’euros d’augmentation des immobilisations corporelles provenant essentiellement des agencements effectués par Atari Inc, diminués des amortissements de la période pour 1,0 million d’euros.       Le besoin en fonds de roulement s’établit au 30 septembre 2007 à – 33,3 millions d’euros et se décompose en :   €’m 30/09/07 31/03/07 Variation Stocks     23,6 28,0 – 4,4 Créances clients     32,5 60,5 – 28,0 Autres créances     14,3 11,0 3,3 Dettes fournisseurs     – 81,3 – 99,5 18,2 Autres dettes     – 22,4 – 24,5 2,1     Besoin en fonds de roulement     – 33,3 – 24,5 – 8,8       La variation sur le semestre est essentiellement concentrée sur les postes clients et fournisseurs. La diminution significative de ces deux postes par rapport au 31 mars 2007 s’explique principalement par un traditionnel effet de saisonnalité combiné à la baisse d’activité de la zone américaine.     Les passifs non courants hors dettes financières à long terme s’établissent à 7,4 millions d’euros au 30 septembre 2007, soit une diminution de 6,1 millions d’euros par rapport au 31 mars 2007. La variation résulte essentiellement de la cession des droits online et wireless de 9 licences à Hasbro Inc (extinction de la dette de 6,7 millions d’euros).     L’endettement financier net consolidé au 30 septembre 2007 s’élève à 65,3 millions d’euros contre 40,5 millions d’euros au 31 mars 2007. L’augmentation de 24,8 millions d’euros s’explique essentiellement par :     — une consommation de trésorerie générée par l’activité du Groupe de 18,6 millions d’euros en réduction de 4,8 millions d’euros par rapport au premier semestre 2006/07 ;     — des opérations d’investissement qui ont généré un besoin net de 9,3 millions d’euros (traduisant principalement les investissements en actifs non courants pour un montant de 23,6 millions d’euros compensés partiellement par le produit de cession des droits online et wireless de 9 licences à Hasbro Inc pour un montant de 13,3 millions d’euros) ;     — un encaissement de 7,7 millions d’euros relatifs à l’exercice de BSA ;     — le règlement de 4,8 millions d’euros d’intérêts financiers.       L’endettement financier net, défini comme la différence entre les dettes financières et la trésorerie active, se résume ainsi :   € ‘m 30/09/07 31/03/07 Variation Dettes financières long terme     43,1 12,5 30,6 Dettes financières court terme     46,2 74,6 – 28,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie     – 24,0 – 46,6 22,6     Endettement financier net     65,3 40,5 24,8       Au 30 septembre 2007, les covenants attachés à la ligne de crédit BOA sont respectés.     Le 31 mars 2008, la première tranche de la dette auprès de Banc of America pour un montant de 26,2 millions d’euros sera exigible.     En outre, le Groupe estime que ses besoins de financement d’exploitation et d’investissement complémentaires prévisionnels sur les douze prochains mois sont compris dans une fourchette de 65 à 75 millions d’euros.     Afin de faire face à ces besoins, le Groupe a engagé des discussions sur des modalités de refinancement de la dette et de financement des investissements et de l’exploitation. Les différents moyens envisagés pourraient prendre la forme d’augmentation de capital, d’émission d’instruments de capitaux propres, ou de dettes (voir note 1.2 des états financiers intermédiaires).   3. – Perspectives.       Le catalogue de titres sur le 2e semestre de l’exercice 2007/2008 et notamment pour les fêtes de fin d’année se compose des jeux suivants :     Produits Groupe Produits Editeurs Tiers Déjà sortis en octobre     The Witcher PC Naruto Ultimate Ninja 2 PS2   Kid Paddle 2 NDS Eternal Sonata Xbox 360 Pour les fêtes de fin d’année     Astérix aux Jeux Olympiques PS2/Wii/NDS/PC DBZ Budokai Tenkaichi 3 PS2   Lucky Luke Tous à L’Ouest ! NDS/PC/Wii Ace Combat 6 : Fires of Liberation Xbox 360   My Horse & Me NDS/PC/NDS     Lanfeust de Troy NDS     Jenga NDS   Sorties prévues d’ici la fin de l’exercice     Alone in the Dark PC/PS2/Xbox 360/Wii DBZ Budokai Tenkaichi 3 Wii   Godzilla Unleashed PSP/Wii/NDS     Jenga Wii     Etats financiers consolidés intermédiaires résumés.   Compte de résultat consolidé.   €’m Notes 30/09/07 (6 mois) 30/09/06 (6 mois) Produit des activités ordinaires     Note 3 91,2 105,5 Coût des ventes       – 63,6 – 61,3     Marge brute       27,6 44,2 Frais de recherche et développement       – 19,2 – 23,2 Frais marketing et commerciaux       – 22,3 – 28,5 Frais généraux et administratifs       – 26,2 – 25,9     Résultat opérationnel courant       – 40,1 – 33,4 Autres produits et charges opérationnels     Note 8 10,8 – 3,5     Résultat opérationnel     Note 3 – 29,3 – 36,9 Coût net de l’endettement financier     Note 9 – 5,8 – 11,9 Autres produits et charges financiers     Note 9 1,1 1,2 Impôt sur les résultats       – 0,7 0,6 Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence         – 0,1     Résultat net des activités poursuivies       – 34,7 – 47,1 Résultat des activités non poursuivies     Note 11   – 6,1     Résultat net de l’ensemble consolidé       – 34,7 – 53,2 Intérêts minoritaires       – 7,1 – 11,4 Résultat net (Part du groupe)       – 27,6 – 41,8 Résultat net par action (en euros) :           Activités poursuivies et non poursuivies :               De base       – 0,02 – 0,22         Dilué       – 0,02 – 0,22     Activités poursuivies :               De base       – 0,02 – 0,19         Dilué       – 0,02 – 0,19 Nombre moyen pondéré de titres en circulation       1 253 295 464 189 726 158 Nombre moyen pondéré et dilué de titres en circulation       1 253 295 464 189 726 158       Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires.   Bilan consolidé.   €’m Notes 30/09/07 31/03/07 Goodwill     Note 4 85,8 89,0 Immobilisations incorporelles     Note 5 60,6 61,9 Immobilisations corporelles       8,2 7,0 Actifs financiers       4,1 3,1 Autres actifs non courants         0,2 Impôts différés actifs       5,2 5,4     Actifs non courants       163,9 166,6 Stocks       23,6 28,0 Clients et comptes rattachés       32,5 60,5 Actifs d’impôts exigibles       0,7 0,4 Autres actifs courants       13,6 10,6 Trésorerie et équivalent de trésorerie       24,0 46,6 Actifs sur activités non poursuivies       0,2 0,9     Actifs courants       94,6 147,0     Total actif       258,5 313,6 Capital     Note 6 12,8 12,3 Primes d’émission       959,2 952,0 Réserves consolidées       – 928,7 – 899,0     Capitaux propres (part du Groupe)       43,3 65,3 Intérêts minoritaires       12,5 19,9     Capitaux propres de l’ensemble consolidé       55,8 85,2 Provisions pour risques et charges non courantes       0,4 0,4 Dettes financières à long terme     Note 7 43,1 12,5 Impôts différés passifs           Autres passifs non courants       7,0 13,1     Passifs non courants       50,5 26,0 Provisions pour risques et charges courantes       2,3 3,8 Dettes financières à court terme     Note 7 46,2 74,6 Dettes fournisseurs       81,3 99,5 Dettes d’impôts exigibles       0,8 0,4 Autres passifs courants       21,6 24,1 Passifs sur activités abandonnées               Passifs courants       152,2 202,4     Total passif       258,5 313,6       Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires.   Tableau des flux de trésorerie consolidés.   €’m 30/09/07(6 mois) 30/09/06(6 mois) Résultat net consolidé de l’ensemble consolidé     – 34,7 – 53,2 Charges et produits sans effets sur la trésorerie :         Dotation (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actifs non courants     11,6 26,4     Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées     2,1 1,0     Perte / (profit) sur cession d’immobilisations incorporelles et corporelles     – 13,3 3,6     Perte / (profit) sur cession de titres     – 1,1 0,1     Autres     – 0,5 – 5,0 Coût de l’endettement financier     5,8 11,6 Charges d’impôts (exigible et différée)     0,7 – 0,6     Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts     – 29,4 – 16,2 Impôts versés     – 0,1 – 0,2 Variation du besoin en fonds de roulement :         Stocks     3,4 5,3     Créances clients     28,4 6,7     Dettes fournisseurs     – 10,1 – 15,1     Autres actifs et passifs courants     – 10,8 – 3,8         Flux nets de trésorerie générés par l’activité     – 18,6 – 23,4 Décaissements sur acquisition :         Immobilisations incorporelles     – 19,8 – 15,6     Immobilisations corporelles     – 2,6 – 0,9     Immobilisations financières     – 1,2 – 1,6 Encaissements sur cessions :         Immobilisations incorporelles     13,1 7,6     Immobilisations corporelles     0,1       Immobilisations financières     1,1   Incidence des variations de périmètre                 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement     – 9,3 – 10,5 Fonds nets reçus par :         Augmentation de capital     7,7       Augmentation des dettes financières     16,6 31,3 Fonds nets décaissés par :         Intérêts et frais financiers nets versés     – 4,8 – 8,7     Diminution des dettes financières     – 14,6 – 19,8         Trésorerie nette dégagée par (utilisée pour) le financement     4,9 2,8 Trésorerie nette dégagée par les activités abandonnées     0,6 13,4 Incidence des variations du cours des devises     – 0,2 – 0,5         Variation de la trésorerie nette     – 22,6 – 18,1   Trésorerie 30/09/07 30/09/06 Solde à l’ouverture     46,6 42,6 Solde à la clôture (a)     24,0 24,5     Variation     – 22,6 – 18,1 (a) Dont :         Disponibilités     24,0 24,3     Valeurs mobilières de placement       0,2         Total     24,0 24,5       Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires.   Variation des capitaux propres consolidés.       La variation des capitaux propres consolidés sur le premier semestre clos le 30 septembre 2006 s’établit ainsi :   (En millions d’euros) Capital Prime d ’ émission Titres autodétenus Réserves consolidées Ecarts de conversion Capitaux propres, part groupe Minoritaires Capitaux propres de l ’ ensemble consolidé Solde au 1er avril 2006     115,7 650,3   – 788,5 0,4 – 22,1 31,9 9,8 Résultat de la période           – 41,8   – 41,8 – 11,4 – 53,2 Augmentation de capital                     Variation de l’écart de conversion             – 5,2 – 5,2 – 1,4 – 6,6 Option de souscriptions d’actions           0,8   0,8   0,8 Autres variations                 0,2 0,2 Solde au 30 septembre 2006     115,7 650,3   – 829,5 – 4,8 – 68,3 19,3 – 49,0       La variation des capitaux propres consolidés sur le premier semestre clos le 30 septembre 2007 s’établit ainsi :   (En millions d’euros) Capital Prime d ’ émission Titres autodétenus Réserves consolidées Ecarts de conversion Capitaux propres, part groupe Minoritaires Capitaux propres de l ’ ensemble consolidé Solde au 1er avril 2007     12,3 952,0   – 891,3 – 7,7 65,3 19,9 85,2 Résultat de la période           – 27,6   – 27,6 – 7,1 – 34,7 Exercice de BSA (1)     0,5 7,2       7,7   7,7 Variation de l’écart de conversion             – 4,1 – 4,1 – 0,3 – 4,4 Paiement en actions (2)           2,1   2,1   2,1 Autres variations         – 0,1     – 0,1   – 0,1     Solde au 30 septembre 2007     12,8 959,2 – 0,1 – 916,8 – 11,8 43,3 12,5 55,8 (1) Sur la période close le 30 septembre 2007, 51 473 241 bons de souscription d’actions ont été exercés conduisant à la création d’un nombre équivalent d’actions nouvelles et générant un produit d’émission de 7,7 millions d’euros. Au 30 septembre 2007, il reste 189 171 681 BSA en circulation représentant une valeur théorique de 28,4 millions d’euros. (2) La charge de 2,1 millions d’euros enregistrée sur la période close le 30 septembre 2007 résulte principalement de l’attribution gratuite d’actions décidée par le conseil d’Administration le 19 juin 2007 (voir note 13.3).   Annexe aux comptes consolidés semestriels. Note 1. – Base de préparation de l’information intermédiaire.       Infogrames Entertainment SA (ci-après la « Société ») et ses filiales forment un groupe (ci-après le « Groupe »), dont l’activité consiste en la conception, la production, l’édition et la distribution de logiciels de jeux interactifs, destinés à une grande variété de systèmes (consoles de jeux, PC, etc.).     Les états financiers consolidés résumés sont présentés en millions d’euros et ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du Groupe le 28 novembre 2007.       1.1. Principes appliqués aux comptes intermédiaires. — Les états financiers consolidés d’IESA au 30 septembre 2007 ont été établis :     — conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations applicables pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007 et approuvées par l’Union Européenne ;     — conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » ;     — selon les mêmes principes comptables et méthodes d’évaluation qu’au 31 mars 2007.     S’agissant d’états financiers résumés, ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises par les normes IFRS pour les états financiers annuels et ils doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2007.     Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l’application deviendra obligatoire pour la préparation des états financiers consolidés clos le 31 mars 2008 ou postérieurement.       1.2. Application du principe de continuité d’exploitation. — Au cours des exercices précédents, le Groupe a réalisé des pertes importantes. En outre, il a dû faire face à des échéances de remboursement de dettes bancaires et obligataires que ses cash-flows opérationnels ne lui permettaient pas d’assumer. Le Groupe a ainsi mis en oeuvre au cours de ces périodes une série d’opérations destinées à restructurer sa situation financière et, tout particulièrement, à diminuer son endettement financier. Ces opérations ont consisté en des cessions d’actifs, la mise en place de nouvelles lignes bancaires, la réalisation d’une augmentation de capital de 74,0 millions d’euros et d’une offre publique d’échange portant sur les Océanes 2003/2009 devenues 2003/2020 générant une augmentation de capital de 126,0 millions d’euros. Au 31 mars 2007 et à l’issue de ces opérations, l’endettement net du Groupe a été ramené à 40,5 millions d’euros et les capitaux propres consolidés s’établissaient 85,2 millions d’euros.     L’endettement du Groupe a limité ses capacités à investir dans ses activités de développement de jeux et a pesé sur son chiffre d’affaires et sa rentabilité opérationnelle. Au 30 septembre 2007, le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires en recul de 14 % par rapport à la même période l’année précédente et a réalisé une perte opérationnelle de 29,3 millions d’euros.     Au cours du semestre écoulé, le Groupe a notamment réalisé les opérations suivantes afin de permettre le financement de ses opérations :     — Signature avec sa principale banque d’une extension de la ligne bancaire existante d’un montant de 33,5 millions d’euros (avec octroi de garantie par son principal actionnaire), dont 22,5 millions d’euros étaient utilisés au 30 septembre 2007 ;     — Exercice par son principal actionnaire de 50 millions de ses bons de souscription d’actions pour un montant de 7,5 millions d’euros ;     — Cession des droits online et wireless de licences à Hasbro pour un montant de 14,1 millions d’euros ;     — Mise en place d’une ligne d’affacturage en France.     Sur le semestre en cours, la saisonnalité de l’activité génère des besoins financiers opérationnels supplémentaires qui sont couverts par les accords actuels de financement. Atari Inc a notamment obtenu le 25 octobre 2007 une ligne de crédit de 10 millions de dollars auprès de BlueBay High Yield Investments.     Au 30 septembre 2007, les capitaux propres consolidés et l’endettement net s’établissent respectivement à 55,8 et 65,3 millions d’euros (dettes financières totales de 89,3 millions d’euros diminuées de la trésorerie positive de 24,0 millions d’euros). Les dettes financières totales incluent notamment une ligne de crédit de 26,2 millions d’euros à échéance au 31 mars 2008.     Le plan de relance initié par la Direction Générale du Groupe nécessite l’obtention de nouvelles ressources de financement. Sur la base des éléments connus à ce jour, le Groupe estime que les ressources complémentaires nécessaires pour couvrir ses besoins de financement d’investissements et d’exploitation prévisionnels des 12 prochains mois s’établissent approximativement dans une fourchette de 65 à 75 millions d’euros. Ce montant sera nécessaire au début du second semestre de l’année civile 2008 pour financer le programme de relance des investissements en matière de développement de jeux et la fabrication et les ventes de produits du dernier trimestre civil.     Pour faire face à son échéance de remboursement de 26,2 millions d’euros au 31 mars 2008 et aux besoins de financement d’exploitation prévisionnels mentionnés ci-dessus, le Groupe a engagé des discussions sur des modalités de refinancement de la dette et de financement des investissements et de l’exploitation. Les différents moyens envisagés pourraient prendre la forme d’augmentation de capital, d’émission d’instruments de capitaux propres, ou de dettes. Ils seraient complétés d’une extension des moyens de financement de l’exploitation (incluant notamment des lignes de financement court terme par affacturage ou des lignes de crédit garanties par des créances clients), ainsi que la mise en oeuvre de nouveaux financements de ses investissements par le biais de fonds de production.     Sur la base de sa capacité estimée à obtenir les financements complémentaires décrits ci-dessus, le Groupe a préparé ses comptes consolidés en appliquant le principe de continuité de l’exploitation. Il convient toutefois de souligner qu’il existe des incertitudes dans l’obtention de ces moyens complémentaires de financement inhérentes à tout processus de négociations financières. Une issue défavorable de ces négociations pourrait limiter les capacités de remboursement, de financement des investissements et des opérations courantes et se traduire par des ajustements de la valeur des actifs et passifs du Groupe, notamment des goodwill et des immobilisations incorporelles dont les valeurs totales au bilan consolidé du 30 septembre 2007 sont respectivement de 85,8 et 60,6 millions d’euros.       1.3. Normes et interprétations entrant en vigueur pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008. — Les normes suivantes ne sont pas applicables à des états financiers intermédiaires résumés ; elles seront appliquées dans les états financiers consolidés au 31 mars 2008 :     — Amendement de la norme IAS 1 relative aux informations à fournir sur le capital ;     — IFRS 7 « Informations à fournir sur les instruments financiers ».     Les interprétations suivantes adoptées par l’Union européenne et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 n’ont pas d’impact sur les comptes du Groupe au 30 septembre 2007 :     — IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 - Paiements fondés sur des actions » ;     — IFRIC 9 « Réévaluation des instruments dérivés incorporés » ;     — IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et dépréciation » ;     — IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra-groupe ».       1.4. Normes et interprétations publiés mais entrant en vigueur après la publication des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008. — Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée dans les comptes intermédiaires au 30 septembre 2007 des normes et interprétations suivantes :     — interprétations qui, sous réserve de leur approbation par l’Union européenne, seront en vigueur pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2009 :         – IFRIC 12 « Concessions de services »,         – IFRIC 14 « IAS 19 - Actifs de régimes à prestations définies et obligations de financement minimum et leur intéraction » ;     — normes et interprétations qui, sous réserve de leur approbation par l’Union européenne, seront en vigueur pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2010 :         – Version révisée d’IAS 1 « Présentation des états financiers »,         – Amendement à l’IAS 23 « Coûts d’emprunt »,         – IFRS 8 « Secteurs opérationnels »,         – IFRIC 13 « Programmes de fidélisation clients ».       1.5. Recours aux estimations. — La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité de l’exploitation et sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.     Le recours à des estimations concerne notamment les éléments suivants :     — évaluations retenues pour les tests de perte de valeur des goodwill et des actifs incorporels ;     — valorisation des paiements en actions (charge IFRS 2) ;     — évaluation des provisions ;     — évaluation des impôts différés.       1.6. Saisonnalité de l’activité. — Les chiffres d’affaires et résultats opérationnels intermédiaires sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau d’activité sur le deuxième semestre de l’exercice et plus particulièrement du troisième trimestre. Ce phénomène est d’amplitude variable selon les années.   Note 2. – Faits caractéristiques de la période.       2.1. Amendement de l’Accord Bancaire. — Dans le cadre de la mise en place des financements de son plan de relance, la Société a conclu le 20 juin 2007 un accord avec ses principaux partenaires financiers. Par avenant à l’accord bancaire existant, les lignes bancaires disponibles ont été augmentées d’un montant total de 33,5 millions d’euros, portant le plafond à 68,5 millions d’euros. Ces lignes complémentaires ont été tirées sur la période close le 30 septembre 2007 pour un montant de 22,5 millions d’euros dont 15,2 millions d’euros en numéraire et 7,3 millions d’euros en lettres de crédit ou stand-by. Le solde de 11,0 millions d’euros a été tiré postérieurement à la clôture. Ces lignes complémentaires sont à échéance au 31 décembre 2008.     Par ailleurs, Bluebay Value Recovery Fund (1er actionnaire du Groupe) a exercé le 23 juillet 2007 50 millions de Bons de Souscription d’Actions d’une valeur de 7,5 millions d’euros.       2.2. Cession de licences Hasbro. — Conformément à la stratégie de relance du publishing annoncée par le Groupe le 21 juin 2007, et la volonté de concentrer les investissements du groupe sur des franchises majeures à fort potentiel, la Société a annoncé le 18 juillet 2007 la signature d’un accord avec Hasbro portant sur :     — l’extension jusqu’en 2017 des droits d’exploitation de la propriété intellectuelle de l’univers de Donjons & Dragons, en exclusivité sur tous les formats interactifs, y compris on line et wireless. Cet accord porte sur tous les produits existants et à venir tirés de cet univers, parmi lesquels figurent NeverWinter Nights, Baldur’s Gate… ;     — le rachat par Hasbro pour 14,1 millions d’euros (19,3 millions de dollars US) des droits online et wireless de 9 licences (Monopoly, Scrabble, Risk, Game of Life, Clue, Yahtzee, Battleship, Boggle, Simon). L’incidence de cette cession sur le chiffre d’affaires de l’exercice 2007/2008 sera négligeable.       Cette transaction a les conséquences comptables suivantes :     — enregistrement d’un gain de cession de 13,3 millions d’euros résultant de la différence entre le prix de cession de 14,1 millions d’euros, la sortie de l’actif incorporel lié aux 9 licences cédées (7,3 millions d’euros), l’extinction de la dette liée aux 9 licences cédées 6,7 millions d’euros) et des frais de cession (0,2 million d’euros) ;     — la capitalisation à hauteur de 0,7 million d’euros correspondant à l’extension d’exploitation exclusive de deux ans de la licence Dungeons & Dragon ; un montant identique a été comptabilisé en passif financier non courant.   Note 3. – Information sectorielle.       Les principaux agrégats du compte de résultat des activités poursuivies selon la segmentation géographique du groupe s’analysent ainsi :   Produit des activités ordinaires 30/09/07 6 mois 30/09/06 6 mois Etats-Unis     14,8 39,0 Europe     63,5 55,0 Asie (*)     12,9 11,5 Corporate             Total groupe     91,2 105,5   Résultat opérationnel 30/09/07 6 mois 30/09/06 6 mois Etats-Unis     – 26,2 – 29,1 Europe     – 9,5 – 6,1 Asie (*)     0,2 – 0,5 Corporate (**)     6,2 – 1,2     Total groupe     – 29,3 – 36,9       (*) La zone Asie intègre l’Australie.     (**) Le produit de cession Hasbro est inclus dans la zone Corporate.   Note 4. – Goodwill.       4.1. Evolution sur la période. — L’évolution des goodwill sur la période se présente de la manière suivante :   €’m 30/09/07 31/03/07 Début de période     89,0 129,0 Variation de périmètre         Augmentation         Dépréciation de l’exercice       – 17,3 Allocation aux cessions de l’exercice liées aux activités non poursuivies       – 16,3 Différence de conversion     – 3,2 – 6,4 Autres variations             Fin de période     85,8 89,0       4.2. Test de dépréciation. — Au 30 septembre 2007, le Groupe a procédé, conformément à ses principes comptables, à la revue de ses indicateurs de perte de valeurs pour chacune de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Cette revue a amené le Groupe à effectuer un test de dépréciation sur ses UGT en conséquence, notamment, de la baisse de l’activité aux Etats-Unis. Les tests de dépréciation ont été mis en oeuvre selon les principes décrits dans la note 2.12 des états financiers consolidés clos au 31 mars 2007.     La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des UGT du Groupe, aux actifs nets correspondants. Ces valeurs recouvrables correspondent au 30 septembre 2007 à la valeur d’utilité et sont essentiellement déterminées à partir des flux de trésorerie futurs d’exploitation basées sur l’activité des quarante-deux prochains mois et complétés d’une valeur terminale.     Les principaux paramètres retenus se résument ainsi :     — le taux d’actualisation à 14,0 % ;     — le taux de croissance à l’infini de 3,0 %.     La Direction a déterminé le taux d’actualisation sur la base d’un coût moyen pondéré du capital reflétant l’estimation actuelle par le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques attachés aux différentes unités génératrices de trésorerie. Les taux d’actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L’utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt, comme requis par la norme IAS 36.     Le Groupe a préparé les projections de flux de trésorerie sur la base, d’une part, du budget 2007/2008 réactualisé et, d’autre part, du business plan à 3 ans couvrant les exercices 2008/2009 à 2010/2011. Ces éléments prévisionnels reflètent les meilleures estimations de la Direction, qui reposent sur l’hypothèse générale de la réalisation du plan de relance de l’activité de la société et, plus particulièrement, sur la réalisation des hypothèses suivantes selon le calendrier prévu dans le budget réactualisé et le business plan :     — l’obtention des financements nécessaires aux développements de nouveaux jeux (cf. note 1.2) ;     — et le retour à la croissance de l’activité.     Ces tests ont conduit le Groupe à ne pas constater de dépréciation complémentaire au 30 septembre 2007.     Un test de sensibilité a été conduit en faisant varier :     — d’une part, le taux d’actualisation de +/– 1 point par rapport au taux retenu de 14,0 % ;     — et, d’autre part, le taux de croissance à l’infini de +/– 1 point par rapport au taux retenu de 3,0 %.     La matrice de sensibilité obtenue fait apparaître qu’en combinant les hypothèses les plus pessimistes la valeur recouvrable de chacune des UGT reste supérieure à leur valeur comptable.       4.3. Répartition des Goodwill par Unité Generatrice de Tresorerie (UGT). — La valeur nette des goodwill se répartit par UGT ainsi :   (En millions d’euros) Développement/ Publishing Distribution zone US Distribution Zone Europe Distribution Zone Asie Total 30 septembre 2007     39,3   36,4 10,1 85,8 31 mars 2007     41,6   37,3 10,1 89,0   Note 5. – Immobilisations incorporelles.       Les immobilisations incorporelles et leurs évolutions se présentent de la manière suivante :   (En millions d’euros) R&D Marques Licences Logiciels Autres Total Valeur brute :                 Au 31 mars 2007     78,3 16,0 59,0 45,7 4,5 203,5     Variation de périmètre                     Acquisitions / Augmentations     15,0   4,2 0,5   19,7     Cessions / Diminutions         – 8,7     – 8,7     Autres variations     – 23,1 – 1,0 – 10,1 – 0,8 – 0,3 – 35,3         Valeur brute au 30 septembre 2007     70,2 15,0 44,4 45,4 4,2 179,2 Amortissements :                 Au 31 mars 2007     – 59,4   – 35,3 – 42,8 – 4,1 – 141,6     Variation de périmètre                     Dotations de l’exercice     – 6,1   – 3,7 – 0,9   – 10,7     Reprises de l’exercice         1,5     1,5     Autres variations     22,1   9,2 0,7 0,2 32,2         Amortissements au 30 septembre 2007     – 43,4   – 28,3 – 43,0 – 3,9 – 118,6 Valeur nette :                 Au 31 mars 2007     18,9 16,0 23,7 2,9 0,4 61,9     Variation de périmètre                     Acquisitions / Dotations     8,9   0,5 – 0,4   9,0     Cessions / Reprises         – 7,2     – 7,2     Autres variations     – 1,2 – 1,0 – 0,9 – 0,1 – 0,1 – 3,1         Valeur nette au 30 septembre 2007     26,8 15,0 16,1 2,4 0,3 60,6       L’augmentation des frais de R&D sur la période close le 30 septembre 2007 intègre principalement :     — la capitalisation des coûts de développement internes à compter de la fin de la phase de pré-production pour un montant de 3,8 millions d’euros ;     — la capitalisation des coûts de développement effectués avec des développeurs externes au Groupe pour un montant de 11,2 millions d’euros.     Au 30 septembre 2007, les immobilisations en cours au titre des frais de R&D s’élève à 24,1 millions d’euros (12,2 millions d’euros pour les coûts de développement interne et 11,9 millions d’euros pour les coûts de développement externe) contre 13,0 millions d’euros au 31 mars 2007.     Sur la période close le 30 septembre 2007, les cessions correspondent essentiellement à la transaction réalisée avec Hasbro Inc en juillet 2007 (voir note 2.2).     Les autres variations correspondent principalement à des écarts de change ainsi qu’à des mises au rebut.     La dotation aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles constatée dans le compte de résultat consolidé du groupe s’est élevée à 10,7 millions d’euros au titre du semestre clos le 30 septembre 2007 contre 19,6 millions d’euros au 30 septembre 2006.   Note 6. – Capitaux propres.       Au 30 septembre 2007, le capital est constitué de 1 284 072 662 actions, entièrement libérées, au nominal de 0,01 euro. Les variations sur les exercices se présentent de la manière suivante :   (En unités) 30/09/07 31/03/07 Nombre d’actions en circulation à l’ouverture     1 232 599 421 189 726 158 Augmentation de capital       1 042 873 263 Exercice de BSA     51 473 241   Actions auto-détenues     – 250 000       Nombre d’actions en circulation à la clôture     1 283 822 662 1 232 599 421       Sur la période close le 30 septembre 2007, 51 473 241 bons de souscription d’actions ont été exercés conduisant à la création d’un nombre équivalent d’actions nouvelles et générant un produit d’émission de 7,7 millions d’euros (dont 50 millions exercés par 1er actionnaire du Groupe Bluebay Value Recovery Fund pour une valeur de 7,5 millions d’euros - voir note 2.1).     Au 30 septembre 2007, il reste 189 171 681 BSA en circulation, exerçables à tout moment jusqu’au 31 décembre 2009.   Note 7. – Endettement.       7.1. Endettement par nature. — L’endettement financier du Groupe et sa variation se détaillent de la manière suivante :   €’m Océane 2011 Océanes 2020 Fonds de production Emprunts et dettes financières divers Découverts bancaires Total Au 31 mars 2007 :                 Courant         15,0 56,4 3,2 74,6     Non courant     5,3 0,6 2,1 4,5   12,5         Endettement au 31 mars 2007     5,3 0,6 17,1 60,9 3,2 87,1 Variation durant la période :                 Augmentation           16,6   16,6     Remboursement         – 9,3 – 9,0 – 0,6 – 18,9     Application IAS 32 - 39         0,7 1,1   1,8     Variation de périmètre                     Autres           3,0   3,0     Différence de conversion           – 0,3   – 0,3         Endettement au 30 septembre 2007     5,3 0,6 8,5 72,3 2,6 89,3 Au 30 septembre 2007 :                 Courant         8,5 35,1 2,6 46,2     Non courant     5,3 0,6   37,2   43,1       La variation sur la période s’explique principalement par :     — le remboursement des fonds de production externes à hauteur de 9,3 millions d’euros ;     — l’augmentation de la ligne de crédit auprès de la banque Banc of America pour un montant net de 13,7 millions d’euros (voir note 2.1) ;     — la réduction nette des autres emprunts et dettes financières de 2,2 millions d’euros.     Les emprunts et dettes financiers divers s’élèvent au 30 septembre 2007 à 72,3 millions d’euros qui sont composés des éléments suivants :     — une dette envers Banc of America à hauteur de 60,0 millions d’euros ;     — une dette de leaseback de 4,3 millions d’euros ;     — une dette liée à des opérations d’affacturage de 4,9 millions d’euros ;     — des autres dettes court terme de 3,1 millions incluant les intérêts courus à hauteur de 2,4 millions d’euros.       Ligne de credit Banc of america (BOA) : Au 30 septembre 2007 et 31 mars 2007, l’incidence de la ligne de crédit BOA se résume ainsi :   €’m 30/09/07 31/03/07 Ligne de crédit court terme et moyen terme (historique)     26,2 26,2 Nouvelle ligne de crédit (numéraire)     33,8 20,1     Total endettement     60,0 46,3 Nouvelle ligne de crédit (stand-by)     21,0 13,8     Total stand-by     21,0 13,8         Total encours BOA     81,0 60,1       7.2. Endettement par maturite. — Les emprunts du Groupe par maturité se ventilent ainsi :   €’m 30/09/07 31/03/07 Part à moins d’un an (*)     46,2 74,6 De 1 à 2 ans (*)     34,5 3,1 De 2 à 3 ans     1,0 1,0 De 3 à 4 ans     6,2 1,1 Au-delà     1,4 7,3     Total     89,3 87,1 (*) Au 31 mars 2007, le Groupe a présenté la totalité de sa dette envers BOA en court terme dans la mesure où il avait demandé un report de ses obligations de publication des covenants. L’évolution sur la période correspond principalement au reclassement d’une partie de la dette BOA en long terme suite au respect des covenants au 30 septembre 2007.       7.3. Endettement par devise. — La répartition par devises des emprunts du Groupe se présente comme suit :   €’m 30/09/07 31/03/07 Devises de l’Union Monétaire Européenne     84,7 82,0 Dollars américains     4,4 4,9 Autres devises     0,2 0,2     Total     89,3 87,1       7.4. Garanties et covenants :       — Garanties : Au titre des financements BOA mis à la disposition de la Société et de ses filiales européennes et asiatiques, le Groupe a été amené à donner à BOA diverses garanties :      – nantissements de marques et/ou droits de distribution se rapportant à certains jeux vidéo édités par Atari Europe ;      – nantissements des titres de capital des sociétés Atari Europe, Atari France, Atari United Kingdom, Eden Games, Infogrames Entertainment GmbH, Atari Italia Spa, Atari Iberica SA, Atari Nordic AB, Atari Benelux BV, Atari Interactive Inc, Atari Asia Holdings Pty Ltd et Atari Australia Pty Ltd. ;      – nantissements de comptes courants intercompagnies ;      – garanties à première demande consenties par Atari Europe et Infogrames Entertainment.     Par ailleurs, dans le cadre du fonds de production, le Groupe s’est engagé à ce que la société California US Holding, Inc. conserve, libre de toute sûreté, un nombre d’actions Atari ayant une valeur de marché d’au moins 14 millions d’euros tant et aussi longtemps que le Groupe n’aurait pas rempli l’intégralité de ses obligations vis-à-vis du fonds de production. Postérieurement à la clôture, ces garanties ont été levées.       — Covenants : La ligne de financement BOA comporte des clauses de remboursement anticipé en cas notamment de non-respect de ratios financiers basés sur le chiffre d’affaires, l’EBIT et le cash flow d’exploitation. Au 30 septembre 2007, ces covenants sont respectés.       7.5. Analyse de la dette par taux (fixe - variable). — La répartition par taux des emprunts du Groupe se présente de la manière suivante :   €’m 30/09/07 31/03/07 Taux variable     70,4 55,0 Taux fixe     18,9 32,1     Total     89,3 87,1       Le taux moyen de la dette financière rémunérée s’élève approximativement à 14,22 % au 30 septembre 2007 (taux fixe : 7,29 % ; taux variable : 15,88 %) contre 13,36 % au 31 mars 2007 (taux fixe : 8,8 % ; taux variable : 15,6 %).     Au 30 septembre 2007, la dette à taux fixe est principalement constituée des Océanes 2020 et 2011, des dettes envers les fonds de production et du leaseback.   Note 8. – Autres produits et charges opérationnels.       Au 30 septembre 2007, les autres produits et charges opérationnels se décomposent comme suit :   (En millions d’euros) 30/09/07 30/09/06 Charges de restructuration     – 2,5 – 0,5 Résultat de cession d’actifs       2,8 Cession des licences Hasbro (1)     13,3   Dépréciation de Goodwill       – 5,7 Autres       – 0,1     Autres produits et charges opérationnels     10,8 – 3,5 (1) Au 30 septembre 2007, le rachat par Hasbro de neuf licences a généré une plus-value de cession de 13,3 millions d’euros (voir note 2.2).   Note 9. – Résultat financier.   (En millions d’euros) 30/09/07 30/09/06 Intérêts sur endettement obligataire       – 7,6 Intérêts bancaires     – 5,5 – 2,4 Honoraires sur restructuration financière       – 1,2 Autres     – 0,3 – 0,7     Cout net de l’endettement     – 5,8 – 11,9 Résultat de change     0,5 2,0 Dépréciation d’actifs financiers non courants         Autres produits (charges) financières     0,6 – 0,8     Autres charges et produits financiers     1,1 1,2     Résultat financier net     – 4,7 – 10,7       Le coût de l’endettement financier net est une charge de 5,8 millions d’euros au 30 septembre 2007 contre 11,9 millions d’euros au 30 septembre 2006. Cette évolution résulte essentiellement de la restructuration financière opérée par la Société au cours de l’exercice clos le 31 mars 2007.   Note 10. – Passifs éventuels.       Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives et fiscales. Bien que l’issue finale de ces procédures ne puisse être présumée avec certitude, le groupe estime que les obligations qui pourraient en résulter ne devraient pas avoir d’impact significatif sur sa situation financière et ses résultats consolidés.     Au cours d’un exercice précédent, un litige significatif s’est révélé opposant la Société IE SA à un ancien salarié du groupe revendiquant la qualité de co-auteur d’une des principales franchises du groupe. Le demandeur invoque un préjudice financier et moral né de la diffusi

Description : 0800504 25 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°11 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Infogrames Entertainment   Société anonyme au capital de 12 842 306,94 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.   Chiffre d’affaires consolidé du premier semestre clos au 30 septembre 2007 (en millions d’euros à taux de change courant)   Chiffres non audités Exercice 2007/2008 Exercice 2006/2007 Premier trimestre clos au 30 juin      50,1 44,4 Deuxième trimestre clos au 30 septembre      41,1 61,1     Premier semestre      91,2 105,5   Le chiffre d’affaires consolidé (produit des activités ordinaires) pour le deuxième trimestre de l’exercice 2007/2008 s’élève à 41,1 millions d’euros, contre 61,1 millions d’euros sur la même période de l’exercice précédent.   Le chiffre d’affaires consolidé (produit des activités ordinaires) pour le premier semestre de l’exercice 2007/2008 s’élève à 91,2 millions d’euros, contre 105,5 millions d’euros sur la même période de l’exercice précédent.       0800504

Description : 0718661 21 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°153 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   INFOGRAMES ENTERTAINMENT   Société anonyme au capital de 12 842 306,94 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.   Législation applicable. — Société anonyme soumise au droit français.   Objet social. — La Société a principalement pour objet en France comme à l’étranger, directement ou indirectement la conception, la production, l’édition et la diffusion de tous produits et oeuvres multimédia et audiovisuels, notamment de loisirs, qu’elle qu’en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non-, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur.   Durée. — La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.   Capital social. — Au 30 novembre 2007, le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s’élevait à la somme de 12 842 306,94 euros divisé en 1 284 230 694 actions, d’une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées.   Exercice social. — L’exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.   Avantages aux administrateurs. — Néant.   Parts de fondateurs ou parts bénéficiaires. — Néant.   Catégorie et forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur. Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires. En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution, et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Négociabilité des actions. — Les statuts de la Société ne prévoient aucune restriction relative au transfert des actions.   Assemblées générales. — Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, aux jours, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête. Sauf exceptions prévues par la loi, l’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Les assemblées d’actionnaires sont réunies soit au siège social, soit dans le département du Rhône, soit à Paris.   Droit de vote. — En application de l’article L. 225-123 du Code de Commerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué d’une part, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, et d’autre part, à toutes les actions issues de ces mêmes titres.   Franchissement de seuil statutaire. — Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer celle-ci par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception adressée au siège social dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d’indiquer également le nombre de titres qu’elle détient ainsi donnant accès à terme au capital social, et le nombre de droits de vote qui y sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elle gère.   Obligations en circulation. — OCEANE 2000-2011 (anciennement OCEANE 2000-2005). Le 18 mai 2000, la Société a émis 8 941 517 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes d’une valeur nominale de 39,0 euros dont le montant total en principal s’élevait à 348,7 millions d’euros (assorti d’une prime de remboursement totale d’environ 63,6 millions d’euros). Ces obligations arrivaient initialement à échéance au 1er juillet 2005, portaient intérêt à 1,5 % annuellement (soit un taux de rendement actuariel brut de 4,75 % prime de remboursement incluse). En novembre 2003, la Société a lancé une offre publique d’échange simplifiée visant ces OCEANE 2000-2005. Il a été proposé pour chaque OCEANE 2000-2005 apportée à l’offre, 1,05 action de la Société à émettre et 5 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles de la Société (OCEANE 2003-2009) assorties chacune d’un bon de souscription d’action Infogrames Entertainment à émettre. En date du 19 décembre 2003, l’Autorité des Marchés Financiers(l'AMF), dans son avis n°203C2191, a informé que 2 191 180 OCEANE 2000-2005 avaient été apportées à l’offre, portant ainsi le nombre d’OCEANE 2000-2005 en circulation à 2 538 803. En mars 2005, la Société a procédé à une nouvelle offre publique (mixte) simplifiée visant les OCEANE 2000-2005. Pour chaque OCEANE 2000-20005 apportée à l’Offre, il a été remis : 11,20 euros en numéraire, 10 actions Infogrames Entertainment à émettre, une obligation de la Société à émettre. En date du 7 avril 2005,l' AMF,  dans son avis n°205C0605, a informé que 2 403 772 OCEANE 2000-2005 avaient été apportées à l’Offre. A la clôture de l’Offre, le nombre d’OCEANE restant en circulation s’élevait à 135 031, donnant droit à 1 417 826 actions de la Société, ainsi qu’il résulte de la parité d’échange portée à 10,5 actions pour une OCEANE par décision de l’Assemblée des porteurs d’OCEANE (suite à ajustement, cette parité a été fixée à 24 718 actions pour une OCEANE). Au 31 mars 2007, ces 135 031 OCEANE pouvant donner lieu à la création de 3 337 574 actions avaient un effet dilutif théorique de 0,22% sur le capital social dans une hypothèse de dilution totale. La date de remboursement des OCEANE 2000-2011 encore en circulation est le 1er juillet 2011.   OCEANE 2003/2009. — Le 23 décembre 2003, la Société a émis 16.487.489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes d’une valeur nominale de 7 euros, dont le montant total en principal s’élevait à 115,4 millions d’euros (assorti d’une prime de remboursement totale de 8,89 millions d’euros). Cette émission a fait l’objet d’un prospectus visé par la COB sous le n° 03-971, en date du 6 novembre 2003. L’assemblée générale de la masse des porteurs d’OCEANE 2003-2009 du 29 septembre 2006 a approuvé la modification de certains termes des OCEANE 2003-2009 : l’allongement de la date de maturité au 1er avril 2020, la perte de la faculté de conversion et/ou d’échange après le 1er avril 2009, l’abaissement du taux d’intérêt à 0,1% et la suppression de la clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut prévue au contrat d’émission. La Société a lancé une Offre publique d’échange simplifiée sur les OCEANE 2003-2009, qui a donné lieu à la publication d’une note d’information visée le 2 février 2007 par l’AMF sous le n° 07-035. L’Offre s’est déroulée du 12 février au 9 mars 2007. Pour chaque OCEANE 2003-2009 apportée à l’Offre, il a été remis 32 actions nouvelles Infogrames Entertainment. En date du 16 mars 2007, l’AMF, dans son avis n° 207C0515, a informé que 16 403 083 OCEANE 2003-2009 avaient été apportées à l’Offre. A la clôture de l’Offre, le 9 mars 2007, le nombre d’OCEANE 2003-2009 (2003-2020) restant donc en circulation s’élevait à 84 406, donnant droit à 202 658 actions Infogrames Entertainment. Au 31 mars 2007, il restait en circulation 84 406 OCEANE 2003-2009 (2003-2020), donnant droit à 202 658 actions Infogrames Entertainment, ayant un effet dilutif de 0,01% sur le capital social dans une hypothèse de dilution totale.   Emprunts obligataires garantis par la Société. — Néant.   Cadre juridique de l’opération   En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale des actionnaires de la société Infogrames Entertainment réunie le 15 novembre 2006 en sa dixième résolution, le conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 16 décembre 2007, le principe de l’émission d’obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes. Le Président-Directeur Général d’Infogrames Entertainment a décidé le 19 décembre 2007 de procéder à l’émission de 1 500 000 obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes d’un montant nominal unitaire de 100 euros (ci-après les « Obligations ») et a fixé les modalités et conditions définitives de cette émission.   Montant total de l’émission et nombre d’Obligations émises. — Montant nominal total de 150 000 000 euros, représenté par 1 500 000 Obligations d’une valeur nominale de 100 euros.   Produit brut et estimation de produit net. — Respectivement 150 000 000 euros et environ 144 millions d'euros.   Valeur nominale unitaire des Obligations - Prix d’émission des Obligations. — La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 100 euros, faisant apparaître, après prise en compte du ratio d’attribution de 891 actions pour une Obligation, une décote de l’ordre de 3% sur la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois séances de bourse précédant la fixation des modalités des Obligations. Les Obligations seront émises au pair, soit 100 euros par Obligation, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations.   Structure de l’émission. — Il est prévu que les Obligations fassent l’objet (i) d’un placement institutionnel, et (ii) d’une offre au public en France destinée aux personnes morales et/ou physiques.   Restrictions de placement. — La diffusion de la note d’opération relative à cette émission, l'offre ou la vente des Obligations et des actions remises lors du remboursement des Obligations peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de la note d’opération doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.   Suppression du droit préférentiel de souscription et octroi d'un délai de priorité. — Les actionnaires de la Société ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Un délai de priorité, non négociable et non cessible, de trois jours de bourse (du 20 décembre 2007 (inclus) au 27 décembre 2007 à 12h00 (inclus)) est accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du Prospectus, leur permettant de souscrire aux Obligations, à titre irréductible, proportionnellement à leur participation au capital de la Société. Ainsi, la détention de 857 actions de la Société permet de souscrire 1 (une) Obligation.   Intention des principaux actionnaires. — The BlueBay Value Recovery (Master) Fund (« BlueBay ») s’est engagé irrévocablement (i) à souscrire à l’ensemble des Obligations à émettre non souscrites par les actionnaires au cours du délai de priorité qui leur est réservé, ou par le public ou les investisseurs institutionnels dans le cadre du placement, et (ii) à souscrire, dans le cadre du délai de priorité, aux Obligations au prorata de sa participation au capital. La Société n’a pas connaissance des intentions d’autres actionnaires.   Souscription du public et période de placement. — La souscription sera ouverte au public du 20 décembre 2007 (inclus) au 27 décembre 2007 à 12h00 (inclus).   Informations pré-allocations. — BlueBay bénéficiera d’une allocation prioritaire de 40% du nombre d’Obligations non-souscrites par les actionnaires dans le cadre de l’exercice de leurs droits au cours du délai de priorité.   Organismes financiers chargés du placement. — Le placement de la totalité des titres sera effectué par Lazard Frères Banque et Oddo et Cie, en qualité de chefs de file et de teneurs de livre associés.   Nature, forme et délivrance des obligations. — Les Obligations qui seront émises par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Les Obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par : — CACEIS, mandaté par la Société pour les obligations détenues au nominatif pur ; — un intermédiaire financier habilité au choix des Obligataires et de CACEIS mandaté par la Société pour les Obligations détenues au nominatif administré ; — un intermédiaire financier habilité au choix des Obligataires pour les Obligations au porteur. Les Obligations seront admises aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les Obligations seront également admises aux opérations d’Euroclear Bank SA/NV et de Clearstream Banking SA, Luxembourg. Les Obligations seront inscrites en compte à compter du 4 janvier 2008, date de règlement des Obligations, et négociables à compter du 7 janvier 2008.   Devise d’émission des Obligations. — L’émission des Obligations est réalisée en euros.   Date de jouissance et de règlement. — Le 4 janvier 2008.   Intérêt annuel. — Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel de 0,5%, jusqu’à la date de leur remboursement en actions. Cet intérêt sera payable à terme échu le 1er avril de chaque année ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré. Par exception, la première date de paiement d’intérêts sera le 1er avril 2009, date à laquelle seront payés les intérêts afférents à la période courant du 4 janvier 2008 (inclus) au 31 mars 2009 (inclus) (calculé sur la base du taux d’intérêt annuel ci-dessus, rapporté au nombre de jours de la période considérée en prenant en compte une année de 365 jours (366 jours pour une année bissextile).   Durée de l’emprunt. — 6 ans et 88 jours à compter de la date de règlement des Obligations, soit du 4 janvier 2008 au 1er avril 2014.   Date de remboursement. — Les Obligations seront, le 1er avril 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré, ci-après la « Date de Remboursement ») remboursées par remise de 891 actions nouvelles ou existantes par Obligation.   Amortissement normal et amortissement anticipé. — Les modalités d’amortissement normal et d’amortissement anticipé sont déterminées dans la note d’opération.   Rang de créance. — Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.   Maintien de l’emprunt à son rang. — La Société s’engage jusqu’au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement, un gage ou une autre sûreté réelle sur ses actifs ou revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d’autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir préalablement ou concomitamment les mêmes garanties et le même rang aux Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations, cotées ou susceptibles de l’être, sur un marché réglementé, un marché non réglementé ou tout autre marché de valeurs mobilières et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Garantie. – Le service de l'emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Notation. — L’emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Exigibilité anticipée des obligations en cas de défaut. — Les modalités d’exigibilité anticipée sont déterminées dans la note d’opération.   Représentation des Obligataires. — Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les Obligataires sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile.   Admission à la cote et négociation des obligations.   Cotation. – Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché Eurolist d’Euronext. Leur cotation est prévue le 7 janvier 2008, sous le numéro de Code ISIN : FR0010560615. Aucune demande d’admission sur un autre marché n’est envisagée. Les conditions de cotation des Obligations seront fixées dans un avis Euronext à paraître au plus tard le premier jour de cotation des Obligations, soit le 7 janvier 2008.   Service financier. — Le service des Obligations sera assuré par CACEIS. La centralisation du service financier de l’emprunt (centralisation des demandes de remboursement, etc.) sera assurée par CACEIS.   Nature du droit de remboursement. — Les Obligataires pourront, à compter du 1er avril 2008 et jusqu’à la Date de Remboursement, exercer leur droit d’obtenir l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société (ci-après le « Droit au Remboursement ») en remboursement de leur créance obligataire, selon les modalités décrites dans la note d’opération.   Ratio d’Attribution d’Actions. — A la Date de Remboursement, ou en cas de remboursement anticipé des Obligations, la Société remettra 891 (huit cent quatre vingt-onze) actions nouvelles ou existantes de la Société pour une Obligation. Ce ratio pourrait être modifié jusqu’à la Date de Remboursement dans les conditions définies dans la note d’opération. Modalités d’exercice du Droit au Remboursement. — Pour exercer le Droit au Remboursement, les Obligataires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. CACEIS assurera la centralisation de ces opérations. Toute demande d’exercice du Droit au Remboursement parvenue à CACEIS en sa qualité de centralisateur au cours d’un mois civil prendra effet à la plus proche des deux dates (une « Date d’Effet de l’Exercice ») suivantes : — le dernier jour ouvré dudit mois civil ; — le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour tout remboursement anticipé. Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à CACEIS au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant. Tous les Obligataires ayant la même Date d’Effet de l’Exercice seront traités équitablement et verront leurs Obligations, le cas échéant, remboursées dans la même proportion, sous réserve des arrondis. Les Obligataires recevront livraison des actions le septième jour ouvré suivant la Date d’Effet de l’Exercice.   Maintien des droits des Obligataires. — Les modalités de maintien des droits des Obligataires sont déterminées dans la note d’opération.   Droits attachés aux actions qui seront attribuées. — Les actions nouvelles émises lors du remboursement des Obligations porteront jouissance au jour de leur émission. Les actions existantes livrées lors du remboursement des Obligations porteront jouissance courante. Retenue à la source applicable aux produits des Obligations perçus par des non-résidents. — Le régime fiscal de la retenue à la source applicable aux produits des Obligations perçus par des non-résidents est présenté dans la note d’opération.   Prospectus. — Un prospectus composé d'un document de référence déposé le 31 juillet 2007 sous le n° D.07-0784 auprès de l’AMF, d’une actualisation dudit document de référence déposée auprès de l’AMF le 19 décembre 2007 sous le n° D.07-0784-A01, des comptes consolidés de la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2006 tels que présentés dans le document de référence enregistré auprès de l'AMF le 22 septembre 2006 sous le numéro D.06-0869, des comptes consolidés de la Société et du rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 mars 2005 tels que présentés dans le document de référence enregistré auprès de l'AMF le 25 août 2005 sous le numéro D.05-1115 et d'une note d'opération (qui contient le résumé du prospectus) a reçu le visa n° 07-485 en date du 19 décembre 2007 de l'AMF. Ce document est tenu à la disposition du public.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission, au marché Eurolist d’Euronext Paris : — des Obligations visées ci-dessus ; et — des actions nouvelles remises en remboursement des Obligations.   Bilan. — Les comptes annuels consolidés d’Infogrames Entertainment au 31 mars 2007 ont fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 juillet 2007.   Infogrames Entertainment : Le Président du Conseil d’administration et Directeur Général Patrick Leleu, Faisant élection de domicile au siège social de la Société, 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.     0718661

Description : 0717651 21 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ INFOGRAMES ENTERTAINMENT S.A. Société anonyme au capital de 12.838.279,67 euros. Siège social : 1 place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 RCS Lyon.     I. — Comptes annuels au 31 mars 2007   Les comptes annuels au 31 mars 2007 tels qu’ils ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 août 2007 sont devenus définitifs suite à leur approbation par l’Assemblée générale mixte des actionnaires tenue sur seconde convocation le 9 octobre 2007. En effet, l’Assemblée a approuvé sans modification l’ensemble des résolutions relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés.     II. — Affectation du résultat   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2007 s'élèvent à la somme négative de 88.838.299 € - décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme de - 837.655.071 € ; - décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.     L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.           0717651

Description : 0715920 24 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Avis divers____________________ INFOGRAMES ENTERTAINMENT   Société anonyme au capital de 12.838.279,67 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09341 699 106 R.C.S. Lyon.  Droits de vote.    Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, la Société informe ses actionnaires qu’au 9 octobre 2007, date à laquelle s’est tenue l’Assemblée générale mixte, le nombre total de droits de vote était de 1.288.051.002 et le nombre d’actions composant le capital de 1.283.827.967, ces chiffres demeurant inchangés depuis le 30 septembre 2007.    Le Conseil d’administration         0715920

Description : 0715000 3 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 12.337.317,66 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.  Avis de convocation (seconde convocation)  Assemblée générale ordinaire des actionnaires  Mesdames et Messieurs les actionnaires d'Infogrames Entertainment sont convoqués en Assemblée générale ordinaire, sur seconde convocation, le mardi 9 octobre 2007, à 15h00, au siège de la société 1 place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.   A l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous, étant précisé que les résolutions 1 à 6 (incluse) et 8 ont été approuvées par l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2007 mais que faute de quorum, la société BlueBay Asset Management ne pouvant prendre part au vote, la 7ème résolution n’a pas pu faire l’objet d’une délibération par l’assemblée générale du 27 septembre 2007 et est, par conséquent, soumise à votre assemblée réunie sur seconde convocation:   A titre ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007 et quitus aux administrateurs ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007 et quitus aux administrateurs ; 3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2007, tel que ressortant des comptes annuels ; 4. Ratification de la Nomination de M. Patrick Leleu en qualité d’administrateur et de Président Directeur Général ; 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dominique D’Hinnin ; 6. Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors convention concernant BlueBay Asset Management) ; 7. Approbation d’une convention règlementée relative aux engagements pris par BlueBay Asset Management ; 8. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ;   A titre ordinaire :   Pouvoirs pour formalités.     Projets de Résolutions   A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2007 et quitus aux administrateurs). — (adoptée par l’assemblée générale du 27 septembre 2007) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 13.522 € ainsi que le montant de l'impôt correspondant. Elle arrête la perte de cet exercice à 88.838.299 €.   L’Assemblée générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007 et quitus aux administrateurs).— (adoptée par l’assemblée générale du 27 septembre 2007) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’Assemblée générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2007, tel que ressortant des comptes sociaux). — (adoptée par l’assemblée générale du 27 septembre 2007)  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2007 s'élèvent à la somme négative de 88.838.299 € - décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 837.655.071 € ; - décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.   L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Ratification de la Nomination de M. Patrick Leleu en qualité d’administrateur et de Président Directeur Général).— (adoptée par l’assemblée générale du 27 septembre 2007) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination le 4 avril 2007 de M. Patrick Leleu en qualité d’administrateur et de Président Directeur Général, en remplacement de M. Claude de Saint Vincent et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur).- (adoptée par l’assemblée générale du 27 septembre 2007)  L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   Sixième résolution (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors convention concernant BlueBay Asset Management). — (adoptée par l’assemblée générale du 27 septembre 2007) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il fait état.   Septième résolution (Approbation d’une convention règlementée relative aux engagements pris par BlueBay Asset Management). — (faute de quorum cette résolution n’a pas pu faire l’objet d’une délibération par l’assemblée générale du 27 septembre 2007 et est soumise à votre assemblée réunie sur seconde convocation)  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et la convention concernée.   Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — (adoptée par l’assemblée générale du 27 septembre 2007)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2006 en sa cinquième résolution, d’acheter des actions de la Société ; - autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation. Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3, le Conseil d’administration pourra déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant : - la remise de titres par quelque moyen que ce soit (cession, transfert, échange etc...) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport, ou généralement lors de la mise en oeuvre d’une politique de gestion patrimoniale et financière ; - l’attribution, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ; - l'attribution aux salariés et aux dirigeants, au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou par le biais d’options d'achats d'actions, d'un plan d'épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ; - le cas échéant, assurer la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement ; - la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ; - l'annulation des actions sous réserve, dans ce dernier cas, du vote par l'Assemblée générale de la résolution soumise ci-après à l’Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués, y compris en période d’offre publique, dans les conditions prévues par les autorités de marché, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs et, le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 3 € par titre, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, attribution gratuites d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence sur délibération du Conseil d’administration. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de : - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre organisme ; - procéder, en cas de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir ; - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée jusqu'à la date de renouvellement par l'Assemblée générale ordinaire et au maximum pour une période de dix-huit mois à compter de la réunion de la présente Assemblée. Le Conseil informera les actionnaires, lors de l’Assemblée générale annuelle, des achats, transferts, cessions ou le cas échéant, des annulations d’actions ainsi réalisées.   A titre ordinaire   (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ___________________________   Conformément à l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 133 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.   Conformément à l’article 135-1 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, tout actionnaire peut, poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Etablissement teneur de compte de la Société : Caceis Corporate Trust – services Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux (tél : 01.57.78.34.54 fax : 01.49.08.05.82 ou 01.49.08.05.83).   L’avis de réunion relatif à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 17 août 2007.     0715000

Description : 0714118 7 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 12.337.317,66 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.  Avis de convocation   Assemblée générale mixte des actionnaires   Mesdames et Messieurs les actionnaires d'Infogrames Entertainment sont convoqués en Assemblée générale mixte, sur première convocation, le jeudi 27 septembre 2007, à 17h00, à l’hôtel Hilton Paris, 18 avenue de Suffren, 75015 Paris, en liaison multiplex avec le siège de la société 1 place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.   A l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous :   A titre ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007 et quitus aux administrateurs ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007 et quitus aux administrateurs ; 3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2007, tel que ressortant des comptes annuels ; 4. Ratification de la Nomination de M. Patrick Leleu en qualité d’administrateur ; 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dominique D’Hinnin ; 6. Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors convention concernant BlueBay Asset Management) ; 7. Approbation d’une convention règlementée relative aux engagements pris par BlueBay Asset Management ; 8. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ;   A titre extraordinaire :   9. Modifications à apporter aux statuts de la Société en conséquence principalement de changements réglementaires ; 10. Réduction du capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ; 11. Délégation à l’effet d’émettre des stocks options ; 12. Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; 13. Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   A titre ordinaire et extraordinaire :   14. Pouvoirs pour formalités.     Projets de Résolutions   A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2007 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 13.522 € ainsi que le montant de l'impôt correspondant. Elle arrête la perte de cet exercice à 88.838.299 €.   L’Assemblée générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007 et quitus aux administrateurs).—L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’Assemblée générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.     Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2007, tel que ressortant des comptes sociaux). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2007 s'élèvent à la somme négative de 88.838.299 € - décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 837.655.071 € ; - décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.   L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.     Quatrième résolution (Ratification de la Nomination de M. Patrick Leleu en qualité d’administrateur).—L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination le 4 avril 2007 de M. Patrick Leleu en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Claude de Saint Vincent et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur).- L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.     Sixième résolution (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors convention concernant BlueBay Asset Management). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il fait état.     Septième résolution (Approbation d’une convention règlementée relative aux engagements pris par BlueBay Asset Management). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et la convention concernée.     Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :   - met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2006 en sa cinquième résolution, d’acheter des actions de la Société ;   - autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation. Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3, le Conseil d’administration pourra déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant :   - la remise de titres par quelque moyen que ce soit (cession, transfert, échange etc...) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport, ou généralement lors de la mise en oeuvre d’une politique de gestion patrimoniale et financière ;   - l’attribution, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ;   - l'attribution aux salariés et aux dirigeants, au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou par le biais d’options d'achats d'actions, d'un plan d'épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ;   - le cas échéant, assurer la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement ;   - la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ;   - l'annulation des actions sous réserve, dans ce dernier cas, du vote par l'Assemblée générale de la résolution soumise ci-après à l’Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués, y compris en période d’offre publique, dans les conditions prévues par les autorités de marché, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs et, le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 3 € par titre, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, attribution gratuites d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence sur délibération du Conseil d’administration. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de :   - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;   - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre organisme ;   - procéder, en cas de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir ;   - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée jusqu'à la date de renouvellement par l'Assemblée générale ordinaire et au maximum pour une période de dix-huit mois à compter de la réunion de la présente Assemblée. Le Conseil informera les actionnaires, lors de l’Assemblée générale annuelle, des achats, transferts, cessions ou le cas échéant, des annulations d’actions ainsi réalisées.     A titre extraordinaire   Neuvième résolution (Modifications à apporter aux statuts de la Société principalement en conséquence de changements réglementaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles des statuts ainsi qu’il suit, afin de les rendre notamment conformes aux dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales :   — Le premier paragraphe de la section 3 de l’article 15 des statuts est modifié ainsi : 3 – Tout administrateur pourra assister, participer et voter aux réunions du Conseil d’administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Afin de garantir, conformément à l’article L.225-37 du code de commerce, l’identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.   — L’article 16 des statuts est complété par le paragraphe suivant : 6 - Le règlement intérieur du conseil d’administration a pour objet de fixer, en complément des statuts de la société et dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, les modalités d’organisation et le mode de fonctionnement du conseil d'administration. Il détermine les critères d’admissibilité et d’indépendance des administrateurs, de détention des actions d’administrateurs dont le nombre est fixé à mille actions, et précise les droits et obligations des administrateurs dans le cadre de leurs fonctions.   — L’article 18 (Conventions réglementées) est désormais intitulé « Conventions et engagements réglementés ». Les mots « conventions » dans les quatre alinéas de l’article sont remplacés par les mots « conventions et engagements ». Le reste de l’article demeure inchangé.   — L’article 19 (Règles générales) est ainsi modifié : 1 – Convocation L’alinéa 3 est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Tous les actionnaires ont vocation à participer aux assemblées et sont convoqués dans les conditions prévues par la loi. » 3 – Composition de l’assemblée Les alinéas 3 et 4 sont remplacés par le paragraphe suivant : « Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l’assemblée peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi. » L’alinéa 5 est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Le droit de participer aux assemblées est subordonné au respect de l’accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur. »   Le reste de l’article demeure inchangé.     Dixième résolution (Réduction du capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions).—L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, - annule la précédente autorisation donnée par l’Assemblée générale du 15 novembre 2006 (dix-neuvième résolution) ; - autorise, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler les actions acquises par la société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables ; - autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est valable jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.     Onzième résolution (Délégation au Conseil d’Administration aux fins d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constatant la libération intégrale du capital social, Met fin à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 19 janvier 2005 dans sa quinzième résolution, et autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre de l’article L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société. Les bénéficiaires de ces options seront les salariés, ou certains d’entre eux, et les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les options attribuées seront soumises aux termes et conditions stipulées dans le plan d’option dont le règlement est fixé par le Conseil d’Administration. Il ne pourra être consenti d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10 % du capital social. Le nombre d’actions résultant des options de souscription ou d’achat d’actions ouvertes ou non encore levées ne pourra être supérieur au montant prévu à l’article L. 225-182 du Code de commerce. L’autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée et les options pourront être exercées pendant une période ne dépassant pas 8 ans à compter du jour où elles auront été consenties. La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Le prix de souscription ou d’achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et sera au moins égal, pour les actions nouvelles, à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Eurolist d’Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options et, pour les actions existantes, à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visés à l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce et aux articles 174-8 et suivants du décret du 23 mars 1967. Dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des options, pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, dans les limites ci-dessus, pour déterminer toutes les modalités des options, notamment :   - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder 3 ans à compter de la levée de l’option ;   - arrêter des catégories et la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, ainsi que les quantités d’actions sur lesquelles elles porteront ;   - adapter les conditions applicables à des bénéficiaires soumis à des régimes juridiques ou fiscaux étrangers afin de les rendre conformes aux dispositions des régimes concernés et d’assurer le meilleur traitement possible pour le bénéficiaire ;   - fixer l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées ;   - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues aux articles 174-8 et 174-16 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 ;   - suspendre temporairement et pour un délai maximum de 3 mois l’exercice des options en cas d’opération financière ;   - accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquences et, généralement faire le nécessaire.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte « Report à Nouveau », pour autant qu’il soit créditeur et dans la limite de ce solde, les sommes nécessaires pour payer le dividende éventuellement fixé au titre de l’exercice précédent aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de la mise en paiement du dividende.   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     Douzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal maximum de 5.000.000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes).—L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. délègue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et de l’article L.225-138 du Code de commerce, au Conseil d’Administration les pouvoirs aux fins de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après désignée, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, d’actions ordinaires nouvelles ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnant accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;   2. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et sera égal à la moyenne arrondie au centième d’euro supérieur des cours de clôture de l’action Infogrames Entertainment sur l’Eurolist Paris au cours des vingt dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de souscription par le Conseil, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10% ; étant précisé que le principe de l’arrondi au centième d’euro supérieur resterait inchangé en cas d’opération intervenue antérieurement sur le capital de la société (division, regroupement d’actions, …) ;   3. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder un montant nominal total de 5.000.000 € (cinq millions d’euros), étant précisé que s’ajoutera à ces montants, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital actuellement fixé par la dixième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2006 et renouvelé le cas échéant ;   4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100.000.000 € (cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal actuellement fixé par la dixième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2006 précitée et renouvelé le cas échéant ;   5. décide que la souscription des titres faisant l’objet de la présente délégation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;   6. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivante : Investisseurs dits qualifiés, conformément aux dispositions des articles L. 411-24° b) , D.411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier, spécialisés dans les opérations de restructuration ou dans la prise de participation dans des sociétés ayant pour activité principale le divertissement, les technologies ou les médias ;   7. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;   8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et dans les limites visées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :   - déterminer les dates, le prix de souscription et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ;   - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   - déterminer le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;   - fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites définies par la précédente résolution ;   - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;   - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et   - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   9. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée.     Treizième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). —L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code,   1. Autorise le Conseil d’Administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal maximal d’un million d’euros (1.000.000 d’euros), par émissions d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la neuvième résolution de l'Assemblée générale mixte du 15 novembre 2006 ;   2. Décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail de fixer la décote à 20% (ou 30% pour les cas prévus par la loi) par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;   3. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;   4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; et   5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de sub-délégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactive des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution, et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   6. La présente délégation annule et remplace la seizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 15 novembre 2006.   7. La présente délégation est valable pendant une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     A titre ordinaire et extraordinaire   Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ___________________________   Conformément à l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 133 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.   Conformément à l’article 135-1 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, tout actionnaire peut, poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Etablissement teneur de compte de la Société : Caceis Corporate Trust – services Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux (tél : 01.57.78.34.54 fax : 01.49.08.05.82 ou 01.49.08.05.83).   L’avis de réunion relatif à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 17 août 2007.     0714118

Description : 0713332 17 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Infogrames Entertainment   Société anonyme au capital de 12.337.317,66 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.  Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre clos au 30 juin 2007 (en millions d’euros à taux de change courant)   Chiffres provisoires non audités Exercice 2007/2008 Exercice 2006/2007 Variation Chiffre d’affaires (« produit des activités ordinaires ») 50,1(*) 44,4 +13%   (*) sous réserve de la finalisation et de la publication des comptes trimestriels d’Atari Inc clos le 30 juin 2007   Le chiffre d’affaires consolidé (« produit des activités ordinaires ») pour le 1er trimestre de l’exercice 2007/2008 s’élève à 50,1 millions d’euros contre 44,4 millions d’euros sur la même période de l’exercice précédent.               0713332

Description : 0713334 17 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 12.337.317,66 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.   Avis de réunion Assemblée générale mixte des actionnaires   Mesdames et Messieurs les actionnaires d'Infogrames Entertainment sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte, sur première convocation, le jeudi 27 septembre 2007, à 17h00, à l’hôtel Hilton Paris, 18 avenue de Suffren, 75015 Paris, en liaison multiplex avec le siège de la société 1 place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.   A l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous :   A titre ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007 et quitus aux administrateurs ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007 et quitus aux administrateurs ; 3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2007, tel que ressortant des comptes annuels ; 4. Ratification de la Nomination de M. Patrick Leleu en qualité d’administrateur et de Président Directeur Général ; 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dominique D’Hinnin ; 6. Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors convention concernant BlueBay Asset Management) ; 7. Approbation d’une convention règlementée relative aux engagements pris par BlueBay Asset Management ; 8. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ;   A titre extraordinaire :   9. Modifications à apporter aux statuts de la Société en conséquence principalement de changements réglementaires ; 10. Réduction du capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ; 11. Délégation à l’effet d’émettre des stocks options ; 12. Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; 13. Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   A titre ordinaire et extraordinaire :   14. Pouvoirs pour formalités.     Projets de Résolutions   A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2007 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 13.522 € ainsi que le montant de l'impôt correspondant. Elle arrête la perte de cet exercice à 88.838.299 €.   L’Assemblée générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’Assemblée générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2007, tel que ressortant des comptes sociaux). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2007 s'élèvent à la somme négative de 88.838.299 € - décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 837.655.071 € ; - décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.   L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Ratification de la Nomination de M Patrick Leleu en qualité d’administrateur et de Président Directeur Général). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination le 4 avril 2007 de M. Patrick Leleu en qualité d’administrateur et de Président Directeur Général, en remplacement de M. Claude de Saint Vincent et ce pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.   Cinquième résolution   (Renouvellement du mandat de M. Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   Sixième résolution (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors convention concernant BlueBay Asset Management). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il fait état.   Septième résolution (Approbation d’une convention règlementée relative aux engagements pris par BlueBay Asset Management). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et la convention concernée.   Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2006 en sa cinquième résolution, d’acheter des actions de la Société ; - autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation. Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3, le Conseil d’administration pourra déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant : - la remise de titres par quelque moyen que ce soit (cession, transfert, échange etc...) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport, ou généralement lors de la mise en oeuvre d’une politique de gestion patrimoniale et financière ; - l’attribution, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ; - l'attribution aux salariés et aux dirigeants, au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou par le biais d’options d'achats d'actions, d'un plan d'épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ; - le cas échéant, assurer la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement ; - la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ; - l'annulation des actions sous réserve, dans ce dernier cas, du vote par l'Assemblée générale de la résolution soumise ci-après à l’Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués, y compris en période d’offre publique, dans les conditions prévues par les autorités de marché, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs et, le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 3 € par titre, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, attribution gratuites d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence sur délibération du Conseil d’administration. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de : - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre organisme ; - procéder, en cas de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir ; - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée jusqu'à la date de renouvellement par l'Assemblée générale ordinaire et au maximum pour une période de dix-huit mois à compter de la réunion de la présente Assemblée. Le Conseil informera les actionnaires, lors de l’Assemblée générale annuelle, des achats, transferts, cessions ou le cas échéant, des annulations d’actions ainsi réalisées.   A titre extraordinaire   Neuvième résolution (Modifications à apporter aux statuts de la Société principalement en conséquence de changements réglementaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles des statuts ainsi qu’il suit, afin de les rendre conformes aux dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales :   — Le premier paragraphe de la section 3 de l’article 15 des statuts est modifié ainsi : 3 – Tout administrateur pourra assister, participer et voter aux réunions du Conseil d’administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Afin de garantir, conformément à l’article L.225-37 du code de commerce, l’identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.   — L’article 16 des statuts est complété par le paragraphe suivant : 6 - Le règlement intérieur du conseil d’administration a pour objet de fixer, en complément des statuts de la société et dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, les modalités d’organisation et le mode de fonctionnement du conseil d'administration. Il détermine les critères d’admissibilité et d’indépendance des administrateurs, de détention des actions d’administrateurs dont le nombre est fixé à mille actions, et précise les droits et obligations des administrateurs dans le cadre de leurs fonctions.   — L’article 18 (Conventions réglementées) est désormais intitulé « Conventions et engagements réglementés ». Les mots « conventions » dans les quatre alinéas de l’article sont remplacés par les mots « conventions et engagements ». Le reste de l’article demeure inchangé.   — L’article 19 (Règles générales) est ainsi modifié : 1 – Convocation L’alinéa 3 est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Tous les actionnaires ont vocation à participer aux assemblées et sont convoqués dans les conditions prévues par la loi. » 3 – Composition de l’assemblée Les alinéas 3 et 4 sont remplacés par le paragraphe suivant : « Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l’assemblée peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi. » L’alinéa 5 est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Le droit de participer aux assemblées est subordonné au respect de l’accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Dixième résolution (Réduction du capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, - annule la précédente autorisation donnée par l’Assemblée générale du 15 novembre 2006 (dix-neuvième résolution) ; - autorise, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler les actions acquises par la société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables ; - autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est valable jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.   Onzième résolution (Délégation au Conseil d’Administration aux fins d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constatant la libération intégrale du capital social,   Met fin à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 19 janvier 2005 dans sa quinzième résolution, et autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre de l’article L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société.   Les bénéficiaires de ces options seront les salariés, ou certains d’entre eux, et les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce.   Les options attribuées seront soumises aux termes et conditions stipulées dans le plan d’option dont le règlement est fixé par le Conseil d’Administration.   Il ne pourra être consenti d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10 % du capital social.   Le nombre d’actions résultant des options de souscription ou d’achat d’actions ouvertes ou non encore levées ne pourra être supérieur au montant prévu à l’article L. 225-182 du Code de commerce.   L’autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée et les options pourront être exercées pendant une période ne dépassant pas 8 ans à compter du jour où elles auront été consenties.   La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.   Le prix de souscription ou d’achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et sera au moins égal, pour les actions nouvelles, à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Eurolist d’Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options et, pour les actions existantes, à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.   Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visés à l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce et aux articles 174-8 et suivants du décret du 23 mars 1967. Dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des options, pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, dans les limites ci-dessus, pour déterminer toutes les modalités des options, notamment : - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder 3 ans à compter de la levée de l’option ; - arrêter des catégories et la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, ainsi que les quantités d’actions sur lesquelles elles porteront ; - adapter les conditions applicables à des bénéficiaires soumis à des régimes juridiques ou fiscaux étrangers afin de les rendre conformes aux dispositions des régimes concernés et d’assurer le meilleur traitement possible pour le bénéficiaire ; - fixer l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées ; - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues aux articles 174-8 et 174-16 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 ; - suspendre temporairement et pour un délai maximum de 3 mois l’exercice des options en cas d’opération financière ; - accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquences et, généralement faire le nécessaire.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte « Report à Nouveau », pour autant qu’il soit créditeur et dans la limite de ce solde, les sommes nécessaires pour payer le dividende éventuellement fixé au titre de l’exercice précédent aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de la mise en paiement du dividende.   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Douzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal maximum de 5.000.000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. délègue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et de l’article L.225-138 du Code de commerce, au Conseil d’Administration les pouvoirs aux fins de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après désignée, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, d’actions ordinaires nouvelles ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnant accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;   2. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et sera égal à la moyenne arrondie au centième d’euro supérieur des cours de clôture de l’action Infogrames Entertainment sur l’Eurolist Paris au cours des vingt dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de souscription par le Conseil, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10% ;   3. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder un montant nominal total de 5.000.000 € (cinq millions d’euros), étant précisé que s’ajoutera à ces montants, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital actuellement fixé par la dixième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2006 et renouvelé le cas échéant ;   4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100.000.000 € (cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal actuellement fixé par la dixième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2006 précitée et renouvelé le cas échéant ;   5. décide que la souscription des titres faisant l’objet de la présente délégation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;   6. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivante : Investisseurs dits qualifiés, conformément aux dispositions des articles L. 411-2 II 4° b), D.411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier, spécialisés dans les opérations de restructuration ou dans la prise de participation dans des sociétés ayant pour activité principale le divertissement, les technologies ou les médias ;   7. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;   8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et dans les limites visées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, le prix de souscription et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites définies par la précédente résolution ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   9. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée.   Treizième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise).  — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code, 1. Autorise le Conseil d’Administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal maximal d’un million d’euros (1.000.000 d’euros), par émissions d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la neuvième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; 2. Décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail de fixer la décote à 20% (ou 30% pour les cas prévus par la loi) par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 3. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; et 5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de sub-délégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactive des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution, et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 6. La présente délégation annule et remplace la seizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 15 novembre 2006. 7. La présente délégation est valable pendant une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   A titre ordinaire et extraordinaire   Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ___________________________   Conformément à l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres à son nom ou auprès de l'intermédiaire agissant pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée (avant zéro heure, heure de Paris), l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et/ou à son mandataire et invalide ou modifie en conséquence le cas échéant le vote exprimé, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.    L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :  1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) voter par correspondance ; 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Etablissement teneur de compte de la Société : Caceis Corporate Trust – services Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux (tél : 01.57.78.34.54 fax : 01.49.08.05.82 ou 01.49.08.05.83).   L’avis de réunion relatif à cette assemblée ne vaut pas avis de convocation, qui sera publié dans les délais légaux.       0713334

Description : 0712443 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 12 325 994,21 €uros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex France. 341 699 106 R.C.S. Lyon. Exercice social du 1er avril au 31 mars.   Additif aux comptes annuels consolidés parus dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 juillet 2007.   Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société INFOGRAMES ENTERTAINMENT relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude relative à la continuité de l’exploitation mentionnée dans la note 2.1 aux états financiers.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Continuité de l’exploitation. — Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.1 aux états financiers décrit la situation financière du groupe et son évolution récente ainsi que l’incertitude relative à la continuité de l’exploitation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous nous sommes assurés que les notes aux états financiers donnaient une information appropriée sur la situation financière du groupe et son évolution récente ainsi que sur l’incertitude relative à la continuité de l’exploitation.   Evaluation des goodwills et des immobilisations incorporelles. — La société procède à des tests de dépréciations des goodwills et des immobilisations incorporelles à durée d’utilisation indéterminée selon les modalités décrites dans la note 2.12 aux états financiers. Les paramètres utilisés pour ces tests ainsi que leurs résultats sont exposés dans la note 3.3 aux états financiers. Nous avons examiné ces modalités ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et paramètres utilisés et nous avons vérifié que les notes 2.12 et 3.3 aux états financiers donnaient une information appropriée.   Traitement comptable de l’offre publique d’échange visant les Océanes 2020. — La note 1.1 aux états financiers, sous la rubrique « Etape n°5 », expose le traitement comptable de l’offre publique d’échange visant les Océanes 2020. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le caractère approprié de ce traitement comptable ainsi que des informations fournies dans les notes aux états financiers. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.    Fait à Lyon et Villeurbanne, le 31 juillet 2007.  Les Commissaires aux Comptes : PIN Associés : Deloitte & Associés : Jean-François PIN ; Alain DESCOINS.       0712443

Description : 0711790 30 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 12 325 994,21 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex France. 341 699 106 R.C.S. Lyon.   Comptes consolidés au 31 mars 2007. (Comptes non audités.)   I. — Bilan consolidé au 31 mars 2007. (En millions d’euros.) Actif Notes 31/03/07 31/03/06 Goodwill     3 89,0 128,9 Immobilisations incorporelles     4 61,9 90,7 Immobilisations corporelles     5 7,0 11,3 Actifs financiers     6 3,1 3,2 Autres actifs non courants       0,2 0,6 Impôts différés actifs     21 5,4 5,7     Actifs non courants       166,6 240,4 Stocks     7 28,0 35,8 Clients et comptes rattachés     8 60,5 49,6 Actifs d’impôts exigibles       0,4 0,7 Autres actifs courants     9 10,6 17,3 Trésorerie et équivalent de trésorerie     10 46,6 42,6 Actifs sur activités non poursuivies     22 0,9       Actifs courants       147,0 146,0     Total actif       313,6 386,4   Passif Notes 31/03/07 31/03/06 Capital       12,3 115,7 Primes d’émission       952,0 650,3 Réserves consolidées       – 899,0 – 788,1     Capitaux propres (Part du groupe)     11 65,3 – 22,1 Intérêts minoritaires       19,9 31,9     Capitaux propres de l’ensemble consolidé       85,2 9,8 Provisions pour risques et charges non courantes     12 0,4 0,3 Dettes financières à long terme     13 12,5 158,4 Impôts différés passifs           Autres passifs non courants     14 13,1 15,0     Passifs non courants       26,0 173,7 Provisions pour risques et charges courantes     12 3,8 6,0 Dettes financières à court terme     13 74,6 57,4 Dettes fournisseurs       99,5 114,6 Dettes d’impôts exigibles       0,4 0,3 Autres passifs courants     14 24,1 24,6 Passifs sur activités non poursuivies               Passifs courants       202,4 202,9     Total passif       313,6 386,4         Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.     II. — Compte de résultat consolidé.   (En millions d’euros.)   Notes 31/03/07 31/03/06 (*) Produit des activités ordinaires     16 305,3 365,5 Coût des ventes     17 – 179,3 – 220,0     Marge brute       126,0 145,5 Frais de recherche et développement (**)     17 – 57,9 – 53,6 Frais marketing et commerciaux     17 – 58,2 – 82,9 Frais généraux et administratifs     17 – 49,2 – 64,2 Résultat opérationnel courant     16 – 39,3 – 55,2 Coûts de restructuration     17 – 8,7 – 13,2 Résultat de cession d’actifs     17 2,7 4,2 Autres produits et charges opérationnels       0,8   Cession de la licence HASBRO     17   36,6 Dépréciation des goodwill     17 – 17,3 – 125,4     Résultat opérationnel     16 – 61,8 – 153,0 Coût de l’endettement financier     20 – 25,6 – 20,1 Autres produits et charges financiers     20 1,8 – 3,3 Résultat de l’OPE     1 – 18,7   Impôt sur les résultats     21 1,1 – 1,5 Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence       – 0,5 – 0,1     Résultat net des activités poursuivies       – 103,7 – 178,0 Résultat des activités non poursuivies     22 – 8,8 – 1,3     Résultat net de l’ensemble consolidé       – 112,5 – 179,3 Intérêts minoritaires       9,4 29,5     Résultat net (Part du groupe)     16 – 103,1 – 149,8 Résultat net par action en euros           Activités poursuivies et non poursuivies :           De base     11 – 0,34 – 0,80     Dilué     11 – 0,34 – 0,80 Activités poursuivies :           De base       – 0,32 – 0,80     Dilué       – 0,32 – 0,80 Nombre moyen pondéré de titres en circulation       303 975 419 187 268 432 Nombre moyen pondéré et dilué de titres en circulation       303 975 419 187 268 432 (*) Compte tenu de l’application d’IFRS 5 sur les activités abandonnées (Paradigm, Shiny, Reflections / Driver et Melbourne House), les comptes clos au 31 mars 2006 ont été retraités afin de présenter sur une ligne séparée les résultats de ces activités. (**) L’incidence du changement d’estimation opéré le 1er avril 2005 sur le traitement comptable des jeux développés par les studios internes s’élève à 1,7 millions d’euros au 31 mars 2007 contre 15,2 millions d’euros au 31 mars 2006 (après application d’IFRS 5).         Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.     III. — Variation des capitaux propres consolidés.   (En millions d’euros.)   Capital Prime d’émission Titres autodétenus Réserves consolidées Ecarts de conversion Capitaux propres, part groupe Minoritaires Capitaux propres de l’ensemble consolidé Solde au 1er avril 2005     111,9 645,1 5,1 – 646,6 – 15,5 100,0 46,1 146,1 Augmentation de capital     3,8 5,2       9,0   9,0 Variation de l’écart de conversion             16,5 16,5 3,2 19,7 Variation de périmètre (1)                 10,4 10,4 Actions propres         – 5,1 5,1         Option de souscriptions d’actions           2,9   2,9 1,4 4,3 Résultat de la période           – 149,8   – 149,8 – 29,5 – 179,3 Autres variations           – 0,1 – 0,6 – 0,7 0,3 – 0,4     Solde au 1er avril 2006     115,7 650,3   – 788,5 0,4 – 22,1 31,9 9,8 Réduction de capital (2)     – 114,5 114,5             Augmentation de capital (3)     5,7 64,8       70,5   70,5 Exercice de BSA (4)     0,2 3,5       3,7   3,7 Offre publique d’échange (5)     5,2 118,9       124,1   124,1 Variation de l’écart de conversion             – 8,1 – 8,1 – 2,3 – 10,4 Options de souscription d’actions           0,3   0,3 – 0,3   Résultat de la période           – 103,1   – 103,1 – 9,4 – 112,5 Autres variations                         Solde au 31 mars 2007     12,3 952,0   – 891,3 – 7,7 65,3 19,9 85,2 (1) Sur l’exercice clos le 31 mars 2006, la variation de périmètre intègre principalement les éléments suivants : — Opération Humongous (+ 3,0 millions d’euros) ; — Emission d’actions Atari, Inc. au profit de M. Martin Lee Edmonson (+ 1,3 millions d’euros) ; — Accords du 15 septembre entre Atari, Inc., Sark Fund, CCM Fund d’une part et entre Atari, Inc., Atari UK, IESA et ses filiales d’autre part (6,2 millions d’euros). (2) L’assemblée générale du 15 novembre 2006 a décidé d’une réduction de capital social non motivée par des pertes à hauteur de 114,5 millions d’euros par réduction de la valeur nominale des actions. (3) Le 24 janvier 2007, la Société a procédé à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 74,0 millions d’euros par création de 493 287 990 actions nouvelles au prix unitaire de 0,15 euro à raison de 26 actions nouvelles pour dix anciennes (voir note 1.1). Les frais de cette opération financière d’un montant de 3,5 millions d’euros ont été imputés sur la prime d’émission. Une augmentation du capital social d’un montant de 0,7 million d’euros a également été décidée le 27 novembre 2006 par augmentation de la valeur nominale des actions conformément à la 7e résolution de l’assemblée générale du 15 novembre 2006. (4) Dans le cadre de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, 47 431 539 bons de souscription d’actions ont été gratuitement attribués aux actionnaires permettant de souscrire une action nouvelle au prix unitaire de 0,15 euro (voir note 1.1). Au 31 mars 2007, 24 686 617 bons ont été exercés conduisant à la création d’un nombre équivalent d’actions nouvelles et générant un produit d’émission de 3,7 millions d’euros. (5) L’offre publique d’échange portant sur les océanes 2020 (voir note 1.1) a abouti à la création de 524 898 656 actions nouvelles et une augmentation de capital de 124,1 millions d’euros après déduction de 1,9 millions d’euros de frais. La juste valeur des actions émises a été déterminée sur la base du cours de l’action du 16 mars 2007 soit 0,24 euro correspondant à l’annonce des résultats de l’OPE par l’Autorité des Marchés Financiers.         Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En millions d’euros.)   31/03/07 31/03/06 (*) Résultat net consolidé de l’ensemble consolidé     – 112,5 – 179,3 Charges et produits sans effets sur la trésorerie :         Dotation (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actifs non courants     67,1 181,8     Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées       4,5     Perte / (profit) sur cession d’immobilisations incorporelles et corporelles     7,7 – 41,3     Perte / (profit) sur cession de titres     0,1 0,7     Résultat de l’OPE     18,7       Autres     – 4,5 0,7 Coût de l’endettement financier     25,6 20,1 Charges d’impôts (exigible et différée)     – 1,1 1,6     Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts (**)     1,1 – 11,2 Impôts versés     – 0,1 – 0,3 Variation du besoin en fonds de roulement :         Stocks     6,7 2,8     Créances clients     – 13,4 – 12,7     Dettes fournisseurs     – 5,5 12,8     Autres actifs et passifs courants     – 0,3 18,0         Flux nets de trésorerie générés par l’activité     – 11,5 9,4 Décaissements sur acquisition :         Immobilisations incorporelles (**)     – 31,3 – 59,7     Immobilisations corporelles     – 2,4 – 1,6     Immobilisations financières     – 1,2 – 0,2 Encaissements sur cessions :         Immobilisations incorporelles     7,8 65,8     Offre publique et émission d’actions Atari Inc       7,8 Incidence des variations de périmètre       – 0,5     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement     – 27,1 11,6 Fonds nets reçus par :         Augmentation de capital (b)     74,5 8,8     Augmentation des dettes financières     38,5 15,4 Fonds nets décaissés par :         Intérêts et frais financiers nets versés     – 16,0 – 8,5     Diminution des dettes financières     – 66,4 – 21,2         Trésorerie nette dégagée par (utilisée pour) le financement     30,6 – 5,5 Trésorerie nette dégagée par les activités abandonnées     12,8 – 9,6 Incidence des variations du cours des devises     – 0,8 0,4         Variation de la trésorerie nette     4,0 6,3 (*) Compte tenu de l’application d’IFRS 5 sur les activités abandonnées (Paradigm, Shiny, Reflections / Driver et Melbourne House), les comptes clos au 31 mars 2006 ont été retraités afin de présenter sur une ligne séparée les flux de trésorerie relatifs à ces activités. (**) Le changement d’estimation opéré le 1er avril 2005 sur la comptabilisation des jeux développés par les studios internes a eu pour incidence d’améliorer la capacité d’autofinancement et d’accroître les flux d’investissements de 11,5 M€ et 19,4 M€ respectivement au 31 mars 2007 et 31 mars 2006.   Trésorerie 31/03/07 31/03/06 Solde à l’ouverture     42,6 36,3 Solde à la clôture (a)     46,6 42,6 Variation     4,0 6,3 (a) Dont :         Disponibilités     46,5 41,9     Valeurs mobilières de placement     0,1 0,7         Total     46,6 42,6         Information complémentaire sur les flux opérationnels, d’investissement et de financement sans incidence de trésorerie :   31/03/07 31/03/06 Offre publique d’échange portant sur les Océanes 2003/2009 (b)     126,0   Extinction de la dette OCEANE 2003/2020     – 108,9           Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.     V. — Annexes aux comptes consolidés.       Infogrames Entertainment SA (ci-après la « Société ») et ses filiales forment un groupe (ci-après le « Groupe »), dont l’activité consiste en la conception, la production, l’édition et la distribution de logiciels de jeux interactifs, destinés à une grande variété de systèmes (consoles de jeux, PC, etc.). Le produit des activités ordinaires du Groupe provient, pour l’essentiel, des ventes et licences de produits créés en interne ou de produits créés par des tiers extérieurs et faisant l’objet de contrats d’édition, de la distribution des produits d’autres éditeurs et de la production de logiciels pour le compte de tiers. La clientèle du Groupe est composée de distributeurs généralistes, de magasins spécialisés dans les logiciels de jeux, de grandes surfaces spécialisées dans l’informatique et d’autres éditeurs et distributeurs répartis dans le monde entier.     Le siège social de la Société est situé au 1, place Verrazzano, 69009 Lyon (France).     En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre des exercices présentés ont été établis :     — conformément aux International Financial Reporting Standards (« IFRS ») en vigueur dans l’Union Européenne au 31 mars 2007 pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er avril 2005 ;     — selon les principes comptables et les méthodes d’évaluation décrits en Note 2 ;     — selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux normes IFRS applicables. Les catégories concernées sont mentionnées en Note 2.     Les normes et interprétations suivantes sont devenues applicables pour la préparation des états financiers consolidés au 31 mars 2007 :     — amendement à la norme IAS 19 « Avantages au personnel : gains et pertes actuariels, plans multi-employeurs et informations à fournir ». L’option prévoyant la suppression de la méthode du corridor et la comptabilisation directe des gains et pertes actuariels en capitaux propres n’a pas été retenue pour la préparation des états financiers consolidés au 31 mars 2007 ;     — IAS 21 révisée « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Cette révision qui modifie le traitement comptable des écarts de change en matière d’investissement dans une entreprise étrangère n’a pas d’incidence sur les états financiers consolidés au 31 mars 2007 ;     — amendement de la norme IAS 39 sur l’option juste valeur. Cet amendement limite la possibilité pour une entreprise d’opter pour une évaluation d’un actif financier ou d’un passif financier en juste valeur en contrepartie du résultat. Le Groupe n’a pas retenu l’option juste valeur au 31 mars 2007 ;     — amendement de la norme IAS 39 sur la couverture des flux de trésorerie relatifs aux transactions intra-groupe futures. Le Groupe n’est pas concerné par cet amendement ;     — IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location ». IFRIC 4 fournit un mode opératoire permettant de déterminer si certaines transactions qui n’ont pas la forme légale de contrats de location doivent néanmoins être comptabilisées selon les dispositions d’IAS 17 « Contrats de location ». L’entrée en vigueur de cette interprétation n’a pas d’incidence sur les états financiers consolidés au 31 mars 2007 ;     — IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes ». L’entrée en vigueur de cette interprétation n’a pas d’incidence sur les états financiers consolidés au 31 mars 2007.     Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations publiées par l’IASB dont l’application n’est pas encore obligatoire pour la préparation des états financiers consolidés clos le 31 mars 2007 :     — amendement de la norme IAS 1 relative aux informations à fournir sur le capital ;     — amendement de la norme IAS 23 relative aux coûts d’emprunt ;       — IFRS 7 « Informations à fournir sur les instruments financiers » ;     — IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 - Paiements fondés sur des actions et assimilés » ;     — IFRIC 9 « Réévaluation des instruments dérivés incorporés ».     L’application des amendements des normes IAS 1 et IFRS 7 et des IFRIC 8 et IFRIC 9 est en cours d’analyse ; leur application ne devrait pas avoir d’incidence significative. L’incidence de l’application de l’amendement de la norme IAS 23 qui sera d’application obligatoire pour le Groupe à partir de l’exercice ouvert au 1er avril 2009 est en cours d’analyse.     La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l’euro. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 19 juin 2007.   1. – Faits caractéristiques de l’exercice.     1.1. Accord Bancaire signé en avril 2006 et Etape Finale de la restructuration de la dette et restauration des capacités d’investissements du Groupe. — Infogrames Entertainment et ses principales filiales européennes ont conclu définitivement le 13 avril 2006 (accord sur les modalités signé le 28 mars 2006) avec Banc of America un accord global de refinancement de l’ensemble de la dette à court et moyen terme de la Société et de ses filiales (hors Atari, Inc).     Dans le cadre de cet accord homologué par le Tribunal de Commerce de Lyon le 14 avril 2006 conformément aux dispositions de l’article 611-8 à 611-11 du Code de Commerce, la Société a obtenu le report au 31 mars 2008 du paiement d’un total de 25,5 millions d’euros au titre de concours bancaires moyen terme et court terme qui étaient arrivés à échéance entre le 15 décembre 2005 et le 15 mars 2006 et Infogrames Entertainment et Atari Europe s’étaient engagées à étudier avec le prêteur la répartition de la dette bancaire entre les filiales opérationnelles du groupe.     Cet accord a également abouti à la mise en place d’une facilité de crédit court terme d’un montant initial de 20,0 millions d’euros sur un an porté, depuis l’accord du 8 septembre 2006, à un montant total de 45,0 millions d’euros et dont la maturité a été reportée du 31 mars 2007 au 31 décembre 2008. En application également de cet accord, un montant de 10,0 millions d’euros a été remboursé à l’issue de l’augmentation de capital de 74,0 millions d’euros réalisée par la Société le 24 janvier 2007 ; la facilité de crédit court terme a été ainsi réduite à un montant total de 35,0 millions d’euros, sa maturité au 31 décembre 2008 restant inchangée. La facilité mise en place est disponible sous forme de numéraire, lettres de crédit ou stand-by afin de financer l’exploitation des filiales européennes. Le Groupe conserve la possibilité de mettre en place des financements locaux additionnels sur le périmètre européen ou asiatique, par mobilisation du poste clients jusqu’à 30,0 millions d’euros en période haute, ce montant pouvant être révisé à la hausse en accord avec le Prêteur.     Cette facilité de crédit court terme est consentie à Atari Europe, Atari France, Atari Deutschland et Atari UK et est garantie par Infogrames Entertainment et Atari Europe. La capacité d’endettement des filiales américaines Atari, Inc. et Atari Interactive, Inc. n’est pas limitée par cet accord.     Ce nouvel accord rend caduque les accords précédents, l’ensemble des établissements bancaires créanciers du groupe ayant cédé leurs créances au nouveau prêteur dans le cadre du nouvel accord précité.     L’accord du 8 septembre 2006 avec ses principaux créanciers bancaires et obligataires a permis également la réalisation d’un plan de restructuration financière (le « Plan ») et ainsi diminuer significativement son endettement financier, rétablir ses capitaux propres et dégager de la trésorerie pour ses besoins d’exploitation.     Le cabinet Associés en Finances (223, rue Saint Honoré, 75001 Paris) agissant en qualité d’expert indépendant a confirmé le caractère équitable du Plan pour l’ensemble des parties concernées.     Le Plan s’est articulé autour de 5 étapes, toutes achevées avant la clôture du 31 mars 2007 :       Etape n° 1. — Augmentation de 25 millions d’euros du prêt court terme et extension de la maturité : Dans le cadre d’un avenant aux accords bancaires existants Banc of America Securities Limited a consenti à la Société Infogrames Entertainment :     — une augmentation de 25 millions d’euros du prêt court terme (le « Prêt Court Terme ») portant ainsi son montant de 20 à 45 millions d’euros ;     — une extension de maturité du 31 mars 2007 au 31 décembre 2008.     Ce prêt a été remboursé à hauteur de 10 millions d’euros à l’issue de l’augmentation de capital mentionnée dans l’Etape n° 4 ci-après et sera remboursable pour le solde le 31 décembre 2008.          Etape n° 2. — Modification de certains termes des Obligations 2006/2008 : L’assemblée générale du 29 septembre 2006 des porteurs d’obligations 6 % d’un nominal de 14 euros venant à échéance le 15 mars 2008 (les « Obligations 2006/2008 dont l’encours était de 33,7 millions d’euros ») a approuvé le report de la date d’amortissement normal de la première fraction du nominal au 15 février 2007, et a amendé les modalités de remboursement anticipé.     Le principal porteur d’Obligations 2006/2008, un fond géré par Boussard et Gavaudan Asset Management LP représentant 75,8 % des 2 403 772 Obligations 2006/2008, s’était engagé à voter ces modifications.       Etape n° 3. — Modification de certains termes des Océanes 2003/2009 : L’assemblée générale du 29 septembre 2006 des porteurs des obligations à option de conversion et / ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 1er avril 2009 (les « Océanes 2003/2009 » ou « Océanes 2020 ») a approuvé :     — l’allongement de la date de maturité du 1er avril 2009 au 1er avril 2020, les Océanes 2003/2009 n’étant plus convertibles à compter du 1er avril 2009 ; et,     — la diminution du taux d’intérêt de 4 % à 0,1 % ;     — la suppression de la clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut.     Les fonds gérés par GLG Partners et Bluebay Asset High Yield (Master Fund) (les « Investisseurs ») représentant 67,8 % des 16 487 489 Océanes 2003/2009, s’étaient engagés à voter ces modifications.       Etape n° 4. — Assemblée Générale des actionnaires / Augmentation de capital / Remboursement par anticipation de l’intégralité des Obligations 2006/2008 / Attribution gratuite réservée de BSA : La Société a procédé à une augmentation de capital qui a fait l’objet d’une note d’opération ayant reçu de l’AMF le visa n° 06-484 en date du 19 décembre 2006. Cette augmentation de capital s’est effectuée par l’émission et l’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris :     — de 493 287 990 actions nouvelles Infogrames Entertainment, émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au prix unitaire de 0,15 euro à raison de vingt-six actions nouvelles pour dix actions anciennes. Cette émission a permis de lever un produit brut de 74,0 millions d’euros, dont 35,5 millions d’euros ont été affectés au remboursement de l’intégralité des Obligations 2006/2008 (y compris intérêts), 10 millions d’euros au remboursement partiel du Prêt Court Terme et 25 millions d’euros au financement des activités de la Société. Les frais liés à cette augmentation de capital se sont élevés à 3,5 millions d’euros et ont été imputés sur la prime d’émission ;     — de 47 431 539 bons de souscription d’actions nouvelles attribués gratuitement aux actionnaires (« BSA actionnaires ») à raison d’un bon pour quatre actions détenues au 21 décembre 2006, un BSA actionnaires permettant de souscrire une action nouvelle au prix unitaire de 0,15 euro ;     — de 217 900 000 bons de souscription d’actions nouvelles dont l’attribution gratuite a été réservée aux Investisseurs en contrepartie de leur contribution à la structuration et à la mise en oeuvre du Plan de Restructuration, un BSA Investisseurs permettant de souscrire une action nouvelle au prix unitaire de 0,15 euro (les « BSA Investisseurs »). 181 600 000 BSA Investisseurs donnant droit de souscrire 181 600 000 actions ont été réservés à The BlueBay Value Recovery Fund, l’un des Principaux Porteurs des OCEANES 2020, et 36 300 000 BSA Investisseurs donnant droit de souscrire 36 300 000 actions ont été réservés à The Sark Master Fund qui est géré par Boussard et Gavaudan Asset Management LP (le « Principal Porteur d’Obligations 2006/2008 »).       Etape n° 5. — Offre publique d’échange visant les Océanes 2020 : Du 12 février au 9 mars 2007, la Société a lancé une offre publique d’échange simplifiée visant les Océanes 2020 qui a fait l’objet d’une Note d’Information déclarée conforme par l’AMF le 2 février 2007 (avis n° 207CO246 daté du 2 février 2007) ; dans ce cadre, il a été proposé pour chaque Océane apportée à l’offre, 32 actions de la Société à émettre. En date du 16 mars 2007, l’Autorité des Marchés Financiers, dans son avis n° 207C0515, a informé que 16 403 083 Océanes 2020 ont été apportées à l’offre, soit 99,5 % des OCEANE en circulation.     Cette opération financière s’est traduite dans les comptes clos le 31 mars 2007 par :     — une augmentation de capital de 126,0 millions d’euros auxquels il a été imputé 1,9 millions de frais liés à cette opération (création de 524 898 656 actions au cours de 0,24 euro) ;     — une diminution de la dette des OCEANE de 108,9 millions d’euros correspondant aux 16 403 083 OCEANE apportées ;     — une perte de 18,7 millions d’euros. Cette perte correspond à la différence entre la juste valeur des actions émises (soit 126,0 millions d’euros sur la base du cours de l’action au 16 mars 2007 de 0,24 euro) et la valeur comptable de la dette éteinte (soit 108,9 millions d’euros) à laquelle s’ajoutent des frais d’un montant de 1,6 millions d’euros.       1.2. Cession des activités de développement de certains studios. — Dans le cadre du plan de cessions d’actifs engagé par le Groupe, Infogrames Entertainment et Atari Inc ont procédé à la cession des actifs suivants :     — Activités de développement du studio Paradigm le 7 juillet 2006 ;     — Activités de développement du studio Reflections et de la licence Driver associée le 4 août 2006. Dans le cadre de cette opération le Groupe Infogrames s’est engagé à ne pas développer une franchise concurrente de celle de Driver pendant une période de 18 mois (l’engagement de non-concurrence étant de 3 ans pour Atari Inc) ; cet engagement ne vise que les jeux mettant en scène un univers concurrent de celui de Driver, les jeux de course de voiture en étant exclus par exemple. Le Groupe Infogrames reste également libre de rééditer ou de distribuer des produits concurrents de la franchise Driver édités par tout éditeur tiers ; Infogrames ne peut plus commercialiser les jeux Driver (hormis ceux déjà livrés chez les distributeurs) ;     — Activités de développement du studio Shiny le 2 octobre 2006 ;     — Activités de développement du studio Melbourne House le 1er novembre 2006.     Ces cessions d’actifs ont été comptabilisées conformément à la norme IFRS 5 relative au traitement comptable des activités non poursuivies.     Au 31 mars 2007, la perte sur les activités non poursuivies s’établit à 8,8 millions d’euros. Elle se ventile ainsi :     Produit de cessions     21,5 M€     Quote-part affectée aux Goodwill et marques (*)     – 16,7 M€     Sortie des développements activés     – 3,7 M€     Valeur nette d’actifs cédés     – 1,2 M€         Résultat de cession des activités non poursuivies     – 0,1 M€     Coûts directs des activités non poursuivies sur la période     – 8,7 M€         Résultat des activités non poursuivies     – 8,8 M€ (*) Dont 16,3 M€ de goodwill.         Les éléments détaillés sont repris en note 22.1.       1.3. Cession de la licence Stuntman. — Atari Inc a procédé le 10 mai 2006 à la cession des coûts de développement du titre Stuntman et de la licence associée. Après affectation des dépenses de développement activées au 31 mars 2006 et les coûts engagés jusqu’à la date de cession, le gain sur la cession s’élève à 2,7 millions d’euros.   2. – Règles et méthodes comptables.     2.1. Principes généraux. — Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne.       Application du principe de continuité de l’exploitation : Au cours des exercices précédents et du dernier exercice clos, le Groupe a réalisé des pertes importantes. En outre, il a dû faire face à des échéances de remboursement de dettes bancaires et obligataires que ses cash-flows opérationnels ne lui permettaient pas d’assumer. Par conséquent, le Groupe a mis en oeuvre au cours de ces exercices une série d’opérations destinées à restructurer sa situation financière et, tout particulièrement, à diminuer son endettement financier. Les principales opérations réalisées dans ce cadre au cours de l’exercice écoulé sont décrites ci-après :     — Cession d’actifs de studios pour montant total de 21,5 millions d’euros ;     — Mise en place d’une nouvelle ligne bancaire qui s’élève au 31 mars 2007 à 35 millions d’euros ;     — Réalisation d’une augmentation de capital de 74,0 millions d’euros dont 35,5 millions ont été affectés au remboursement intégral des obligations 2006/2008 ;     — Réalisation d’une offre publique d’échange portant sur les Océanes 2003/2009 devenues 2003/2020 et générant une augmentation de capital de 126,0 millions d’euros (hors frais).     A l’issue de ces opérations :     — L’endettement net du Groupe qui s’établissait à 173,2 millions d’euros au 31 mars 2006 a été ramené à 40,5 millions d’euros au 31 mars 2007 (dettes financières totales de 87,1 millions d’euros diminuées de la trésorerie positive de 46,6 millions d’euros) ;     — Les capitaux propres qui s’établissaient à 9,8 millions d’euros au 31 mars 2006 atteignent 85,2 millions d’euros au 31 mars 2007.     L’endettement du Groupe a limité ses capacités à investir dans ses activités de développement de jeux et a pesé sur son chiffre d’affaires et sa rentabilité opérationnelle. Le plan de relance initié par la nouvelle Direction Générale du Groupe nécessite l’obtention de nouvelles ressources de financement de l’ordre de 80 millions d’euros. Afin de faire face aux besoins exprimés par ce plan, le Groupe a conclu le 20 juin 2007 avec son principal actionnaire et sa principale banque un accord qui se traduit par la mise en place d’une extension de la ligne bancaire existante d’un montant de 33,5 millions d’euros, dont 7,5 millions d’euros disponibles immédiatement, 15 millions d’euros à compter du 15 septembre 2007 et 11 millions d’euros à compter du 15 novembre 2007.   En date du 18 juillet 2007, le Groupe a annoncé la cession des droits online et wireless de licences à Hasbro pour un montant de 19,5 millions de dollars US.   Par ailleurs, son actionnaire principal a exercé le 23 juillet 2007 50 millions de ses bons de souscription d’actions pour un montant de 7,5 millions d’euros.       Compte tenu des accords actuels de financement court terme par affacturage aux Etats-Unis et en Allemagne, les besoins de financement complémentaires du Groupe pour l’exercice en cours s’élèvent à environ 10 millions d’euros. Le Groupe prévoit de couvrir ces besoins par l’obtention de financements adossés à des créances clients d’autres filiales européennes.     Sur la base de sa capacité estimée à obtenir les financements d’exploitation nécessaires, le Groupe a préparé ses comptes consolidés en appliquant le principe de continuité de l’exploitation. Il convient toutefois de souligner qu’il existe des incertitudes dans l’obtention de ces lignes complémentaires de financement inhérentes à tout processus de négociations financières. Une issue défavorable à ses besoins de financement pourrait limiter les capacités de financement des opérations courantes et se traduire par des ajustements de la valeur des actifs et passifs du Groupe, notamment des goodwill et des immobilisations incorporelles dont la valeur totale au bilan consolidé du 31 mars 2007 est respectivement de 89,0 et 61,9 millions d’euros.       2.2. Méthodes de consolidation       — Intégration globale : Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d’obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.     Le Groupe consolide les entités ad hoc qu’il contrôle en substance parce qu’il a le droit d’obtenir la majorité des avantages ou qu’il conserve la majorité des risques résiduels inhérents à l’entité ad hoc ou à ses actifs.       — Mise en équivalence : Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence.     L’influence notable est présumée exister lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. L’existence d’une influence notable peut être mise en évidence par d’autres critères tels qu’une représentation au Conseil d’administration ou à l’organe de direction de l’entité détenue, une participation au processus d’élaboration des politiques, l’existence d’opérations significatives avec l’entité détenue ou l’échange de personnels dirigeants.       — Sociétés hors périmètre : Les titres de participation représentant les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées sont analysés comme des « titres disponibles à la vente ». Ces titres sont comptabilisés à leur juste valeur ou leur coût d’acquisition lorsque le groupe estime qu’il représente leur juste valeur en l’absence d’un marché actif et suivent les dispositions des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers. Les gains et pertes latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère définitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n’est pas réversible en compte de résultat si la valeur d’estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profit latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment).     Une liste des principales filiales et entreprises associées du Groupe, ainsi que leurs méthodes de consolidation respectives sont présentées en Note 28.       2.3. Transactions internes. — Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.       2.4. Les transactions en devises. — Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.     Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d’opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l’exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net.       2.5. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères est la monnaie locale en vigueur.     Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste « Ecarts de conversion », pour la part revenant au groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n’impacte le résultat qu’au moment de la cession de la société. Les cours des principales devises utilisées par le Groupe sont les suivants :     (En euros)     31/03/07 31/03/06 Clôture Moyenne Clôture Moyenne Dollar US     1,33180 1,28278 1,21040 1,21751 Livre anglaise     0,67980 0,67793 0,69640 0,68204 Dollar Australien     1,64840 1,67686 1,69970 1,61731         Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l’entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité. Ils sont convertis au taux de clôture à la fin de la période.       2.6. Actifs non courants destinés à la vente. — Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs, sur la ligne « actifs sur activités non poursuivies » du bilan dès lors qu’ils sont matériels. Ces actifs ou groupes d’actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les passifs d’un groupe d’actifs détenus en vue de la vente sont présentés sur la ligne « passifs sur activités non poursuivies » du bilan.     Une activité cédée ou en cours de cession est définie comme un composant de l’entreprise faisant l’objet soit d’une cession, soit d’un classement en actifs détenus en vue de la vente, qui :     — représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ;     — fait partie d’un plan global de cession d’une activité ou d’une zone géographique significative pour le Groupe ;     — ou est une filiale significative acquise uniquement dans le but de la revente.     Les éléments du résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les états financiers pour toutes les périodes présentées si ils présentent un caractère matériel.       2.7. Utilisation d’estimations. — La préparation de comptes consolidés conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qu’il juge raisonnable et réaliste. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture.     Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.     Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation (cf. note 2.1) et sont réalisées en fonction des informations disponibles lors de l’arrêté des comptes consolidés.     Les autres principales estimations faites par le Groupe lors de l’établissement des états financiers portent généralement sur les hypothèses retenues pour la valorisation des goodwill, des actifs incorporels, les provisions pour retour et discounts, les provisions pour dépréciation de créances clients, les provisions pour risques et charges et l’évaluation des impôts différés.     Notamment, le goodwill fait l’objet d’un test de dépréciation chaque année au 31 mars ou, plus fréquemment, dès qu’apparaissent des indices de perte de valeur. Le modèle des flux futurs de trésorerie actualisés utilisé pour déterminer la juste valeur des unités génératrices de trésorerie utilise un certain nombre de paramètres parmi lesquels les estimations de flux futurs de trésorerie basés selon une hypothèse d’une reprise de la croissance de l’activité, les taux d’actualisation ainsi que d’autres variables, et requiert en conséquence l’exercice du jugement de façon substantielle.     Les hypothèses retenues pour réaliser les tests de dépréciation sur les immobilisations incorporelles sont de même nature. Toute dégradation dans le futur des conditions de marché ou la réalisation de faibles performances opérationnelles pourrait se traduire par l’incapacité de recouvrer leur valeur nette comptable présente.       2.8. Goodwill. — Le goodwill représente, lors d’un regroupement d’entreprises, l’excédent du coût de l’acquisition sur la quote-part de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. L’évaluation initiale des justes valeurs est finalisée dans les douze mois suivant la date de l’acquisition et tout ajustement de ces justes valeurs est comptabilisé sous forme de correction rétroactive du goodwill. Au-delà de cette période de douze mois, tout ajustement est enregistré directement au compte de résultat.     Lorsque le Groupe prend le contrôle d’une entreprise en une seule opération la part des actifs et des passifs revenant aux minoritaires est également comptabilisée à sa juste valeur. Lorsque le groupe acquiert ultérieurement des actifs et des passifs auprès des minoritaires d’une entité contrôlée, aucun ajustement complémentaire lié à la réévaluation à la juste valeur de ceux-ci n’est comptabilisé. L’écart entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs est comptabilisée en goodwill sauf si cet écart est négatif auquel cas il est comptabilisé immédiatement en résultat.       Les Goodwill relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrées à l’actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». Conformément à la norme IFRS 3, les Goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour ce test, les Goodwill sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables.     Les modalités de tests de perte de valeur des UGT sont détaillées dans la Note 3.     Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux goodwill et reconnue en résultat opérationnel sur la ligne « Dépréciation des Goodwill ».       2.9. Autres immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments tels que les logiciels de gestion acquis, les droits d’exploitation des licences acquises, les marques et les frais de développement de jeux vidéo.     Conformément à l’option donnée par la norme IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l’acquisition des actifs incorporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l’actif.       — Licences : Les licences de droit d’utilisation de propriétés intellectuelles sont comptabilisées en immobilisations incorporelles à partir de la date de signature du contrat lorsqu’aucune obligation significative n’est attendue de la part du bailleur ; le montant immobilisé correspond à la somme actualisée des redevances minimums annuelles prévues au contrat. Les montants payés au-delà des minimums garantis sont comptabilisés en charges.     Ces licences sont amorties à compter de leur date d’exécution sur la base du taux le plus important entre le taux contractuel appliqué aux unités vendues et le taux linéaire basé sur le durée de vie de la licence. La charge d’amortissement est enregistrée en « coût des ventes ».     Le Groupe s’assure régulièrement de la valeur recouvrable des montants capitalisés et effectue un test de dépréciation, tel que décrit au paragraphe 2.12, dès l’apparition d’indicateurs de perte de valeur. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée dans le poste « frais de recherche et développement » du compte de résultat.       — Coûts de développement des jeux vidéo : Le groupe comptabilise une immobilisation incorporelle au titre des coûts de développement des jeux vidéo (dépenses de développement des studios internes ou externes) dès lors que la faisabilité technique du jeu est atteinte correspondant, depuis le 1er avril 2005, à la fin du stade de la pré-production. La faisabilité technique est appréciée titre par titre. Les coûts capitalisés correspondent aux « milestones » payés aux développeurs externes et coûts directement attribuables aux développements de projets internes. Les coûts relatifs à des développements dont le critère de faisabilité technique n’est pas atteint sont comptabilisés en charges dans le poste « frais de recherche et développement ».     L’amortissement des coûts capitalisés est constaté à partir de la date de commercialisation du jeu dans le poste « frais de recherche et développement » du compte de résultat, sur une durée de 18 mois, selon une méthode dégressive par trimestre qui reflète les perspectives commerciales des produits. Cette méthode dégressive revient à amortir 90 % de la valeur du jeu sur l’année qui suit sa date de commercialisation.     Le Groupe s’assure régulièrement de la valeur recouvrable des montants capitalisés et effectue un test de dépréciation, tel que décrit au paragraphe 2.12, dès l’apparition d’indicateurs de perte de valeur. Dans le cas des jeux en cours de développement, un test de dépréciation est réalisé au moins une fois par an. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée dans le poste « frais de recherche et développement » du compte de résultat.     Le Groupe a procédé à un changement d’estimation au 1er avril 2005. Auparavant, le critère de faisabilité technique était considéré comme étant rempli à l’achèvement d’un prototype, soit en pratique à l’accomplissement de la phase de développement. Le montant des frais engagés après la réalisation du prototype n’étant pas significatif, le Groupe n’immobilisait pas de frais au titre des coûts de production interne de logiciels. Sur la base d’une meilleure maîtrise des techniques de développement et compte tenu de la mise en place d’outils de suivi des coûts, le critère de faisabilité technique est désormais considéré comme étant atteint à la fin de la phase de pré-production.     Le Groupe a capitalisé ainsi depuis le 1er avril 2005 les coûts de développement internes des jeux-vidéo pour un montant de 11,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2007 contre 19,4 millions au 31 mars 2006 (après application de la norme IFRS 5). Après constatation des charges d’amortissement, l’impact net sur les comptes de résultat consolidés clos les 31 mars 2007 et 31 mars 2006 s’élève respectivement à 1,7 millions d’euros et 15,2 millions d’euros.       — Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles amortissables incluent les actifs incorporels identifiables provenant d’acquisitions (marques, catalogues de jeux par exemple) et les logiciels acquis en vue d’un usage interne (logiciels comptables par exemple). A l’exception des marques, ces immobilisations sont amorties dans le poste « Frais généraux et administratifs » ou « Frais de recherche et développement » selon la méthode linéaire sur une période qui ne peut excéder leur durée d’utilité estimée (comprise entre 1 et 4 ans).       — Développements financés par fonds de production : Certains jeux vidéo, développés en interne ou en externe, sont financés par des fonds de production à travers d’entités externes au Groupe. Dans la mesure où la majorité des risques rattachés au jeu financé reste au niveau du Groupe, le traitement comptable des coûts de développement suit les principes décrits ci-dessus. Les montants versés par les fonds de production sont enregistrés en trésorerie au fur et à mesure des versements avec comme contrepartie la constatation d’une dette financière. Une charge financière est comptabilisée selon la méthode du taux d’intérêt effectif.       2.10. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon la méthode du coût, à leur valeur d’acquisition minorée des amortissements et pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des actifs concernés. Les agencements locatifs sont amortis sur leur durée d’utilité estimée ou sur la durée du bail si celle-ci est plus courte. La durée du bail tient compte des périodes de renouvellement possibles. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d’utilité estimées des immobilisations sont les suivantes :       Bâtiment     25 ans     Matériel informatique     1 à 3 ans     Mobilier et agencements (y compris les agencements locatifs) et autres matériels     3 à 10 ans         Conformément à l’option donnée par la norme IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l’acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l’actif.       2.11. Location-financement. — Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles (« autres matériels, mobilier et agencements »).     A la signature du contrat de location financement, le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.     Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte.     La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.       2.12. Tests de dépréciation. — Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation de ses actifs : Goodwill, immobilisations incorporelles, et immobilisations corporelles. Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée d’utilisation déterminée, ce test de dépréciation est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables.     Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.     Lorsque la juste valeur d’une immobilisation incorporelle (hors Goodwill) ou corporelle s’apprécie au cours d’un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d’exercices précédents sont reprises en résultat.     Pour les Goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée d’utilisation non déterminée ainsi que les immobilisations incorporelles en cours, un test de dépréciation est systématiquement effectué chaque année calendaire sur la base de la plus haute des valeurs suivantes et chaque fois qu’un indice de perte de valeur est observée :     — projection actualisée des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 4 ans et d’une valeur terminale ;     — prix de vente net s’il existe un marché actif.     La valeur comptable des immobilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts.     La valeur terminale résulte de l’actualisation à l’infini d’un flux de trésorerie normatif déterminé sur la base du flux de trésorerie de la dernière année du business plan auquel a été appliqué un taux de croissance à long terme. Le taux retenu pour l’actualisation des flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe.(Cf. paramètres retenus en 3.3. Test de dépréciation des goodwill).     L’organigramme du Groupe favorisant l’existence d’une seule entité juridique par pays, les goodwill sont regroupés par zone géographique et rattachés aux unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondantes. Elles se basent sur une ventilation des activités selon un critère géographique et un axe métier (édition et distribution).     Dans le cas où le test de dépréciation annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable des immobilisations ou des goodwill à leur juste valeur.     Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill ne sont jamais reprises en résultat.       2.13. Autres actifs financiers non courants. — Les autres actifs financiers sont composés de titres de sociétés non consolidées, de participations dans des entreprises associées, de dépôts et de prêts.       — Participations : Les participations que le Groupe détient dans des sociétés non consolidées sont comptabilisées selon les principes comptables décrits en Note 2.2.       Actions en propre : Les actions en propre détenues par la société mère ou l’une de ses filiales intégrées sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’entrée au bilan consolidé. Les plus ou moins values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées du compte de résultat consolidé et imputées sur les capitaux propres consolidés.       2.14. Stocks. — Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Leur valeur brute comprend le prix d’achat et les frais accessoires d’achat. Les frais financiers sont exclus de la valeur des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée afin de ramener la valeur des stocks à leur valeur nette de réalisation lorsque leur valeur de marché probable est inférieure à leur coût de revient. Cette dépréciation est enregistrée en « Coût des ventes » dans le compte de résultat consolidé.       2.15. Créances clients et comptes rattachés. — Les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur qui correspond, en général, à leur valeur nominale.     Les créances considérées comme douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement.     Selon les normes IAS 32 et 39, les programmes de mobilisation de créances commerciales ne sont pas déconsolidés et sont donc maintenus dans les créances et dans l’endettement à court terme lorsque les risques et avantages inhérents aux créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.       2.16. Disponibilités, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement. — Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).     Les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie.       2.17. Paiement en actions. — Le Groupe effectue, en faveur de certains de ses salariés, des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 2, seules les options attribuées après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2005 sont évaluées et comptabilisées en charges de personnel.     Les paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sont évalués à leur juste valeur à la date d’attribution des droits (hors effet de conditions non liées au marché). La charge cumulée reconnue est basée sur la juste valeur à la date d’attribution des droits et sur l’estimation du nombre d’actions qui seront finalement acquises (avec prise en compte de l’effet des conditions d’acquisition non liées au marché). Elle est enregistrée, tout au long de la période d’acquisition des droits, dans le résultat opérationnel avec une contrepartie directe en capitaux propres.     La juste valeur des instruments de capitaux propres émis est déterminée selon le modèle Black-Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires.       2.18. Plans d’épargne salariale. — Lorsque le Groupe réalise des opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés et dans la mesure où les conditions de l’offre sont différentes des conditions courantes de marché, le Groupe comptabilise une charge compensatoire.     Cette charge est évaluée à la date d’attribution des droits, qui correspond à la date à laquelle le Groupe et les salariés ont une compréhension commune des caractéristiques et conditions de l’accord.       2.19. Intérêts minoritaires. — Si les capitaux propres de fin de période d’une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe, sauf si les tiers ont une obligation expresse de combler leur quote-part de pertes.     Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du groupe dans leur résultat est prise en compte par l’actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées antérieurement.       2.20. Provisions. — Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers, résultant d’évènements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement hors-bilan.     Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul actualisé, dont les effets sont enregistrés en résultat financier.       2.21. Provisions pour retraites et avantages assimilés :       — Régimes à cotisations définies : Conformément aux lois et aux usages en vigueur dans chaque pays, les filiales du Groupe contractent des engagements liés aux régimes de retraite, aux régimes d’assurance vie et invalidité, à la couverture des frais médicaux des employés actifs et à d’autres régimes d’avantages sociaux. S’agissant d’engagements contractés exclusivement dans le cadre de régime à cotisations définies, le Groupe comptabilise les charges correspondantes au fur et à mesure que les cotisations sont dues.     Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont encourues dans les coûts opérationnels, en fonction des bénéficiaires du plan.       — Régimes à prestations définies : Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies sont calculées annuellement, conformément à IAS 19, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie, le taux d’actualisation et le taux de rotation du personnel.     Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat à partir des exercices suivant leur constatation pour la partie excédant un corridor fixé à 10 % du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement, sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires (méthode dite du « corridor »).       2.22. Passifs et instruments financiers. — Les passifs financiers incluent les dettes obligataires et autres emprunts, les dettes sur contrats de location-financement, les instruments financiers dérivés dont la valeur de marché est négative et les dettes fournisseurs et comptes rattachés.       — Dettes obligataires et autres emprunts : Les dettes obligataires et les autres emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à l’émission de la dette. Ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d’actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l’emprunt.     Certains instruments financiers (tels que les obligations convertibles en actions type OCEANE) sont considérés comme des instruments financiers composés de deux éléments : une composante obligataire enregistrée en dette et une composante capitaux propres. La composante obligataire est égale à la valeur présente de la totalité des coupons et du remboursement dus au titre de l’obligation, actualisés au taux d’une obligation simple similaire (même maturité, même flux) qui aurait été émise au même moment que l’obligation convertible, déduction faite éventuellement de la valeur du call émetteur calculée au moment de l’émission de l’obligation : elle est évaluée à la date d’émission et est comptabilisée dans les passifs financiers.     La valeur de la composante action enregistrée en capitaux propres est calculée par différence entre le montant nominal à l’émission et la composante passif financier telle que définie précédemment. Les frais sont affectés à chaque composante au prorata de leur quote-part dans le montant nominal émis.     Les renégociations des conventions d’emprunts et autres opérations similaires n’entraînent l’extinction de l’ancienne dette et la constatation d’une nouvelle dette que lorsqu’il existe des différences notables entre l’ancienne et la nouvelle convention. Si tel est le cas, les coûts engendrés par la renégociation sont inclus dans les charges financières de la période au cours de laquelle la renégociation a eu lieu.       — Dettes fournisseurs et comptes rattachés : Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale et évaluées ensuite à leur coût amorti.       2.23. Reconnaissance du revenu - Produit des activités ordinaires. — Au regard des dispositions des normes IAS 18 - Produits des Activités Ordinaires, la reconnaissance des revenus nets prend en compte (en déduction) :     — certaines incitations commerciales telles que les frais de coopération commerciale ;     — certaines remises accordées pour paiements anticipés.       — Ventes de logiciels de jeux : Les revenus correspondant aux ventes de logiciels de jeux sont constatés à la date de livraison des produits aux clients, une provision étant comptabilisée en diminution des ventes au titre des retours estimés pour le montant net de la vente. Aux termes des contrats avec ses clients, le Groupe n’est pas tenu d’accepter les retours, mais il peut autoriser l’échange des produits vendus à certains clients. En outre, le Groupe peut fournir des garanties de reprise ou accorder des remises en cas d’invendus ou d’autres avantages à certains clients. Dans ce cas, la direction du Groupe estime le montant des avoirs à venir et constitue une provision qui figure dans le poste « Clients et comptes rattachés » au bilan consolidé. Par ailleurs, le Groupe évalue très régulièrement la solvabilité de ses clients et les provisions destinées à couvrir les pertes éventuelles sont constatées en « Frais marketing et commerciaux » et dans le poste « Clients et comptes rattachés ».       — Ventes de licences : Dans le cadre de certains contrats de licence, les concessionnaires sont autorisés à faire des copies des logiciels de jeux en contrepartie d’une redevance minimum garantie. Cette redevance est comptabilisée en revenus à la date de livraison de l’exemplaire original ou du premier exemplaire du logiciel. Le revenu complémentaire, provenant des ventes qui excèdent le nombre d’exemplaires couverts par la redevance minimum garantie, est comptabilisé au fur et à mesure que les ventes sont réalisées.       — Services : Le revenu correspondant aux prestations de développement et d’édition effectuées pour le compte de tiers comprend les redevances ou autres rémunérations perçues, qui sont considérées comme acquises et comptabilisées en chiffre d’affaires au fur et à mesure que le service est rendu.       2.24. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et développement comprennent d’une part les coûts générés par les studios internes et externes sur des projets pour lesquels la faisabilité technique n’a pas été atteinte et d’autre part la charge d’amortissement et de dépréciation éventuelle réalisée sur les coûts de développement des jeux vidéo. Les coûts de recherche et développement intègrent également les coûts de localisation et de tests des produits commercialisés.       2.25. Frais marketing et commerciaux. — Les frais de publicité sont passés en charges lorsqu’ils sont encourus et figurent dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat consolidé.       2.26. Résultat opérationnel courant. — Le résultat opérationnel courant correspond à la marge brute diminuée des frais opérationnels courants. Les frais opérationnels courants incluent les coûts de recherche et développement, les frais marketing et commerciau

Description : 0708551 8 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 12.325.994,21 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.   Rapport d’activité semestriel (Semestre clos le 30 septembre 2006)  1. – Environnement et faits marquants de la période. 1.1. Environnement – Le groupe Infogrames Entertainment / Atari (ci-après le « Groupe »), l’un des principaux développeurs et éditeurs mondiaux de logiciels de jeux interactifs, réalise l’essentiel de son activité sur les marchés nord américain et européen. Ces marchés ont évolué de la manière suivante au cours du semestre écoulé : – Evolution du marché mondial : en 2005, les trois principaux constructeurs de consoles ont chacun lancée une nouvelle plateforme (Nintendo DS, Sony PSP et Microsoft Xbox360). La montée en puissance de ces consoles explique en grande partie la croissance des marchés du software dans les principaux pays européens. – Evolution du marché américain sur le semestre écoulé (sources : NPD) : entre Avril et Septembre 2006, le marché des jeux vidéo (consoles et PC) a représenté plus de 106 millions d’unités sur le marché américain pour un montant total de 3,1 milliards de dollars. Cela représente une hausse de +10% en volume comme en valeur par rapport à la même période en 2005. Cette croissance est soutenue par le fort dynamisme du marché du logiciel consoles, le marché PC connaissant lui un léger recul. Les ventes sur consoles aux Etats-Unis ont généré 2,3 milliards de dollars sur la période d'Avril-Septembre 2006 - pour plus de 74,7 millions de jeux soit +18% en volume et +15% en valeur comparé à Avril-Septembre 2005. Le marché PC a reculé de plus de 3% en dollars à 753 millions $ et de 4% en volume à 31,4 millions de jeux. – Evolution du marché européen sur la période (sources : GfK France, Statmark, GfK-Mediacontrol, www.games-control.com , Chart Track) : le marché du jeu vidéo en France, Allemagne et UK représentait sur la période d’avril à septembre 2006 plus de 52 millions de jeux pour 1,4 milliard d’euros. Comparativement à la même période en 2005, on constate une progression de 19% en volume et 14% en valeur. Les trois pays mentionnés constituent 69% du marché européen en valeur et 71% en volume. Dans le détail, les trois pays enregistrent de fortes hausses : UK, avec +21% en volume et +16% en valeur, atteint 23.9 millions d’unités vendues et 664 millions d’euros, la France, +17% en volume, +12% en valeur, atteint 12.2 millions de jeux vendus pour 357 millions d’euros tandis que sur le marché allemand se sont vendus 16.1 millions de jeux pour un montant de 411 millions d’euros.   1.2. Faits marquants.   1.2.1. Nouvel Accord Bancaire – Infogrames Entertainment et ses principales filiales européennes ont conclu définitivement le 13 avril 2006 (accord sur les modalités signé le 28 mars 2006) avec Banc of America un accord global de refinancement de l’ensemble de la dette à court et moyen de la Société et de ses filiales (hors Atari, Inc). Dans le cadre de cet accord homologué par le Tribunal de Commerce de Lyon le 14 avril 2006 conformément aux dispositions de l’article 611-8 à 611-11 du Code de Commerce, la Société a obtenu le report au 31 mars 2008 du paiement d’un total de 25,5 millions d’euros au titre de concours bancaires moyen terme et court terme qui étaient arrivés à échéance entre le 15 décembre 2005 et le 15 mars 2006 et Infogrames Entertainment et Atari Europe se sont engagées à étudier avec le prêteur la répartition de la dette bancaire entre les filiales opérationnelles du Groupe. Cet accord a également abouti à la mise en place d’une facilité de crédit court terme d’un montant initial de 20 millions d’euros sur un an porté, depuis l’accord du 8 septembre 2006, à un montant total de 45 millions d’euros et dont la maturité a été reportée du 31 mars 2007 au 31 décembre 2008. Cet accord du 8 septembre 2006 prévoit également le remboursement par anticipation au plus tard le 15 février 2007 d’un montant de 10 millions d’euros (plus intérêts et frais) à l’issue de l’augmentation de capital de 73,7 millions d’euros projetée par la Société. Une fois ce remboursement effectué, la facilité de crédit court terme sera réduite à un montant total de 35 millions d’euros, sa maturité au 31 décembre 2008 restant inchangée. La facilité mise en place est disponible sous forme de numéraire, lettres de crédit ou stand-by afin de financer l’exploitation des filiales européennes. Le Groupe conserve la possibilité de mettre en place des financements locaux additionnels sur le périmètre européen ou asiatique, par mobilisation du poste clients jusqu’à 30 millions d’euros en période haute, ce montant pouvant être révisé à la hausse en accord avec le Prêteur.   Cette facilité de crédit court terme est consentie à Atari Europe, Atari France, Atari Deutschland et Atari UK et est garantie par Infogrames Entertainment et Atari Europe. La capacité d’endettement des filiales américaines Atari, Inc. et Atari Interactive, Inc. n’est pas limitée par cet accord. L’accord tel que modifié en date du 8 septembre 2006 prévoit plusieurs cas de remboursement anticipé de la ligne de financement court terme notamment pour les cas suivants : – rupture de ratios financiers (CA/EBITDA/cash flow d’exploitation) ; – paiement par anticipation des OCEANE 2003-2009 ou des OCÉANES 2011 autrement que par compensation de créance avec des valeurs mobilières nouvelles ; – paiement par anticipation des Obligations 2005-2008 autrement que pour le premier tiers initialement dû au 15 mars 2006 (ce paiement ne pouvant intervenir avant le 15 décembre – sauf s’il intervient par compensation de créance) ou autrement que par compensation de créance avec des valeurs mobilières nouvelles ; – si Infogrames Entertainment n’a pas réalisé, quelqu’en soit la raison, une augmentation de capital de 73,7 millions d’euros au plus tard le 15 février 2007 ; et – si Infogrames Entertainment n’a pas réalisé, quelqu’en soit la raison, une offre publique d’échange sur les Océanes 2009 au plus tard le 30 avril 2007 par laquelle une Océane 2009 sera échangée contre 32 actions nouvelles ; – cession d’actifs par le groupe ou nouveaux financements mis en place : dans ce cas, 50% des produits de cessions de tous actifs (à l’exception des actifs détenus par California U.S. Holdings et Atari, Inc. et ses filiales) ou des nouveaux financements mis en place ( à l’exception de ceux mis en place par California US Holding ou Atari, Inc.) seront affectés au remboursement des encours au-delà d’un plafond de 30 millions d’euros, ce dernier montant pouvant éventuellement être augmenté en accord avec le prêteur. Les cas de remboursement anticipés sont détaillés au paragraphe « Exigibilité anticipé/Ratios financiers au 1er Avril 2006» (cf. note 13 des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 actualisée au 30 septembre 2006). En complément des sûretés garantissant les encours existant, Infogrames Entertainment et ses filiales européennes et australiennes ont consenti des garanties supplémentaires prenant la forme principalement : – d’un nantissement des actions de certaines filiales européennes, des actions d’Atari Interactive, Inc. et de certains jeux dont Atari Europe est éditeur (cf. paragraphe « Garanties données par le groupe ») ; – d’un nantissement des comptes courants intra-groupe créditeurs. Ce nouvel accord rend caduque les accords précédents, l’ensemble des établissements bancaires créanciers du groupe ayant cédé leurs créances au nouveau prêteur dans le cadre du nouvel accord précité.   1.2.2. Cession des activités de développement de certains studios – Dans le cadre du plan de cessions d’actifs engagé par le Groupe, Infogrames Entertainment et Atari Inc ont procédé à la cession des actifs suivants : – activités de développement du studio Paradigm le 7 juillet 2006 ; – activité de développement du studio Shiny le 2 octobre 2006 ; – activités de développement du studio Reflections et de la licence Driver associée le 4 août 2006. Dans le cadre de cette opération le Groupe Infogrames s’est engagé à ne pas développer une franchise concurrente de celle de Driver pendant une période de 18 mois (l’engagement de non-concurrence étant de 3 ans pour Atari Inc) ; cet engagement ne vise que les jeux mettant en scène un univers concurrent de celui de Driver, les jeux de course de voiture en étant exclus par exemple. Le Groupe Infogrames reste également libre de rééditer ou de distribuer des produits concurrents de la franchise Driver édités par tout éditeur tiers ; Infogrames ne peut plus commercialiser les jeux Driver (hormis ceux déjà chez les distributeurs) sauf le jeu Driver: Parallel Lines que le groupe conserve le droit de commercialiser jusqu’à la fin de l’année 2006. Le 2 novembre 2006, Infogrames Entertainment a également annoncé la cession des activités de développement du studio Melbourne House. La décision de céder le studio est intervenue antérieurement au 30 septembre 2006. Ces cessions d’actifs ont été comptabilisées conformément à la norme IFRS 5. Le résultat de cession des activités non poursuivies s’établit à €-6,1m au 30 septembre 2006, et €-0,9m au 30/09/05 (proforma). Les éléments détaillés sont repris en note 2.8 de ce présent rapport et en note 12 de l’annexe aux comptes consolidés semestriels résumés.   1.2.3. Cession de la licence Stuntman – Atari Inc a procédé le 10 mai 2006 à la cession des coûts de développement du titre Stuntman et de la licence associée. Après affectation des dépenses de développement activées au 31 mars 2006 et les coûts complémentaires engagés jusqu’à la date de cession, le gain sur la cession s’élève à €2,5m.   1.2.4. Report d’échéance des emprunts obligataires 2005/2008 et 2003/2009 Obligations 2005/2008 : l’assemblée générale des obligataires 2005/2008 réunie le 16 juin 2006 puis le 29 septembre 2006 a décidé de modifier le contrat d’émission afin de reporter au 15 septembre 2006 puis au 15 février 2007 la date d’amortissement de la première fraction du nominal des obligations pour un montant de 11,2 millions d’euros (hors intérêts).   Conformément à la décision de l’assemblée générale des obligataires 2005/2008 du 16 juin 2006, la Société a mis en paiement les intérêts dus aux porteurs des obligations 2005/2008.   Océanes 2003/2009 : L’Assemblée Générale des porteurs d’OCEANES 2003/2009 réunie le 29 septembre 2006 a décidé des modifications du contrat d’émission des OCEANES. Ces modifications du contrat d’émission portent principalement sur : – la date d’amortissement normal de la totalité du nominal des Océanes, initialement prévue le 1er avril 2009 est reportée au 1er avril 2020 ; – le taux de l’intérêt nominal est désormais fixé à 0,1%.   Ces modifications approuvées ont été rendues effectives lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 15 novembre 2006. Néanmoins, elles demeurent conditionnées par le lancement d’une Offre Publique d’Echange simplifiée. Dans le cadre de l’Offre Publique d’Echange simplifiée, chaque Océane sera rémunérée par 32 actions nouvelles Infogrames Entertainment, après augmentation de capital d’un montant de 73,7 millions d’euros au prix de 15 centimes d’euro l’action, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et prise en compte des incidences de cette opération sur la parité de conversion des Océanes 2003/2009 en actions nouvelles.   1.2.5. Etape Finale de la restructuration de la dette et restauration des capacités d‘investissements du Groupe– La société a conclu le 8 septembre 2006 avec ses principaux créanciers bancaires et obligataires un accord permettant la mise en place d’un plan de restructuration financière (le « Plan ») visant à assurer une diminution significative de son endettement financier, un rétablissement de ses capitaux propres et à mettre en adéquation sa trésorerie avec ses besoins d’exploitation. Cet accord s’inscrit dans le cadre du plan d’actions annoncé par la société le 9 février 2006 et qui s’est déjà traduit par la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs et une renégociation de la dette bancaire. La société a confié au cabinet Associés en Finances (223 rue Saint Honoré - 75001 Paris) agissant en qualité d’expert indépendant la mission de confirmer le caractère équitable du plan pour l’ensemble des parties concernées. Ce rapport a été communiqué à l’Assemblée Générale des Actionnaires et est disponible au siège ou sur le site www.atari.com. Le Plan s’articule autour de 5 étapes :   – Etape n°1 : augmentation de 25 millions d’euros du prêt court-terme et extension de la maturité Dans le cadre d’un avenant aux accords bancaires existants, Banc of America Securities Limited a consenti en date du 8 septembre 2006 à la Société Infogrames Entertainment une augmentation de 25 millions d’euros du prêt court terme portant ainsi son montant de 20 millions d’euros à 45 millions d’euros et une extension de maturité du 31 mars 2007 au 31 décembre 2008. Ce prêt sera remboursable à hauteur de 10 Millions d’euros à l’issue de l’augmentation de capital mentionnée dans l’Etape n° 4 ci-après et pour le solde le 31 décembre 2008.   – Etape n°2 : Modification de certains termes des Obligations 2005/2008 L’assemblée générale des porteurs d’obligations 6% d’un nominal de 14 euros venant à échéance le 15 mars 2008 (les « Obligations 2005/2008 ») dont l’encours est de 33,7millions d’euros ainsi que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ont adopté respectivement en date du 29 septembre 2006 et du 15 novembre 2006 le report de la date d’amortissement normal de la première fraction du nominal au 15 février 2007, et a amendé les modalités de remboursement anticipé.   – Etape n° 3 : Modification de certains termes des Océanes 2003/2009 L’assemblée générale des porteurs des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 1er avril 2009 (les « Océanes 2003/2009 ») ainsi que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ont adopté respectivement en date du 29 septembre 2006 et du 15 novembre 2006 les résolutions suivantes : - allongement de la date de maturité du 1er avril 2009 au 1er avril 2020, les Océanes 2003/2009 n’étant plus convertibles à compter du 1er avril 2009 ; - diminution du taux d’intérêt de 4% à 0,1% ; - suppression de la clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut.   – Etape n° 4 : Assemblée Générale des actionnaires / Augmentation de capital / Remboursement par anticipation de l’intégralité des Obligations 2005/2008 / Attribution gratuite réservée de BSA Il est prévu de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 74 millions d’euros, prime d’émission incluse, avec maintien de droits préférentiels de souscription pour les actionnaires actuels à un prix de 0,15 euro par action dont 33,7 millions d’euros seront affectés au remboursement de l’intégralité des Obligations 2005/2008, 10 millions d’euros au remboursement partiel du Prêt Court-Terme (cf. étape n°1) et 30 millions d’euros au financement des activités de la Société. Le principal porteur des Obligations 2005/2008 et les Investisseurs se sont d’ores et déjà engagés irrévocablement à souscrire, à hauteur respectivement de 33,7 millions d’euros et 40 millions d’euros, les actions qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription. Ces engagements sont conditionnés aux clauses usuelles pour ce type d’opération et à l’obtention auprès de l’AMF d’une dérogation à l’offre publique obligatoire. En contrepartie de leur contribution à la restructuration financière et à la mise en oeuvre du Plan, les Investisseurs et le principal porteur d’Obligations 2005/2008 se verront attribuer gratuitement à l’issue de l’augmentation de capital des bons de souscription d’actions (les BSA ») donnant le droit de souscrire pendant une durée de trois ans à un prix de 0,15 euro par action des actions nouvelles de la société à hauteur respectivement de 15% et 3% du capital (dans l’hypothèse d’un apport de 100% des Océanes 2003/2009 à l’OPE) après augmentation de capital et OPE prévue à l’étape 5 ci-après. A cet effet, le Conseil d’administration a soumis l’approbation des résolutions suivantes au vote de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires : – une réduction du pair de l’action à un centime d’euro (0,01 euro) ; – un regroupement des actions de la Société par attribution d’une action nouvelle de un euro (1 euro) contre cent (100) actions de un centime d’euro (0,01 euro) ; – le renouvellement des autorisations financières afin notamment de pouvoir procéder à l’augmentation de capital décrite ci‑dessus et à l’offre publique d’échange sur les Océanes 2003/2009, objet de l’Etape n° 5 ci-après ; – l’émission réservée des BSA au profit de Boussard Gavaudan Asset Management LP et The BlueBay High Yield (Master Fund) ; – la nomination de deux administrateurs supplémentaires proposés par Bluebay Asset Management Limited. L’ensemble de ces résolutions a été approuvée lors de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2006. – Etape n° 5 : Offre publique d’échange visant les Océanes 2003/2009 Suite à l’approbation par les différentes assemblées générales de l’ensemble des résolutions évoquées aux étapes 2 à 4, la Société initiera, à l’issue de l’augmentation de capital (Etape n° 4) une offre publique d’échange simplifiée (l’ « OPE ») visant les Océanes 2003/2009, chaque Océanes 2003/2009 étant rémunérée par 32 actions nouvelles de la Société. Sur la base d’une action à 0,15 € (prix de souscription de l’augmentation de capital), l’OPE fait ressortir un prix de 4,80€ par Océanes, soit une décote d’environ 37,5% intérêts courus inclus. Les Investisseurs se sont engagés à apporter les 11 185 658 Océanes 2003/2009 qu’ils détiennent, soit 67,8% de l’encours, à l’OPE. – Conditions suspensives La réalisation du Plan (excepté l’étape no 1) est conditionnée aux autorisations et dérogations requises des autorités de marché. L’accord prévoit que l’augmentation de capital doit être réalisée avant le 30 décembre 2006 ou le 15 février 2007 en cas de nécessité de convoquer une nouvelle AGE des actionnaires faute de quorum et que l’OPE doit être réalisée au plus tard le 30 avril 2007. Le Groupe prévoit que le plan de restructuration financière devrait être finalisé avant le 31 mars 2007.   1.2.6. Saisonnalité de l'activité – Les chiffres d'affaires et résultats opérationnels intermédiaires sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau d'activité sur le deuxième semestre de l’exercice et plus particulièrement du troisième trimestre. Ce phénomène est d'amplitude variable selon les années.   1.2.7. Rappel sur le changement d’estimation réalisé au 1er avril 2005 – Le Groupe capitalise depuis le 1er avril 2005 ses coûts de développement internes à compter de la fin de la phase de pré-production (date où la faisabilité technique est désormais connue). Les motivations de ce changement sont décrites dans la note 2.9.a) de l’annexe aux comptes consolidés du 31 mars 2006. L’impact de ce changement d’estimation s’analyse en : – une capitalisation des coûts de développement internes ; – la prise en charge par voie d’amortissement à compter de la date de commercialisation des jeux. Son chiffrage s’établit ainsi :   (En millions d’euros) 30/09/06 30/09/05 Coûts de développements activés- activités poursuivies 6,7 11,2 Coûts de développements activés- activités non poursuivies   4,2 Charge d’amortissemnet -4,2   Impact du changement d’estimation 2,5 15,4     2. – Analyse de l’activité et du compte de résultat consolidé. Au cours du semestre écoulé, le Groupe a procédé à la cession des activités de développement de Paradigm, Shiny, Reflections et de la licence Driver associée. Par ailleurs les activités de développement de Melbourne House ont été cédées en novembre 2006. Ces activités abandonnées ont été comptabilisées conformément à IFRS 5, qui prévoit : – un regroupement de tous les produits et charges relatifs aux activités abandonnées sur une ligne spécifique : Résultat sur activités non poursuivies ; – le retraitement du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie au 30 septembre 2005 afin d’apporter une meilleure comparabilité des chiffres.   2.1. Analyse comparée – Le tableau joint présente l’analyse comparée (en normes IFRS) des comptes de résultat au 30 septembre 2006 et au 30 septembre 2005.     (En millions d’euros) 30/09/06 (6 mois) 30/09/05 (6 mois) proforma Variance proforma Produit des activités ordinaires 105,50   123,00   -17,5 -14,2% Coût des ventes -61,30 -58,1% -80,80 -65,7% 19,5 -24,1% Marge brute 44,20 41,9% 42,20 34,3% 2,0 4,7% Frais de recherche et développement a) -23,20 -22,0% -25,70 -20,9% 2,5 -9,7% Frais marketing et commerciaux -28,50 -27,0% -31,00 -25,2% 2,5 -8,1% Frais généraux et administratifs -25,90 -24,5% -30,90 -25,1% 5,0 -16,2% Résultat opérationnel courant -33,40 -31,7% -45,40 -36,9% 12,0 -26,4% Cession de la licence Hasbro 0,00 0 36,6 29,8% -36,6% -100,0% Résultat de cession d'actifs 2,80 2,7% -0 ,8 -0,7% 3,6 -450,0% Coûts de restructuration -0,50 -0,5% -5,4 -4,4% 4,9 -90,7% Dépréciation des goodwill -5,70 -5,4% -21,0 -17,1% 15,3 -72,9% Autres charges opérationnelles -0,10 -0,1% -0,8 -0,7% 0,7 -87,5% Resultat opérationnel -36,90 -35,0% -36,8 -29,9% -0,1 0,3% Coût de l'endettement financier -11,90   -10,5   -1,4 13,3% Autres produits et charges financiers 1,20 1,1% -1,7 -1,4% 2,9 -170,6% Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence -0,10 -0,1% 0,0 0,0% -0,1   Impôt sur les résultats 0,60 0,6% 0,4 0,3% 0,2 50,0% Resultat net des activites poursuivies -47,10 -44,6% -48,6 -39,5% 1,5 -3,1% Résultat des activités non poursuivies -6,10 -5,8% -0,9 -0,7% -5,2 577,8% Resultat net de l'ensemble consolide -53,20 -50,4% -49,5 -40,2% -3,7 7,5% Intérêts minoritaires -11,40 10,8% 18,4 15,0% -7,0 -38,0% Résultat net (Part du Groupe) -41,80 -39,6% -31,1 -25,3% -10,7 34,4%     Les faits majeurs du semestre peuvent se résumer à : – une perte de chiffre d’affaires de 14% par rapport au 30/09/05 (proforma) ; – un taux de marge brute en sensible amélioration par rapport à la période de référence (+7,6 points de chiffre d’affaires) ; – des coûts opérationnels en diminution de 11,4% ; – un résultat opérationnel courant en amélioration de 12,0 millions d’euros ; – un résultat opérationnel stable par rapport à l’an dernier malgré la non-récurrence du profit sur cession de la licence Hasbro (36.6 millions d’euros). Les comptes semestriels intègrent une dépréciation de goodwills de 5,7 millions d’euros (21,0 millions d’euros en 09/05) ; – le résultat financier ressort en perte pour 10,7 millions d’euros contre 12,2 millions d’euros le semestre dernier ; – dans l’hypothèse d’un apport de 100% des Océanes 2003/2009 à l’OPE la perte sur activités non poursuivies s’établit à 6,1 millions d’euros.   2.2. Produit des activités ordinaires – Le chiffre d’affaires du premier semestre s’établit à 105,5 millions d’euros contre 123,0 millions d’euros (proforma) l’an dernier, soit une réduction de 14%. Le chiffre d’affaire publié au 30/09/05 s’élevait à 125,7 millions d’euros. Le chiffre d’affaires se décompose par zone géographique ainsi :   (En millions d’euros) 30/09/06 30/09/05 Variation En milions d’euros Variation en % Etats-Unis 39,0 47,2 -8,2 -17% Europe 54,9 60,4 -5,5 -9% Asie 11,6 15,4 -3,8 ¨-25% Total 105,5 123,0 -17,5 -14%     Les impacts de change ne sont pas significatifs. Le chiffre d’affaires de la période aurait été de 106,8 millioons d’euros contre 105,5 millions d’euros soit une différence de 1,3 millions d’euros (-1.3%). La répartition du chiffre d’affaires par plateformes s’établit ainsi : – 48% du chiffre d’affaires a été réalisé sur les plateformes dites de nouvelle génération et portables ; – PS2 et PC représentent 50% du CA.   2.3. Marge brute – La marge brute s’établit à 44,2 millions d’euros au 30 septembre 2006 contre 42,2 millions d’euros au semestre précédent. Plusieurs facteurs contribuent à l’amélioration de la marge : – la sortie d’un titre majeur développé en interne (Test Drive Xbox 360) ; – la baisse sensible du coût des retours et dé-positionnements sur la période ; – le redressement significatif de la marge d’Atari, Inc. (+ 8 points par rapport à l’an dernier).   2.4. Charges opérationnelles courantes – Les coûts opérationnels se décomposent ainsi :   (En millions d’euros) 30/09/06 30/09/05 30/09/05 proforma Variance proforma Frais de recherche et développement -23,2 -22,0% -27,9 -22,2% -25,7 -20,9% 2,5 -9,7% Frais marketing et commerciaux -28,5 -27,0% -31,2 -24,8% -31,0 -25,2% 2,5 -8,1% Frais généraux et administratifs -25,9 -24,5% -31,1 -24,7% -30,9 -25,1% 5,0 -16,2% Total coûts opérationnels -77,6 -73,6% -90,2 -71,8% -87,6 -71,2% 10,0 -11,4%     Ils sont en diminution de 11,4% par rapport à la période précédente.   – Frais de R&D   (En millions d’euros) 30/09/06 30/09/05 30/09/05 proforma Variance proforma Coûts des studios et autres 9,3 8,8% 13,0 10,3% 10,8 8,8% -1,5 -13,9% Amortissement des développements 13,9 13,2% 14,9 11,9% 14,9 12,1% -1,0 -6,7% Total coûts de recherche et développement 23,2 22,0% 27,9 22,2% 25,7 20,9% -2,5 -9,7%     La charge de R&D est en diminution de 10% sur la période et inclut : – la baisse des coûts directs de 1,5 millions d’euros (en proforma) ; – la baisse de la charge d’amortissement de 1,0 million d’euros.   Les dépenses en R&D peuvent être comparées ainsi :   (En millions d’euros) 30/09/06 30/09/05 Variation Coût des studios & autres 9,3 10,8 -1,5 R&D interne activée 6,7 15,4 -8,7 R&D externe activée 4,0 12,7 -8,7 Total 20,0 38,9 -18,9     Les dépenses atteignent au 30 septembre 2006 ; 19% du chiffre d’affaires consolidé. Comme décrit en note 1.2.7. Le Groupe capitalise désormais les dépenses de développement interne de jeux à compter de la date de fin de la phase de pré-production. Ces coûts font l’objet d’un amortissement dégressif sur 6 trimestres à compter de la date de commercialisation des jeux. A fin septembre 2005, le montant des dépenses de développement interne capitalisées et non amorties était de 15,4 millions d’Euros. Au 30/09/06, le montant des dépenses activées sur la période net d’amortissement s’établit à €2.5m.   – Frais marketings et commerciaux   (En millions d’euros) 30/09/06 30/09/05 30/09/05 proforma Variance proforma Coûts marketing 16,7 15,8% 15,9 12,6% 15,8 12,8% 0,9 5,7% Coûts logistiques et de vente 11,8 11,2% 15,3 12,2% 15,2 12,4% -3,4 -22,4% Total coûts marketing et commerciaux 28,5 27,0% 31,2 24,8% 31,0 25,2% -2,5 -8,1%     Les frais marketings et commerciaux sont en diminution de 8% par rapport à l’an dernier. Leur diminution est inférieure à la baisse de l’activité traduisant : – le maintien des dépenses sur les titres phares comme Test Drive Unlimited ; – le poids des coûts fixes.     – Frais généraux et administratifs Les frais généraux ont diminué de 16,2% sur la période. Les frais généraux incluent 0,9 million d’euros de charge relative aux plan de stock options contre 2,1 millions d’euros le semestre dernier. La diminution traduit les efforts d’optimisation des organisations au niveau mondial En termes d’effectifs, l’évolution se traduit ainsi :   (En millions d’euros) 31/03/06 30/09/06 30/09/06 P Ecart Studios 379 160 111 -268 Etats-Unis 201 159 159 -42 Europe et Asie 402 346 346 -56 Total 982 665 616 -366     N.B. 30/09/06 P signifie les effectifs au 30 septembre 2006 retraités des salariés de Melbourne House.   2.5. Résultat opérationnel – Le résultat opérationnel par zone se compare avec la performance au 30/09/05 ainsi :   (En millions d’euros) US PALASIA Corporate Total Résultat opérationnel – 09/06 -29,1 -6,6 -1,2 -36,9 Résultat opérationnel – 09/05 -82,2 -3,6 49,0 -36,8 Ecart 53,1 -3,0 -50,2 -0,1     La perte opérationnelle américaine (incluant Atari Inc.) diminue de €53,1m par rapport au semestre précédent et traduit notamment l’amélioration sensible des ratios d’exploitation de la filiale américaine Atari Inc. Au 30/09/05, la vente de la licence Hasbro a été enregistrée dans la zone Corporate (incluant IESA).   2.6. Résultat financier– Le résultat financier se décompose en :   (En millions d’euros) 30/09/06 30/09/05 Variance Intérêts sur endettement obligataire -7,6 71,0% -7,7 63,1% 0,1 -1,3% Intérêts bancaires -2,4 22,4% -2,1 17,2% -0,3 14,3% Honoraires sur restructuration financières -1,2       -1,2   Intérêts sur fonds de production -0,7   -0,7   0,0 0,0% Coûts de l’endettement -11,9   -10,5   -1,4 13,3% Résultat de change 1,3 -12,1% -1,5 12,3% 2,8 -186,7% DAP créances et titres non conso -0,1 0,9% -0,2 1,6% 0,1 -50,0% Total résultat financier -10,7 100,0% -12,2 100,0% 1,5 -12,3%     La partie non cash dans les intérêts sur Océanes s’élève à 3,6 millions d’euros.   2.7. Impôts – La charge d’impôts n’appelle pas de commentaires particuliers. Elle se décompose en :   (En millions d’euros) 30/09/06 30/09/05 Variance Charge d’impôts 0,8 0,8% 0,2 0,2% 0,6 300,0% Impôts différés -0,2 -0,2% 0,2 0,2% -0,4 -200,0% Total impôts 0,6 0,6% 0,4 0,3% 0,2 50,0%     2.8. Résultat sur activités non poursuivies – Au 30 septembre 2006, la perte sur les activités non poursuivies s’établit à 6,1 millions d’euros. Elle se ventile ainsi : Produit de cessions : 21,8 millions d’euros Quote-part affectée aux Goodwills : -14,8 millions d’euros Sortie des développements activés : -3,7 millions d’euros Valeur nette d’actifs cédés : -1,2 millions d’euros Quote-part affectée aux Marques : -0,4 millions d’euros Résultat de cession des activités non poursuivies : 1,7 millions d’euros Coûts directs des activités non poursuivies sur le semestre : -6,1 millions d’euros Dépréciation de Goodwill sur activités destinées à être cédées : -1,7 millions d’euros Résultat des activités non poursuivies : -6,1 millions d’euros   En proforma, la perte sur activités non poursuivies s’établissait à 0,9 millions d’euros l’an dernier. Les éléments détaillés sont repris en note 12 de l’annexe semestrielle consolidée.   2.9. Intérêts minoritaires – Ils sont représentatifs de la contribution des résultats d’Atari Inc dans les comptes consolidés du groupe (hors Goodwill) assumée par les actionnaires minoritaires. La diminution des intérêts minoritaires est cohérente avec le redressement des résultats d’Atari Inc.   2.10. Résultat net (part du Groupe) – La perte nette part du groupe s’établit à 41,8 millions d’euros, contre 31,1millions d’euros l’an dernier (proforma).   3. – Bilan consolidé au 30 septembre 2006. Le bilan consolidé résumé en normes IFRS se présente ainsi :   (En millions d’euros) 30/09/06 31/03/06 Variation Goodwill 103,2 128,9 -25,7 Immobilisations incorporelles 75,5 90,7 -15,2 Autres actifs non courants 19,0 20,8 -1,8 actifs non courants 197,7 240,4 -42,7 Stocks, créances… 72,9 85,4 -12,5 Autres actifs courants 20,0 18,0 2,0 Trésorerie 24,5 42,6 -18,1 Actifs courants 117,4 146,0 -28,6 Total actif 315,1 386,4 -71,3 Capitaux propres de l’ensemble -49,0 9,8 -58,8 Dettes financières à long terme 195,8 158,4 37,4 Autres passifs non courants 15,9 15,3 0,6 Passifs non courants 211,7 173,7 38,0 Provisions pour risques et charges 3,5 6,0 -2,5 Dettes financières court terme 34,5 57,4 -22,9 Dettes d’exploitation 93,4 114,6 -21,2 Autres passifs courants 21,0 24,9 -3,9 Passifs courants 152,4 202,9 -50,5 Total passif 315,1 386,4 -71,3     3.1. Goodwill – Les goodwill s’élèvent à 103,2 millions d’euros au 30 septembre 2006 et se ventilent par UGT ainsi :   (En millions d’euros) 30/09/06 31/03/06 Variation Développement 4,5 14,4 -9,9 Publishing 39,0 46,2 -7,2 Distribution US 12,4 20,4 -8,0 Distribution Europe 37,3 37,8 -0,5 Distribution Asie 10,0 10,1 -0,1 Total goodwill 103,2 128,9 -25,7     Les Goodwills diminuent de 25,7 millions d’euros sur la période. La variation nette s’analyse ainsi :   Valeur nette au 31/03/06 128,9 Affectation aux cessions d’actifs -16,5 Dépréciation du semestre -5,7 Réserve de conversion -3,5 Valeur nette au 30/09/06 103,2     Comme indiqué en note 1.2.4, le groupe a constaté une dépréciation complémentaire de 5,7 millions d’euros au 30/09/06 sur l’UGT Distribution US.   3.2 Immobilisations incorporelles – Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 75,5millions d’euros et se décomposent ainsi :   (En millions d’euros) 30/09/06 31/03/06 Variation Titres développés en interne 13,2 19,1 -5,9 Titres développés en externe 14,5 21,1 -6,6 Licences 27,1 28,0 -0,9 Marques 16,8 18,0 -1,2 Autres 3,9 4,5 -0,6 Total immobilisations incorporelles 75,5 90,7 -15,2     La variation des immobilisations incorporelles est essentiellement concentrée sur les titres développés en interne et externe. Les mouvements sont relatifs aux amortissements de la période et l’affectation de la valeur nette comptable des titres cédés en résultat de cession et en résultat des activités non poursuivies (€4,0m).   3.3. Actifs non courants – Au 30/09/06 les actifs non courants intègrent : – des immobilisations incorporelles pour €8,8m (€11,3m au 31 mars 2006) ; – des actifs financiers nets pour €4,6m (€3,2m au 31 mars 2006). L’augmentation du poste est liée aux sommes mises en compte séquestre sur les cessions d’actifs ; – des actifs d’impôts différés de €5,5m contre €5,7m au 31 mars 2006.   3.4. Besoin en fonds de roulement – Le besoin en fonds de roulement s’établit au 30 septembre 2006 à €-22,7m et se décompose en :   (En millions d’euros) 30/09/06 31/03/06 Variation Stocks 29,3 35,8 -6,5 Créances clients 43,0 49,6 -6,6 Autres créances 18,8 18,0 0,8 Dettes fournisseurs -93,2 -114,6 21,4 Autres dettes -20,6 -24,9 4,3 Total BFR -22,7 -36,1 13,4     La variation sur le semestre est essentiellement concentrée sur le poste fournisseurs. L’obtention de ressources financières complémentaires au cours du mois de septembre a permis de restreindre le retard fournisseur.   3.5 Autres passifs non courants – Les autres passifs non courants intègrent principalement les minimas garantis dûs auprès des licenseurs du Groupe. La variation du poste n’appelle pas de commentaires particuliers.   3.6. Dettes financières nettes – La dette financière nette s’établit à €205,8m au 30 septembre 2006, en progression de €32,6 m sur le semestre, principalement en raison de l’augmentation de la ligne de crédit Banc of America.   (En millions d’euros) 30/09/06 31/03/06 Variation Dettes financières à long terme 195,8 158,4 37,4 Dettes financières court terme 32,7 52,5 -19,8 Banques créditrices 1,8 4,9 -3,1 Trésorerie et équivalent -24,5 -42,6 18,1 Total dette financière nette 205,8 173,2 32,6     Les dettes financières se décomposent au 30 septembre 2006 de la manière suivante :   (En millions d’euros) 30/09/06 31/03/06 Variation Océane 2011 5,3 5,3 0,0 Océane 2009 103,3 99,7 3,6 Obligations 2008 32,7 32,3 0,4 Emprunts Moyens terme (BOA) 53,5 23,4 30,1 Fonds de production 18,8 26,6 -7,8 Leaseback & leasing 5,4 6,1 -0,7 Factoring 1,7 2,5 -0,8 Intérêts courus 6,3 7,7 -1,4 Autres financements CT 1,5 7,3 -5,8 Découvert 1,8 4,9 -3,1 Trésorerie -24,5 -42,6 18,1 Total dette financière nette 205,8 173,2 32,6      La dette financière nette se décompose par échéance ainsi :   (En millions d’euros) <09/2007 <09/2008 >09/2008 Total Océane 2011     5,3 5,3 Océane 2009     103,3 103,3 Obligations 2008 21,8 10,9   32,7 Emprunts Moyens terme (BOA)   25,7 27,8 53,5 Fonds de production 0,7 18,1   18,8 Leaseback & leasing 0,7 0,9 3,8 5,4 Factoring 1,7     1,7 Intérêts courus 6,3     6,3 Autres financements CT 1,5     1,5 Découvert 1,8     1,8 Trésorerie -24,5     -24,5 Total dette financière nette 10,0 55,6 140,2 205,8      3.7. Provisions pour risques et charges – Les provisions pour restructuration ont diminué de €2,4m sur la période. La variation représente la consommation du semestre aux Etats-Unis.   3.8. Capitaux propres part du Groupe – La variation des capitaux propres consolidés s’analyse en :   (En millions d’euros)   Capitaux propres Part Groupe-31/03/06 -22,1 Augmentation de capital 0,0 Résultat de la période -41,8 Ecart de conversion -5,2 Résultat enregistré en Cx P 0,8 Variation de périmètre 0,0 Autres variations 0,0 Capitaux propres Part Groupe-30/09/06 -68,3      4. – Evènements récents intervenus depuis le 30 septembre 2006. 4.1 Obtention d’une nouvelle ligne de crédit aux Etats-Unis – Le 7 novembre 2006, Atari, Inc a annoncé avoir contracté une nouvelle ligne de crédit revolving renouvelable de trois ans auprès de Guggenheim Corporate Funding, LLC, d’un montant de 15 millions de dollars garantie par ses créances et ses stocks. La ligne peut être utilisée à concurrence de 10 millions de dollars pour l’émission de lettre de crédit. La Société prévoit que les fonds issus de ce crédit seront employés au financement de ses besoins en capital actuels et courants dans le cadre normal de son activité.   4.2 Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2006 – Le 15 Novembre 2006 Infogrames Entertainment a tenu son Assemblée Générale Extraordinaire dans les conditions de quorum requis par la loi, à savoir 35,96% des titres composant le capital (pour un quorum requis de 20%) représentant 68,2 millions d’actions. Les actionnaires ont adopté à une large majorité le plan présenté par le Conseil d’Administration d’Infogrames, visant à restructurer l’ensemble de la dette de l’entreprise et présenté précédemment. Ce vote fait suite à l’approbation des modalités du plan de restructuration financière par les porteurs d’obligations 2005/2008 et des Océanes 2003/2009. En concertation avec les créanciers du groupe, le Conseil d’Administration a également décidé d’attribuer gratuitement aux actionnaires lors de l’augmentation de capital un bon de souscription d’action à raison de quatre actions détenues et a décidé que l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires se fera à titre irréductible puis réductible afin de servir le plus grand nombre de demandes de souscription des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article L.234-1 du Code de Commerce, les commissaires aux comptes ont présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires un rapport sur la procédure d’alerte initiée en décembre 2005.   4.3 Cession des activités de développement du studio Melbourne House – Le groupe Infogrames Entertainment a annoncé le 2 novembre 2006 la cession des activités de développement du studio Atari Melbourne à Krome Studios Pty limited. Les termes de cet accord prévoient que les produits Atari, Test Drive Unlimited sur Playstation 2 et PSP en cours de développement chez Melbourne House seront finalisés par le studio, en collaboration avec Eden Games.   5. – Perspectives. Le catalogue de titres sur le 2ème semestre de l’exercice 2006/2007 et notamment pour les fêtes de fin d’année se compose des jeux suivants : – Arthur et les Minimoys (PS2, PSP, PC, GBA, Nintendo DS, Mobile), directement inspiré du prochain film d’animation éponyme de Luc Besson, qui est sorti de manière simultanée avec le film dans les différents territoires ; – Neverwinter Nights 2 (PC) : retour de la célèbre franchise de RPG vendue à plus de 2 millions d’exemplaires dans le monde, et qui compte une communauté de fans parmi les plus importantes et les plus actives dans le monde des jeux de rôle ; – Dragon Ball Z : Budokai Tenkaichi 2 (PS2 et Wii) : la suite de Dragon Ball Z: Budokai Tenkaichi, le jeu DBZ le plus vendu en 2005 ; la franchise BDZ totalisant plus de 10 millions d’exemplaires vendus dans le monde depuis 2002 ; Sortiront également d’ici la fin de l’exercice : DBZ Tenkatchi 2 PS2 - Astérix & Obélix XXL 2 Mission Wifix NDS/PSP - Naruto Ultimate Ninja PS2 - One piece grand adventure PS2 - Thrillville PS2/PSP - Point Blank NDS - Totally Spies 2 Undercover GBA/NDS - Battle Zone PSP - TDU PC/PS2/PSP - Hot Pxl PSP - Bulletwitch Xbox360 - Dongeons et Dragons Tactics PSP - Tamagotchi Connexion Cornershop 2 NDS…     Compte de résultat consolidé.  (En millions d’euros) Notes  30-sept-06 (6 mois) 30-sept-05 (6 mois) proforma Produit des activités ordinaires   105,50 123,00 Coût des ventes   -61,30 -80,80 Marge brute   44,20 42,20 Frais de recherche et développement a)   -23,20 -25,70 Frais marketing et commerciaux   -28,50 -31,00 Frais généraux et administratifs   -25,90 -30,90 Résultat opérationnel courant   -33,40 -45,40 Coûts de restructuration   -0,50 -5,40 Résultat de cession d'actifs   2,80 -0,80 Autres charges opérationnelles   -0,10 -0,80 Cession de la licence Hasbro   0,00 36,60 Dépréciation des goodwill Note 4 -5,70 -21,00 Resultat operationnel   -36,90 -36,80 Coût de l'endettement financier   -11,90 -10,50 Autres produits et charges financiers Note 9 1,20 -1,70 Impôt sur les résultats Note 10 0,60 0,40 Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence   -0,10 0,00 Resultat net des activites poursuivies   -47,10 -48,60 Résultat des activités non poursuivies Note 12 -6,10 -0,90 Resultat net de l'ensemble consolide   -53,20 -49,50 Intérêts minoritaires Note 7 -11,40 -18,40 Résultat net (Part du Groupe)   -41,80 -31,10 Résultat net (Part du Groupe) non dilué par action (en euros)   -0,22 -0,16 Résultat net (Part du Groupe) dilué par action (en euros)   -0,22 -0,16 Résultat net (Part du Groupe) non dilué par action (en euros) hors activités non poursuivies   -0,19 -0,16 Résultat net (Part du Groupe) dilué par action (en euros) hors activités non poursuivies   -0,19 -0,16 Nombre moyen pondéré de titres en circulation   189726158,00 189726158,00 Nombre moyen pondéré et dilué de titres en circulation   189726158,00 189726158,00       Compte tenu de l’application d’IFRS 5 sur les activités abandonnées (Paradigm, Shiny, Reflections/Driver et Melbourne House), les comptes clos au 30/09/05 ont été retraités (proforma) afin de présenter sur une ligne séparée les transactions réalisées sur ces actifs a) L’impact du changement d’estimation sur la comptabilisation des coûts de développement internes s’établit à €+2,5m au 30/09/06 et €+15,4m au 30/09/05 (cf. note 1.7.)   Bilan consolidé.  (En millions d’euros)  Actif Notes 30/09/06 (6 mois) 31/03/06 (12 mois) 30/09/05 ( 6 mois) Goodwill Note 4 103,20 128,90 238,10 Immobilisations incorporelles nettes Note 5 75,50 90,70 108,80 Immobilisations corporelles nettes   8,80 11,30 12,50 Actifs financiers nets   4,60 3,20 3,30 Autres actifs non courants   0,10 0,60 0,00 Impôts différés actif net   5,50 5,70 7,10 Actifs non courants   197,70 240,40 369,80 Stocks   29,30 35,80 46,80 Clients et comptes rattachés   43,00 49,60 55,40 Actifs d'impôts exigibles   0,90 0,70 0,00 Autres actifs courants   17,90 17,30 16,70 Trésorerie et équivalent de trésorerie Note 6 24,50 42,60 24,90 Actifs sur activités abandonées Note 12 1,80 0,00 0,00 Actifs courants   117,40 146,00 143,80 Total actif   315,10 386,40 513,60                    Passif Notes 30/09/06 (6 mois) 31/03/06 (12 mois) 30/09/05 (6 mois) Capital Note 7 115,70 115,70 115,70 Primes d’émission Note 7 650,30 650,30 650,30 Réserves consolidées Note 7 -834,30 -788,10 -667,50 Capitaux propres (part du Groupe) Note 7 -68,30 -22,10 98,50 Intérêts minoritaires Note 7 19,30 31,90 41,90 Capitaux propres de l'ensemble consolidé Note 7 -49,00 9,80 140,40 Provisions pour risques et charges non courantes   0,30 0,30 0,10 Dettes financières à long terme Note 8 195,80 158,40 135,20 Impôts différés   0,00 0,00 0,00 Autres passifs non courants   15,60 15,00 23,40 Passifs non courants   211,70 173,70 158,70 Provisions pour risques et charges courantes   3,50 6,00 5,70 Dettes financières à court terme Note8 32,70 52,50 64,50 Banques créditrices Note 8 1,80 4,90 6,90 Dettes fournisseurs   93,20 114,60 115,90 Dettes d'impôts exigibles   0,30 0,30 0,50 Autres passifs courants   20,30 24,60 21,00 Passifs sur activités abandonnées Note 12 0,60 0,00 0,00 Passifs courants   152,40 202,90 214,50 Total passif   315,10 386,40 513,60     Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros) 30/09/06 (6 mois) 30/09/05 (6 mois) Résultat net consolidé de l'ensemble consolidé -53,20 -49,50 Dotation (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actifs non courants 26,40 41,50 Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées 1,00 2,40 Perte / (profit) sur cession d’immobilisations incorporelles et corporelles 3,60 -35,60 Perte / (profit) sur cession de titres 0,10 0,80 Autres -5,00 -0,20 Coût de l'endettement financier 11,60 10,50 Restructuration de l'OCEANE 2000-2005 0,00 0,00 Charges d'impôts (exigible et différée) -0,60 -0,40 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts -16,20 -30,50 Impôts versés -0,20 -0,10 Variation du besoin en fonds de roulement :     Stocks 5,30 -6,90 Créances clients 6,70 4,70 Dettes fournisseurs -15,10 5,30 Autres actifs et passifs courants -3,80 -3,50   -23,40   Flux nets de trésorerie générés par l'activité -23,30 -31,00 Décaissements sur acquisition :     Immobilisations incorporelles -15,60 -30,00 Immobilisations corporelles -0,90 -1,10 Immobilisations financières -1,60 -0,20 Encaissements sur cessions :     Immobilisations incorporelles 7,60 52,80 Immobilisations corporelles 0,00 0,00 Immobilisations financières 0,00 0,00 Offre publique et emission d'actions Atari Inc 0,00 7,70 Incidence des variations de périmètre 0,00 -0,50 Flux nets de trésorerie liés au opérations d'investissement -10,50 28,70 Fonds nets reçus par :     Augmentation de capital 0,00 8,80 Augmentation des dettes financières 31,30 9,60 Fonds nets décaissés par :     Intérêts et frais financiers nets versés -8,70 -7,20 Diminution des dettes financières -19,80 -16,00 Offre publique d'échange simplifiée visant les obligations convertibles 0,00 0,00 Autres flux financiers 0,00 0,00 Trésorerie nette dégagée par (utilisée pour) le financement 2,80 -4,80 Trésorerie nette dégagée par les activités abandonnées 13,40 -5,10 Incidence des variations du cours des devises -0,50 0,80 Variation de la trésorerie nette -18,10 -6,30      Trésorerie :  30/09/06  30/09/05 proforma  Solde à l’ouverture  42,6  36,3  Solde à la clôture (a)  24,5  24,9  Variation  -18,1  -11,4  (a) dont :      Disponibilités  24,3  21,6  Valeurs mobilières de placement  0,2  3,3  Total  24,5  24,9     L’impact du changement d’estimation énoncé en note 1.7 sur les soldes du tableau de flux de trésorerie sont les suivants :   (En millions d'euros) 30/09/06 30/09/05 Capacité d'autofinancement 6,7 11,2 Flux d'investissement -6,7 -11,2     Variation des capitaux propres consolidés. La variation des capitaux propres consolidés sur le premier semestre clos le 30 septembre 2005 s’établit ainsi :   (En millions d'euros) Capital Prime d’émission Titres autodétenus Réserves Consolidées Ecarts de conversion Capitaux propres, part groupe Minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé   Solde au 1er avril 2005   111,9 645,1 5,1 -646,6 -15,5 100,0 46,1 146,1 Résultat de la période - - - -31,1 - -31,1 -18,4 -49,5 Augmentation de capital 3,8 5,2 - - - 9,0 - 9,0 Variation de l’écart de conversion - - - - 18,0 18,0 5,0 23,0 Variation de périmètre - - - - - - 9,2 9,2 Actions propres - - (5,1) 5,1 - - - - Option de souscriptions d'actions - - - 2,6 - 2,6 - 2,6 Autres variations - - - - - - - - Solde au 30 septembre 2005 115,7 650,3 - -670,0 2,5 98,5 41,9 140,4     La variation des capitaux propres consolidés sur le premier semestre clos le 30 septembre 2006 s’établit ainsi :   (En millions d'euros) Capital Prime d’émission Titres autodétenus Réserves Consolidées Ecarts de conversion Capitaux propres, part groupe Minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé   Solde au 1er avril 2006   115,7 650,3 - -788,5 0,4 -22,1 31,9 9,8 Résultat de la période - - - -41,8 - -41,8 -11,4 -53,2 Augmentation de capital - - - - - - - - Variation de l’écart de conversion - - - - -5,2 -5,2 -1,4 -6,6 Variation de périmètre - - - - - - - - Actions propres - - - - - - - - Option de souscriptions d'actions - - - 0,8 - 0,8 - 0,8 Autres variations - - - - - - 0,2 0,2 Solde au 30 septembre 2006 115,7 650,3 - -829,5 -4,8 -68,3 19,3 -49,0     Il n’y a pas de variation de périmètre sur le semestre clos au 30 septembre 2006.     Note 1 – Base de préparation de l’information intermédiaire  Infogrames Entertainment SA (ci-après la « Société ») et ses filiales forment un groupe (ci-après le « Groupe »), dont l’activité consiste en la conception, la production, l’édition et la distribution de logiciels de jeux interactifs, destinés à une grande variété de systèmes (consoles de jeux, PC, etc.). En raison de sa cotation dans un pays de l’Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés à compter de l’exercice 2005 sont établis suivant les IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les états financiers consolidés résumés intermédiaires reflètent la situation comptable d’Infogrames et de ses filiales (le « Groupe »), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées. Ils sont présentés en millions d’euros. Les états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2006 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du Groupe le 27 novembre 2006.   1.1. Principes appliqués aux comptes intermédiaires – Les états financiers consolidés résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 septembre 2006 du Groupe ont été préparés conformément à la norme IAS 34, norme IFRS relative à l’information financière intermédiaire adoptée par l’Union européenne. Les principes et méthodes comptables adoptés dans les états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2006 sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés établis au 31 mars 2006 et au 30 septembre 2005. Aucun changement de méthode comptable ou d’estimation n’a été pratiqué par le Groupe au cours du semestre. Pour les comptes intermédiaires, la charge d’impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d’impôt moyen annuel estimé pour l’année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal. S’agissant de comptes consolidés résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006.   1.2. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées (IFRS 5) – Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Une activité abandonnée représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant soit l’objet d’une cession soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente. Les éléments du résultat, du bilan et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés pour toutes les périodes présentées.     1.3. Application du principe de continuité d’exploitation – Au cours des exercices précédents et du dernier exercice clos, le Groupe a réalisé des pertes importantes. En outre, il a dû faire face à des échéances de remboursement de dettes bancaires et obligataires que ses cash-flows opérationnels ne lui permettaient pas d'assumer. L'endettement du Groupe a limité ses capacités à investir dans ses activités de développement de jeux. Par conséquent, le Groupe a mis en œuvre au cours de ces exercices une série d'opérations destinées à restaurer sa situation financière et, tout particulièrement, à diminuer son endettement financier. Depuis le 31 mars 2006, le Groupe a poursuivi ses efforts dans ce domaine, au travers des opérations suivantes : – mise en place d‘une nouvelle ligne de concours bancaires de 20 millions d’euros en Europe – cession d'actifs du studio Paradigm et de la licence Stuntman pour un montant de 10,8 millions de dollars US ; – report dans un premier temps de la première échéance de remboursement des obligations 2005-2008, soit 11,2 millions d’euros, du 15 juin au 15 septembre 2006 ; – cession d’actifs du studio Reflections et de la licence associée Driver pour un montant de 24 millions de dollars US. – cession des activités de développement du Studio Shiny et de Melbourne House. Afin de faire face à ses engagements, le Groupe a également conclu le 8 septembre 2006 avec ses principaux créanciers bancaires et obligataires un accord permettant la mise en place d’un plan de restructuration financière visant à assurer une diminution significative de son endettement financier, un rétablissement de ses capitaux propres et à mettre en adéquation sa trésorerie avec ses besoins de fonctionnement. Ce plan, dont les modalités précises sont reprises en note 2.5 de l’annexe semestrielle, s’articule autour des 5 étapes suivantes :   – Etapes réalisés à ce jour : - Etape 1. Augmentation de 25 millions d’euros du prêt court terme et extension de la maturité de remboursement du 31 mars 2007 au 31 décembre 2008, à l’exception d’un montant de 10 millions d’euros qui sera remboursé lors de la réalisation de l’opération prévue à l’étape 4 ; - Etape 2. Modification de certains termes des obligations 2005/2008 (report de la date d’amortissement normal de la première fraction du nominal du 15 septembre 2006 au 15 février 2007 et amendement des modalités de remboursement anticipé) ; - Etape 3. Modification de certains termes des Océane 2003/2009 (diminution du taux d’intérêt de 4% à 0,1%, allongement de la date de maturité du 1er avril 2009 au 1er avril 2020, abandon de la convertibilité des obligations à compter du 1er avril 2009, suppression de la clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut).   – Etapes à venir : - Etape 4. Augmentation de capital de 74 millions d’euros (prime incluse) avec maintien du droit préférentiel de souscription à un prix de 0,15€ par action dont 34 millions d’euros seront affectés au remboursement intégral des obligations 2005/2008, 10 millions d’euros au remboursement partiel du crédit relais et 30 millions d’euros au financement des activités du Groupe. Le principe de l’augmentation de capital a été voté lors de l’assemblée générale du 15 novembre 2006. Par ailleurs, le principal porteur des Obligations 2005/2008 et les Investisseurs se sont d’ores et déjà engagés irrévocablement à souscrire, à hauteur respectivement de 33,7 Millions d’euros et 40 Millions d’euros, les actions qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription ;   - Etape 5 : Sous réserve de la réalisation des étapes 1 à 4, mise en oeuvre d’une offre publique d’échange simplifiée visant les Océane 2003/2009 (chaque Océane étant rémunérée par 32 actions nouvelles de la Société Infogrames Entertainment). Les créanciers bancaires se sont engagés à apporter lors de cette offre publique d’échange les Oceane 2003/2009 qu’ils détiennent soit environ 67,8% de l’encours.   L’Assemblée Générale extraordinaire s’est tenue le 15 novembre 2006 et a approuvé l’ensemble du plan de restructuration financière. La mise en œuvre de ce plan requiert l’obtention des autorisations et exonérations requises de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Enfin, l’accord prévoit d’une part que l’augmentation de capital doit être lancée avant le 30 décembre 2006 et d’autre part que l’OPE doit être réalisée au plus tard le 30 avril 2007. La mise en œuvre finale de ce plan de restructuration permettra de réduire massivement l’endettement financier du Groupe. Cette réduction sera comprise dans une fourchette de 102 millions d’euros à 136 millions d’euros, selon les résultats de l’offre publique d’échange précitée, sur un montant total de dettes financières de 230,3 millions d’euros au 30 septembre 2006 (voir note 8), étant souligné que les Oceane 2003/2009 qui ne seraient pas apportées à l’offre publique d’échange ne seraient remboursables qu’en 2020. A ce jour le Groupe n’a pas, avant la réalisation de l’augmentation de capital précitée, un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des 12 prochains mois. Il estime que son fonds de roulement net lui permettra toutefois de faire face à ses échéances jusqu’à la date de réalisation prévue de l’augmentation de capital. En fonction des éléments connus à ce jour, le Groupe estime en outre que les ressources complémentaires nécessaires pour couvrir ses besoins de financement d’exploitation prévisionnels des 12  prochains mois s’établissent approximativement, après prise en compte de l’augmentation de capital de 74 millions d’euros dont la souscription est garantie par les investisseurs, dans une fourchette de 40 à 50 millions d’euros (avant plan d’actions éventuels sur la gestion du besoin en fonds de roulement). Ce montant sera nécessaire au cours du troisième quadrimestre de l’année civile 2007 pour financer la fabrication et les ventes de produits des mois d’octobre, novembre et décembre 2007. Le Groupe prévoit d’obtenir ces ressources par la mise en place de nouveaux financements d’exploitation, incluant notamment des lignes de financement court terme par affacturage ou des lignes de crédit garantie par des créances clients sur ses filiales européennes, ainsi que la mise en oeuvre de nouveaux financements de ses développements par le biais de fonds de production. Le Groupe estime que la réduction de son endettement à l’issue du plan de la restructuration de sa dette, décrit dans la note d’opération et dont l’augmentation de capital objet de cette note constitue l’une des étapes principales, lui permettra de mener à bien les négociations avec ses partenaires financiers, existants ou nouveaux, en vue de mettre en place ces nouveaux financements. Sur la base de la probable réussite du plan de restructuration financière et de sa capacité estimée à obtenir à l’issue de ce plan les financements d’exploitation nécessaires, le Groupe a préparé ses comptes consolidés en appliquant le principe de continuité de l'exploitation. Il convient toutefois de souligner qu’il existe des incertitudes dans la mise en œuvre de ces mesures, inhérentes à tout processus d’opérations de marché ou de négociations financières. Une issue défavorable de ces incertitudes se traduirait par des ajustements significatifs de la valeur des actifs et passifs du Groupe, notamment des goodwills et des immobilisations incorporelles inscrits au bilan consolidé au 30 septembre 2006 pour respectivement 103,2 millions d’euros et 75,5 millions d’euros.     1.4. Nouvelles normes et interprétations – Les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoires à partir de l’exercice ouvert le 1er avril 2006 et qui n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés semestriels résumés du Groupe sont les suivantes : – l’amendement sur la norme IAS 19 introduisant l’option de comptabiliser en réserves les écarts actuariels sur  les régimes de retraite et prestations définies (cette option n’a pas été choisie par le Groupe) ; – l’amendement de la norme IAS 39 relatif à la couverture des transactions futures internes ; – l’amendement de la norme IAS 39 relatif à l’option de la juste valeur (cette option n’a pas été choisie par le Groupe) ; – l’amendement de la norme IAS 21 relatif à l’investissement net dans une activité à l’étranger ; – l’interprétation IFRIC 4 pour déterminer si un accord contient une location.   1.5. Recours aux estimations – La préparation des états financiers nécessite d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.   1.6. Saisonnalité de l'activité – Les chiffres d'affaires et résultats opérationnels intermédiaires sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau d'activité sur le deuxième semestre de l’exercice et plus particulièrement du troisième trimestre. Ce phénomène est d'amplitude variable selon les années.   1.7. Rappel sur le changement d’estimation réalisé au 1er avril 2005 – Le Groupe capitalise depuis le 1er avril 2005 ses coûts de développement internes à compter de la fin de la phase de pré-production (date où la faisabilité technique est désormais connue). Les motivations de ce changement sont décrites dans la note 2.9.a) du rapport annuel consolidé au 31 mars 2006. L’impact de ce changement d’estimation s’analyse en : – une capitalisation des coûts de développement internes ; – la prise en charge par voie d’amortissement à compter de la date de commercialisation des jeux.   Son chiffrage s’établit ainsi :   (En millions d'euros) 30/09/06 30/09/05 Couts de développements activés - activités poursuivies 6,7 11,2 Coûts de développement activés - activités non poursuivies - 4,2 Charge d'amortissement -4,2 - Impact du changement d'estimation 2,5 15,4     Note 2 – Faits caractéristiques de la période. 2.1. Nouvel Accord Bancaire – Infogrames Entertainment et ses principales filiales européennes ont conclu définitivement le 13 avril 2006 (accord sur les modalités signé le 28 mars 2006) avec Banc of America un accord global de refinancement de l’ensemble de la dette à court et moyen de la Société et de ses filiales (hors Atari, Inc). Dans le cadre de cet accord homologué par le Tribunal de Commerce de Lyon le 14 avril 2006 conformément aux dispositions de l’article 611-8 à 611-11 du Code de Commerce, la Société a obtenu le report au 31 mars 2008 du paiement d’un total de 25,5 millions d’euros au titre de concours bancaires moyen terme et court terme qui étaient arrivés à échéance entre le 15 décembre 2005 et le 15 mars 2006 et Infogrames Entertainment et Atari Europe se sont engagées à étudier avec le prêteur la répartition de la dette bancaire entre les filiales opérationnelles du groupe. Cet accord a également abouti à la mise en place d’une facilité de crédit court terme d’un montant initial de 20 millions d’euros sur un an porté, depuis l’accord du 8 septembre 2006, à un montant total de 45 millions d’euros et dont la maturité a été reportée du 31 mars 2007 au 31 décembre 2008. Cet accord du 8 septembre 2006 prévoit également le remboursement par anticipation au plus tard le 15 février 2007 d’un montant de 10 millions d’euros (plus intérêts et frais) à l’issue de l’augmentation de capital de 73,7 millions d’euros projetée par la Société. Une fois ce remboursement effectué, la facilité de crédit court terme sera réduite à un montant total de 35 millions d’euros, sa maturité au 31 décembre 2008 restant inchangée. La facilité mise en place est disponible sous forme de numéraire, lettres de crédit ou stand-by afin de financer l’exploitation des filiales européennes. Le Groupe conserve la possibilité de mettre en place des financements locaux additionnels sur le périmètre européen ou asiatique, par mobilisation du poste clients jusqu’à 30 millions d’euros en période haute, ce montant pouvant être révisé à la hausse en accord avec le Prêteur. Cette facilité de crédit court terme est consentie à Atari Europe, Atari France, Atari Deutschland et Atari UK et est garantie par Infogrames Entertainment et Atari Europe. La capacité d’endettement des filiales américaines Atari, Inc. et Atari Interactive, Inc. n’est pas limitée par cet accord. L’accord tel que modifié en date du 8 septembre 2006 prévoit plusieurs cas de remboursement anticipé de la ligne de financement court terme notamment pour les cas suivants : – rupture de ratios financiers (CA/EBITDA/cash flow d’exploitation) ; – paiement par anticipation des OCEANE 2003-2009 ou des OCEANE 2011 autrement que par compensation de créance avec des valeurs mobilières nouvelles ; – paiement par anticipation des Obligations 2005-2008 autrement que pour le premier tiers initialement dû au 15 mars 2006 (ce paiement ne pouvant intervenir avant le 15 décembre – sauf s’il intervient par compensation de créance) ou autrement que par compensation de créance avec des valeurs mobilières nouvelles ; – si Infogrames Entertainment n’a pas réalisé, quelqu’en soit la raison, une augmentation de capital de 73,7 millions d’euros au plus

Description : 0706447 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________          INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 12.325.994,21 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon. Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2007 (En millions d’euros à taux de change courant) Chiffres provisoires non audités   Exercice 2006/2007 (*) Exercice 2005/2006 proforma (**) Variation Exercice 2005/2006 publié (rappel) 1er trimestre (avril/juin) 44,4 54,9 -19,1% 55,5 2ème trimestre (juillet/sept.) 61,1 68,2 -10,4% 70,2 3ème trimestre (oct./déc.) 116,4 168,8 -31,0% 170,8 4ème trimestre (janv./mars) 82,6 73,7 +12,1% 94,7     Total 12 mois 304,5 365,6 - 16,7% 391,2       (*) Le Groupe précise que les comptes au 31 mars 2007 n’intègrent aucun volume d’activité réalisé sur les activités abandonnées ( Paradigm, Reflections/Driver, Shiny & Melbourne House). (**) Les comptes proforma intègrent le retraitement réalisé au titre d’IFRS 5 (activités non poursuivies) afin d’apporter une meilleure comparabilité des chiffres.   Le chiffre d’affaires (« produit des activités ordinaires ») réalisé sur l’exercice 2006/2007 (clos le 31 Mars 2007) s’établit à 304,5 millions d’euros contre 365,6 millions d’euros proforma lors de l’exercice précédent. Pour mémoire, le chiffre d’affaires réalisé sur les activités non poursuivies s’était élevé à 25,6 millions d’euros pendant l’exercice 2005/2006, portant le Chiffre d’Affaires total publié de l’exercice 2005/2006 à 391,2 M€.   Le chiffre d’affaires réalisé sur le 4ème trimestre de l’exercice s’élève à 82,6 millions d’euros contre 73,7 millions d’euros proforma sur la même période de l’exercice précédent, soit une hausse de 12%. Comparé au chiffre d’affaires total enregistré au cours du 4éme trimestre de l’année précédente de 94,7 millions d’euros incluant les activités non poursuivies, le chiffre d’affaires réalisé sur la période est en retrait de 13%.         0706447

Description : 0704886 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Avis divers____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 12.325.994,21 euros. (Précédemment fixé à 6.830.141,48 euros)Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon. Nombre de titres composant le capital de la Société au 31 mars 2007 Évolution des droits de vote I - Au vu de l’avis de résultat de l’offre publique simplifiée sur les OCEANEs 2003/2009 initiée par Infogrames Entertainment S.A et publié par Euronext Paris le 16 mars 2007, le Conseil d’administration de la Société a procédé, le 21 mars 2007, à l’émission de 524.898.656 actions nouvelles en rémunération des 16.403.083 OCEANEs 2003/2009 apportées. La décision d’émission des actions nouvelles a été prise conformément à l’autorisation conférée par la douzième résolution soumise au vote des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire le 15 novembre 2006, aux termes de laquelle le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Président-directeur général, a reçu les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres de la Société ou d’une autre société apportés à une offre publique d’échange dans les conditions et selon les modalités prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce. II - Par ailleurs, la Société rappelle avoir procédé le 22 décembre 2006 à l’attribution gratuite aux actionnaires de 47.431.539 Bons de Souscription d’Actions (code ISIN FR0010413237), pouvant être exercés à tout moment et au plus tard le 31 décembre 2009 (1 BSA permettant la souscription de 1 action nouvelle à 0,15 euro), ainsi qu’à l’attribution gratuite de 217.900.000 BSA réservés aux investisseurs le 26 janvier 2007, dans les mêmes conditions que ceux attribués aux actionnaires. Au 31 mars 2007, 24.686.617 BSA ont été exercés donnant lieu à la création de 24.686.617 actions nouvelles Infogrames Entertainment S.A.   Ainsi, le nombre de titres composant le capital de la Société, précédemment fixé à 683.014.148 actions, s’élève au 31 mars 2007 à 1.232.599.421. Le nombre de droits de vote attachés à ces actions passe quant à lui de 687.279.322 à 1.236.823.835. Par conséquent, le capital de la Société précédemment fixé à 6.830.141,48 euros s’élève au 31 mars 2007 à 12.325.994,21 euros.   Pour Avis, Infogrames Entertainment :Patrick Leleu Le président du conseil d’administration : faisant élection de domicile au siège social de la société,1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.     0704886

Description : 0701106 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   Infogrames Entertainment   Société anonyme au capital de 6 830 141,48 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.   Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2006 (en millions d’euros à taux de change courant)   Chiffres non audités Exercice 2006/2007 Exercice 2005/2006 Exercice 2005/2006 Proforma (*) Premier trimestre clos au 30 juin      44,4 55,5 54,9 Deuxième trimestre clos au 30 septembre      61,1 70,2 68,2 Troisième trimestre clos au 31 décembre 116,4 170,8 168,8     9 premiers mois de l’exercice      221,9 296,5  291,9   (*) Le Groupe précise que les comptes proforma au 31 décembre 2005 n’intègrent aucun volume d’activité réalisé sur les activités abandonnées (studio Paradigm, Shiny et Reflections/Driver) au cours de l’exercice en cours. Sur les neuf mois clos au 31 décembre 2005, les activités abandonnées contribuaient à hauteur de € 4,6m.   Le chiffre d’affaires réalisé sur le 3ème trimestre de l’exercice 2006/2007 s’élève à 116,4 millions d’euros contre 168,8 millions d’euros sur la même période de l’exercice précédent (proforma).   Le chiffre d’affaires (« produit des activités ordinaires ») réalisé sur les 9 premiers mois de l’exercice 2006/2007 s’établit à 221,9 millions d’euros contre 291,9 millions d’euros sur la même période de l’exercice précédent (proforma).   0701106

Description : 0700566 26 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12 Avis divers____________________ INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 6 830 141,48 euros. Siège social : 1, place Verrazzano 69252 Lyon Cedex 09 341.699.106 RCS Lyon      Suite à l’augmentation de capital dont le règlement/livraison est intervenu le 24 janvier 2007, le Conseil d’Administration informe que le capital social est désormais fixé à 6 830 141,48 euros, composé de 683 014 148 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro, par création de 493 287 990 actions nouvelles. Il est rattaché 687 279 322 droits de vote aux 683 014 148 actions en circulation.   Les actions nouvelles sont assimilées aux actions existantes et ont été admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext à compter du 24 janvier 2007 sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0000052573.   Par ailleurs, la société a procédé à l’attribution de 47 431 539 Bons de Souscription d’Actions (BSA) aux actionnaires, cotés sur l’Eurolist d’Euronext depuis le 15 janvier 2007 (code ISIN FR0010413237). Les BSA pourront être exercés à tout moment, à compter du 26 janvier 2007 et au plus tard le 31 décembre 2009 (1 BSA permettant la souscription de 1 action nouvelle à 0,15 euro).   La société a également procédé le 24 janvier 2007 à l’attribution de 217 900 000 BSA réservés aux investisseurs, dont les caractéristiques d’exercice sont identiques aux BSA actionnaires.   Cet avis tient également lieu d’information des actionnaires, au titre de l’article L.233-8,I du Code de Commerce.               0700566

Description : 0618222 22 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°153 Avis divers____________________   INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 1 897 261,58 euros. Siège social : 1, place Verrazzano 69252 Lyon Cedex 09. 341.699.106 RCS Lyon   Suspension du droit à l'attribution d'actions OCEANE 2003/2009 Conformément à l’article 2.5.13.2 du contrat d’émission ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°03-971 en date du 6 novembre 2003, Infogrames Entertainment a décidé de suspendre à compter du 22 décembre 2006 au 24 janvier 2007 le droit à l’attribution d’actions des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes 4,0% d’une valeur nominale de 7 euros à échéance 1er avril 2009 à l’occasion de l’augmentation de capital avec maitien du droit préférentiel de souscription ayant fait l’objet du prospectus n°06-484 en date du 19 décembre 2006.         0618222

Description : 0618220 22 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°153 Avis divers____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 1 897 261,58 euros. Siège social : 1, place Verrazzano 69252 Lyon Cedex 09 341.699.106 RCS Lyon  Amortissement anticipé par remboursement des obligations 6% 14 euros à échéance 15 mars 2008  Conformément à l’article 1.4.5.3 du contrat d’émission ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°05-130 en date du 4 mars 2005, Infogrames Entertainement a décidé de procéder au remboursement anticipé à la date du 19 janvier 2007 de la totalité des obligations 6% d’une valeur nominale unitaire de 14 euros à échéance 15 mars 2008 en circulation. Ce remboursement sera au pair de la fraction non-amortie du nominal, majoré de l’intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière date de paiement d’intérêt précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif conformément aux termes du contrat d'émission.       0618220

Description : 0618206 22 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°153 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 1 897 261,58 euros. Siège social : 1, place Verrazzano 69252 Lyon Cedex 09. 341.699.106 RCS Lyon   Legislation applicable. - Société anonyme soumise au droit français   Objet social. – La société Infogrames Entertainment a pour objet en France comme à l’étranger, directement ou indirectement : - la conception, la production, l’édition et la diffusion de tous produits et oeuvres multimédia et audiovisuels, notamment de loisirs, qu’elle qu’en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu – interactif ou non -, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ; - l’achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l’objet ci-dessus ; - la création, l’acquisition, l’exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d’usage ; - l’acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu’elle qu’en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la société ; - et plus généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la société. Durée. – La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts. Capital social. - Le capital social d’Infogrames Entertainment s’élève à 1 897 261,58 euros (un million huit cent quatre vingt dix sept mille deux cent soixante et un euros et cinquante huit centimes) réparti en 189 726 158 (Cent quatre vingt neuf millions sept cents vingt six mille et cent cinquante huit actions) d’une valeur nominale de 0,01 centime d’euro chacune.   Exercice social. – L’exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.   Avantages aux administrateurs. – Néant   Parts de fondateurs ou parts bénéficiaires. – Néant   Catégorie et forme des actions. – Les actions sont nominatives ou au porteur.   Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires.   En outre, l’article 10 des statuts de la Société prévoit la possibilité, pour la Société, de procéder à l’identification des actionnaires selon la procédure visée par les articles L.228-2 et suivants du Code de Commerce. Ainsi, la Société sera en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Négociabilité des actions. - Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.   Assemblées générales. – Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, aux jours, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation dans le six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête. Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées à toute époque de l’année.   Droit de vote. - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Dans toutes les assemblées, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales. En application de l’article L. 225-123 du Code de commerce, un droit de vote double est conféré, d’une part, à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et, d’autre part, à toutes les actions issues de ces mêmes titres.   Franchissement de seuil statutaire. – Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer celle-ci par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception adressée au siège social dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d’indiquer également le nombre de titres qu’elle détient ainsi donnant accès à terme au capital social, et le nombre de droits de vote qui y sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds commun de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu’elle gère.   Obligations en circulation :     - EMPRUNT OBLIGATAIRE 2005-2008 - Le 11 avril 2005, la Société a émis 2 403 772 obligations (ci-après les « Obligations 2005-2008 ») d’une valeur nominale de 14,0 €, dont le montant total en principal s’élève à 33,7 millions d’euros. Ces obligations, qui portent intérêt à 6% annuellement (soit un taux de rendement actuariel annuel brut de 6,52 %), sont amortissables en trois fois par remboursement par tiers équivalents d’une fraction du nominal de chaque Obligation à hauteur de 4,66 € le 15 mars 2006, 4,67 € le 15 mars 2007 et 4,67 € le 15 mars 2008. Ces Obligations sont garanties par la Société California US Holdings, Inc. détenue à 100% par Infogrames Entertainment, par un nantissement de 1er rang constitué de 40,1 millions d’actions Atari, Inc. Cette émission a fait l’objet d’une note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 05-130 en date du 4 mars 2005. - OCEANE 2003-2009 - Le 23 décembre 2003, la Société a émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANES 2003-2009) d’une valeur nominale de 7,0 euros dont le montant total en principal s’élève à 124,3 millions d’euros (dont une prime de remboursement totale de 8,9 millions d’euros). Ces obligations, qui arrivent à échéance le 1er avril 2009, portent intérêt à 4 % annuellement (correspondant à un taux de rendement actuariel brut de 5,31%, prime de remboursement incluse). Initialement chacune d’elles pouvait être immédiatement convertie par son porteur en 1 action ordinaire Infogrames Entertainment ; ce ratio a été porté à 1,02 action ordinaire en décembre 2004 afin de tenir compte de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions intervenue à cette date. La Société a la possibilité de procéder à un remboursement anticipé, si avant l’échéance des obligations, le cours de l’action ordinaire Infogrames Entertainment devient supérieur à une valeur prédéfinie. Cette émission a fait l’objet d’un prospectus visé par la COB sous le numéro 03-971, en date du 6 novembre 2003. - OCEANE 2011 - Le 18 mai 2000, la Société a émis 8 941 517 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2000-2005 ») d’une valeur nominale de 39,0 € dont le montant total en principal s’élève à 412,3 millions d’euros (dont une prime de remboursement totale d’environ 63,6 millions d’euros). Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance au 1er juillet 2005, portent intérêt à 1,5 % annuellement (soit un taux de rendement actuariel brut de 4,75 % prime de remboursement incluse). Initialement, chacune d’elles pouvait être immédiatement convertie par son porteur en 1 action ordinaire Infogrames Entertainment ; ce ratio a été porté à 1,05 action ordinaire en janvier 2002 afin de tenir compte de l’attribution gratuite d’actions ordinaires intervenue à cette date. La Société a la possibilité de procéder à un remboursement anticipé si, avant l’échéance des obligations, le cours de l’action ordinaire Infogrames Entertainment devient supérieur à une valeur prédéfinie. Cette émission a fait l’objet d’un prospectus visé par la COB sous le numéro 00-823 en date du 18 mai 2000.    Cadre juridique de l’opération En vertu de la délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2006, le Conseil d’administration de la Société a décidé, dans sa séance du 19 décembre 2006, de procéder à l’émission selon les caractéristiques décrites dans la Note d’Opération, d’un maximum de 493 287 990 Actions Nouvelles (compartiment B) Infogrames Entertainment émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à souscrire en numéraire ou par compensation de créances au prix unitaire de 0,15 euro à raison de 26 actions nouvelles pour 10 actions anciennes.   En outre, dans sa séance du 19 décembre 2006, le Conseil d’administration de la Société a décidé de procéder à l’émission et l’attribution gratuite de 47 431 539 BSA Actionnaires, soit un (1) BSA Actionnaires pour quatre (4) actions de la Société détenues par chaque actionnaire sur la base des positions en Euroclear France au 21 décembre 2006, un (1) BSA permettant de souscrire une (1) action nouvelle Infogrames Entertainment d’une valeur nominale de 0,01 euro au prix unitaire de 0,15 euro.   De même, l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2006 a décidé, dans sa dix-septième résolution, sous condition suspensive du lancement de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription avant le 30 décembre 2006 permettant de lever des fonds d’un montant minimum de 73,7 millions d’euros, l’attribution gratuite et de l’émission à l’issue du règlement-livraison des Actions Nouvelles prévu le 24 janvier 2007, de 217 900 000 BSA Investisseurs réservés aux Investisseurs, un (1) BSA permettant de souscrire une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro au prix unitaire de 0,15 euro, selon la répartition suivante : 181 600 000 BSA Investisseurs donnant droit de souscrire 181 600 000 actions, réservés à The BlueBay High Yield (Master) Fund, l’un des Principaux Porteurs d’OCEANE 2003/2009, et   36 300 000 BSA Investisseurs donnant droit de souscrire 36 300 000 actions, réservés à The Sark Master Fund, le Principal Porteur d’Obligations 2005/2008. Emission des actions nouvelles Nature, nombre, forme et délivrance. - le Conseil d’administration de la Société a décidé de procéder à l’émission prévue le 24 janvier 2007 d’un maximum de 493 287 990 Actions Nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro, correspondant à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 4 932 879,90 euros.   L’opération serait annulée si le montant de l’augmentation de capital était inférieur à 75% du montant décidé.   L’augmentation de capital fait toutefois l’objet d’Engagements de Souscription décrits à la section 5.1.3 de la Note d’Opération.   Les Actions Nouvelles émises sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes. Elles porteront jouissance à compter du 1er avril 2006 et donneront droit aux dividendes qui seraient, le cas échéant, votés au titre des exercices suivants.   Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.   En application des dispositions de l'article L.211-4 du Code monétaire et financier, les Actions Nouvelles, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées. Les Actions Nouvelles seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un prestataire habilité.   Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres : -  de CACEIS, mandaté par la Société pour les titres conservés sous la forme nominative pure ; -  d’un prestataire habilité de leur choix et CACEIS, mandaté par la Société, pour les titres conservés sous la forme nominative administrée ; -  d’un prestataire habilité de leur choix pour les titres conservés sous la forme au porteur.   Le transfert de propriété des Actions Nouvelles résultera de leur inscription au crédit du compte de l'acheteur conformément aux dispositions de l'article L.431-2 du Code monétaire et financier.   Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d’Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., de Clearstream Banking S.A./N.V. Les Actions Nouvelles seront inscrites en compte à partir du 24 janvier 2007 selon le calendrier indicatif.   Conditions auxquelles l’émission des Actions Nouvelles est soumise   L’émission des Actions Nouvelles sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription au bénéfice des actionnaires à raison de vingt-six (26) Actions Nouvelles pour dix (10) actions existantes, sans qu’il soit tenu compte des fractions (voir la section 5.1.3 de la Note d’Opération).   Monsieur Bruno Bonnell a préalablement renoncé au droit préférentiel de souscription attaché à huit actions qu’il détiendra au 21 décembre 2006 afin de régler le problème de parité décrit ci-dessus.   Montant total de l’émission Le montant total de l’émission s’élève à un maximum de 73 993 198,50 euros, soit un maximum de 493 287 990 Actions Nouvelles, au prix de 0,15 euro, dont 0,01 euro de valeur nominale et 0,14 euro de prime d’émission.   Procédure de souscription des Actions Nouvelles La souscription sera ouverte aux actionnaires à titre irréductible et réductible du 22 décembre 2006 au 12 janvier 2007. Les Actions Nouvelles non souscrites à titre irréductible et réductible seront librement réparties par le Conseil d’administration ou le Directeur général agissant sur délégation conformément à l’article L.225-134 I. du Code de commerce. Il est précisé qu’en cas d’insuffisance des souscriptions à titre irréductible, réductible et libre, les Actions Nouvelles ont fait l’objet des engagements de souscription des Investisseurs à hauteur de 73,7 millions d’euros (soit 99,7% du montant offert).   A chaque action détenue au 21 décembre 2006 sera attaché un droit préférentiel de souscription, dix (10) droits préférentiels de souscription donneront le droit de souscrire vingt-six (26) Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,15 euro par Action Nouvelle, soit 3,90 euros par quotité de vingt-six (26) Actions Nouvelles souscrites, sans qu’il soit tenu compte des fractions.   Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 22 décembre 2006 et négociés sur l’Eurolist compartiment B d’Euronext Paris à partir de ce même jour jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit le 12 janvier 2007 (code ISINFR0010413211) et seront admis aux opérations d’Euroclear France.   En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.   Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.   En cas d’insuffisance des souscriptions à titre irréductible, réductible et libre, les Actions Nouvelles ont fait l’objet des engagements de souscription en date du 19 décembre 2006 des Investisseurs dans l’ordre suivant : en premier lieu, le Principal Porteur d’Obligations 2005/2008 s’est engagé à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de 33,7 millions d’euros (arrondi au nombre supérieur d’Actions Nouvelles), déduction faite du montant souscrit par les actionnaires. Cette souscription pour être réalisée soit par compensation avec sa créance issue des Obligations 2005/2008 qu’il détient, soit en numéraire.   en second lieu, les Principaux Porteurs d’OCEANE 2003/2009 se sont engagés à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur du plus petit montant entre (i) 40 millions d’euros en numéraire (arrondi au nombre supérieur d’Actions Nouvelles) et (ii) 73,7 millions d’euros en numéraire (arrondi au nombre supérieur d’Actions Nouvelles) déduction faite, si ce montant excède 33,7 millions d’euros, du montant souscrit par les actionnaires et du montant souscrit par le Principal Porteur d’Obligations 2005/2008. Ces engagements sont conditionnés à des clauses usuelles pour des sociétés dans la situation financière d’Infogrames Entertainment et pour ce type d’opération et à l’obtention d’une dérogation à l’offre publique obligatoire par les Investisseurs. Par décision n°206C2209 en date du 7 décembre 2006, l’Autorité des marchés financiers a accordé une dérogation à l’obligation pour les Investisseurs de lancer une offre publique obligatoire sous réserve, s’agissant des Principaux Porteurs d’OCEANE 2003/2009, qu’ils exercent leurs BSA dans un délai de trois mois à compter de leur attribution pour autant qu’ils ne les aient pas cédés.   Cotation. - Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur l’Eurolist d'Euronext Paris à compter du 24 janvier 2007 sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0000052573.   Restriction à la libre négociabilité. - Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des Actions Nouvelles.   Droits attachés aux actions nouvelles. - Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont décrits ci-après : Droit de vote.- Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Dans toutes les assemblées, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales.   En application de l’article L. 225-123 du Code de commerce, un droit de vote double est conféré, d’une part, à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et, d’autre part, à toutes les actions issues de ces mêmes titres.   Négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.   Droit aux dividendes Les Actions Nouvelles émises donneront droit, au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2006 et des exercices ultérieurs, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance.   Les dividendes sont prescrits dans le délai légal de cinq ans au profit de l'Etat.   Clauses de rachat – clauses de conversion   Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.   Autres dispositions La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des porteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées de ses actionnaires.   Intention des dirigeants.- Les actionnaires fondateurs, Messieurs Bruno Bonnell et Thomas Schmider, ont indiqué leur intention de participer à l’augmentation de capital, pour ce premier sous réserve de sa renonciation aux droits attachés à huit actions décrits à la section 5.1.1 de la Note d’Opération afin de régler le problème de parité.   Emission des BSA Actionnaires et des BSA Investisseurs Nature, nombre, forme et délivrance : - BSA actionnaires. - le Conseil d’administration de la Société a décidé de procéder à l’émission et l’attribution gratuite de 47 431 539 BSA Actionnaires, soit un (1) BSA Actionnaires pour quatre (4) actions de la Société détenues par chaque actionnaire sur la base des positions en Euroclear France au 21 décembre 2006, un (1) BSA permettant de souscrire une (1) action nouvelle Infogrames Entertainment d’une valeur nominale de 0,01 euro au prix unitaire de 0,15 euro. Les actionnaires devront faire leur affaire des éventuels rompus au 21 décembre 2006 s’ils détiennent à cette date un nombre d’actions existantes non divisible par quatre. Les opérations de livraison des BSA Actionnaires se traiteront à compter du 15 janvier 2007 dans le système d’Euroclear France qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. - BSA investisseurs. - l’attribution gratuite et de l’émission à l’issue du règlement-livraison des Actions Nouvelles prévu le 24 janvier 2007, de 217 900 000 BSA Investisseurs réservés aux Investisseurs, un (1) BSA permettant de souscrire une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro au prix unitaire de 0,15 euro, selon la répartition suivante :     - 181 600 000 BSA Investisseurs donnant droit de souscrire 181 600 000 actions, réservés à The BlueBay High Yield (Master) Fund, l’un des Principaux Porteurs d’OCEANE 2003/2009, et       - 36 300 000 BSA Investisseurs donnant droit de souscrire 36 300 000 actions, réservés à The Sark Master Fund, le Principal Porteur d’Obligations 2005/2008. Le Conseil d’administration, ou sur délégation, le Directeur Général de la Société devra constater à l’issue du règlement-livraison des Actions Nouvelles prévu le 10 janvier 2007 la levée de la condition suspensive mentionnée ci-dessus.   Les opérations de règlement et de livraison des BSA Investisseurs se traiteront à compter du 26 janvier 2007 dans le système de règlement-livraison d’Euroclear France qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les BSA Investisseurs seront admis sur la même ligne de cotation que les BSA Actionnaires.   Les Principaux Porteurs d’OCEANE 2003/2009 se sont engagés à exercer leurs BSA dans un délai de trois mois à compter de leur attribution, soit au plus tard le 24 avril 2007 selon le calendrier indicatif, pour autant qu’ils ne les aient pas cédés. Cet engagement d’exercice dans un délai de trois mois ne s’applique pas au Principal Porteur d’Obligations 2005/2008.   Les BSA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.   En application des dispositions de l'article L.211-4 du Code monétaire et financier, les BSA, quelle que soit leur forme, seront dématérialisés. Les BSA seront, en conséquence, obligatoirement inscrits en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un prestataire habilité.   Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres : -    de CACEIS, mandaté par la Société pour les titres conservés sous la forme nominative pure ; -    d’un prestataire habilité de leur choix et CACEIS, mandaté par la Société, pour les titres conservés sous la forme nominative administrée ; ou -    d’un prestataire habilité de leur choix pour les titres conservés sous la forme au porteur.   Le transfert de propriété des BSA résultera de leur inscription au crédit du compte de l'acheteur conformément aux dispositions de l'article L.431-2 du Code monétaire et financier.   Les BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d’Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., de Clearstream Banking S.A./N.V. Les BSA Actionnaires et les BSA Investisseurs seront inscrits en compte respectivement à partir du 15 janvier 2007 et du 26 janvier 2007 selon le calendrier indicatif. Les BSA Investisseurs et les BSA Actionnaires seront admis sur la même ligne de cotation et seront fongibles.   Actions nouvelles issues des BSA Les Actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSA (les « Actions nouvelles issues des BSA ») seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société et seront assimilées dès leur admission aux actions de la Société déjà admises aux négociations sur Eurolist d’Euronext Paris. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0000052573. Elles porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.   Date prévue d’émission et de cotation des BSA La date prévue pour l’émission et l’attribution gratuite des BSA Actionnaires est le 22 décembre 2006 sur la base des positions en Euroclear France au 21 décembre 2006 et la date prévue pour la cotation est le 15 janvier 2007. La date prévue pour l’émission et l’attribution gratuite des BSA Investisseurs est le 24 janvier 2007 et la date prévue pour la cotation est le 26 janvier 2007. Les BSA seront cotés sous le code ISIN FR0010412237.   Restriction à la libre négociabilité. - Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des Actions et des BSA. Aux termes d’un accord en date du 8 septembre 2006, les Principaux Porteurs d’OCEANE 2003/2009 se sont notamment engagés à ne pas céder, prêter ou transférer les actions et les BSA qu’ils détiennent ou seraient amenés à détenir avant le règlement-livraison de l’OPE et au plus tard le 30 avril 2007 et à affecter ces titres sur un compte bloqué jusqu’à la date de règlement-livraison de l’OPE. Par ailleurs, les Principaux Porteurs d’OCEANE 2003/2009 se sont engagés vis-à-vis de l’Autorité des marchés financiers à exercer leurs BSA dans un délai de trois mois à compter de leur attribution (soit selon le calendrier indicatif au plus tard le 24 avril 2007) pour autant qu’ils ne les aient pas cédés.   Droits attachés aux Bons. - Le seul droit attaché aux BSA sera de pouvoir souscrire des Actions nouvelles issues des BSA.   Parité et prix de souscription  : - BSA actionnaires. - (1) BSA Actionnaires pour quatre (4) actions de la Société détenues par chaque actionnaire, un (1) BSA permettant de souscrire une (1) action nouvelle Infogrames Entertainment d’une valeur nominale de 0,01 euro au prix unitaire de 0,15 euro. - BSA Investisseurs. - un (1) BSA permettant de souscrire une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro au prix unitaire de 0,15 euro, selon la répartition suivante :     - 181 600 000 BSA Investisseurs donnant droit de souscrire 181 600 000 actions, réservés à The BlueBay High Yield (Master) Fund, l’un des Principaux Porteurs d’OCEANE 2003/2009, et       - 36 300 000 BSA Investisseurs donnant droit de souscrire 36 300 000 actions, réservés à The Sark Master Fund, le Principal Porteur d’Obligations 2005/2008. Période d’exercice. - Les titulaires de BSA Actionnaires et des BSA Investisseurs auront la faculté, à tout moment à compter du 26 janvier 2007 et jusqu’au 31 décembre 2009 inclus, d’obtenir des Actions nouvelles issues des BSA en exerçant les BSA, sous réserve des stipulations de la section 4.2.8 « Suspension de l’exercice des BSA ».   Sous réserve de la section 4.2.10 « Maintien des droits des porteurs de BSA » de la Note d’Opération, le prix de souscription d’une (1) action émise par exercice d’un (1) BSA sera égal à 0,15 euro par action.   Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2009 deviendront caducs et perdront toute valeur.   Les Principaux Porteurs d’OCEANE 2003/2009 se sont engagés vis-à-vis de l’Autorité des marchés financiers à exercer leurs BSA dans un délai de trois mois à compter de leur attribution pour autant qu’ils ne les aient pas cédés.   Lieu où la demande d’exercice peut être reçue. – Pour exercer leurs Bons, les porteurs de Bons devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire teneur de leur compte et verser le montant de leur souscription. CACEIS Corporate Trust assurera la centralisation de ces opérations.   Représentation des porteurs de Bons. - Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA Actionnaires et les porteurs de BSA Investisseurs seront regroupés en une masse unique jouissant de la personnalité civile, régie par les dispositions des articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce. Le représentant titulaire de la masse des porteurs de BSA sera nommé par l'assemblée générale des porteurs de BSA. L’identité du représentant de la masse sera portée à la connaissance des titulaires de BSA au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans la presse financière de diffusion nationale.   Maintien des droits des titulaires de Bons. - le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de Commerce et 242-12 (1°-a, 2° et 3°) du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret 2005-112 du 10 février 2005 et conformément aux stipulations du contrat d'émission.   Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des actions qui seront obtenus en cas d’exercice des BSA après réalisation de l’opération et la valeur des actions qui auraient été obtenus en cas d’exercice des ces BSA avant la réalisation de l’opération.   Régime fiscal des Bons et des actions nouvelles. - Le régime fiscal des Bons et des actions nouvelles est présenté dans la note d’opération.   Dépositaire des fonds. - CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy Les Moulineaux.   Prospectus. – Un prospectus composé : du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 22 septembre 2006 sous le numéro D.06-0869 ; de l’actualisation du document de référence, déposée auprès de l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro D.06-0869-A1 ; des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2006 et du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 22 septembre 2006 sous le numéro D.06-0869 ; des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2005 et du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 25 août 2005 sous le numéro D.05-1115 ; et de la Note d’Opération ayant reçu le visa de l’AMF n° 06-484 en date du 19 décembre 2006.   Bilan. – Le bilan d’Infogrames Entertainment au 31 mars 2006 a fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 août 2006 n°93.   L’attention des investisseurs est attirée sur les sections "facteurs de risques" du prospectus.   Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission, sur l’Eurolist d’Euronext Paris:   - d'un maximum de 493 287 990 Actions Nouvelles ;   - de 47 431 539 BSA Actionnaires ;   - de 217 900 000 BSA Investisseurs ;   - des Actions Nouvelles à provenir de l’exercice des BSA.     Infogrames Entertainment : Le président du conseil d’administration : Bruno Bonnell Faisant élection de domicile au siège social de la société,1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.      0618206

Description : 0618110 20 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°152 Avis divers____________________ Infogrames Entertainment  Société anonyme au capital de 1 897 261,58 €Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09341 699 106 R.C.S. Lyon  AVIS   Au 20 décembre 2006, le capital social d’Infogrames Entertainment S.A. est fixé à la somme d’un million huit cent quatre-vingt dix-sept mille deux cent soixante-et-un euros et cinquante-huit centimes (1 897 261,58 euros). Il est composé de 189 726 158 actions d’un nominal de un centime d’euro (0,01 euro) chacune.   Pour Avis,                                     Le Conseil d’administration     0618110

Description : 0617352 24 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Avis divers____________________ INFOGRAMES ENTERTAINMENT  Société anonyme au capital de 115 694 265,30 euros Siège social : 1 place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09 341 699 106 RCS LYON   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L. 233.8 du Code de Commerce, la Société informe ses actionnaires qu’au 15/11/2006, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale Extraordinaire, le nombre total de droits de vote était de 197 077 688.    Le Conseil d’Administration       0617352

Description : 0617386 24 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Avis divers____________________ Infogrames Entertainment  Société anonyme au capital de 1 156 942,00 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.  DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 15 novembre 2006, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale mixte, le nombre total de droits de vote était de 194 792 924.       0617386

Description : 0617415 24 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Infogrames Entertainment S.A. Société anonyme au capital de 1.156.942,00 euros. Siège social : 1 place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 RCS Lyon.   I. — Les comptes annuels au 31 mars 2006 tels qu’ils ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 août 2006 sont devenus définitifs suite à leur approbation par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue sur seconde convocation le 12 octobre 2006. L’Assemblée a en effet approuvé sans modification l’ensemble des résolutions relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés.   II. — Affectation du résultat. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2006 s'élèvent à la somme négative de 192.527.473 €   décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 748.816.772 € ;   décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice de 12 mois clos le 31 mars 2006   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2006, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Infogrames Entertainment, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification des appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative relative à la continuité de l’exploitation mentionnée dans la note 2.1 aux états financiers, qui : décrit la situation financière de la société, les modalités du plan de restructuration financière conclu le 8 septembre 2006 avec les principaux créanciers bancaires et obligataires ainsi que les mesures en cours pour assurer le financement de l’exploitation jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital prévue dans le cadre du plan de restructuration financière, indique que les comptes annuels ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation dans l’hypothèse de la réussite de ce plan et de ces mesures, et précise que cette réussite est conditionnée, d’une part, par l’obtention des financements d’exploitation en cours de négociation et, d’autre part, par l’approbation du plan de restructuration financière par les actionnaires de la société.   2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Continuité de l’exploitation Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.1 aux états financiers décrit la situation financière de la société et son évolution récente ainsi que l’incertitude significative pesant sur la continuité de l’exploitation. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés que les notes aux états financiers donnaient une information appropriée sur la situation financière de la société et son évolution récente ainsi que sur l’incertitude pesant sur la continuité de l’exploitation.   Evaluation des titres de participation et créances rattachées La note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes relatives à l’évaluation et à la dépréciation des titres de participation et créances rattachées. Nous avons vérifié le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations retenues et vérifié les calculs effectués. Nous nous sommes également assurés que la note 5.2 de l’annexe fournissait une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon et Villeurbanne, le 14 septembre 2006 Les Commissaires aux Comptes :    PIN Associés : Jean-François PIN ; Deloitte & Associés : Alain DESCOINS.     IV. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice de 12 mois clos le 31 mars 2006   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Infogrames Entertainment relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice clos le 31 mars 2005 retraitées selon les mêmes règles, à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er avril 2005.   1 Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : l’incertitude significative relative à la continuité de l’exploitation mentionnée dans la note 2.1 aux états financiers, qui : - décrit la situation financière de la société, les modalités du plan de restructuration financière conclu le 8 septembre 2006 avec les principaux créanciers bancaires et obligataires ainsi que les mesures en cours pour assurer le financement de l’exploitation jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital prévue dans le cadre du plan de restructuration financière, - indique que les comptes consolidés ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation dans l’hypothèse de la réussite de ce plan et de ces mesures, - et précise que cette réussite est conditionnée, d’une part, par l’obtention des financements d’exploitation en cours de négociation et, d’autre part, par l’approbation du plan de restructuration financière par les actionnaires de la société ; le changement d’estimation exposé dans la note 1.3 aux états financiers relatif à la comptabilisation des frais de développement interne.   2 Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Continuité de l’exploitation Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.1 aux états financiers décrit la situation financière de la société et son évolution récente ainsi que l’incertitude significative pesant sur la continuité de l’exploitation. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés que les notes aux états financiers donnaient une information appropriée sur la situation financière de la société et son évolution récente ainsi que sur l’incertitude pesant sur la continuité de l’exploitation.   Evaluation des goodwills et des immobilisations incorporelles La société procède à des tests de dépréciations des goodwills et des immobilisations incorporelles selon les principes décrits dans la note 2.12 aux états financiers. Les modalités de mise en oeuvre de ces tests ainsi que leurs résultats sont exposés dans la note 3.3 aux états financiers.   Nous avons examiné ces modalités ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.12 et 3.3 aux états financiers donnaient une information appropriée.   Comptabilisation des frais de développement La société comptabilise les frais de développement de jeux selon les principes exposés dans la note 2.9 aux états financiers. Comme indiqué dans la première partie du présent rapport, les frais de développement interne ont donné lieu à un changement d’estimation décrit dans la note 1.3 aux états financiers. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné la justification du changement d’estimation mentionné ci-dessus et les modalités d’inscription à l’actif et d’amortissement des frais de développement ainsi que celles retenues pour la vérification de leur valeur recouvrable. Nous nous sommes également assurés que les notes 1.3 et 2.9 aux états financiers fournissaient une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Lyon et Villeurbanne, le 14 septembre 2006 Les Commissaires aux Comptes :    PIN Associés : Jean-François PIN ; Deloitte & Associés : Alain DESCOINS.   0617415

Description : 0617347 22 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       Infogrames Entertainment   Société anonyme au capital de 1 156 942,00 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.   Chiffre d’affaires consolidé du premier semestre clos au 30 septembre 2006 (en millions d’euros à taux de change courant)   Chiffres non audités Exercice 2006/2007 Exercice 2005/2006 Exercice 2005/2006 Proforma Premier trimestre clos au 30 juin      44,4 55,5 54,8 Deuxième trimestre clos au 30 septembre      61,1 70,2 68,2     Premier semestre      105,5 125,7 (*) 123,0 (*) Le Groupe précise que les comptes proforma au 30/09/05 n’intégrent aucun volume d’activité réalisé sur les activités abandonnées (studio Paradigm, Shiny, Reflections/Driver) au cours de l’exercice en cours. Les activités abandonnées contribuaient à hauteur de €2.7m sur le premier semestre 2005.   Le chiffre d’affaires consolidé (produit des activités ordinaires) pour le deuxième trimestre de l’exercice 2006/2007 s’élève à 61,1 millions d’euros, contre 68,2 millions d’euros sur la même période de l’exercice précédent (proforma).   Le chiffre d’affaires consolidé (produit des activités ordinaires) pour le premier semestre de l’exercice 2006/2007 s’élève à 105,5 millions d’euros, contre 123,0 millions d’euros sur la même période de l’exercice précédent (proforma).     0617347

Description : 0615778 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115.694.265,33 euros Siège social : 1 place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09 341 699 106 R.C.S. LYON  TROISIEME AVIS DE CONVOCATION   L’Assemblée générale extraordinaire convoquée le 12 octobre 2006 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, Mesdames et Messieurs les actionnaires d'Infogrames Entertainment sont convoqués à nouveau en Assemblée générale extraordinaire le mercredi 15 novembre 2006, à 17 heures, à l’hôtel Hilton Paris, 18 avenue de Suffren, 75015 Paris, en liaison multiplex avec le siège de la société, 1 place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous.   Dans l’hypothèse ou cette Assemblée générale ne pourrait délibérer faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau le mercredi 29 novembre 2006 au lieu et selon les modalités qui seront communiqués aux actionnaires dans l’avis de convocation.   ORDRE DU JOUR   A titre extraordinaire :   - Rapport du Conseil d’administration ; - Rapport des commissaires aux comptes ; - Modifications à apporter aux statuts de la Société en conséquence de changements législatifs ; - Décision de réduction de capital non motivée par des pertes à hauteur de cent quatorze millions cinq cent trente sept mille et trois cent vingt-trois euros et trente centimes (114.537.323,30 €), par voie de réduction de la valeur nominale des actions et création d’une prime d’émission ; - Autorisation de procéder au regroupement d’actions de la société par attribution d’une (1) action nouvelle de un euro (1 €) de nominal contre cent (100) actions de un centime d’euro (0,01 €) de nominal. Modifications corrélatives des articles Huit et Onze des statuts ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  - Délégation de compétence à l’effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d'émission ; - Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société ; - Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’attribuer des actions gratuites ; - Emission de bons de souscription d’actions à personnes dénommées ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un produit collectif d’épargne retraite ; - Réduction du capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ; - Approbation, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003/2009 de cette modification, de la modification des termes des OCEANE 2003/2009 visant à reporter au 1er avril 2020 la date d’amortissement normal de la totalité du nominal et la faculté de conversion et/ou d'échange initialement prévue le 1er avril 2009 ; - Pouvoirs pour formalités.     ———————— Informations relatives à la participation à l’Assemblée générale   Tout actionnaire peut participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions détenues.   Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée peuvent soit (I) assister en personne à la réunion, (II) voter par correspondance ou donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint, ou enfin (III) voter en ligne sur Internet.   I - Assistance à l’Assemblée générale en personne :   S’ils souhaitent participer à l’Assemblée en personne, les actionnaires doivent demander une carte d’admission. Pour cela, les actionnaires aux porteurs doivent s’adresser à leurs intermédiaires financiers (société de bourse, courtier en ligne, banque…) et les actionnaires au nominatif à CACEIS Corporate Trust – services Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux (téléphone : 01 57 78 34 09 ; télécopie : 01 57 78 35 08). Cette démarche vaut demande d’immobilisation des titres de l’actionnaire entre la date de la demande et la date de la tenue de l’assemblée ou de toute assemblée suivante convoquée avec le même ordre du jour si le quorum n’est pas atteint. L’intermédiaire financier transmettra à CACEIS, responsable de la tenue de l’assemblée générale, une attestation d’immobilisation constatant l’indisponibilité des titres.   Ne seront pas admises à assister à l’Assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaires et de l’immobilisation de leurs titres, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.   II – Vote par correspondance/par procuration :   A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire (pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra une vote favorable à l’adoption des résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions) ; 2. Voter par correspondance ; 3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoirs seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Pour avoir le droit de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou administré deux jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, à CACEIS Corporate Trust – services Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux (téléphone : 01 57 78 34 09, télécopie : 01 57 78 35 08), un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte. En ce qui concerne les actionnaires aux porteurs, dans la mesure où les titres doivent être bloqués au moins deux jours avant l’assemblée, il leur est recommandé de renvoyer dans les plus brefs délais, leurs formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance à l’établissement financier tuteur de leur compte actionnaire, seul habilité à procéder à l’immobilisation des titres. L’établissement financier fera alors parvenir à CACEIS le formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance accompagné du certificat d’immobilisation correspondant. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou de à CACEIS Corporate Trust – services Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux (téléphone : 01 57 78 34 09 ; télécopie : 01 57 78 35 08). Le formulaire devra être envoyé de telle façon que CACEIS Corporate Trust puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   III – Vote par Internet :   Si vous êtes actionnaire au nominatif :   Vous allez recevoir par voie postale votre dossier de convocation à l’assemblée générale, accompagné d’un courrier sur lequel sera inscrit votre identifiant ainsi que votre mot de passe pour voter par correspondance préalablement à l’AG via Internet ; Muni de votre identifiant et de votre mot de passe, connectez vous au site Internet du groupe Infogrames/Atari : www.atari.com puis allez sur la rubrique : Assemblée Générale du 15 novembre 2006 / vote en ligne ou cliquez sur le lien suivant :   http://www.olisnet.com/vote-ag (version française)   Vous êtes actionnaire au porteur :   Attention, nous vous invitons à vous manifester au plus vite auprès de votre intermédiaire financier afin d’effectuer les démarches vous permettant de voter via Internet préalablement à l’Assemblée générale d’Infogrames Entertainment du 15 novembre.   Pour pouvoir voter via Internet, il vous faudra obligatoirement justifier de l’immobilisation de vos titres le jour de l’Assemblée générale ; Vous devez imprimer, compléter et transmettre à votre intermédiaire financier le document « demande d’immobilisation des actions réservée uniquement aux actionnaires au porteur souhaitant voter par Internet » Votre intermédiaire immobilisera vos titres et transmettra votre demande au centraliseur des votes (CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle - 92130 Issy les Moulineaux) ; Vous recevrez par la suite de CACEIS Corporate Trust un courrier postal sécurisé contenant votre identifiant et votre mot de passe pour le vote en ligne préalable à l’AG ; Pour voter cliquez ici :   http://www.olisnet.com/vote-ag (version française)     ATTENTION: l’urne des votes par correspondance par Internet sera ouverte du 25 octobre au 14 novembre à 15 heures.     Le Conseil d’administration     0615778

Description : 0614725 2 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°118 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115.694.265,30 euros Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09 341 699 106 R.C.S. Lyon    Deuxième avis de convocation   L'assemblée générale mixte, réunie sur première convocation le vendredi 29 septembre 2006, n'ayant pu valablement délibérer faute de quorum suffisant, Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués, sur deuxième convocation, le jeudi 12 octobre 2006, à 17 heures, à l’hôtel Hilton, salon Tête d’or, 70 quai Charles de Gaulle, 69006 Lyon, en assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour :   Ordre du jour   A titre ordinaire :   1. Rapport de gestion du Conseil d’administration ; 2. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; 3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d’alerte visée à l’article L.234-1 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2006 et quitus aux administrateurs ; 6. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 et quitus aux administrateurs ; 7. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2006, tel que ressortant des comptes sociaux ; 8. Approbation des conventions règlementées - articles L. 225-38 et suiv. du Code de commerce ; 9. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ;  A titre extraordinaire : 10. Rapport du Conseil d’administration ; 11. Rapport des commissaires aux comptes ; 12. Modifications à apporter aux statuts de la Société en conséquence de changements législatifs ; 13. Décision de réduction de capital non motivée par des pertes à hauteur de cent quatorze millions cinq cent trente sept mille et trois cent vingt-trois euros et trente centimes (114.537.323,30 €), par voie de réduction de la valeur nominale des actions et création d’une prime d’émission ; 14. Autorisation de procéder au regroupement d’actions de la société par attribution d’une (1) action nouvelle de un euro (1 €) de nominal contre cent (100) actions de un centime d’euro (0,01 €) de nominal. Modifications corrélatives des articles Huit et Onze des statuts ; 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  17. Délégation de compétence à l’effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d'émission ; 18. Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société ; 19. Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société ; 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins d’attribuer des actions gratuites ; 23. Emission de bons de souscription d’actions à personnes dénommées 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un produit collectif d’épargne retraite ; 25. Réduction du capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ; 26. Approbation, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003/2009 de cette modification, de la modification des termes des OCEANE 2003/2009 visant à reporter au 1er avril 2020 la date d’amortissement normal de la totalité du nominal et la faculté de conversion et/ou d'échange initialement prévue le 1er avril 2009.   A titre ordinaire  27. Nomination d’un administrateur 28. Nomination d’un administrateur   A titre ordinaire et extraordinaire 29. Pouvoirs pour formalités ; __________________   Information sur la participation à l’Assemblée générale   L'assemblée générale mixte convoquée en première convocation le 29 septembre 2006 a fait l’objet d’un avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 30 août 2006, et d’un avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 13 septembre 2006.   Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions détenues. S’ils souhaitent participer à l’assemblée, les actionnaires doivent demander une carte d’admission. Pour cela, les actionnaires au porteur doivent s’adresser à leurs intermédiaires financiers (société de bourse, courtier en ligne, banque…) et les actionnaires au nominatif à CACEIS Corporate Trust – services Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux (téléphone : 01 43 23 19 23 ; télécopie : 01 43 23 24 11). Cette démarche vaut demande d’immobilisation des titres de l’actionnaire entre la date de la demande et la date de la tenue de l’assemblée. L’intermédiaire financier transmettra à CACEIS, responsable de la tenue de l’assemblée générale, une attestation d’immobilisation constatant l’indisponibilité des titres. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaires et de l’immobilisation de leurs titres, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.   Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou administré deux jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, à CACEIS Corporate Trust – services Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux (téléphone : 01 43 23 19 23 ; télécopie : 01 43 23 24 11), un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire (pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra une vote favorable à l’adoption des résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions) ; 2. Voter par correspondance ; 3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoirs seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   En ce qui concerne les actionnaires aux porteurs, dans la mesure où les titres doivent être bloqués au moins deux jours avant l’assemblée, il leur est recommandé de renvoyer dans les plus brefs délais, leurs formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance à l’établissement financier teneur de leur compte actionnaire, seul habilité à procéder à l’immobilisation des titres. L’établissement financier fera alors parvenir à CACEIS le formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance accompagné du certificat d’immobilisation correspondant.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust – services Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux (téléphone : 01 43 23 19 23 ; télécopie : 01 43 23 24 11). Le formulaire devra être envoyé de telle façon que CACEIS Corporate Trust puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.   Le Conseil d’administration       0614725

Description : 0614446 22 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°114 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115.694.265,30 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.     Rectificatif à l’avis de convocation paru sous la référence 0614223 au Buletin des Annonces légales obligatoires n°110 du 13 septembre 2006.   Dans la dix-neuvième résolution, dernière ligne, il faut lire « les comptes de l’exercice 2007 » et non 2009.   Dans le paragraphe "Information sur la participation à l’Assemblée générale", 4ème paragraphe, 2ème ligne, il faut lire « deux jours » au lieu de cinq jours.       0614446

Description : 0614219 13 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115.694.265,30 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09 341 699 106 R.C.S. Lyon. AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D'OBLIGATIONS 2005/2008 INFOGRAMES ENTERTAINMENT Les propriétaires d’obligations 2005/2008 Infogrames Entertainment (les « Obligations ») sont convoqués le vendredi 29 septembre 2006 à 9 heures dans les locaux d’Atari France, 26 boulevard Malesherbes, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Modifications du contrat d’émission des Obligations visant à reporter la date d’amortissement normal de la première fraction du nominal au 15 février 2007 ; Modifications du contrat d’émission des Obligations visant à amender les modalités de remboursement anticipé ; Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions : Première résolution  (Modifications du contrat d’émission des Obligations visant à reporter la date d’amortissement normal de la première fraction du nominal au 15 février 2007).— L’Assemblée générale des porteurs d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 228-65, II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : décide de modifier le contrat d’émission des Obligations, notamment en son article 1.4.5.1, afin de reporter au 15 février 2007 (ou le premier jour ouvré suivant) la date d’amortissement normal de la première fraction du nominal des Obligations initialement prévue le 15 mars 2006 puis reportée au 15 juin 2006 par décision de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations du 28 mars 2006 et reportée ensuite au 15 septembre 2006 par décision de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations du 15 juin 2006 (étant précisé que les intérêts initialement dus au 15 mars 2006 et capitalisés depuis cette date et jusqu’au 15 juin 2006, soit 0,02 euro supplémentaire par Obligation, représentant un montant total par Obligation de 0,93 euro, ont été payés par la Société conformément à la deuxième résolution de l’assemblée générale du 15 juin 2006 précitée et ne sont donc pas couverts par la présente résolution), soit 4,66 euros par Obligation, étant précisé que les dates d’amortissement normal de la seconde et la troisième fraction du nominal sont respectivement maintenues le 15 mars 2007 et le 15 mars 2008 (ou le premier jour ouvré suivant) ; décide que la première fraction du nominal initialement due au 15 mars 2006 puis reportée au 15 juin 2006 par décision de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations du 28 mars 2006 et reportée ensuite au 15 septembre 2006 par décision de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations du 15 juin 2006, portera intérêt à compter du 15 juin 2006 jusqu’à la date de remboursement effective, au taux appliqué depuis l’assemblée des porteurs d’Obligations du 28 mars 2006; décide, en conséquence de cette décision, de modifier l’article 1.4.5.1 du contrat d’émission ainsi qu’il suit : « 1.4.5.1 Amortissement normal A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, les Obligations Nouvelles seront, pour chaque porteur d’Obligations Nouvelles, amorties en trois fois par remboursement d’une fraction du nominal de 4,66 euros par Obligation Nouvelle le 15 février 2007, de 4,67 euros le 15 mars 2007 et de 4,67 euros le 15 mars 2008 (ou le premier jour ouvré suivant). [le paragraphe de l’article 1.4.5.1 qui suit est inchangé] » prend acte, qu’en conséquence de l’adoption de la présente résolution et sans préjudice de tout autre cas d’exigibilité anticipée au titre du contrat d’émission et sous réserve de la mise en paiement au plus tard le 15 février 2007 de l’intérêt capitalisé sur la première fraction du nominal initialement due au 15 mars 2006 puis reportée au 15 juin 2006 par décision de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations du 28 mars 2006 et reportée ensuite au 15 septembre 2006 par décision de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations du 15 juin 2006, le non paiement jusqu’au 15 février 2007 de la première fraction du nominal initialement due au 15 mars 2006, soit 4,66 euros par Obligation, n’entraîne pas l’exigibilité anticipée de l’emprunt obligataire au titre de l’article 1.4.9 (a). décide que les modifications visées à la présente résolution prennent effet ce jour, et qu’elles seront nulles et non avenues dès lors que l’une des conditions suivantes ne serait pas remplie (condition résolutoire) : (i) l’assemblée des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes 2003/2009 (les « Océanes 2003/2009 ») devant se tenir le 29 septembre 2006 a approuvé la modification des termes et conditions des Océanes 2003/2009 conformément au texte figurant dans l'avis de convocation de cette masse en date de ce jour, (ii) une augmentation de capital de la Société d’au moins 33,7 millions d’euros (« l’Augmentation de Capital ») devra avoir été réalisée au plus tard le 30 décembre 2006, cette date limite du 30 décembre 2006 étant reportée au 15 février 2007 dans l’hypothèse où (A) le quorum requis n’aurait pas été atteint à l’assemblée devant se tenir au plus tard le 15 octobre 2006, ou (B) l’assemblée générale des actionnaires aurait rejeté la proposition de réduction du nominal de l’action de la Société à 0,01 euro ou n’aurait pas autorisé l’Augmentation de Capital, une nouvelle assemblée générale de la Société aura été convoquée dans les plus brefs délais et au plus tard le 23 octobre 2006, et aura décidé sur première convocation au plus tard le 30 novembre 2006 ou sur seconde convocation la réduction du nominal de l’action de la Société à 0,01 euro et avoir autorisé l’Augmentation de Capital et (iii) The BlueBay High Yield (Master) Fund, GLG Market Neutral Fund et The Sark Master Fund devront avoir obtenu de l’Autorité des marchés financiers une dérogation au lancement d’une offre publique obligatoire avant la date de réalisation définitive de l’Augmentation de Capital.   Deuxième résolution  (Modifications du contrat d’émission des Obligations visant à modifier les modalités d’exigibilité anticipée des Obligations en cas d’augmentation de capital en numéraire de la Société).— L’Assemblée générale des porteurs d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 228-65, II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : décide de modifier le contrat d’émission des Obligations, en son article 1.4.9, pour rendre exigibles à l’initiative d’un porteur en cas d’augmentation de capital en numéraire de la Société d’un montant minimum (hors frais liés à l’émission) de 33,7 millions d’euros dans les conditions qui suivent ; tout porteur d’Obligations pourra rendre immediatement exigible sur demande de remboursement à son gré tout ou partie (sans préjudice, dans ce cas, de la faculté d’amortissement anticipé au gré de la Société prévue à l’article 1.4.5.3 du contrat d’émission des Obligations qui reste inchangé) au jour du règlement-livraison de ladite augmentation de capital. décide, en conséquence de cette décision, de modifier l’article 1.4.9 du contrat d’émission en insérant après l’alinéa (e) un alinéa (e- bis) un ainsi qu’il suit : « 1.4.9    Exigibilité anticipée des Obligations Nouvelles et option de remboursement anticipé au gré des porteurs …/…[les paragraphes qui précèdent sont inchangés]  (e- bis)     au cas où la Société procède à une augmentation de capital en numéraire d’un montant d’au moins 33,7 millions d’euros d’ici le 31 décembre 2006 à un prix de souscription qui ne soit pas inférieur à 0,15€ par action, cette date limite du 30 décembre 2006 étant reportée au 15 février 2007 dans l’hypothèse où la Société serait dans la nécessité de convoquer une nouvelle assemblée générale d’actionnaires après que celle convoquée pour le 29 septembre 2006 se soit tenue sur première et seconde convocations, étant précisé que les obligations pour lesquelles le remboursement aura été demandé seront exigibles au jour du règlement-livraison de ladite augmentation de capital .  »   décide que les présentes modifications prennent effet ce jour, et qu’elle seront nulles et non avenues dès lors que l’une des conditions suivantes ne serait pas remplie (condition résolutoire) : (i) l’assemblée des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes 2003/2009 (les « Océanes 2003/2009 ») devant se tenir le 29 septembre 2006 a approuvé la modification des termes et conditions des Océanes 2003/2009 conformément au texte figurant dans l'avis de convocation de cette masse en date de ce jour, (ii) une augmentation de capital de la Société d’au moins 33,7 millions d’euros (« l’Augmentation de Capital ») devra avoir été réalisée au plus tard le 30 décembre 2006, cette date limite du 30 décembre 2006 étant reportée au 15 février 2007 dans l’hypothèse ou (A) le quorum requis n’aurait pas été atteint à l’assemblée devant se tenir au plus tard le 15 octobre 2006, ou (B) l’assemblée générale des actionnaires aurait rejeté la proposition de réduction du nominal de l’action de la Société à 0,01 euro ou n’aurait pas autorisé l’Augmentation de Capital, une nouvelle assemblée générale de la Société aura été convoquée dans les plus brefs délais et au plus tard le 23 octobre 2006, et aura décidé sur première convocation au plus tard le 30 novembre 2006 ou sur seconde convocation la réduction du nominal de l’action de la Société à 0,01 euro et avoir autorisé l’Augmentation de Capital et (iii) The BlueBay High Yield (Master) Fund, GLG Market Neutral Fund et The Sark Master Fund devront avoir obtenu de l’Autorité des marchés financiers une dérogation au lancement d’une offre publique obligatoire avant la date de réalisation définitive de l’Augmentation de Capital.   Troisième résolution (Modifications du contrat d’émission des Obligations visant à amender les modalités de remboursement anticipé).— L’Assemblée générale des porteurs d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 228-65, II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : décide de modifier le contrat d’émission des Obligations, afin de supprimer certains cas de survenance du cas d’option de remboursement anticipé au gré des porteurs prévus à l’article 1.4.9 (l), (p) et (q), tels que modifiés par les assemblées générales des porteurs d’Obligations du 28 mars 2006 et 15 juin 2006; décide de modifier le contrat d’émission des Obligations, afin de supprimer purement et simplement les cas de survenance des cas d’option de remboursement anticipé au gré des porteurs prévus aux articles 1.4.9 (l), 1.4.9 (p) et 1.4.9 (q) tels que modifiés ;      Quatrième résolution  (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée générale des porteurs d’Obligations donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.   ————————   Cette assemblée est convoquée à l’initiative du Conseil d’administration. Tous les obligataires pourront prendre part ou se faire représenter à ladite assemblée ou voter par correspondance. Les propriétaires d’obligations nominatives doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée. Ils seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. Pour justifier de leurs droits, les propriétaires d’obligations au porteur devront, dans les délais légaux, faire justifier de l’immobilisation de celles-ci par une attestation, établie par l’intermédiaire habilité chez lequel leurs obligations sont inscrites en compte, à déposer auprès de CACEIS Corporate Trust, à l’adresse ci-dessus ou par fax au 01.43.23.24.03. Des cartes permettant d’assister à l’assemblée ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrées par cet intermédiaire aux obligataires qui en feront la demande. Le texte des résolutions proposées à l’assemblée et les autres documents légaux sont à la disposition des obligataires au siège de la société.                                   Le Conseil d’administration       0614219

Description : 0614223 13 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________        INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115.694.265,30 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.    AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires d'Infogrames Entertainment sont convoqués en Assemblée générale mixte, sur première convocation, le vendredi 29 septembre 2006, à 15 heures, au siège de la société, 1 place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.   Selon toute vraisemblance, cette assemblée ne pourra valablement délibérer faute de quorum ; dans ce cas, elle sera à nouveau convoquée le 12 octobre 2006, à 17 heures, à l’hôtel Hilton, salon Tête d’or, 70 quai Charles de Gaulle, 69 006 Lyon.       ORDRE DU JOUR    A titre ordinaire   1 . Rapport de gestion du Conseil d’administration ; 2 . Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; 3 . Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; 4 . Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d’alerte visée à l’article L.234-1 alinéa 3 du Code de commerce ; 5 . Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2006 et quitus aux administrateurs ; 6 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 et quitus aux administrateurs ; 7 . Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2006, tel que ressortant des comptes sociaux ; 8 . Approbation des conventions règlementées - articles L. 225-38 et suiv. du Code de commerce; 9 . Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ;    A titre extraordinaire     10 . Rapport du Conseil d’administration ; 11 .  Rapport des commissaires aux comptes ; 12 . Modifications à apporter aux statuts de la Société en conséquence de changements législatifs ; 13 . Décision de réduction de capital non motivée par des pertes à hauteur de cent quatorze millions cinq cent trente sept mille et trois cent vingt-trois euros et trente centimes (114.537.323,30 €), par voie de réduction de la valeur nominale des actions et création d’une prime d’émission ; 14 . Autorisation de procéder au regroupement d’actions de la société par attribution d’une (1) action nouvelle de un euro (1 €) de nominal contre cent (100) actions de un centime d’euro (0,01 €) de nominal. Modifications corrélatives des articles Huit et Onze des statuts ; 15 . Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 16 ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;    17 . Délégation de compétence à l’effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d'émission ; 18 . Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société ; 19 . Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société ; 20 . Délégation de compétence à donner de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 21 . Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 22 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins d’attribuer des actions gratuites ; 23 . Emission de bons de souscription d’actions à personnes dénommées 24 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un produit collectif d’épargne retraite ; 25 . Réduction du capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ; 26 . Approbation, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003/2009 de cette modification, de la modification des termes des OCEANE 2003/2009 visant à reporter au 1er avril 2020 la date d’amortissement normal de la totalité du nominal et la faculté de conversion et/ou d'échange initialement prévue le 1er avril 2009   A titre ordinaire   27 . Nomination d’un administrateur 28 . Nomination d’un administrateur    A titre ordinaire et extraordinaire   29 . Pouvoirs pour formalités ;   Projets de Résolutions A titre ordinaire     Première Résolution   (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2006 et quitus aux administrateurs) . -  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, et notamment du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d’alerte en application de l’article L.234-1 alinéa 3 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2006, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 17.795 € ainsi que le montant de l'impôt correspondant. Elle arrête la perte de cet exercice à 192 527 473 €.   L’Assemblée générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième Résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 et quitus aux administrateurs) . -  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, et notamment du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d’alerte en application de l’article L.234-1 alinéa 3 du Code de commerce, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’Assemblée générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Troisième Résolution   (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2006, tel que ressortant des comptes sociaux) . -  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2006 s'élèvent à la somme négative de 192.527.473 €   décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 748 816 772 € ;   décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.   L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   Quatrième Résolution   (Approbation des conventions règlementées - articles L. 225-38 et suiv. du Code de commerce) . - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il fait état.     Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société) . - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :   met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2005 en sa neuvième résolution, d’acheter des actions de la Société ; autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation. Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3, le Conseil d’administration pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant : la remise de titres par quelque moyen que ce soit dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport, ou généralement lors de la mise en oeuvre d’une politique de gestion patrimoniale et financière ; l’attribution, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ; l'attribution aux salariés et aux dirigeants, au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou par le biais d’options d'achats d'actions, d'un plan d'épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ; le cas échéant, assurer la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement ; la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ; l'annulation des actions sous réserve, dans ce dernier cas, du vote par l'Assemblée générale de la résolution soumise ci-après à l’Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués, y compris en période d’offre publique, dans les conditions prévues par les autorités de marché, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs et, le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 3 € par titre, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, attribution gratuites d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence sur délibération du Conseil d’administration. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de : - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre organisme, - procéder, en cas de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée jusqu'à la date de renouvellement par l'Assemblée générale ordinaire et au maximum pour une période de dix-huit mois à compter de la réunion de la présente Assemblée. Le Conseil informera les actionnaires, lors de l’Assemblée générale annuelle, des achats, transferts, cessions ou le cas échéant, des annulations d’actions ainsi réalisées.     A titre extraordinaire     Sixième résolution   ( Modifications à apporter aux statuts de la Société en conséquence de changements législatifs) . -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration compte tenu de la nécessité de mettre à jour les statuts de changements législatifs intervenus décide de modifier les articles 20 et 21 des statuts :   L’article 20 alinéa 2 (Règles de quorum des assemblées générales ordinaires) est désormais rédigé comme suit :   « Elle est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu’elle réunit le cinquième au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie à six jours au moins d’intervalle de la première. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l’ordre du jour de la première réunion ».   L’article 21 alinéa 2 (Règles de quorum des assemblées générales extraordinaires) est désormais rédigé comme suit :   « L’assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi ».   Septième résolution   (Décision de réduction de capital non motivée par des pertes à hauteur de cent quatorze millions cinq cent trente sept mille et trois cent vingt-trois euros et trente centimes (114.537.323,30 €), par voie de réduction de la valeur nominale des actions et création d’une prime d’émission) :   — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes;   — décide de réduire le capital social, actuellement fixé à 115 694 265,30 euros, d’une somme de cent quatorze millions cinq cent trente sept mille et trois cent vingt-trois euros et trente centimes (114.537.323,30 €) par création d’une prime d’émission d’un montant correspondant, pour le ramener de cent quinze millions six cent quatre-vingt-quatorze mille et deux cent soixante cinq euros et trente centimes (115.694.265,30 €) à la somme de un million cent cinquante-six mille neuf cent quarante-deux euros (1.156.942,00 €), résultant en une valeur nominale des actions de un centime d’euro (0,01 €).   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et de modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formules de publicité requises afin d’informer les créanciers de leurs droits.   Huitième résolution   (Autorisation de procéder au regroupement d’actions de la société par attribution d’une (1) action nouvelle de un euro (1 €) de nominal contre cent (100) actions de un centime d’euro (0,01 €) de nominal. Modifications corrélatives des articles Huit et Onze des statuts) :    — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes;   Sous la condition suspensive de l’adoption de la septième résolution soumise au vote de la présente Assemblée générale extraordinaire :   1º) décide de regrouper les actions de la société de 0,01 € de valeur nominale chacune, de sorte que 100 actions de 0,01 € de valeur nominale chacune deviennent 1 action de 1 € de valeur nominale, à compter de l’expiration d’un délai de quinze jours débutant à la date de publication d’un avis de regroupement par la société au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Le délai de deux ans dont disposent les actionnaires pour procéder au regroupement de leurs actions expirera exactement deux ans après la date de la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l’avis de regroupement des actions ;   2º) décide que compte tenu de l’existence de titres donnant accès au capital de la société, le nombre exact des actions de un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de un euro (1 €) de valeur nominale susceptible de résulter du regroupement, seront définitivement constatés et arrêtés par le conseil d’administration (avec faculté de subdélégation à son président directeur général) avant l’issue du délai de quinze jours visé au point 1 ci-dessus ;   3º) donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation à son président) à l’effet de modifier l’article Huit « Capital social » des statuts, une fois constaté le nombre d’actions de un euro (1 €) de valeur nominale susceptible de résulter du regroupement et d’y ajouter un alinéa précisant le montant de cette valeur nominale ;   4º) décide comme conséquence du regroupement de modifier comme suit l’article Onze «Droits attachés à chaque action » des statuts en y insérant un nouvel alinéa quatre :   « Chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions décidé par l’assemblée générale extraordinaire du (date de l’assemblée), toute action non regroupée donnera droit à une voix et toute action regroupée à 100 voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. »   5º) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président pour mettre en oeuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions susvisées.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228‑92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de € 750 000 000 (sept cent cinquante millions d’euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de € 500 000 000 (cinq cent millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. Décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; 7. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au nominal de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 10. La présente délégation remplace et annule la dixième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2005. 11. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L 225-129-2, L. 225‑135 et L. 228‑92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de € 750 000 000 (sept cent cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de € 750 000 000 (sept cent cinquante millions d’euros) fixé par la précédente résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire. 3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de € 500 000 000 (cinq cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la précédente résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225‑135 du Code de commerce. 5. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 6. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 9. La présente délégation remplace et annule la onzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2005. 10. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Onzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d'émission) . - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, le Conseil d’administration, à émettre toutes actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en en fixant le prix d'émission en cas d'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.     Douzième résolution ( Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur les titres d’une autre société) . - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-148, L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce :   1°) délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses — y compris de bons de souscription émis de manière autonome — donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée, en France ou à l’étranger, par la Société, sur ses propres actions, titres ou valeurs mobilières ou sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières ;   2°) reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;   3°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra être supérieur à 750 millions euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant est (i) fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant est commun au plafond prévu à la dixième résolution, et (iii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 750 millions d'euros prévu à la neuvième résolution ;   4°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   L'Assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d'actions ou titres ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le Conseil d’administration aura à fixer les parités d'échange et à constater le nombre de titres apportés à l'échange.     Treizième résolution (Délégation de compétence à l'effet de procéder a l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) . -  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration dans le cadre de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce ;   1°) délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de tout titre répondant aux conditions fixées par l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, quelle que soit la nationalité de l’émetteur, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'Assemblée générale précise que conformément à la loi le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article L. 225-147 dudit code ;   2°) l'Assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;   3°) L'Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) . - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article 155-4 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 ou toute autre disposition applicable. 2. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la neuvième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire. 3. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . - L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de € 800.000.000 (huit cent millions d’euros), par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par modification du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera distinct du plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la neuvième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; 2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicités requises. 4. La présente délégation annule et remplace la treizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2005. 5. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Seizième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées) . -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit : des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, sachant qu’il appartient au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil fera usage de cette autorisation, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ; - prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; - fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   Dix-septième résolution (Attribution gratuite de bons de souscription d’actions, réservée à personnes dénommées) . - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, Décide, sous condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par la Société avant le 30 décembre 2006 permettant de lever des fonds d’un montant minimum de 73,7 millions d’Euros et de l’adoption des résolutions qui précèdent : -    d’attribuer gratuitement 217.900.000 bons de souscription d’actions (BSA), donnant droit de souscrire 217.900.000 actions nouvelles ordinaires de la Société, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de 2.179.000 euros compte tenu de l’adoption de la septième résolution, étant précisé que chaque bon donne droit de souscrire une action nouvelle d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro compte tenu de l’adoption de la septième résolution, et de réserver la souscription de ces BSA aux personnes suivantes : (i)    181.600.000 BSA donnant droit de souscrire 181.600.000 actions, réservés à The BlueBay High Yield (Master) Fund, et (ii)    36.300.000 BSA donnant droit de souscrire 36.300.000 actions, réservés à The Sark Master Fund, -    de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit des personnes susvisées ; -    que le prix de souscription d’une action d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro émise par exercice d’un BSA sera égal à 0,15 euro par action ; -    que les souscriptions seront reçues en numéraire auprès de la Société à compter de ce jour et jusqu’au 31 décembre 2009 ; -    que lesdits BSA pourront être exercés à tout moment et au plus tard le 31 décembre 2009 ; -    que les actions nouvelles porteront jouissance à leur date d’émission et donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur émission. Elles seront, en conséquence, assimilées aux actions anciennes dès cette date ; -    qu’à compter de l’émission des BSA et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en Assemblée générale pour y procéder ; -    qu’en outre et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en Assemblée générale pour y procéder sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de ces BSA dans les conditions décrites ci-dessous ; -    qu’en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ; -    qu’à compter de l’émission des BSA, si la Société procède à l’une des opérations suivantes mentionnées aux articles L. 228-99 et L. 228-101 du Code de commerce, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré conformément auxdits articles en procédant à un ajustement des conditions de souscription.     Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des actions qui seront obtenus en cas d’exercice des BSA après réalisation de l’opération et la valeur des actions qui auraient été obtenus en cas d’exercice des ces BSA avant la réalisation de l’opération. En cas d'ajustements, le nouveau ratio d'attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d'attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous. Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué conformément à ce qui précède et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements ci-dessus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables. Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. -    qu’en cas de rompus, les titulaires de BSA recevront un nombre entier d’actions immédiatement inférieur. La Société paiera le rompu en espèces. Ce versement sera égal au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés, lors de la séance de bourse qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits attachés aux BSA. -    que conformément à l’article L. 228-103 du Code commerce, les porteurs de BSA sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile. Le Conseil d’administration précise que la masse des titulaires de BSA est soumise à des dispositions identiques à celles prévues par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce. -    qu’en outre, conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, l’assemblée générale des porteurs de ces BSA sera appelée à autoriser toutes les modifications au contrat d’émission tel que décidé par le Conseil d’administration et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des actions déterminées au moment de l’émission. -    que dans le cas d’une fusion de la Société, les porteurs des BSA en seront informés de la même manière et recevront la même information que s’ils étaient actionnaires afin d’exercer, s’ils le souhaitent, leurs droits de souscription. -    que les termes et conditions des BSA annexés au bulletin de souscription des BSA formeront le contrat d’émission des BSA. -    enfin de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur-Général dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment : -    informer les bénéficiaires des BSA des termes et conditions de leurs BSA et de leur remettre une copie du contrat d’émission, -    constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites, -    modifier corrélativement les statuts, -    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et -    procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris ou tout autre marché, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de cette émission.   Dix-huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un produit collectif d’épargne retraite) . -  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code, 1. Autorise le Conseil d’Administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal maximal de quarante cinq millions d’euros (45.000.000 d’euros), par émissions d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la neuvième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire. 2. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution. 3. Décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail de fixer la décote à 20% (ou 30% pour les cas prévus par la loi) par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le Premier Marché d’Euronext Paris S.A. lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous. 4. Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; et 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de sub-délégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 6. La présente délégation annule et remplace la seizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 janvier 2005. 7. La présente délégation est valable pendant une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-neuvième résolution (Réduction du capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions) . -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, - annule la précédente autorisation donnée par l’Assemblée générale du 19 janvier 2005 (dix-septième résolution) ; - autorise, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler les actions acquises par la société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables ; - autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est valable jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2009.   Vingtième résolution (Approbation,sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003/2009 de cette modification, de la modification des termes des OCEANE 2003/2009 visant à reporter au 1er avril 2020 la date d’amortissement normal de la totalité du nominal et la faculté de conversion et/ou d'échange initialement prévue le 1er avril 2009) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes, connaissance prise de la résolution soumise à l'assemblée générale convoquée le 29 septembre 2006 des porteurs d'OCEANE 2003/2009 émises par la société le 6 novembre 2003 (visa AMF n°03-971 du 23 décembre 2003) visant à reporter du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 la date d'amortissement normal de la totalité du nominal des OCEANE 2003/2009, ainsi que la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Infogrames Entertainment nouvelles ou existantes, décide, sous réserve de leur adoption par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003/2009, d'approuver le report au 1er avril 2020 de la date d’amortissement normal de la totalité du nominal et de la faculté de conversion et/ou d'échange initialement prévue le

Description : 0614220 13 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________       INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115.694.265,30 euros Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09 341 699 106 R.C.S. Lyon   AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES INFOGRAMES ENTERTAINMENT 2003/2009 (les « Océanes 2003/2009 ») Les propriétaires d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes Infogrames Entertainment 2003/2009 (les « Océanes 2003/2009 ») sont convoqués le vendredi 29 septembre 2006 à 10 heures dans les locaux d’Atari France, 26 boulevard Malesherbes, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Modifications du contrat d’émission des Océanes 2003/2009 visant : à reporter la date d’amortissement normal de la totalité du nominal initialement prévue le 1er avril 2009 ; à modifier le taux de l’intérêt nominal ; à supprimer son article 2.5.10 relatif aux modalités de remboursement anticipé ; Approbation des termes de l’offre publique d’échange simplifiée visant les Océanes 2003/2009 ; Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions : Première résolution (Approbation des modifications du contrat d’émission des Océanes 2003/2009).— L’Assemblée générale des porteurs d’Océanes 2003/2009, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le contrat d’émission des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes 2003/2009, comme suit : La date d’amortissement normal de la totalité du nominal des Océanes, initialement prévue le 1er avril 2009, est reportée au 1er avril 2020 (ou le premier jour ouvré suivant). En conséquence, la durée du contrat de 5 ans et 100 jours qui s’achevait initialement le 1er avril 2009 est prorogée de 11 années, soit jusqu’au 1er avril 2020. Par ailleurs, il est précisé qu’après le 1er avril 2009, les porteurs d’Océanes conserveront, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, leur faculté de conversion et/ou d’échange de leurs titres de créances en actions Infogrames Entertainment nouvelles ou existantes. Le taux de l’intérêt nominal des Océanes 2003/2009 qui était initialement de 4% est désormais fixé à 0,1% ; L’article 2.5.10 du contrat d’émission, intitulé « Exigibilité anticipée des Océanes 2003/2009 en cas de défaut », est supprimé dans son intégralité. Décide que ces modifications n’emportent pas novation. Décide que ces modifications ne seront effectives que sous les conditions suivantes (conditions suspensives) (i) l’assemblée des porteurs d’obligations 2006/2008 (les « Obligations ») devant se tenir le 29 septembre 2006 a approuvé la modification des termes et conditions des Obligations conformément au texte figurant dans l'avis de convocation de cette masse, (ii) une augmentation de capital de la Société d’au moins 33,7 millions d’euros (« l’Augmentation de Capital ») devra avoir été réalisée au plus tard le 30 décembre 2006, cette date limite du 30 décembre 2006 étant reportée au 15 février 2007 dans l’hypothèse où (A) le quorum requis n’aurait pas été atteint à l’assemblée devant se tenir au plus tard le 15 octobre 2006, ou (B) l’assemblée générale des actionnaires aurait rejeté la proposition de réduction du nominal de l’action de la Société à 0,01 euro ou n’aurait pas autorisé l’Augmentation de Capital, une nouvelle assemblée générale de la Société aura été convoquée dans les plus brefs délais et au plus tard le 23 octobre 2006, et aura décidé sur première convocation au plus tard le 30 novembre 2006 ou sur seconde convocation la réduction du nominal de l’action de la Société à 0,01 euro et avoir autorisé l’Augmentation de Capital, (iii) l’apport de plus de 60% des Océanes 2003/2009 dans le cadre de l'Offre publique d’échange visant les Océanes 2003/2009 à laquelle il est fait référence à la deuxième résolution et (iv) The BlueBay High Yield (Master) Fund, GLG Market Neutral Fund et The Sark Master Fund ont obtenu de l’Autorité des marchés financiers une dérogation au lancement d’une offre publique obligatoire dans la cadre de la restructuration.   Deuxième résolution (Approbation des termes de l’offre publique d’échange simplifiée visant les Océanes 2003/2009).— L’Assemblée générale des porteurs d’Océanes, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, Approuve les termes du projet d’offre publique d’échange simplifiée (l'"Offre") dont les principales modalités sont les suivantes : Titres visés par l'Offre L’Offre vise toutes les Océanes 2003/2009 (Code Isin FR 0010032839) en circulation. A la date de la présente décision, il reste en circulation 16.487.489 Océanes 2003/2009, pouvant donner lieu à la création de 16.817.239 actions. Un descriptif de ces Océanes 2003/2009 figure dans le prospectus définitif ayant reçu de la Commission des opérations de bourse le visa n°09-971 en date du 6 novembre 2003. Il est rappelé qu’à la clôture de l’Offre, les caractéristiques des Océanes 2003/2009 seront automatiquement modifiées. Bases de l’Offre Pour chaque Océane 2003/2009 apportée à l’Offre, coupons payables le 1er avril 2007 ou à une date ultérieure attachés, il sera remis 32 actions nouvelles Infogrames Entertainment (les « Actions Nouvelles »), et ce après réalisation par la Société de l’augmentation de capital d’un montant de 73,7 millions d’euros au prix de 15 centimes d’euros par action, avec maintien du droit préférentiel de souscription pour les actionnaires et après prise en compte des incidences de cette opération sur la parité de conversion des Océanes 2003/2009 en actions nouvelles. Seuil de renonciation à l'Offre La présente Offre sera maintenue quel que soit le nombre d'Océanes 2003/2009 apportées à la clôture de l'Offre, sans aucune condition de seuil de réussite minimum. Provenance des Actions Nouvelles L’émission des Actions Nouvelles en rémunération de l’apport des Océanes 2003/2009 fera l’objet d’une décision du Président-Directeur Général prise au vu de l’avis de résultat publié à l’issue de l’Offre, agissant en vertu des pouvoirs conférés par le Conseil d’administration de la Société. La décision d’émission des Actions Nouvelles sera prise conformément à l’autorisation conférée par la douzième résolution soumise au vote des actionnaires réunis en assemblée générale mixte sur première convocation le 29 septembre 2006 (l’« Assemblée Générale »), ou toute autre résolution adoptée de façon ultérieure, aux termes de laquelle il sera demandé que le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Président-Directeur Général, reçoive les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres de la Société ou d’une autre société apportés à une offre publique d’échange dans les conditions et selon les modalités prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Réduction du nominal des actions de la Sociétés Préalablement à l’offre publique d’échange, l’Assemblée générale des actionnaires sera appelée à approuver une réduction du capital de la Société pour le porter de 115.694.265,30 euros à 1.156.942,00 euros, par réduction du pair de l’action de 0,609796069 euros à 0,01 euros qui constituera dorénavant la valeur nominale de l’action.   Actions Nouvelles remises en échange Les Actions Nouvelles qui seront remises en échange porteront jouissance courante. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux actions existantes à l’issue de la réduction de capital visée ci-dessus. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires et auront droit au même dividende par action que celui qui pourra être réparti aux autres actions existantes.   Troisième résolution  (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée générale des porteurs d’Océanes 2003/2009 donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.     ————————   Cette assemblée est convoquée à l’initiative du Conseil d’administration. Tous les obligataires pourront prendre part ou se faire représenter à ladite assemblée ou voter par correspondance. Les propriétaires d’obligations nominatives doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée. Ils seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. Pour justifier de leurs droits, les propriétaires d’obligations au porteur devront, dans les délais légaux, faire justifier de l’immobilisation de celles-ci par une attestation, établie par l’intermédiaire habilité chez lequel leurs obligations sont inscrites en compte, à déposer auprès de CACEIS Corporate Trust, à l’adresse ci-dessus ou par fax au 01.43.23.24.03. Des cartes permettant d’assister à l’assemblée ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrées par cet intermédiaire aux obligataires qui en feront la demande. Le texte des résolutions proposées à l’assemblée et les autres documents légaux sont à la disposition des obligataires au siège de la société.                                   Le Conseil d’administration     0614220

Description : 0613875 30 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115.694.265,30 euros. Siège social : 1, place Verrazzano, 69 252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.    Avis de réunion Assemblée générale mixte des actionnaires   Mmes et MM les actionnaires sont informés de leur réunion en assemblée générale à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants ci-dessous. Mmes et MM les actionnaires seront convoqués le 29 septembre 2006 à 15 heures au siège social : 1 place Verrazzano 69009 Lyon par avis de convocation conformément à la loi. Le présent avis de réunion ne vaut pas avis de convocation.   Ordre du jour    A titre ordinaire :  1.  Rapport de gestion du Conseil d’administration ; 2.  Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; 3.  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; 4.  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d’alerte visé à l’article L.234-1 alinéa 3 du Code de commerce ; 5.  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2006 et quitus aux administrateurs ; 6.  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 et quitus aux administrateurs ; 7.  Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2006, tel que ressortant des comptes sociaux ; 8.  Approbation des conventions règlementées - articles L. 225-38 et suiv. du Code de commerce ; 9.  Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ;   A titre extraordinaire :   10.  Rapport du Conseil d’administration ; 11.  Rapport des commissaires aux comptes ; 12.  Modifications à apporter aux statuts de la Société en conséquence de changements législatifs ; 13.  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 14.  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  15.  Délégation de compétence à donner de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 16.  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 17.  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un produit collectif d’épargne retraite ; 18.  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’attribuer des actions gratuites ; 19.  Réduction du capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ;   A titre ordinaire et extraordinaire :  20.  Pouvoirs pour formalités.     Projets de Résolutions   A titre ordinaire   Première Résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2006 et quitus aux administrateurs).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, et notamment du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d’alerte en application de l’article L.234-1 alinéa 3 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2006, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 35 058 € ainsi que le montant de l'impôt correspondant. Elle arrête la perte de cet exercice à 192 527 473 €.   L’Assemblée générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 et quitus aux administrateurs).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, et notamment du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d’alerte en application de l’article L.234-1 alinéa 3 du Code de commerce, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’Assemblée générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Troisième Résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2006, tel que ressortant des comptes sociaux ).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2006 s'élèvent à la somme négative de 192.527.473 €   décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 748 816 772 € ;   décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.   L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.   Quatrième Résolution (Approbation des conventions règlementées - articles L. 225-38 et suiv. du Code de commerce).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :   met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2005 en sa neuvième résolution, d’acheter des actions de la Société ;   autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation. Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3, le Conseil d’administration pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant :  la remise de titres par quelque moyen que ce soit (cession, transfert, échange etc...) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport, ou généralement lors de la mise en oeuvre d’une politique de gestion patrimoniale et financière ;   l’attribution, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ;   l'attribution aux salariés et aux dirigeants, au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou par le biais d’options d'achats d'actions, d'un plan d'épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ;  le cas échéant, assurer la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement ; la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ; l'annulation des actions sous réserve, dans ce dernier cas, du vote par l'Assemblée générale de la résolution soumise ci-après à l’Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués, y compris en période d’offre publique, dans les conditions prévues par les autorités de marché, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs et, le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme.   L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 3 € par titre,  étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, attribution gratuites d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence sur délibération du Conseil d’administration.   En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de :   -     passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,   -     effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre organisme,   -     procéder, en cas de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au capital de la Société en circulation permettent d’obtenir,   -     remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée jusqu'à la date de renouvellement par l'Assemblée générale ordinaire et au maximum pour une période de dix-huit mois à compter de la réunion de la présente Assemblée.   Le Conseil informera les actionnaires, lors de l’Assemblée générale annuelle, des achats, transferts, cessions ou le cas échéant, des annulations d’actions ainsi réalisées.       A titre extraordinaire   Sixième résolution (Modifications à apporter aux statuts de la Société en conséquence de changements législatifs).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration compte tenu de la nécessité de mettre à jour les statuts de changements législatifs intervenus décide de modifier les articles 20 et 21 des statuts :   L’article 20 alinéa 2 (Règles de quorum des assemblées générales ordinaires) est désormais rédigé comme suit :   « Elle est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu’elle réunit le cinquième au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie à six jours au moins d’intervalle de la première. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l’ordre du jour de la première réunion ».   L’article 21 alinéa 2 (Règles de quorum des assemblées générales extraordinaires) est désormais rédigé comme suit :   « L’assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi ».   Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.     Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.  Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228‑92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; 2.  Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de € 120 000 000 (cent vingt millions d’euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3.  Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de € 500 000 000 (cinq cent millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4.  Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 5.  Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6.  Décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; 7.  Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8.  Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au nominal de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 9.  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   10.  La présente délégation remplace et annule la dixième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2005. 11.  La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.  Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L 225-129-2, L. 225‑135 et L. 228‑92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence. 2.  Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de € 110 000 000 (cent dix millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de € 120 000 000 (cent vingt millions d’euros) fixé par la précédente résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire. 3.  Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de € 500 000 000 (cinq cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la précédente résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire. 4.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225‑135 du Code de commerce. 5.  Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 6.  Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7.  Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. 8.  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   9.  Décide que le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225‑136 1° du Code de commerce et dans la limite du 10% du capital social par an, fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre qui ne pourra toutefois être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%. Dans ce cas, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 10.  Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur les titres de la Société ou d’une autre société dans les conditions et selon les modalités prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce. 11.  Décide que la présente délégation, pourra être utilisée, avec ou sans appel public à l'épargne, à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225‑148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 12.  La présente délégation remplace et annule la onzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2005. 13.  La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires).—  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :   1.  Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article 155-4 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 ou toute autre disposition applicable. 2.  Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la septième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire. 3.  La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Dizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ).— L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire,  1.  Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de € 75.000.000 (soixante quinze millions d’euros), par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par modification du pair des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital  fixé par la septième  résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; 2.  Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; 3.  Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicités requises. 4.  La présente délégation annule et remplace la treizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2005. 5.  La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Onzième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un produit collectif d’épargne retraite ).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code,   1.   Autorise le Conseil d’Administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de dix millions d’euros (10.000.000 d’euros), par émissions d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la septième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire. 2.  Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution. 3.  Décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail de fixer la décote à 20% (ou 30% pour les cas prévus par la loi) par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le Premier Marché d’Euronext Paris S.A. lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous. 4.  Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; et 5.  Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de sub-délégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   6.  La présente délégation annule et remplace la seizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 janvier 2005. 7.  La présente délégation est valable pendant une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Douzième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées).—L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit : des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, sachant qu’il appartient au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   - décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil fera usage de cette autorisation, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;   - prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; - fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   Treizième résolution (Réduction du capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   - annule la précédente autorisation donnée par l’Assemblée générale du 19 janvier 2005 (dix-septième résolution) ; - autorise, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler les actions acquises par la société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables ; - autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est valable jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2009.   A titre ordinaire et extraordinaire   Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   __________________   Les actionnaires ont un délai de dix jours à compter de la présente insertion pour requérir l’inscription de projets de résolution, à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou administré cinq jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, à CACEIS, Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2. Voter par correspondance ; 3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoirs seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou de à CACEIS, Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux. Le formulaire devra être envoyé de telle façon que CACEIS, Corporate Trust puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Le Conseil d’administration     0613875

Description : 0613251 14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115.694.265,30 €.Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.   Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre clos au 30 juin 2006. (En millions d’euros).   Exercice 2006/2007 Exercice 2005/2006 Variation Chiffre d’affaires (produit des activités ordinaires)     44,4 55,5 -20,1% (*) chiffres non audités.    Le chiffre d’affaires consolidé (« produit des activités ordinaires ») pour le premier trimestre de l’exercice 2006/2007 s’élève à 44,4 millions d’euros contre 55,5 millions d’euros sur la même période de l’exercice précédent.     0613251

Description : 0612214 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Infogrames Entertainment  Société anonyme au capital de 115.694.265,30 €.Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.   Documents comptables annuels. A.— Comptes sociaux. (Comptes non audités). I. — Bilan au 31 mars 2006. (En milliers d’euros). Actif Notes 31/03/06 31/03/05 Immobilisations corporelles     4 892 1 061 Immobilisations financières     5 337 789 552 692   Actif immobilisé       338 681 553 753         Créances clients et comptes rattachés     6 3 130 877 Créances d’exploitation     7 1 159 3 522 Autres créances     8 934 900 Disponibilités     9 72 8 707   Actif circulant        5 295 14 006 Comptes de régularisation     10 22 626 28 341     Total actif       366 602 596 100   Passif Notes 31/03/06 31/03/05 Capital     11 115 694  111 895 Primes d’émission, fusion, apports     11  750 666 745 456 Réserve légale      11 946 946  Autres réserves     11 -23 369  -23 369 Report à nouveau      11 -556 289 -540 201 Résultat de l’exercice     11 -192 527  -16 088   Capitaux propres       95 121  278 639 Provisions pour risques et charges      12 24 876 31 793 Emprunts obligataires      13 163 218 163 218 Autres dettes financières      14  76 391  111 746  Dettes d’exploitation    15 6 771  10 088 Comptes de régularisation       225  616   Total passif        366 602 596 100     II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros).   Notes 31/03/06 (12 mois) 31/03/05 (9 mois) Chiffre d’affaires        12 694 8 295 Autres produits           4 247 1 519   Produits d’exploitation     16 16 941 9 814 Autres achats et charges externes     17 -17 629 -11 795 Impôts et taxes       -368 -397 Charges de personnel     18 -2 618 -1 544 Dotation aux amortissements et provisions     19 -169 -142   Charges d’exploitation       -20 784 -13 878   Résultat d’exploitation       -3 843 -4 064         Produits financiers       11 422 44 360 Charges financières       -250 838 -67 383   Résultat financier     20 -239 416 -23 023   Résultat courant avant impôt       -243 259 -27 087         Produits exceptionnels       93 736 27 999 Charges exceptionnelles       -43 943 -17 185   Résultat exceptionnel     21 49 793 10 814         Impôt sur les bénéfices     22 943 185 Participation des salariés       -4 0   Résultat de l’exercice       -192 527 -16 088     III. — Tableau de variation des flux de trésorerie. (En milliers d’euros).   31/03/06 (12 mois) 31/03/05 (9 mois) Opérations d’exploitation :       Résultat net     -192,5 -16,1   Amortissements et provisions     205,3 -33,1   Autres produits ou charges sans incidence sur la trésorerie     0,2 29,8   Plus ou moins value sur cessions d’actifs     29,4 13,1     Marge brute d’autofinancement      42,4 -6,3   Variation du besoin en fond de roulement     -3,1 7,5     Flux net de trésorerie d’exploitation     39,3 1,3 Opérations d’investissement :       Acquisitions d’immobilisations :       Financières     -0,5 -0,4   Autres           Cessions d’immobilisations :       Financières           Autres       0,1     Flux net de trésorerie d’investissement     -0,5 -0,3 Opérations de financement :       Variation des comptes courants groupe (1) -34,5 29,7   Variation des emprunts et dettes financières (2)     -13,3 -54,8   Augmentation de capital       41,0     Flux net de trésorerie de financement     -47,8 15,9     Flux net de trésorerie de l’exercice     -9,0 16,8 (1) Pour la période close au 31 mars 2006, la rubrique « Variation des comptes courants groupe » se compose essentiellement des éléments suivants : — Remboursements de comptes courants par la société pour 20,9 millions d’euros ; — Emissions de nouveaux comptes courants par les filiales pour 13,6 millions d’euros. (2) Pour la période close au 31 mars 2006, la rubrique « Variation des emprunts et dettes financières » est constituée du remboursement d’emprunts bancaires moyen terme pour 13,3 millions d’euros.     31/03/06   31/03/05 Trésorerie :       Solde à l’ouverture      8,7 -8,1   Solde à la clôture (a)     -0,3 8,7     Variation     -9,0 16,8     (a) Dont :           Disponibilités     8,7       Valeurs mobilières de placement               Découverts bancaires     -0,3            Total     -0,3 8,7    Informations complémentaires concernant l’exercice 2005/2006 n’ayant pas eu d’impact dans le tableau de variation des flux de trésorerie : — Acquisition des titres de la société HUMONGOUS par émission d’actions pour €9,0m (cf. Note 1.2) ; — Cession des titres de la société HUMONGOUS par compensation du compte courant de la société California US Holding pour €9,1m (cf. note1.2).  IV. — Annexe aux comptes sociaux. La présente annexe fait partie intégrante des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2006 de la société Infogrames Entertainment (ci-après la « société ») dont le total du bilan se monte à 366 602 milliers d’euros et le compte de résultat, présenté sous forme de liste, dégage une perte de 192 527 milliers d’euros. Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 mars 2006 ont une durée de 12 mois, couvrant la période du 1°avril 2005 au 31 mars 2006. L’exercice précédent était un exercice comptable de 9 mois ; il couvrait la période 1° juillet 2004 au 31 mars 2005.    1. Événements significatifs de l’exercice. 1.1. Hasbro. — Infogrames Entertainment et Hasbro, Inc. sont convenues en juin 2005 ce qui suit : — De modifier la licence initiale en contrepartie du versement de 65 millions de dollars par Hasbro ; cette cession s’est traduite par un encaissement de cette somme sur le premier semestre de l’exercice ; comme précisé ci-après, Infogrames conserve le droit de commercialiser jusqu’en mars 2007 les stocks de produits et les jeux en cours de développement à la date de transaction utilisant les propriétés intellectuelles au titre de cette ancienne licence ; — De concéder à Infogrames une nouvelle licence d’exploitation exclusive pour 10 ans de l’univers Dungeons & Dragons sur tous supports actuels « classiques » (dits aussi « numériques » : PC, cartouches pour plateforme de jeux Sony, Microsoft etc.…) et sur tous supports interactifs (incluant toutes les applications suivantes : on-line, téléphonie mobile, wireless, Tv interactive…) ; — De concéder à Infogrames une nouvelle licence d’exploitation exclusive pour 7 ans de 9 propriétés intellectuelles majeures du portefeuille Hasbro destinées au segment « famille – enfants » : Monopoly, Scrabble, Risk etc… sur les applications on-line, téléphonie mobile, wireless, Tv interactive… Les nouveaux contrats font l’objet de minimums garantis conformément aux usages du secteur (cf. note 24).   Infogrames Entertainment continue d’exploiter les autres titres sur les autres supports selon les conditions suivantes : — Titres déjà sortis : exploitation jusqu’au 31 mars 2007 au plus tard ou 3 mois après notification d’Hasbro de la reprise par un autre licencié de l’exploitation du titre et ce, à compter du 31 décembre 2005 ; — Titres en cours de développement : exploitation pendant une durée de 18 mois maximum et, au plus tard le 31 mars 2007.   Ce contrat a les conséquences comptables suivantes : — Produit de modification du contrat de licence avec Hasbro pour un montant de 52,7 millions d’euros ; — Sortie de l’avance non récupérée pour un montant de 2,7 millions d’euros ; — Soit un profit net comptable de 50,0 millions d’euros.   1.2. Humongous. — Infogrames Entertainment a procédé le 22 août 2005 au rachat d’Humongous, Inc., détenue par Atari, Inc. (à 93,7 %) et Atari Interactive, Inc. (à 6,3 %) comprenant les droits de propriété intellectuelle de personnages et d’environnement plus particulièrement destinés au segment famille/enfants très connus aux Etats-Unis et notamment : la ligne de sport Backyard, Freddi Fish, Pajama Sam, Spy Fox etc… Cette opération s’inscrit dans le cadre de la stratégie générale du groupe de simplification des opérations entre Infogrames et sa filiale américaine et de reclassement de certaines activités du groupe. Aux termes du contrat d’acquisition, Infogrames Entertainment est devenue propriétaire de 100 % des actions composant le capital de la société Humongous, Inc. Les titres apportés pour une valeur de 9 032 783 euros ont été rémunérés par l’émission de 6 229 505 actions nouvelles Infogrames Entertainment (3,3 % du capital), dont l’admission à la cote d’Euronext a été effectuée le 2 septembre 2005. Cette opération a fait l’objet d’un rapport d’un commissaire aux apports conformément aux dispositions de l’article L-225-147 du Code de Commerce. Dans une logique de regroupement de ses actifs américains, Infogrames Entertainment a procédé en octobre 2005 à la cession d’Humongous, Inc. à la société California US Holding, Inc., filiale américaine détenue à 100 %. Le prix de cession des titres d’ une valeur de 9 115 295 euros a été porté au compte courant de la société California US Holding, Inc.   1.3. Game One — Le 24 juin 2005, le groupe a acquis 35,81% de la société Game One pour un montant de 0,5 million d’Euros. Le pourcentage de détention au 31 mars 2005 était de 14.19 %. Le 25 juillet 2005, le pourcentage de détention du groupe dans la société Game One est ramené à 45,46 % suite à l’augmentation de capital de la société Game one au profit de la société MTV.   1.4. Accord avec les porteurs d’obligations 2005/2008 — Dans le cadre du plan de refinancement global de sa dette, Infogrames Entertainment a conclu l’accord suivant : statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, l’assemblée générale des porteurs d’obligations s’est réunie le 28 mars 2006. Les porteurs d’obligations 2005/2008 (représentant 81 % de l’encours) ont approuvé à 96,5 % des voix présentes ou représentées, les résolutions visant la modification du contrat d’émission des obligations portant principalement sur les points suivants : — Le report au 15 juin 2006 de la date d’amortissement de la 1ère fraction du nominal des obligations pour un montant total de 13,4 millions d’euros ; — le maintien des dates de paiement des 2ème et 3ème tranches de remboursement respectivement au 15 mars 2007 et 15 mars 2008 ; — La capitalisation au taux de 9 % l’an de la première fraction du nominal et des intérêts initialement dus au 15 mars 2006, à compter de cette date jusqu’au 15 juin 2006. Les montants à verser au 15 mars 2007 et 15 mars 2008 restent inchangés ; — La modification des suretés données en garantie, portant le nombre d’actions Atari, Inc. nanties de 33,1 millions à 40,1 millions.    2. Règles et méthodes comptables. 2.1. Principes retenus pour l’arrêté des comptes. Les états financiers d’Infogrames Entertainment ont été établis conformément aux méthodes et principes comptables généralement admis en France.   Au cours des exercices précédents et du dernier exercice clos, le groupe a réalisé des pertes importantes. En outre, il a dû faire face à des échéances de remboursement de dettes bancaires et obligataires que ses cash-flows opérationnels ne lui permettaient pas d'assumer. Par conséquent, le groupe a mis en oeuvre au cours de ces exercices une série d'opérations destinées à restructurer sa situation financière et, tout particulièrement, à diminuer son endettement financier. Les principales opérations réalisées dans ce cadre au cours de l'exercice écoulé sont décrites ci-après : — Revente à Hasbro pour 65,0 MUSD des droits numériques de certaines propriétés concédées initialement par Hasbro au titre du contrat de licence de décembre 2000 ; — Cession du nom de domaine « Games.com » et de la licence Timeshift pour 14,5 MUSD ; — Report de la première échéance de remboursement des obligations 2005-2008 de 11,2 M€ du 15 mars au 15 juin 2006 ; — Reports successifs de l'échéance de remboursement des emprunts bancaires moyen terme de 23,4 M€, du 31 juillet 2005 au 31 mars 2008.  Ces opérations se sont traduites par une réduction de l'endettement net du groupe, qui s'établissait à 173,2 millions d'euros au 31 mars 2006 (dont 163,2 M€ supportés par la société IESA). Le détail de l’endettement et des échéances de remboursement figure en note 13.   Depuis le 31 mars 2006, le groupe a poursuivi ses efforts dans ce domaine, au travers des opérations suivantes : — Mise en place d‘une nouvelle ligne de concours bancaires de 20 M€ ; — Cession d'actifs du studio Paradigm et de la licence Stuntman pour un montant de 10,8 MUSD ; — Report de la première échéance de remboursement des obligations 2005-2008, soit 11,2 M€, du 15 juin au 15 septembre 2006 ; — Protocole d’accord pour la cession de la licence Driver et de la majorité des actifs du studio Reflections pour un montant de 24 MUSD, en vue d'une réalisation avant la fin du mois de septembre 2006.   L'endettement du groupe a limité ses capacités à investir dans ses activités de développement de jeux. Cette limitation, qui a pesé au cours de l'exercice sur le chiffre d'affaires du groupe et sa rentabilité, a été récemment aggravée par l'atonie générale du marché du jeu vidéo liée notamment à la mise sur le marché retardée, ou encore à venir, de nouvelles consoles.  Au cours de la période de 12 mois à venir, jusqu'au 31 juillet 2007, le groupe doit, selon les échéanciers en vigueur, procéder au remboursement d'un montant de 63,3 M€. Les principaux remboursements à effectuer (hors concours bancaires de 14,7M€ couverts par la trésorerie disponible au 31 mars 2006) se détaillent ainsi : — Au 15 septembre 2006, première échéance de l’emprunt obligataire 2005-2008 (11,2 M€) ; — Au 15 mars 2007, deuxième échéance de l’emprunt obligataire 2005-2008, (13,4 M€, intérêts inclus) ; — Tout au long de la période, dettes envers les fonds de production, (18,3 M€ au total, dont 12,4M€ jusqu'au 31 mars 2007) ; — En avril 2007, intérêts relatifs aux obligations convertibles 2003/2009 (4,6 M€).   Par ailleurs, le groupe doit obtenir des concours financiers complémentaires pour financer son exploitation de l'exercice en cours, pour un montant compris entre 35 et 50 M€. A ce titre il mène des discussions avec l’intégralité de ses partenaires afin d’apporter les solutions nécessaires à l’amélioration des équilibres financiers et au respect des échéances. Les options étudiées à ce stade sont les suivantes : — augmentation de capital ; — offre publique d’échange ; — rééchelonnement de dettes ; — financement de jeux par les fonds de production ; — concours bancaires d’exploitation ; — cession d’actifs.   Enfin, le groupe continue de porter une attention prioritaire à l’amélioration de sa rentabilité et à la génération de flux de trésorerie d’exploitation.  Dans ce cadre, Atari, Inc. a également précisé dans sa communication financière son intention de réorganiser ses ressources de financement, d’une part en recherchant des nouvelles lignes de crédit et, d’autre part en mettant en place un certain nombre de cessions de propriétés intellectuelles et/ou de studios, dont l'opération mentionnée plus haut relative à Driver et au studio Reflections constitue l'une des étapes majeures.  La société a préparé ses comptes sociaux en appliquant le principe de continuité de l'exploitation, dans l'hypothèse de la réussite du plan d'actions décrit ci-dessus. Cette réussite est considérée probable par la Direction compte tenu de l'avancement des négociations concernant ces différentes actions. Il existe néanmoins une incertitude sur la réalisation effective de ce plan d'actions, inhérente à tout processus de restructuration financière. Une issue défavorable de cette incertitude se traduirait par des ajustements de la valeur des actifs et passifs de la société et notamment de la valeur des immobilisations financières inscrites au bilan pour un montant de 337,8 millions d'euros. Les comptes annuels ont par ailleurs été établis dans le respect des autres principes comptables fondamentaux, de séparation des exercices et de permanence des méthodes comptables.   2.2. Principes comptables — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : — Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). La durée d’amortissement est fonction de la nature des immobilisations :    Matériel et outillage  1 à 4 ans  Agencements et aménagements   10 ans  Mobilier    2 à 10 ans            Les immobilisations corporelles sont amorties selon le système linéaire. L’application de la règlementation issue du règlement CRC 2002-10 n’a pas eu d’incidence sur les comptes. — Immobilisations financières : La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d’acquisition de ces titres. — Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d’inscription à l’actif. La valeur recouvrable est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation (notamment critère de multiples boursiers), la valeur de marché, les perspectives de rentabilité reposant sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés et les capitaux propres réévalués.   — Créances : — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute comptable. — Opérations en devises : Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». — Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques. — Prime d’émission et de remboursement d’emprunts : Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur d’émission. Les primes d’émission et de remboursement éventuelles sont portées dans le poste de l’actif « Comptes de régularisation » et amorties en résultat financier sur la durée de vie des emprunts, sauf si le risque de remboursement fait l’objet d’une couverture. — Intégration fiscale : La charge d’impôt est supportée par chaque société, comme en l’absence d’intégration. Les économies d’impôt sont conservées par la société « tête de groupe ». — Recours aux estimations : La préparation des comptes sociaux, conformément aux principes comptables généralement admis, nécessite la prise en compte d’estimations et d’hypothèses faites par la direction de la société et affectant les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les montants d’actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe ainsi que les montants des charges et produits du compte de résultat. Il est possible que les montants définitifs soient différents des estimations et hypothèses retenues.   3. Résultats pro forma liés au changement de date de clôture. En raison de la modification de la date de clôture des comptes sociaux au 31 mars 2005 et afin de présenter une information financière comparable sur 12 mois le tableau ci-dessous présente : — Le compte de résultat pour la période 1er avril 2005– 31 mars 2006 ; — Le compte de résultat pro forma, non audité, pour la période 1eravril 2004 au 31 mars 2005.   (En milliers d’euros) 31/03/06 (12 mois) 31/03/05 (12 mois) Pro forma Chiffre d’affaires      12 694 11 922 Autres produits     4 247 2 840   Produits d’exploitation     16 941 14 762       Autres achats et charges externes     -17 629 -16 435 Impôts et taxes     -368 -509 Charges de personnel     -2 618 -2154 Dotation aux amortissements et provisions     -169 -1 029   Charges d’exploitation     -20 784 -20 127   Résultat d’exploitation     -3 843 -5 365       Produits financiers     11 422 39 122 Charges financières     -250 838 -79 243   Résultat financier     -239 416 -40 121   Résultat courant avant impôt     -243 259 -45 486       Produits exceptionnels     93 736 46 413 Charges exceptionnelles     -43 943 -27 815   Résultat exceptionnel     49 793 18 598       Impôt sur les bénéfices / Participation salariés     939 1 538   Résultat de la période     -192 527 -25 350   4. Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles ont évolué de la manière suivante au cours de l’exercice :   (En milliers d’euros) 31/03/05 Acquisitions/ Dotations Cessions/ Reprises Autres mouvements 31/03/06 Installations techniques     74       74 Installations générales     1 573       1 573 Matériel de bureau et informatique     194       194   Total valeur brute      1 841 0 0 0 1 841   Total amortissements et provisions       -780   -169   0   -949     Total valeur nette     1 061 -169 0 0 892    5. Immobilisations financières. 5.1. Évolution du poste :   (En milliers d'euros) 31/03/05 Augmentations Diminutions Autres mouvements 31/03/06 Titres de participation     897 197 16 038 38 124 4 453 879 564 Créances rattachées / participations     91 113 45 957 32 622   104 448 Intérêts courus s/ créances rattachées à des participations       1 226   7 097   5 324     2 999 Titres immobilisés     4 453     -4 453 - Prêts et autres immobilisations financières       1 833   25   95     1 763 Total valeur brute     995 822 69 117 76 165   988 774 Total provisions     -443 129 -237 541 29 685   -650 985   Total valeur nette     552 693       337 789    Les mouvements sur les « Titres de participation » s’expliquent principalement : — Au niveau des augmentations, par : – L’acquisition de la société Humongous auprès des filiales américaines Atari, Inc. et Atari Interactive, Inc. pour 9,0 millions d’euros ; –L’augmentation de la participation de la société dans Atari, Inc. à hauteur de 6,5 millions d’euros ; –L’augmentation de la participation de la société auprès de la société Game One pour 0,5 million d’euros ; –La reclassification des titres Game One du compte de titres immobilisés au compte de titre de participation pour un montant de 4,4 millions d’euros suite à l’augmentation de la participation dans cette société.   —Au niveau des diminutions, par : – La cession de la société Humongous à la société CUSH pour un prix de cession de 9,1 millions d’euros ; – Le transfert universel de patrimoine d’Infogrames Interactive SA que détenait la société à une autre entité française du groupe, Atari Europe SASU pour un montant brut de 29,1 millions d’euros.   Au niveau des créances rattachées à des participations, les opérations spécifiques de l’exercice comprennent principalement une augmentation de la créance vis-à-vis d’Atari Interactive Inc. pour un montant de 15,6 millions d’euros. Outre l’opération décrite au paragraphe précédent, les principaux mouvements enregistrés sur les créances rattachées à des participations sont liés au financement par compte courant des sociétés du groupe. Les créances rattachées à des participations comprennent notamment, au 31 mars 2006, les comptes courants avec Atari Interactive Inc. (99,6 millions d’USD / 82,3 millions d’euros) et Ocean International Ltd (5 millions de £ / 7,2 millions d’euros). Les créances rattachées à des participations ont une échéance à plus d’un an. A la date du 31 mars 2006, 250 000 actions propres font l’objet d’un prêt à un établissement financier. Les mouvements sur provisions reflètent essentiellement l’évolution de la valeur des participations et des créances rattachées.    5.2. Provisions pour dépréciation des immobilisations financières:   (En milliers d’euros) 31/03/05 Dotations Reprises 31/03/06 Titres de participation et titres immobilisés     423 801 197 012 29 091 591 722 Créances rattachées à des participations     18 479 40 309 594 58 194 Prêts     849 220 0 1 069   Total     443 129 237 541 29 685 650 985    Les mouvements sur les «Provisions sur titres de participation » s’expliquent principalement : — Au niveau des augmentations, par : – la dotation sur les titres de la société California US Holding, Inc. à hauteur de 97,0 millions d’euros ; – la dotation sur les titres de la société Atari Interactive, Inc. pour un montant de 43,6 millions d’euros ; – la dotation sur les titres de la société Ocean International Limited à hauteur de 16,3 millions d’euros ; – la dotation sur les titres de la société Atari Europe pour un montant de 14,5 millions d’euros ; – la dotation sur les titres de la société Atari Asia Holding Pty Ltd pour un montant de 13,7 millions d’euros ; –la dotation sur les titres de la société Paradigm Entertainment, Inc. pour un montant de 7,0 millions d’euros ; –la dotation sur les titres de la société Atari, Inc. pour un montant de 4,7 millions d’euros.   — Au niveau des diminutions, par : – la reprise de provision sur les titres de la société Infogrames Interactive SA pour un montant de 29,1 millions d’euros. Les mouvements sur les «Provisions sur les créances rattachées à des participations » s’expliquent principalement au niveau des augmentations, par la dotation sur les créances rattachées aux titres de la société Atari Interactive, Inc. à hauteur de 37,4 millions d’euros.   La valeur d’utilité des titres de participation a été déterminée selon une méthode multicritères, en fonction des caractéristiques opérationnelles des sociétés concernées : — Pour les sociétés de publishing et de distribution : par application de multiples de marché, en terme de « valeur d’entreprise sur chiffre d’affaires » et « valeur d’entreprise sur EBIT », aux chiffres réels de l’exercice 2005/06 et aux chiffres prévisionnels de l’exercice 2006/07 ; — Pour les studios de développement : par application d’un multiple en terme de valeur d’entreprise par développeur aux effectifs du studio, sous réserve que des nouveaux projets de développement soient régulièrement affectés au studio, et que ses effectifs soient pleinement occupés.   Un examen plus détaillé a été réalisé pour les quatre lignes de participation suivantes, dont le poids est prépondérant dans le poste des titres participations. — California US Holdings, Inc. société holding par l’intermédiaire de laquelle la société détient 44,7 du capital d’Atari, Inc. et dont la valeur comptable nette est de 79 millions d’euros ; cette participation a été évaluée par transparence sur la base principalement d’une valorisation de la société Atari, Inc. Une provision complémentaire de 97 millions d’euros a été enregistrée sur l’exercice. — Atari Interactive, Inc. : parmi les actifs de cette société figurent notamment l’ensemble des droits sur la marque Atari, la licence Hasbro et les contrats de développement de nouveaux jeux avec des studios externes au groupe. La mise à jour des critères retenus pour la valorisation a conduit la société à constater une provision complémentaire de 43,6 millions d’euros. — Atari Europe : cette société a un rôle d’animation et de coordination du réseau de distribution européen et asiatique des produits Atari ; dans ce cadre, elle détient le capital des principales filiales de distribution européennes du groupe, à l’exception des filiales couvrant l’Allemagne et le Royaume Uni (cette situation ayant évolué après la clôture cf. note 28). La mise à jour des critères retenus pour la valorisation a conduit la société à constater une provision complémentaire de 14,5 millions d’euros. — Ocean International Limited et Atari Asia Holding Pty Ltd : dans le cadre des opérations d’apports décrites ci-après dans la note 28 couvrant les évènements postérieurs à la clôture, la société a constaté dans ses comptes les conséquences de la valorisation des titres, à savoir, une provision complémentaire de 16,3 millions d’euros sur les titres de la société Ocean International Limited et 13,7 millions d’euros sur les titres de la société Atari Asia Holding Pty Ltd.   6. Clients et comptes rattachés. (En milliers d’euros) 31/03/06 31/03/05 Brut Dépréciation Net Net Créances clients et comptes rattachés :         Hors groupe     66 42 24 23 groupe     1 534   1 534 171 Factures À Établir     1 572   1 572 683   Total     3 172 42 3 130 877    L’ensemble de ces créances présente une échéance à moins d’un an.   7. Créances d’exploitation. (En milliers d’euros) 31/03/06 Brut   31/03/05 Brut   Avances sur royalties     0 2 219 Fournisseurs débiteurs     11 19 Avances au personnel     1 4 Etat, taxes sur le chiffre d’affaires     689 721 Etat, impôt sur les bénéfices     458 559   Total     1 159 3 522   L’ensemble de ces créances présente une échéance à moins d’un an.    8. Autres créances. (En milliers d’euros) 31/03/06 31/03/05 Comptes courants groupe     712 868 Autres créances         222 32   Total     934 900    L’ensemble de ces créances présente une échéance à moins d’un an.   9. Disponibilités. (En milliers d’euros) 31/03/06 31/03/05 Valeurs Mobilières de Placement     45   Disponibilités     27 8 707   Total     72 8 707    Au 31 mars 2005, les positions bancaires au sein d’un même établissement avaient été nettées et positionnées en « Disponibilités » lorsque le solde net était en faveur de la société du fait de l’existence d’un cash pooling.    10. Comptes de régularisation. (En milliers d’euros) 31/03/06 31/03/05 Charges constatées d’avance     793 858 Prime de remboursement des obligations     5 062 6 745 Ecart de conversion actif sur créances     16 771 20 738   Total     22 626 28 341   Les charges constatées d’avance ont pour nature des charges d’exploitation (assurance, loyer, abonnement). La variation de 1,7 millions d’euros du poste « primes de remboursement des obligations » est liée à l’amortissement de la période.    11. Capitaux propres. (En milliers d'euros) 31/03/05 Exercice BSA Apport Humongous Affectation Résultat Résultat 31/03/06 Nombre d'actions 183 496 508 145 6 229 505     189 726 158               Capital Social     111 895 - 3 799     115 694 Prime d'Emission     496 034 1 -     496 035 Prime fusion     66 797         66 797 Prime d'apport     73 089   5 208     78 297 Prime de conversion     108 367         108 367 Bons souscription 1 170         1 170 Réserve Légale     946         946 Autres réserves     -23 369         -23 369 Report à nouveau -540 201     -16 088   -556 289 Résultat     -16 088     16 088 -192 527 -192 527   Total capitaux propres     278 640 1 9 007 - -192 527 95 121   Les principaux mouvements de la période portent sur l’augmentation de capital d’Infogrames Entertainment par l’émission de 6 229 505 actions le 22 août 2005 rémunérant l’apport en nature des titres Humongous.   11.1. Actions ordinaires — Au 31 mars 2006, 189.726.158 actions sont souscrites et entièrement libérées contre 183.496.508 actions au 31 mars 2005. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Des droits de vote double sont attachés à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même actionnaire pendant un minimum de deux ans, ainsi qu’à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l’exercice des droits attachés à ces actions nominatives.   11.2. Dividendes — Le conseil d’administration peut proposer la distribution de dividendes aux actionnaires de la société à hauteur du bénéfice et des réserves distribuables de la société. Ces distributions se font sur décision des actionnaires réunis en assemblée générale. La société n’a effectué aucun paiement de dividendes aux titres des trois derniers exercices et n’envisage pas d’en proposer en ce qui concerne l’exercice 2005/2006.   11.3. Capital autorisé — L’assemblée générale du 19 janvier 2005 a autorisé le conseil d’administration, pour une période de 26 mois, à augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital social : — avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond de 100 millions d’euros de nominal, auquel s’ajoute un plafond de 500 millions d’euros de nominal pour les titres de créances donnant accès au capital social ; — sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond de 120 millions d’euros de nominal (s’imputant sur le plafond de 100 millions d’euros visé à l’alinéa précédent) auquel s’ajoute un plafond de 500 millions d’euros de nominal pour les titres de créances donnant accès au capital social ; — par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, dans la limite d’un plafond de 75 millions d’euros de nominal (s’imputant sur le plafond de 100 millions d’euros visé ci-dessus).   La même assemblée générale a également autorisé le conseil d’administration, pour une période de 26 mois, à augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital social aux fins de rémunérer les titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d'échange dans la limite du plafond de 120 millions d’euros précité. L’assemblée précitée a également renouvelé les autorisations faites au conseil d’administration d’utiliser les délégations d’augmentation de capital en cas d’offre publique.   11.4. Plan d’option de souscription d’actions Infogrames Entertainment — Le conseil d’administration est autorisé, jusqu’au 18 janvier 2008, à attribuer des options de souscription ou d’achats d’actions ordinaires d’Infogrames Entertainment SA aux dirigeants, aux administrateurs et à certains salariés du groupe, pour un total ne pouvant excéder le montant prévu à l’article L 225-182 du Code de Commerce ; le prix d’exercice de ces options ne pouvant être inférieur à 95,0 % de la moyenne des cours cotés de l’action Infogrames Entertainment lors des 20 séances de bourse précédant immédiatement la date d’attribution des options. Ces options sont généralement acquises annuellement par quart ou par cinquième par leurs bénéficiaires sous certaines conditions et peuvent être exercées pendant une période maximale de 8 ans. Ces options ne peuvent être attribuées aux dirigeants, administrateurs ou salariés du groupe détenant déjà plus de 10,0 % des actions ordinaires de la société. Au 31 mars 2006, le nombre d’options de souscription restant à exercer s’élève à 7 611 255, donnant droit à 7 611 255 actions Infogrames Entertainment.   11.5. Plan d’épargne entreprise — L’assemblée générale du 19 janvier 2005 a autorisé le conseil d’administration à augmenter le capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise, et ce pour une durée de 26 mois. Il n’y a pas eu de nouveau Plan d’épargne entreprise mis en oeuvre au cours de l’exercice.   11.6. Bons de souscription d’actions assortis aux Océanes 2003-2009 — Dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée en 2003, chaque Océane 2003-2009 a été assortie d’un bon de souscription d’actions donnant droit à leurs titulaires de souscrire contre paiement du prix d’exercice de 6 € des actions Infogrames Entertainment à émettre. La parité initiale de 5 BSA pour une action a été portée à 5 BSA pour 1,02 action afin de tenir compte de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions intervenue en décembre 2004. Ces bons sont arrivés à échéance le 30 juin 2005 et sont donc caducs.   12. Provisions pour risques et charges. (En milliers d’euros) 31/03/05 Dotations Reprises 31/03/06 Montants utilisés Montants non utilisés Provisions pour litiges       11     11 Provisions pour engagements futurs     4 092 1 524 4 104   1 512 Provisions pour restructuration     35   35   - Provisions pour risque de change     20 738   1 352 2 615 16 771 Provisions pour R & C financiers     6 667     245 6 422 Provisions pour impôts     261   101   160   Total     31 793 1 535 5 592 2 860 24 876   Les dotations de l’exercice ont été constituées via le résultat financier (1,5 millions d’euros); les reprises ont transité par le résultat financier (4,2 millions d’euros), le résultat exceptionnel (2 millions d’euros) et le résultat d’exploitation pour 2,2 millions d’euros.   Le solde des « provisions pour risques et charges financiers » est destiné à couvrir les risques sur une filiale présentant une situation nette négative ; le mouvement de l’exercice correspond à un ajustement de la situation nette, dû à l’évolution du cours de la Livre Sterling.   La dotation aux provisions pour engagements futurs fait référence à une provision au 31 mars 2006 destinée à faire face à une charge locative à venir relatives à des surfaces inoccupées pour un montant de 1,5 million d’euro. Les reprises de provisions pour engagements futurs concernent : — une reprise de provision pour risque sur le contrat Hasbro pour un montant de 2,2 millions d’euros ; — une reprise de provision destinée à faire face à une charge locative à venir relatives à des surfaces inoccupées pour un montant de 1,9 million d’euros.    13. Emprunts obligataires. Au 31 mars 2006, les emprunts obligataires se composent des Océanes 2000-2011, des Océanes 2003-2009 et des Obligations 2005-2008.   13.1. Océane 2000-2011 (ex 2000-2005) — Le 18 mai 2000, la société a émis 8 941 517 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « Océanes 2000-2005 ») d’une valeur nominale de 39,0 € dont le montant total en principal s’élève à 412,3 millions d’euros (dont une prime de remboursement totale d’environ 63,6 millions d’euros). Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance au 1er juillet 2005, portent intérêt à 1,5 % annuellement (soit un taux de rendement actuariel brut de 4,75 % prime de remboursement incluse). Initialement, chacune d’elles pouvait être immédiatement convertie par son porteur en 1 action ordinaire Infogrames Entertainment ; ce ratio a été porté à 1,05 actions ordinaires en janvier 2002 afin de tenir compte de l’attribution gratuite d’actions ordinaires intervenue à cette date. La société a la possibilité de procéder à un remboursement anticipé si, avant l’échéance des obligations, le cours de l’action ordinaire Infogrames Entertainment devient supérieur à une valeur prédéfinie. Cette émission a fait l’objet d’un prospectus visé par la COB sous le numéro 00-823 en date du 18 mai 2000. Du 11 novembre au 1er décembre 2003, la société a lancé une offre publique d’échange simplifiée visant les Océanes 2000-2005 ; dans ce cadre, il a été proposé pour chaque Océane apportée à l’offre, 1,05 actions de la société à émettre et 5 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la société (Océanes 2003-2009) assorties chacune d’un bon de souscription d’actions de la société à émettre. En date du 19 décembre 2003, l’Autorité des Marchés Financiers, dans son avis n°203C2191, a informé que 2.191.180 Océanes 2000-2005 ont été apportées à l’offre. En date du 4 mars 2005, l’assemblée générale des porteurs d’Océanes 2000-2005 a approuvé les modifications suivantes au contrat d’émission : — report de l’échéance au 1er juillet 2011 ; — annulation de la prime de remboursement et remboursement au pair (soit 39 € par Océane) ; — ratio de conversion porté à 10,5 actions ordinaires Infogrames Entertainment pour 1 Océane.   Du 9 au 31 mars 2005, la société a lancé une offre publique d’échange simplifiée visant les Océanes 2000-2005 ; dans ce cadre, il a été proposé pour chaque Océane apportée à l’offre, 11,2 € en numéraire, 10 actions de la société à émettre et 1 obligation de la société à émettre (Obligation 2005-2008). En date du 7 avril 2005, l’Autorité des Marchés Financiers, dans son avis n° 205C0605, a confirmé que 2 403 772 Océanes 2000-2005 ont été apportées à l’offre. Au 31 mars 2006, le nombre d’Océanes 2000-2011 restant à exercer s’élève à 135 031, donnant droit à la souscription, l’échange ou l’achat de 1 417 825 actions Infogrames Entertainment ; la société n’auto-détient aucune Océane 2000-2011 à la date du 31 mars 2006. Au 31 mars 2005, il restait en circulation 135 031 Océanes.   13.2. Océane 2003-2009 — Le 23 décembre 2003, la société a émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « Océanes 2003-2009 ») d’une valeur nominale de 7 €, dont le montant total en principal s’élève à 124,30 millions d’euros (dont une prime de remboursement totale de 8,89 millions d’euros). Ces obligations, qui arrivent à échéance le 1er avril 2009, portent intérêt à 4% annuellement (soit un taux de rendement actuariel brut de 5,31 % prime de remboursement incluse). Initialement, chacune d’elles pouvait être immédiatement convertie par son porteur en 1 action ordinaire Infogrames Entertainment ; ce ratio a été porté à 1,02 actions ordinaires en décembre 2004 afin de tenir compte de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions intervenue à cette date. La société a la possibilité de procéder à un remboursement anticipé, si avant l’échéance des obligations, le cours de l’action ordinaire Infogrames Entertainment devient supérieur à une valeur prédéfinie. Cette émission a fait l’objet d’un prospectus visé par la COB sous le numéro 03-971, en date du 6 novembre 2003. Au 31 mars 2006, il reste en circulation 16 487 489 Océanes 2003-2009 donnant droit à la souscription, l’échange ou l’achat de 16 817 239 actions Infogrames Entertainment ; à cette date, la société n’auto-détient aucune Océane.   13.3. Obligations 2005-2008 — Dans le cadre de l’offre publique précitée, la société a émis 2 403 772 obligations (ci-après les « Obligations 2005-2008 ») d’une valeur nominale de 14 €, dont le montant total en principal s’élève à 33,7 millions d’euros. Ces obligations, qui portent intérêt à 6% annuellement (soit un taux de rendement actuariel annuel brut de 6,52 %), sont amortissables en trois fois par remboursement d’une fraction du nominal de chaque Obligation à hauteur de 4,66 € le 15 mars 2006, 4,67 € le 15 mars 2007 et 4,67 € le 15 mars 2008. Ces Obligations sont garanties par un nantissement de 1er rang constitué d’actions Atari, Inc. La société a la possibilité de procéder, à tout moment, à un remboursement anticipé de la fraction non amortie du nominal majorée du coupon couru. Cette émission a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 05-130, en date du 4 mars 2005. L’assemblée générale des porteurs d’obligations qui s’est réuni le 28 mars 2006 (cf. note 1.5.) a notamment prévu le report au 15 juin 2006 de la date d’amortissement de la première fraction du nominal des obligations pour un montant de 13,4 millions d’euros.   13.4. Caractéristiques des Océanes 2000-2011, Océanes 2003-2009 et Obligations 2005-2008 — Les principales caractéristiques des emprunts obligataires émis par la société sont résumées ci-dessous :     Océane 2000-2011 Océane 2003-2009 Obligation 2005-2008 Date d’émission     18 mai 2000 23 décembre 2003 11 avril 2005 Montant nominal total     € 348 719 milliers € 115 412 milliers € 33 653 milliers Nombre d’obligations émises     8 941 517 16 487 489 2 403 772 Prime de remboursement totale     € 0 € 8 887 milliers € 0 Prix d’émission unitaire     € 39,0 € 7,539 € 14,0 Rapport de conversion     1 obligation pour 10,5 actions 1 obligation pour 1,02 action N/A Durée     11 ans et 44 jours 5 ans et 100 jours 2 ans et 338 jours Taux d’intérêt annuel     1,5 % 4 % 6 % *  * Il faut noter qu’à l’issue de l’assemblée générale des porteurs d’obligations 2005/2008 du 28 mars 2006, la première fraction du nominal et les intérêts initialement dus au 15 mars 2006 sont capitalisés au taux de 9 % l’an du 15 mars 2006 au 15 juin 2006.   Le taux d’intérêt annuel de 6 % reste inchangé sur les montants à verser au 15 mars 2007 et 15 mars 2008.    13.5. Situation au 31 mars 2006 :   (En milliers d'euros) Océane 2000-2011 Océane 2003-2009 Obligation 2005-2008 Total % des obligations converties/échangées     % 98,49 % 0,00 N/A - Nombre d'obligations en circulation     135 031 16 487 489 2 403 772 -           Montant nominal     5 266 115 412 33 653 154 331 Prime de remboursement     - 8 887 N/A 8 887   Total     5 266 124 299 33 653 163 218     Dont échéance à moins d'un an     - - 22 435       Dont échéance à plus d'un an     5 266 124 299 11 218      14. Autres dettes financières. (En milliers d'euros) 31/03/06 31/03/05 Intérêts courus sur emprunts obligataires     6 975 4 676 Emprunts bancaires     23 436 36 793 Découverts bancaires     443 36 Intérêts courus s/ emprunts bancaires et découverts     656 268 Dettes envers des filiales du groupe     44 828 69 901 Autres     53 72   Total autres dettes financières         76 391 111 746     Dont échéance à plus d'un an     23 436 3 857     Dont échéance à moins d'un an     52 955 107 889    Au 31 mars 2005, les positions bancaires au sein d’un même établissement avaient été nettées et positionnées en « découverts bancaires » lorsque le solde net était en faveur de l’établissement bancaire du fait de l’existence d’un cash pooling. Les « emprunts bancaires » sont constitués de crédits, à leur origine à moyen terme, consentis par des établissements bancaires français. La société a engagé des négociations avec ses partenaires bancaires. Le report d’échéance a été conclu le 28 mars 2006 et a été homologué le 13 avril 2006 tel que décrit dans la note 28 ci-après.    15. Dettes d’exploitation. (En milliers d'euros) 31/03/06 31/03/05 Fournisseurs et comptes rattachés     5 347 8 038 Personnel     477 413 Organismes sociaux     506 321 Etat, impôts et taxes     24 16 Autres dettes fiscales et sociales     139 48 Comptes courants groupe     - 267 Autres dettes diverses     278 985   Total     6 771 10 088    Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance à moins d’un an.    16. Produits d’exploitation. Les produits d’exploitation se décomposent comme suit :   (En milliers d'euros) 31/03/06 (12 mois) 31/03/05 (9 mois) Chiffre d'affaires      12 694 8 295 Autres produits d'exploitation     4 247 1 519   Total     16 941 9 814    Le chiffre d’affaires est essentiellement constitué de prestations de services et de refacturations aux sociétés du groupe. Les autres produits sont constitués à hauteur de 2 millions d’euros par des transferts de charges d’exploitation (dont 1,7 million de loyers et charges locatives et 0,3 million de charges de personnel). Le solde, soit 2,2 millions d’euros correspond à la reprise de provision de l’avance Hasbro (voir note 19).    17. Autres achats et charges externes. Les « autres achats et charges externes » se décomposent de la manière suivante :   (En milliers d'euros) 31/03/06 (12 mois) 31/03/05 (9 mois) Achats non stockés     3 42 Sous-traitance     2 999 3 109 Loyers immobiliers (y compris charges locatives)     2 888 2 142 Location mobilières (y compris crédit bail)     435 411 Entretien, réparation, maintenance     16 43 Assurance     1 000 947 Honoraires     1 932 1 182 Publicité, publications, relations publiques     196 140 Déplacements, missions et réceptions     637 324 Frais postaux et de télécommunication     71 33 Services bancaires     498 411 Royautés     6 455 1 902 Autres charges     499 1 109   Total     17 629 11 795    Au 31 mars 2006, les charges de royautés se décomposent : — des charges de royautés suite à la fin du contrat de la licence initiale (voir note 1.1) pour un montant de 2,7 millions d’euros ; — des coûts de royautés liés aux deux nouvelles licences pour un montant de 3,7 millions d’euros.   18. Charges de personnel et effectifs. L’effectif moyen employé pendant les deux derniers exercices était le suivant :     Cadres Employés Total 31 mars 2005     8 2 10 31 mars 2006     12 4 16    L’augmentation de l’effectif moyen employé par la société résulte de la réorganisation des ressources entre les sociétés françaises du groupe intervenue en février 2006. Le montant des rémunérations versées par la société aux membres des organes d’administration pour l’exercice clos au 31 mars 2006 (12 mois) s’élève à 1 399 milliers d’euros contre 578 milliers d’euros au 31 mars 2005 (9 mois). Les autres charges incluent un montant de 93 milliers d’euros au titre des jetons de présence versés ou à verser aux membres du conseil d’administration pour l’exercice clos au 31 mars 2006 (12 mois) contre 73 milliers d’euros au 31 mars 2005 (9 mois). La loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles L933-1 et L933-6 du code du travail, ouvre pour les salariés bénéficiant d'un contrat de travail à durée indéterminée de droit privé, un droit individuel à formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures). Ce droit n'a pas été utilisé par les salariés au cours de l'exercice 2005. L'engagement de la société au titre du DIF au 31 mars 2006 est de 385 heures.   19. Reprise et dotations aux amortissements et provisions d’exploitation. (En milliers d’euros) 31/03/06 (12mois) 31/03/05 (9mois) Provisions pour risques et charges     2 189 47 Provisions pour dépréciation des actifs circulant     9 319   Total reprises     2 198 366 Dotations aux amortissements :       Immobilisations incorporelles     0 2   Immobilisations corporelles     169 138   Provisions pour risques et charges     0 0   Provisions pour dépréciation des actifs circulant     0 2     Total dotations     169 142    20. Résultat financier. (En milliers d’euros) 31/03/06 (12mois) 31/03/05 (9mois) Produits financiers :       Différences de change     1 104 790   Intérêts et produits assimilés     5 785 3 504   Reprises s/ provisions et transfert de charges     4 327 40 016   Autres produits financiers     205 50 Charges financières :       Différences de change     1 352 2 263   Intérêts et charges assimilées     10 235 6 544   Dotations aux amortissements et provisions     239 225 18 727   Autres charges financières     25 39 849     Résultat financier     -239 416 -23 023    Les produits financiers de l’exercice clos au 31 mars 2006 intègrent : — les intérêts et produits assimilés de 5,8 millions d’euros intègrent principalement les intérêts facturés au titre des prêts octroyés aux sociétés du groupe (5,3 millions d’euros) ; — les reprises de provisions et transferts de charges de 4 millions d’euros incluent principalement la reprise d’une provision pour risques et charges de 4 millions d’euros, qui avait été constituée pour couvrir les risques de change.   Au 31 mars 2005 (9 mois), les reprises de provisions intégraient des reprises de provisions de comptes courants à hauteur de 40 millions d’euros dont 38,7 millions d’euros suite à des abandons de créances consentis par la société auprès de trois de ses filiales, IDRS SA, Infogrames Interactive SA et Atari Interactive Inc. Cette reprise couvrait à due concurrence la charge enregistrée en autre charge financière. Les charges financières de l’exercice clos au 31 mars 2006 incluent : — les intérêts et charges assimilées intègrent notamment le coût de l’endettement financier externe (emprunts obligataires, concours bancaires) à hauteur de 8,4 millions d’euros, la différence étant les intérêts des comptes courants groupe ; — les dotations aux amortissements et provisions intègrent notamment les provisions pour titres de participations à hauteur de 197 millions d’euros (voir note 5.2), des provisions pour créances participatives (40 millions d’euros) et l’amortissement des primes de remboursement des emprunts obligataires (1,7 million d’euros).   Au 31 mars 2005 (9 mois), les dotations aux amortissements et provisions couvraient principalement des dépréciations de titres de participations pour 11 millions d’euros sur les titres de la société California US Holding, Inc. Les autres charges financières étaient notamment constituées des abandons de créances auprès de trois de ses filiales pour un montant de 38,7 millions d’euros.    21. Résultat exceptionnel. (En milliers d’euros) Produits Charges Résultat Au 31/03/2006 (12 mois) :         Sur opérations de gestion     277 6 271   Sur opérations en capital     9 115 38 561 -29 446   Amortissements et provisions     31 621 1 535 30 086   Autres     52 722 3 841 48 881     Total     93 735 43 943 49 792 Au 31/03/2005 (9 mois) :         Sur opérations de gestion     339 688 -349   Sur opérations en capital     105 13 251 -13 146   Amortissements et provisions     13 777 1 903 11 874   Autres     13 778 1 343 12 435     Total     27 999 17 185 10 814   Les produits sur opération en capital sont constitués du prix de cession des titres de la société Humongous (voir note 1.2). Les charges sur opérations en capital sont principalement constituées : — du prix de revient des titres de la société Infogrames Interactive SA (29 millions d’euros) cédés au cours de l’exercice ; la perte réalisée sur cette cession est neutralisée par la reprise de provision d’un montant équivalent constatée en produits exceptionnels ; — du prix de revient des titres de la société Humongous (voir note 1.2).   Les autres produits exceptionnels sont exclusivement constitués du gain net généré par l’opération de cession des droits Hasbro (52,7 millions d’euros). Les autres charges exceptionnelles sont des frais complémentaires, reçus sur l’exercice, relatifs à la restructuration. Au 31 mars 2005, les autres charges exceptionnelles correspondaient à une provision pour locaux inoccupés.   22. Impôts sur les bénéfices. (En milliers d’euros) 31/03/06 (12 mois) 31/03/05 (9 mois) Impôt sociétés     943 185 Participation aux bénéfices de l’entreprise     -4 0    Dans la mesure où la société dispose de pertes fiscales importantes, la répartition de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel n’est pas pertinente. La société est tête d’un groupe fiscalement intégré (art. 223 A et suivant du CGI) comprenant les sociétés ATARI Europe, ATARI France, I Music, Eden Games et IDRS. Pour l’exercice clos le 31 mars 2006 l’intégration fiscale a permis de réaliser un produit d’impôt de 943 milliers d’euros (12 mois).    22.1. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires.   (En milliers d'euros) 31/03/06(12 mois) Résultat de l'exercice après impôts     -192 527 Impôt sociétés     939   Résultat avant impôt     -193 466 Variation des amortissements dérogatoires         Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires     -193 466   22.2. Accroissements et allégements de la charge fiscale future. — Éléments entraînant une charge fiscale future : néant. — Éléments entraînant un allégement de la charge fiscale future :   Nature des éléments Bases (En milliers d'euros) Amortissements prime de remboursement. obligations convertibles     3 825 Provisions non déduites     1 565 Reports déficitaires ordinaires (dont ARD)     205 943 Moins values à long terme     445 703    23. Etat des charges à payer et des factures à recevoir. Détail des charges à payer (En milliers d'euros) 31/03/06 31/03/05 Dettes fournisseurs et comptes rattachés - Factures non parvenues       2 150   3 892 Dettes fiscales et sociales :       Provision Bonus, CP, RTT et CET     546 587   Autres charges sociales à payer     28 55   Dettes fiscales     139 168   Autres charges à payer             Total des charges à payer     2 863 4 702   Détail des produits à recevoir   31/03/06 31/03/05 Créances clients et comptes rattachés - Factures à établir      1 572 683 Remboursement dépôt de garantie Euria     15 14   Total des produits à recevoir     1 587 697   24. — Engagements hors bilan. 24.1. Engagements donnés : — Cautions : Dans le cadre de ses activités courantes, la société a accordé des cautions aux établissements financiers garantissant les facilités de crédit octroyées à des filiales du groupe : –  ATARI AUSTRALIA : 8,5 millions de dollars australiens (soit 5,0 millions d’euros) ; –  Garantie de paiement dans le cadre de lettre de crédit stand by : la société a accordée des garanties de paiement dans le cadre d’engagements par signature; ces garanties sont mises en place vis-à-vis des plus importants fournisseurs d’exploitation de la société ou de sa filiale Atari Europe.   A la date du 31 mars 2006, les garanties suivantes sont effectives :   Fournisseurs Montant garanti Echéance LC fournisseurs d’exploitation     97 k€ Au 18/04/2006   — Autres garanties de paiement : La société a accordé une garantie de paiement en faveur de fonds de production, ayant mis des moyens financiers à la disposition de certaines des filiales de la société ; le montant garanti est de 31,0 millions d’euros (plus les royautés éventuellement dues). La société a par ailleurs accordé une garantie du versement d’un minimum garanti envers la société Hasbro Inc. pour un montant de 26,6 millions de dollars (soit 22,0 millions d’euros) pour la totalité du contrat. Ce versement sera effectué selon l’échéancier suivant :   Période Montant < 1 an     1,9 M USD De 1 à 5 ans     14,2 M USD > 5 ans     10,5 M USD   Total     26,6 M USD   — Nantissements : – La société a consenti à certains établissements financiers un nantissement portant sur la totalité des actions de ses filiales : Atari Europe SASU et Atari Asia Holding Ltd Pty :   Type de nantissement Date de départ du nantissement Date d’échéance du nantissement Montant de l’actif nanti (a) Total des titres de participations (b) % (a) / (b) Sur titres de participation (1)     16 avril 2003 Extinction des obligations de la société à l’encontre des bénéficiaires des nantissements 153,8 M€ 287,8 M€ 53 % (1) les montants reportés dans le tableau ci-dessus sont des valeurs comptables nettes issues des comptes sociaux de la société clos au 31 mars 2006   Par ailleurs, le groupe a consenti à ces mêmes établissements financiers, créanciers de la société, un nantissement portant sur la totalité des actions des sociétés Atari France SAS, Atari United Kingdom Ltd, Atari Deutschland Gmbh, Atari Australia Pty Ltd et Infogrames Studios Ltd détenues de manière indirecte par la société ainsi qu’un nantissement sur certaines marques et droits. Le groupe a également consenti des garanties aux porteurs d’Obligations 2005-2008 émises par la société ; le service de ces obligations en principal, frais et accessoires est en effet garanti par la société California US Holding, Inc., détenue à 100 % par la société, par voie d’un nantissement de premier rang à hauteur de 16,685 actions Atari, Inc. par Obligation, soit un total de 40,1 millions d’actions Atari, Inc. — Engagements de nantir ou de maintenir certains actifs libres de toute sureté : –  Le groupe s’est engagé à nantir au profit des établissements financiers, créanciers de la société, un nombre d’actions de la société California US Holding, Inc. dont la valeur représente initialement au minimum 100 millions de dollars US et au maximum 150 millions de dollars US, l’assiette de ce nantissement devant être graduellement diminuée du montant des encours moyen terme remboursés par le groupe ; à la date d’arrêté des comptes, ces encours ont fait l’objet de remboursements à hauteur de 28,8 millions d’euros sur un total initial de 63,7 millions d’euros. Postérieurement à la clôture, cet engagement est devenu caduc le 13 avril 2006 dans le cadre du nouvel accord bancaire. Les actions Atari, Inc. détenues par CUSH, à l’exception de celles mentionnées à l’alinéa précédent et à l’alinéa suivant, demeurent libres de toute sûreté. Toutefois, le groupe pourrait être amené à consentir des garanties complémentaires dans le cadre de sa restructuration financière. –  Le groupe s’est engagé à ce que la société California US Holding, Inc. conserve, libre de toute sûreté, un nombre d’actions Atari, Inc. ayant une valeur de marché d’au moins 14 millions d’euros tant et aussi longtemps que le groupe n’aurait pas rempli l’intégralité de ses obligations vis-à-vis du fonds de production précité (cf. paragraphe « autres garanties de paiement » ci-dessus). – Garanties données par la société et Atari Europe SAS : Dans le cadre du financement de l’exploitation, la société a accordé au cours de l’exercice clos au 31 mars 2006 sa garantie de société-mère à des filiales du groupe pour un montant total de 46,3 millions d’euros se répartissant entre 27,6 millions d’euros au titre des crédits par caisse consentis à Atari Deutschland (12,5 millions d'euros), Atari UK (11,5 millions d’euros), Atari Italia (2,3 millions d’euros), Atari Espana (1,3 millions d’euros) et 18,7 millions d’euros au titre d’engagements par signature donnés par les établissements bancaires aux plus importants fournisseurs d’Atari Europe dans le cadre de la commande de produits. La société est également garante des engagements financiers de sa filiale Atari Australia à hauteur de 8,5 millions de dollars australiens (5 millions d’euros). – Engagement consenti de manière conditionnelle : Un engagement a été pris par la société envers Monsieur Coppée, directeur général délégué de la société. Cet engagement consiste en un versement à Monsieur Coppée d’une indemnité contractuelle correspondant à 1,5 fois sa rémunération annuelle (actuellement fixée à 300 000 euros), avec un minimum de 337 000 euros en cas de cessation de ses fonctions pour quelque raison que ce soit. Cette indemnité est portée à un minimum de 675 000 euros si la cessation de ses fonctions (démission ou révocation) au sein de la société intervient dans les six mois suivant une prise de contrôle de la société.   24.2. Engagements reçus — En février 2002, la société a consenti un abandon de compte courant à hauteur de 11,4 millions d’euros au profit de la société Infogrames GMBH avec clause de retour à meilleure fortune. Aucun produit n’a été constaté au cours de l’exercice clos au 31 mars 2006 au titre de cette clause (contre un produit exceptionnel de 0,7 millions d’euros constaté lors de l’exercice clos au 30 juin 2003).   24.3. Engagements de location simple — La société a notamment conclu un contrat de bail relatif à son siège social pour une durée de 9 ans qui a débuté en juin 2001. L’échéancier des loyers futurs minima à payer, relatifs à ce contrat de location non résiliable, se présente comme suit :   Années 31 mars 2006 (en milliers d’euros) 31 mars 2005 (en milliers d’euros) N+1     1 356 3 034 N+2     2 663 3 034 N+3     2 663 3 034 N+4     2 663 3 034 N+5     511 3 034 Au-delà     0 582   Total des loyers futurs     9 856 15 751   24.4. Contrats de crédit bail Les montants ci-dessous sont en milliers d’euros. — Immobilisations en crédit bail :   Postes du bilan Coût d’entrée Dotations aux amortissements Valeur nette De l’exercice Cumulé Installations et aménagements     1 882 499 1 525 357   Total     1 882 499 1 525 357   — Engagements de crédit bail :   Poste du bilan Redevances payées Redevances restant à payer Prix d’achat résiduel De l’exercice Cumulées < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans total Installations et aménagements     372 1 838 117 343 0 460 9   Total     372 1 838 117 343 0 460 9   24.5. Indemnités de départ en retraite — Compte tenu des effectifs réduits de la société, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont non significatifs.   25. — Litige. La société fait l’objet de litiges et de réclamations dans le cours normal des affaires dont le règlement ne devrait pas avoir d’incidences sur les comptes de la société. Toutefois, au cours de l’exercice clos le 31 mars 2006, un litige significatif s’est révélé opposant la société à un ancien salarié du groupe revendiquant la qualité de co-auteur d’une des principales franchises du groupe. Le demandeur invoque un préjudice financier et moral né de la diffusion prétendument illégitime par le groupe des jeux basés sur cet univers. Le montant de la réparation demandée est supérieur à 17,0 millions d’euros. A ce stade préliminaire de la procédure, la société conteste catégoriquement la qualité d'auteur au demandeur et considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur leur montant. En conséquence, le management considère qu'il n'y a pas lieu de constituer une provision sur ce litige.   26. — Identité des sociétés consolidantes. La société établit elle-même des comptes consolidés.    27. — Entreprises liées. (En milliers d’euros) Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Montant brut Montant net Montant brut Montant net Actif :           Titres de participation et titres immobilisés     879 538 287 842 225 200   Créances rattachées à des participations     107 442 49 248       Autres immobilisations financières               Créances de l’actif circulant     3 107 3 107     Passif :           Emprunts obligataires convertibles       -   -   Autres dettes financières       44 828   -   Dettes d’exploitation       793   -   Produits et charges financières               Intérêts et produits assimilés       5 519       Intérêts et charges assimilées       1 907   -   La société est la société de tête, animatrice du groupe Infogrames / Atari. Ses principaux revenus sont des facturations de services aux filiales de ce groupe. Elle entretient des relations de prêts-emprunts avec ses filiales, qui portent refacturation ou p

Description : 0607867 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ INFOGRAMES ENTERTAINMENT   Société anonyme au capital de 115.694.177,42 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.   Avis de convocation des porteurs d’obligations 6,0% émises le 11 avril 2005   Les propriétaires d’obligations 6,0 % émises le 11 avril 2005 de 14 € de nominal (les « Obligations ») sont convoqués le jeudi 15 juin 2006 à 16 heures dans les locaux d'Atari France, 26 boulevard Malesherbes, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Modifications du contrat d’émission des Obligations visant :   - à reporter la date d’amortissement normal de la première fraction du nominal au 15 septembre 2006 ;   - à modifier le taux d’intérêt annuel et à reporter la première Date de Paiement d'Intérêt au 15 septembre 2006 ; et   - à amender les modalités de remboursement anticipé. — Pouvoirs pour formalités.     Cette assemblée est convoquée à l’initiative du conseil d’administration. Tous les obligataires pourront prendre part ou se faire représenter à ladite assemblée ou voter par correspondance. Les propriétaires d’obligations nominatives doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée. Ils seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. Pour justifier de leurs droits, les propriétaires d’obligations au porteur devront, dans les délais légaux, faire justifier de l’immobilisation de celles-ci par une attestation, établie par l’intermédiaire habilité chez lequel leurs obligations sont inscrites en compte, à déposer auprès de CACEIS Corporate Trust, à l’adresse ci-dessus ou par fax au 01.43.23.24.03. Des cartes permettant d’assister à l’assemblée ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrées par cet intermédiaire aux obligataires qui en feront la demande. Le texte des résolutions proposées à l’assemblée et les autres documents légaux sont à la disposition des obligataires au siège de la société.   0607867

Description : 0606532 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115 694 177,42 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon. Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2006. (En millions d’euros) (Normes IFRS)  Exercice 2005/2006 (*)  Exercice 2004/2005  Variation Premier trimestre - Clos au 30 juin 55,5 163,7 - 66,1% Deuxième trimestre - Clos au 30 septembre 70,2 99,8 - 29,7% Troisième trimestre - Clos au 31 décembre 170,8 215,7 - 20,8% Quatrième trimestre - Clos au 31 mars 94,7 98,0 -3,5%     Total 12 mois (*) 391,2 577,2 - 32,2% (*) Chiffres provisoires non audités.   Le chiffre d’affaires consolidé pour le quatrième trimestre de l’exercice 2005/2006 s’élève à 94,7 millions d’euros, en diminution de 3,5 % par rapport à la même période de l’exercice précédent (-7,3 % à taux de change constant). Le chiffre d’affaires consolidé pour l’ensemble de l’exercice clos au 31 mars 2006 s’élève à 391,2 millions d’euros contre 577,2 millions d’euros, en baisse de 32,2 % par rapport à la même période de l’exercice précédent (-33.4 % à taux de change constant).     0606532

Description : 0602255 13 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT   Société anonyme au capital de 115 694 177,42 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon. Avis de convocation des porteurs d’obligations 6,0% émises le 11 avril 2005 Les propriétaires d’obligations 6,0 % émises le 11 avril 2005 de 14 € de nominal (les « Obligations ») sont convoqués le mardi 28 mars 2006 à 14 heures dans les locaux d'Atari France, 26 boulevard Malesherbes, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Modifications du contrat d’émission des obligations visant :   – A reporter la date d’amortissement normal de la première fraction du nominal initialement prévue le 15 mars 2006 ;    – A modifier le taux d’intérêt annuel et à reporter la première date de paiement d'intérêt initialement prévue le 15 mars 2006 ;   – A modifier les sûretés données en garanties ; et   – A amender les modalités de remboursement anticipé. — Pouvoirs pour formalités.   Cette assemblée est convoquée à l’initiative du conseil d’administration. Tous les obligataires pourront prendre part ou se faire représenter à ladite assemblée ou voter par correspondance.  Les propriétaires d’obligations nominatives doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par CACEIS, Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée. Ils seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.  Pour justifier de leurs droits, les propriétaires d’obligations au porteur devront, dans les délais légaux, faire justifier de l’immobilisation de celles-ci par une attestation, établie par l’intermédiaire habilité chez lequel leurs obligations sont inscrites en compte, à déposer auprès de CACEIS Corporate Trust, à l’adresse ci-dessus ou par fax au 01.43.23.24.03.  Des cartes permettant d’assister à l’assemblée ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrées par cet intermédiaire aux obligataires qui en feront la demande.  Le texte des résolutions proposées à l’assemblée et les autres documents légaux sont à la disposition des obligataires au siège de la société.   0602255

Description : 0601965 3 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115 694 177,42 €. Siège social  : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon. Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.) (Normes IFRS.) 2005/2006 2004/2005 Variation 1er trimestre (avril/juin) 55,5 163,7 - 66,1% 2e trimestre (juillet/sept.) 70,2 99,8 - 29,7% 3e trimestre (oct/déc) (*) 170,8 215,7 - 20,8%     Total 9 mois (*) 296,5 479,2 - 38,1% (*) Chiffres non audités   Le produit des activités ordinaires (chiffre d’affaires) pour le troisième trimestre de l’exercice 2005/2006 s’élève à 170,8 millions d’euros, en diminution de 20,8% par rapport au troisième trimestre de l’exercice précédent (22,4 % à taux de change constant). Le produit des activités ordinaires (chiffre d’affaires) pour les 9 premiers mois de l’exercice 2005/2006 s’élève à 296,5 millions d’euros, en baisse de 38,1 % par rapport à la même période de l’exercice précédent (38,7 % à taux de change constant).   0601965

Description : 0601904 1 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115 694 177,42 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex, France. 341 699 106 R.C.S. Lyon. Rapport d’activite semestriel. (Semestre clos le 30 septembre 2005.) 1. – Environnement et faits marquants de l’exercice. 1.1. Environnement. – Le groupe Infogrames Entertainment/Atari (ci-après le « Groupe »), l’un des principaux développeurs et éditeurs mondiaux de logiciels de jeux interactifs, réalise l’essentiel de son activité sur les marchés nord-américain et européen. Ces marchés ont évolué de la manière suivante au cours du semestre écoulé : — Le marché américain (source : NPD) : entre avril et septembre 2005, il s’est vendu sur le marché américain plus de 62 millions de jeux pour un montant total de 1,9 milliard de dollars. Le marché américain connaît ainsi une régression de 17 % en volume et 14 % en valeur en comparaison de janvier-septembre 2004. Ce recul se constate tant sur les jeux pour consoles (– 11 % en valeur) que sur PC (-22 %) ; — Le marché européen (source : GfK, Media Control, Chart Track) : la période d’avril à septembre 2005 a été marquée en Europe par le lancement de deux nouvelles consoles portables – Nintendo DS et Sony PSP. Ces lancements précèdent celui de la Xbox 360 de Microsoft en décembre. Sur cette période, le marché des logiciels de jeux a connu une légère régression en volume (-1 %) comme en valeur (-2 %). Il est estimé à 2,1 milliards de dollars répartis entre les jeux consoles à hauteur de 1,5 milliard d’euros (- 1 %) et le marché PC à hauteur de 0,6 milliard d’euros (+ 0 %). Ces chiffres masquent en fait des disparités importantes entre les pays, l’Allemagne connaissant une forte dépression (- 10 % en valeur), la France et le Royaume-Uni affichant une dépression plus modérée (- 3 % au Royaume-Uni, - 4 % pour la France) tandis que l’Espagne affiche un taux de croissance de près de 14 %. La stagnation qu’on observe au niveau des ventes de software s’explique en partie par la transition qui s’opère des anciennes vers les nouvelles plateformes. 1.2. Faits marquants : — Application des normes comptables IFRS (International Financial Reporting Standards) : Le Groupe applique désormais les normes comptables IFRS pour l’établissement de ses comptes consolidés. Les principaux changements relatifs à l’application de ces nouvelles normes sont décrits en annexe aux comptes consolidés (Cf. note B dans l’annexe des comptes consolidés). — Changement d’estimations comptables : Le Groupe capitalise depuis le 1er avril 2005 ses coûts de développement internes à compter de la fin de la phase de pré-production (date où la faisabilité technique est désormais connue). L’impact de ce changement d’estimation est une capitalisation de coûts de développement internes sur la période pour un montant de 15,4 millions d’euros. Ces coûts seront pris en charge et amortis à partir de la date de commercialisation des jeux planifiée postérieurement au 30 septembre 2005. — Renégociation du contrat Hasbro : Infogrames Entertainment et Hasbro, Inc. sont convenues en juin 2005 de ce qui suit : — de modifier la licence initiale en contrepartie du versement de 65 millions de dollars par Hasbro ; cette cession s’est traduite par un encaissement de cette somme sur le premier semestre de l’exercice ; Comme précisé ci-après, Infogrames conserve le droit de commercialiser jusqu’en mars 2007 les stocks de produits et les jeux en cours de développement à la date de transaction utilisant les propriétés intellectuelles au titre de cette ancienne licence ; — de concéder à Infogrames une nouvelle licence d’exploitation exclusive pour 10 ans de l’univers Dungeons & Dragons sur tous supports actuels « classiques » (dits aussi « numériques » : PC, cartouches pour plateforme de jeux Sony, Microsoft, etc.) et sur tous supports interactifs (incluant toutes les applications suivantes : on-line, téléphonie mobile, wireless, Tv interactive…) ; — de concéder à Infogrames une nouvelle licence d’exploitation exclusive pour 7 ans de 9 propriétés intellectuelles majeures du portefeuille Hasbro destinées au segment « famille – enfants » : Monopoly, Scrabble, Risk, etc. sur les applications on-line, téléphonie mobile, wireless, Tv interactive… Infogrames continue d’exploiter les autres titres sur les autres supports selon les conditions suivantes : — titres déjà sortis : exploitation jusqu’au 31 mars 2007 au plus tard ou 3 mois après notification d’Hasbro de la reprise par un autre licencié de l’exploitation du titre et ce, à compter du 31 décembre 2005 ; — titres en cours de développement : exploitation pendant une durée de 18 mois maximum et, au plus tard le 31 mars 2007. Cette transaction résulte en un produit net avant impôts et minoritaires de 36,6 millions d’euros. — Financement du Groupe : Dans le cadre de discussions avec ses partenaires bancaires, Infogrames Entertainment poursuit des négociations afin de proroger ses concours à moyen terme (23,4 millions d’euros au 31 décembre 2005) et d’obtenir le maintien de ses lignes de financement court terme ou de concours sous forme d’engagement par signature (Cf. paragraphe 6. Perspectives). — Rachat d’Humongous, Inc. : Infogrames Entertainment a procédé en septembre 2005 au rachat d’Humongous, Inc., détenue par Atari, Inc. (à 93,7 %) et Atari Interactive, Inc. (à 6,3 %) comprenant les droits de propriété intellectuelle de personnages et d’environnements plus particulièrement destinés au segment famille/enfants très connus aux États-Unis et notamment : la ligne de sport Backyard, Freddi Fish, Pajama Sam, Spy Fox, etc.   Cette opération s’inscrit dans le cadre de la stratégie générale du Groupe de simplification des opérations entre Infogrames et sa filiale américaine et de reclassement de certaines activités du Groupe. Aux termes du contrat d’acquisition, Infogrames Entertainment est devenue propriétaire de 100 % des actions composant le capital de la société Humongous, Inc. Les titres apportés pour une valeur de 9 032 783 € ont été rémunérés par l’émission de 6 229 505 actions nouvelles Infogrames Entertainment (3,3 % du capital), dont l’admission à la côte d’Euronext a été effectuée. Cette opération a fait l’objet d’un rapport d’un commissaire aux apports conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce. A l’issue de cette opération, le nombre d’actions composant le capital social d’Infogrames Entertainment s’élevait au 30 septembre 2005 à 189 726 158 actions. — Renforcement des structures de management : conformément à la stratégie de renforcement des structures de management du Groupe, le conseil d’administration du Groupe a nommé au cours du premier semestre de l’exercice : – Evence-Charles Coppée : directeur général délégué, en charge de l’administration des finances du Groupe. Il supervise les fonctions financières, administratives, juridiques, et le contrôle de gestion international ; – Jean-Michel Perbet : directeur général délégué en charge des activités marketing et commerciales du Groupe, qui voit ses fonctions élargies au niveau mondial. M. Perbet est également membre du conseil d’administration depuis février 2004. 2. – Analyse de l’activité et du compte de résultat consolidé. Résultat opérationnel. – Les résultats opérationnels au 30 septembre 2005 et au 30 septembre 2004 s’analysent comme suit :   (En millions d’euros) 30/09/05 (6 mois) 30/09/04 (6 mois) Chiffre d’affaires     125,7 100,0 % 263,5 100,0 % Marge brute     43,9 34,9 % 133,2 50,6 % Frais de recherche et de développement     - 27,9 - 22,2 % - 51,5 - 19,5 % Frais marketing et commerciaux     - 31,2 - 24,8 % - 56,0 - 21,3 % Frais généraux et administratifs     - 31,1 - 24,7 % - 36,2 - 13,7 % Autres produits et charges opérationnels     - 0,8 - 0,6 % - 1,1 - 0,4 % Cession Hasbro     36,6 29,1 %   0,0 % Dépréciation des goodwills     - 21,0 - 16,7 %     Coût de restructuration     - 5,4 - 4,3 % - 1,3 - 0,5 % Résultat de cession d’actif     - 0,8 - 0,6 % - 13,2 - 5,0 % Résultat opérationnel     - 37,7 - 30,0 % - 26,1 - 9,9 %   — Chiffre d’affaires consolidé : Le chiffre d’affaires consolidé pour le premier semestre de l’exercice 2005/2006 s’élève à 125,7 millions d’euros, en baisse de 52,3 % par rapport à la même période de l’exercice précédent (-52,2 % à taux de change constant à 126,2 millions d’euros). Ce volume d’activité reflète un nombre limité de sorties de nouveaux titres sur la période. Le Groupe a en effet concentré les lancements majeurs sur la fin de l’année et le dernier trimestre de l’exercice 2006, en cohérence avec la saisonnalité du marché. La répartition géographique du chiffre d’affaires consolidé s’analyse comme suit :     30/09/05 30/09/04 Europe     49,4 % 40,7 % États-Unis     38,4 % 51,0 % Asie     12,2 % 8,3 %     Total     100 % 100 %   — Le chiffre d’affaires de la zone américaine est en diminution de 64,0 % à taux de change courant et de 63,3 % à taux de change constant ; — Le chiffre d’affaires de la zone européenne et asiatique est en diminution de 40,0 % à taux de change courant et de 40,5 % à taux de change constant. La répartition par format du chiffre d’affaires du Groupe sur le semestre confirme la bonne tenue du catalogue sur les segments PC et consoles de nouvelle génération. Elle s’analyse comme suit :     30/09/05 30/09/04 PC     42 % 20 % PlayStation 2     33 % 48 % Xbox     6 % 17 % GameCube     3 % 3 % GameBoy Advance/Color     9 % 10 % PSP     4 %   PlayStation 1       1 % Autres     3 % 1 %     Total     100 % 100 %   — Marge brute consolidée : Le taux de marge brute consolidé est en diminution à 34,8 % (43,9 millions d’euros) contre 50,6 % (133,2 millions d’euros) pour la période correspondante de l’exercice précédent. Cette évolution traduit l’absence de sorties de produits majeurs développés par le Groupe sur le premier semestre de l’exercice. — Frais de recherche & développement consolidés : Le montant global des investissements en R & D sur la période s’élève à 56,7 millions d’euros se répartissant en : – 25,8 millions d’euros en R & D interne ; - 30,9 millions d’euros en R & D externe. Le poste de 27,9 millions d’euros figurant dans le compte de résultat comprend des frais de studios internes non capitalisés pour un montant de 10,4 millions d’euros, des amortissements d’immobilisations incorporelles (R & D) pour 14,9 millions d’euros et des dépréciations d’avances courantes pour 2,6 millions d’euros. Comme décrit en note 1.2, le Groupe capitalise désormais les dépenses de développement interne de jeux à compter de la date de fin de la phase de pré-production. Ces coûts font l’objet d’un amortissement dégressif sur 6 trimestres à compter de la date de commercialisation des jeux. A fin septembre 2005, le montant des dépenses de développement interne capitalisées et non amorties était de 15,4 millions d’euros. — Frais marketing & commerciaux consolidés : Les coûts marketing et commerciaux ressortent à 31,2 millions d’euros contre 56,0 millions d’euros pour la période précédente. Ils résultent de la baisse du volume d’activité et de la rationalisation du catalogue autour d’un nombre limité de sorties sur la période. — Frais généraux & administratifs consolidés : Les frais généraux et administratifs s’élèvent à 31,1 millions d’euros contre 36,2 millions d’euros pour la période précédente. Ils traduisent les efforts d’optimisation des organisations au niveau mondial. Dépréciation des goodwills. – Compte-tenu de la faiblesse du marché constatée au troisième trimestre de l’exercice 2005/2006 et des faibles performances du Groupe aux États-Unis au cours de la même période, le conseil d’administration d’Infogrames Entertainment a décidé de constater au 30 septembre 2005 les impacts de ces évolutions sur ses actifs incorporels. La société a donc réalisé un test de dépréciation sur l’évaluation des goodwills au 30 septembre 2005. Le test de dépréciation a fait ressortir une perte de valeur des goodwills de 21 millions d’euros. — Résultat operationnel : Le résultat opérationnel s’élève à – 37,7 millions d’euros sur la période. Ce montant intègre 5,4 millions d’euros de frais de restructuration aux États-Unis, 21,0 millions d’euros de dépréciation des goodwills et l’impact positif de la modification du contrat de licence avec Hasbro permettant de générer un profit net de 36,6 millions d’euros (pour un montant de transaction de 52,7 millions d’euros). Autres éléments du compte de resultat :   (En millions d’euros) 30/09/05 (6 mois) 30/09/04 (6 mois) Résultat opérationnel     - 37,7 - 30,0 % - 26,1 - 9,9 % Résultat financier     - 12,2 - 9,7 % - 12,3 - 4,7 % Impôts sur le résultat     0,4 0,3 % - 0,3 - 0,1 % Résultat net des entreprises intégrées     - 49,5 - 39,4 % - 38,7 - 14,7 % Sociétés mises en équivalence             Résultat net consolidé     - 49,5 - 39,4 % - 38,7 - 14,7 % Résultat net part du Groupe     - 31,1 - 24,7 % - 36,3 - 13,8 %   — Résultat financier : Le résultat financier s’élève à -12,2 millions d’euros contre -12,3 millions d’euros sur la période précédente et reste donc stable, ceci malgré la prise en compte au 1er avril 2005 de 2,8 millions d’euros de charges financières liées au traitement comptable de l’Océane 2009 en normes IFRS. — Impôt sur le résultat : L’impôt sur les résultats de la période représente un produit net de 0,4 million d’euros contre une charge nette de 0,3 million d’euros pour la même période de l’exercice précédent. — Résultat net part du Groupe : Après prise en compte des intérêts minoritaires sur le résultat à hauteur de 18,4 millions d’euros, le résultat net part du Groupe ressort en légère amélioration à -31,1 millions d’euros au 30 septembre 2005 contre une perte de 36,3 millions d’euros pour le semestre clos au 30 septembre 2004. 3. – Contribution de chacune des zones. La contribution de chacune des zones géographiques au compte de résultat consolidé figure ci-dessous : — Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique :   Chiffre d’affaires 30/09/05 (6 mois) 30/09/04 (6 mois) États-Unis     48,3 134,3 Europe     62,1 106,6 Asie     15,3 22,0 Corporate       0,7 . Com       - 0,1     Total     125,7 263,5   — Résultat opérationnel par zone géographique :   Résultat opérationnel 30/09/05 (6 mois) 30/09/04 (6 mois) États-Unis     - 83,2 - 27,3 Europe     - 4,0 3,2 Asie     0,5 0,1 Corporate     49,0 - 2,1 . Com             Total     - 37,7 - 26,1 4. – Bilan consolidé au 30 septembre 2005. — Eléments du bilan au 30 septembre 2005 et 31 mars 2005 :   (En millions d’euros) 30/09/05 31/03/05 Capitaux propres Groupe     98,5 78,5 Capitaux propres minoritaires     41,9 46,1 Provisions pour risques et charges     5,8 7,8 Dettes financières     206,7 243,3 Autres passifs non courants     23,4 1,2 Trésorerie et équivalent de trésorerie     24,9 36,3 Besoin (dégagement) en fonds de roulement net     - 0,7 1,8 Goodwills     238,1 248,5 Immobilisations incorporelles     91,1 53,3 Autres actifs non courants     22,9 37,0   — Fonds propres consolidés : - les capitaux propres (Groupe et minoritaires) s’élèvent à 140,4 millions d’euros au 30 septembre 2005 contre 124,6 millions d’euros au 31 mars 2005 ; - les capitaux propres Groupe au 30 septembre 2005 s’établissent à 98,5 millions d’euros contre 78,5 millions d’euros au 31 mars 2005. Leur évolution sur la période s’analyse comme suit :   Capitaux propres part du Groupe au 31 mars 2005     78,5 M € Résultat net part du Groupe     - 31,1 M € Augmentation de capital     9,0 M € Composante optionnelle de l’Océane 2003-2009 (première application IAS32 – 39)     21,5 M € Paiement fondé sur des actions     2,6 M € Variation de l’écart de conversion     18,0 M € Capitaux propres part du Groupe au 30 septembre 2005     98,5 M €   La variation de l’écart de conversion sur la période résulte de l’évolution favorable de la parité €/US$ (1,2042 au 30 septembre 2005 contre 1,2964 au 31 mars 2005). - les capitaux propres minoritaires au 30 septembre 2005 s’établissent à 41,9 millions d’euros contre 46,1 millions d’euros au 31 mars 2005. L’évolution sur la période s’explique principalement par : l’impact sur les minoritaires de la création de la société Humongous, Inc. par apport partiel d’actif (3,0 millions d’euros), l’impact sur les minoritaires des accords intervenus le 31 août 2005 et le 15 septembre 2005 (7,1 millions d’euros, cf. note 2 aux états financiers semestriels consolidés), la part des minoritaires sur le résultat de l’exercice (-18,4 millions d’euros), la part des minoritaires dans la variation de la réserve de conversion (5,0 millions d’euros). — Dettes financières nettes : Les dettes financières nettes des disponibilités et des valeurs mobilières de placement s’élèvent à 181,8 millions d’euros au 30 septembre 2005 contre 207,0 millions d’euros au 31 mars 2005 : (En millions d’euros) 30/09/05 31/03/05 Emprunt obligataire Océane 2011     5,3 5,3 Emprunt obligataire Océane 2009     96,4 124,3 Obligations 2006-2008     32,0 33,6 Emprunts et dettes financières divers     45,7 62,1 Créances cédés avec recours et découverts bancaires     6,9 0,4 Fonds de production     20,4 17,6 Trésorerie et équivalent de trésorerie     24,9 36,3     Total dettes nettes     181,8 207,0   Sur la période, l’impact des normes IFRS se traduit par une réduction de la dette nette de 28 millions d’euros, essentiellement en raison du changement de méthode de comptabilisation de l’emprunt obligataire convertible 2009. La ventilation de la dette nette par maturité s’établit comme suit au 30 septembre 2005 :   (En millions d’euros) < 30/09/06 < 30/09/07 < 30/09/08 < 30/09/09 > 30/09/09 Océane 2011             5,3 Océane 2009           96,4   Obligations 2006-2008     11,2 10,4 10,4     Autres dettes financières     60,3 8,3 0,8 0,9 2,7     Total des remboursements annuels     71,5 18,7 11,2 97,3 8,0   — Autres éléments du bilan : Les goodwills s’élèvent à 238,1 millions d’euros au 30 septembre 2005 contre 248,5 millions d’euros au 31 mars 2005. La variation du poste provient principalement : du rachat à I-Partners S.A.S. des parts qu’elle détenait dans la société Game One S.A.S., dorénavant consolidée par mise en équivalence : 1,4 million d’euros ; du rachat de 48,64 % correspondant à la part des minoritaires d’Atari, Inc. dans la société Humongous, Inc. nouvellement créée au moyen d’un apport en nature effectué par la société Atari, Inc. : 3,2 millions d’euros ; de la quote-part d’écart d’acquisition sortie du fait de la modification de contrat de licence avec Hasbro : – 8,8 millions d’euros ; de l’accord intervenu le 31 août 2005 entre Atari, Inc., Reflections Interactive Limited et Martin Edmondson : -1,4 million d’euros ; des accords intervenus le 15 septembre 2005 entre d’une part Atari, Inc. et des investisseurs « SARK Fund et CCM Fund » et d’autres part entre Atari, Inc., Atari UK, IESA et ses filiales : 0,1 million d’euros (Cf. note 2 aux états financiers semestriels consolidés) ; de la variation du cours €/US$ sur le semestre : 16,1 millions d’euros ; d’une dépréciation sur la période de 21 millions d’euros (cf. paragraphe 2. Dépréciation des goodwills). Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 91,0 millions d’euros au 30 septembre 2005 contre 53,3 millions d’euros au 31 mars 2005. La variation de la période s’explique principalement par : la dotation aux amortissements pour un montant de 14,9 millions d’euros ; les investissements réalisés en R & D externe (12,7 millions d’euros), en R & D interne (15,4 millions d’euros) et en logiciels (1,5 million d’euros) ; les minimums garantis des droits Hasbro (24,9 millions d’euros) ; des écarts de change (2,5 millions d’euros). Le besoin en fonds de roulement net de 1,8 million d’euros au 31 mars 2005 se transforme en un dégagement en fonds de roulement de 0,7 million d’euros au 30 septembre 2005. Afin de financer l’encours client et les avances courantes, le Groupe a utilisé au maximum le crédit fournisseurs. Il a ainsi optimisé la structure du besoin en fond de roulement et a limité le recours à la dette financière. 5. – Evénements récents intervenus depuis le 30 septembre 2005. Approbation des comptes annuels 2004/2005. – L’assemblée générale des actionnaires réunie sur seconde convocation le 20 octobre 2005 a approuvé les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2005, a approuvé certaines conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, a renouvelé pour une durée de six exercices le mandat du cabinet Deloitte & Associés en tant que co-commissaire aux comptes titulaire et celui du Cabinet Beas S.A.R.L. en tant que co-commissaire aux comptes suppléant. L’assemblée générale a aussi autorisé le conseil d’administration à mettre en place un plan de rachat d’actions et a voté des jetons de présence. Les résolutions de nature extraordinaire n’ont pas été approuvées faute du quorum requis par la loi. Elargissement du conseil d’administration. – A l’issue de l’assemblée générale précitée et conformément au programme d’élargissement du conseil d’administration, Infogrames a annoncé l’arrivée de 3 nouveaux administrateurs dont deux indépendants : — Evence-Charles Coppée, nommé par l’assemblée générale du 20 octobre 2005 pour une durée de six ans ; — Claude de Saint-Vincent, membre indépendant, nommé par l’assemblée générale du 20 octobre 2005 pour une durée de six ans ; — Dominique d’Hinnin, membre indépendant coopté par le conseil d’administration après la démission de Grey Phantom Limited, représentée par David Ward. M. Dominique d’Hinnin assurera les fonctions de président du Comité d’audit. 6. – Perspectives. — En terme d’activité, le troisième trimestre (clos au 31 décembre 2005) sera marqué sur le plan éditorial et au niveau du Groupe par : la sortie de titres majeurs tels que Dragon Ball Z : Tenkaichi sur PS2, The Matrix : Path of Neo sur PS2, Xbox et PC, le lancement de l’Atari Flashback 2 aux États-Unis, un important programme de lancements avec notamment, Dragonshard (Dungeons et Dragons) sur PC en Europe, Titeuf sur Nintendo DS, Kao Challengers sur PSP en Europe, Duel Master Shadow of the Code sur GameBoy Advance, RollerCoaster Tycoon Wild sur PC, Totally Spies sur GameBoy Advance, Ghost in the shell sur PSP en Europe, GT Legends et Driver 3 sur GameBoy Advance. Le quatrième trimestre de l’exercice sera marqué par la sortie de titres importants tels que : Tycoon City : New-York sur PC, Marc Ecko’s Getting Up : Contents Under Pressure sur PS2, Xbox, PC et mobile, Driver Parallel Lines sur PS2 et Xbox, Desperados 2 : Coopers Revenge sur PC, D&D online Stormreach sur PC, Dragon Ball Z Supersonic Warriors 2 sur Nintendo DS, Tamagotschi sur Nintendo DS, Crashday sur PC et Hasbro 4-Pack (Monopoly, Boggle, Yatzhee, Battleship). — En terme d’endettement financier, le Groupe doit procéder au remboursement d’emprunts bancaires à moyen terme pour un montant de 23,4 millions d’euros, emprunts dont les échéances initiales étaient prévues entre le 15 décembre 2005 et le 31 mars 2006, et au remboursement de la part à court terme de l’emprunt obligataire 2006-2008 pour un montant de 13,4 millions d’euros, intérêts inclus. Ces remboursements seront suivis en avril 2006 du paiement des intérêts relatifs aux obligations convertibles 2003/2009 pour 4,2 millions d’euros et d’un montant de 4,9 millions d’euros dû à un fonds de production. Ces décaissements excédent les prévisions de cash-flow opérationnels du Groupe. Le 18 janvier 2006, la banque HSBC a notifié à Atari, Inc. que cette filiale était en défaut de certains covenants sur la ligne de financement court terme qu’elle lui accordait et a dénoncé cette ligne. A cette date, il n’y avait aucune utilisation de cette ligne par Atari, Inc. à l’exception de montants réduits accordés sous forme de lettres de crédit contre garanties par des dépôts en cash. Pour faire face à ces engagements, le Groupe a engagé les actions suivantes : — négociations avec les partenaires bancaires visant à obtenir le report ou le refinancement des concours à moyen terme et le maintien au-delà de février 2006 des crédits de campagne court terme ou des concours par signature ; — mise en vente de certains actifs (actifs incorporels ou studios internes) ; — concessions de droits non exploités par le Groupe ; — négociations visant à refinancer une partie de la dette obligataire 2006-2008 arrivant à maturité en mars 2006. Atari Inc., filiale du Groupe à 51 %, a également précisé dans sa communication son intention de réorganiser ses ressources de financement d’une part en recherchant des nouvelles lignes de crédit, et d’autre part en mettant en place un certain nombre de cessions de propriétés intellectuelles et/ou de studios. En outre, le Groupe étudie les moyens de renforcer durablement son fonds de roulement de manière à lui permettre de financer ses projets de développement. Après revue du niveau d’avancement de ces différentes actions et prise en compte de l’incertitude inhérente à leur réalisation, la direction de la société a conclu qu’il était bien approprié d’appliquer le principe de continuité d’exploitation à la préparation des comptes consolidés semestriels. Une issue défavorable de cette incertitude se traduirait par des ajustements significatifs sur la valeur des actifs et des passifs de la société. Chiffres-clés consolidés. (En millions d’euros) 30/09/05 (6 mois) 30/09/04 (6 mois) 31/03/05 (12 mois) Chiffre d’affaires net     125,7 263,5 577,2 Marge brute     43,9 133,2 291,5 % des revenus nets     34,9 % 50,6 % 50,5 % Résultat opérationnel     - 37,7 - 26,1 - 33,9 % des revenus nets     - 30,0 % - 9,9 % - 5,9 % Résultat net (Part du Groupe)     - 31,1 - 36,3 - 33,6 % des revenus nets     - 24,7 % - 13,8 % - 5,8 % Résultat net par action (en euros)     - 0,17 - 0,30 - 0,26 Flux nets de trésorerie générés par l’activité     - 36,5 18,6 38,9 Effectifs en fin de période     1 142 1 250 1 221   (En millions d’euros) 30/09/05 31/03/05 31/03/04 Capitaux propres de l’ensemble consolidé     140,4 124,6 79,6 Endettement financier net     181,8 207,0 323,3 Taux d’endettement net     129,5 % 166,1 % 406,2 % Comptes de résultats consolidés . (Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés) (En millions d’euros) 30/09/05 (6 mois) 30/09/04 (6 mois) 31/03/05 (12 mois) Chiffre d’affaires     125,7 263,5 577,2 Coût des ventes     - 81,8 - 130,3 - 285,7 Marge brute     43,9 133,2 291,5 Frais de recherche et développement     - 27,9 - 51,5 - 110,2 Frais marketing et commerciaux     - 31,2 - 56,0 - 102,4 Frais généraux et administratifs     - 31,1 - 36,2 - 72,0 Coûts de restructuration     - 5,4 - 1,3 - 14,1 Résultat de cession d’actifs     - 0,8 - 13,2 - 7,5 Autres produits et charges opérationnelles     - 0,8 - 1,1 0,1 Cession de la licence Hasbro     36,6     Dépréciation des goodwills     - 21,0   - 19,3 Résultat opérationnel     - 37,7 - 26,1 - 33,9 Résultat financier     - 12,2 - 12,3 - 5,6 Impôt sur les résultats     0,4 - 0,3 5,2 Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence           Résultat net de l’ensemble consolidé     - 49,5 - 38,7 - 34,3 Intérêts minoritaires     - 18,4 - 2,4 - 0,7 Résultat net (Part du Groupe)     - 31,1 - 36,3 - 33,6 Résultat net (Part du Groupe) non dilué par action (en euros)     - 0,17 - 0,30 - 0,26 Résultat net (Part du Groupe) dilué par action (en euros)     - 0,17 - 0,30 - 0,26 Nombre moyen pondéré de titres en circulation     184 824 149 121 297 815 129 895 258 Nombre moyen pondéré et dilué de titres en circulation     185 094 368 121 297 815 129 895 258 Bilans consolidés. (En millions d’euros) 30/09/05 (6 mois) 31/03/05 (12 mois) Notes Goodwills     238,1 248,5 3 Immobilisations incorporelles nettes     91,1 53,3 4 Immobilisations corporelles nettes     12,5 14,1 5 Actifs financiers nets     3,3 3,8 6 Autres actifs non courants       12,5   Impôts différés actif net     7,1 6,6   Actifs non courants     352,1 338,8   Stocks     46,8 38,0 7 Avances versées courantes     17,7 14,8 8 Clients et comptes rattachés     55,4 61,0 9 Actifs d’impôts exigibles           Autres actifs courants     16,7 17,5   Trésorerie et équivalent de trésorerie     24,9 36,3   Actifs courants     161,5 167,6       Total actif     513,6 506,4   Capital     115,7 111,9   Primes d’émission     650,3 645,1   Réserves consolidées     - 667,5 - 678,5   Capitaux propres (Part du Groupe)     98,5 78,5 10 Intérêts minoritaires     41,9 46,1   Capitaux propres de l’ensemble consolidé     140,4 124,6   Provisions pour risques et charges non courantes     0,1 0,1 11 Dettes financières à long terme     135,2 165,7 12 Impôts différés           Autres passifs non courants     23,4 1,2   Passifs non courants     158,7 167,0   Provisions pour risques et charges courantes     5,7 7,7 11 Dettes financières à court terme     64,5 77,2 12 Banques     6,9 0,4   Dettes fournisseurs d’exploitations     115,9 110,8   Dettes d’impôts exigibles     0,5 0,6   Autres passifs courants     21,0 18,1   Passifs courants     214,5 214,8       Total passif     513,6 506,4   Variation des capitaux propres consolidés.   Nombre d’actions Composant le capital En propre En circulation Solde au 31 mars 2004      121 391 155 - 1 376 839 120 014 316 Levées d’options et actions issues du PEE     2 319 313   2 319 313 (Acquisitions)/cessions d’actions propres       1 886 250 1 886 250 Emission d’actions liées à l’offre publique d’échange     24 037 720   24 037 720 Emission d’actions liées à l’exercice de BSA     35 238 909   35 238 909 Emission d’actions liées à la conversion d’obligations     509 411 - 509 411   Autres variations           Solde au 31 mars 2005     183 496 508   183 496 508 Emission d’actions liées à l’opération Humongous     6 229 505   6 229 505 Autres variations     145   145 Solde au 30 septembre 2005     189 726 158   189 726 158   (En millions d’euros) Capital Prime d’émis- sion Titres auto- détenus Réserves conso- lidées Ecarts de conver- sion Capitaux propres, part groupe Minori- taires Capitaux propres de l’ensemble consolidé Solde au 1er avril 2004     74,0 600,6   - 627,7   46,9 32,7 79,6 Résultat net de l’exercice 2004/2005           - 33,6   - 33,6 - 0,7 - 34,3 Augmentation de capital     37,9 44,5   - 9,1   73,3   73,3 Variation de l’écart de conversion             - 15,4 - 15,4 - 1,9 - 17,3 Variation de périmètre                 15,8 15,8 Actions propres         5,1     5,1   5,1 Options de souscription d’actions           2,4   2,4   2,4 Autres variations           - 0,1 - 0,1 - 0,2 0,2   Solde au 31 mars 2005 hors IAS 39     111,9 645,1 5,1 - 668,1 - 15,5 78,5 46,1 124,6 Composante optionnelle de l’Océane           21,5   21,5   21,5 Solde au 1er avril 2005 IAS 39     111,9 645,1 5,1 - 646,6 - 15,5 100,0 46,1 146,1 Résultat de la période           - 31,1   - 31,1 - 18,4 - 49,5 Augmentation de capital     3,8 5,2       9,0   9,0 Variation de l’écart de conversion             18,0 18,0 5,0 23,0 Variation de périmètre                 9,2 9,2 Actions propres         - 5,1 5,1         Option de souscriptions d’actions           2,6   2,6   2,6 Autres variations                     Solde au 30 septembre 2005     115,7 650,3   - 670,0 2,5 98,5 41,9 140,4   Conformément aux dispositions de la norme IAS 32, l’Océane 2009 est considérée au 1er avril 2005 comme un instrument composé, se dissociant en : — un passif financier, c’est-à-dire la composante obligataire, qui s’apparente à une dette standard ; — une option de conversion en un nombre fixe d’actions ordinaires, qui constitue un instrument de capitaux propres. L’impact sur les capitaux propres au 1er avril 2005 s’élève à 21,5 millions d’euros. Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros) 30/09/05 (6 mois) 31/03/05 (12 mois) 30/09/04 (6 mois) Résultat net consolidé des sociétés intégrées     - 49,5 - 34,3 - 38,7 Charges et produits sans effets sur la trésorerie :         Dotation (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actifs non courants     38,3 69,3 20,1   Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées     2,4 3,1 1,5   Perte/(profit) sur cession d’immobilisations incorporelles et corporelles     - 35,6 - 13,3 0,2   Perte/(profit) sur cession de titres     0,8 19,7 12,9   Autres     - 1,7 - 3,0 - 4,4 Coût de l’endettement financier     12,2 5,6 12,2 Charges d’impôts (exigible et différée)     - 0,4 - 5,2 0,3 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts     - 33,5 41,9 4,1 Impôts versés     - 0,1 - 1,5 0,1 Variation du besoin en fonds de roulement :         Stocks     - 6,9 3,0 1,6   Avances sur licence     - 4,8 - 3,5 2,0   Créances clients     7,4 - 15,9 - 18,6   Dettes fournisseurs     3,9 - 8,1 17,6   Autres créances et dettes     - 2,5 23,0 11,7 Flux nets de trésorerie générés par l’activité     - 36,5 38,9 18,5 Décaissements sur acquisition :         Immobilisations incorporelles     - 29,6 - 40,1 - 18,7   Immobilisations corporelles     - 1,1 - 2,7 - 1,3   Immobilisations financières     - 0,2 - 0,7   Encaissements sur cessions :         Immobilisations incorporelles     52,8 18,1 5,3   Immobilisations corporelles       0,5     Immobilisations financières       0,3 0,2 Offre publique et emission d’actions Atari Inc     7,7 28,8   Incidence des variations de périmètre     - 0,5 - 0,5   Flux nets de trésorerie liés au opérations d’investissement     29,1 3,7 - 14,5 Fonds nets reçus par :         Augmentation de capital en numéraire     8,8 41,1 0,0   Augmentation des dettes financières     9,6 3,3 7,8 Fonds nets décaissés par :         Intérêts et frais financiers nets versés     - 7,2 - 11,0 - 7,8   Diminution des dettes financières     - 16,0 - 54,6 - 27,2   Offre publique d’échange simplifiée visant les obligations convertibles       - 27,8   Autres flux financiers       3,9 3,8 Trésorerie nette dégagée par (utilisée pour) le financement     - 4,8 - 45,1 - 23,4 Incidence des variations du cours des devises     0,8 - 0,5 - 0,4 Variation de la trésorerie nette     - 11,4 - 3,0 - 19,8   Trésorerie 30/09/05 31/03/05 30/09/04 Solde à l’ouverture     36,3 39,3 39,3 Solde à la clôture (a)     24,9 36,3 19,5 Variation     - 11,4 - 3,0 - 19,8 (a) dont :         Disponibilités     21,6 36,2 19,0 Valeurs mobilières de placement     3,3 0,1 0,5     Total     24,9 36,3 19,5 1. – Présentation de l’activité et principes comptables généraux. A. Présentation de l’activité. – Le Groupe Infogrames Entertainment S.A. (ci-après la « Société ») et ses filiales forment un groupe (ci-après le « Groupe »), dont l’activité consiste en la conception, la production, l’édition et la distribution de logiciels de jeux interactifs, destinés à une grande variété de systèmes (consoles de jeux, PC, etc.). Le produit des activités ordinaires du Groupe provient, pour l’essentiel, des ventes et licences de produits créés en interne ou de produits créés par des tiers extérieurs et faisant l’objet de contrats d’édition, de la distribution des produits d’autres éditeurs et de la production de logiciels pour le compte de tiers. La clientèle du Groupe est composée de distributeurs généralistes, de magasins spécialisés dans les logiciels de jeux, de grandes surfaces spécialisées dans l’informatique et d’autres éditeurs et distributeurs répartis dans le monde entier. B. Principes comptables généraux : B.1. Contexte général : En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des États membres de l’Union européenne doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board). Le Groupe, qui a appliqué jusqu’en 2004-2005 les principes comptables français, a effectué sa transition aux normes IFRS selon les principales étapes décrites en note B.2. « Transition aux normes IFRS », ce qui lui permettra, conformément au règlement européen mentionné ci-dessus, de publier ses comptes consolidés clos au 31 mars 2006 selon le référentiel IFRS. Bien qu’il n’y ait pas d’obligation juridique à appliquer les normes IFRS dès les comptes intermédiaires 2005-2006, le Groupe a choisi d’établir (conformément aux possibilités offertes par l’Autorité des Marchés Financiers dans son communiqué du 27 juin 2005) ses états financiers consolidés au 30 septembre 2005 (ainsi que l’information comparative au titre de 2004) selon les règles de transition suivantes : — les principes de comptabilisation et d’évaluation retenus sont conformes au référentiel IFRS tel qu’adopté lors de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires par l’Union européenne ; — la présentation des états financiers (compte de résultat, bilan, tableau de flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres) est, elle aussi, conforme à ce référentiel IFRS ; — l’information fournie en annexe suit, quant à elle, les règles françaises (recommandation n° 99-R-01 du Conseil national de la comptabilité relative aux comptes intermédiaires). Même si elle n’est pas conforme à la norme IAS 34, cette présentation répond aux recommandations de l’AMF concernant les états financiers consolidés intermédiaires publiés au cours de cette première année d’application des normes IFRS. Compte tenu du fait que les comptes consolidés annuels 2005, ainsi que l’information comparative 2004 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 mars 2006, il ne peut être exclu que le Groupe doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document relatives au 1er avril 2004 et au 30 septembre 2005 pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur adoption par la Commission européenne . Les états financiers consolidés du Groupe au 30 septembre 2005 et au 31 mars 2005 ont été établis en euros. Tous les montants mentionnés dans la présente annexe aux états financiers consolidés sont libellés en millions d’euros, sauf indication contraire. B.2. Transition aux normes IFRS : La première étape de la transition IFRS a consisté en la préparation d’un bilan d’ouverture au 1er avril 2004 qui constitue le point de départ de l’application des normes IFRS. Conformément à la norme de première adoption, les impacts quantitatifs de cette transition au 1er avril 2004 ont été enregistrés en capitaux propres de l’exercice 2004-2005. Le retraitement des comptes comparatifs 2004-2005 selon les normes IFRS a ensuite été réalisé et a donné lieu, concomitamment à la communication des données chiffrées du premier semestre 2005, à la publication d’une note spécifique de transition permettant de réconcilier les comptes établis selon les principes comptables français et ceux préparés conformément aux normes IFRS. Ces tableaux de passage, accompagnés de notes explicatives, ont présenté l’impact de la transition IFRS sur : — la variation des capitaux propres de l’ensemble consolidé entre le 1er avril 2004 et le 31 mars 2005 ; — le compte de résultat de l’exercice clos au 30 septembre 2004 et au 31 mars 2005 ; — le bilan au 1er avril 2004 et au 31 mars 2005 ; — les tableaux de flux de trésorerie clos au 30 septembre 2004 et au 31 mars 2005. La prochaine étape consistera en la préparation de comptes consolidés complets au 31 mars 2006 avec notamment une annexe conforme aux normes IFRS. B.3. Principes de première application des normes IFRS : Pour préparer son bilan d’ouverture au 1er avril 2004, le Groupe a suivi les principes de première application du référentiel IFRS définis par la norme IFRS 1. D’une manière générale, les normes IFRS en vigueur ont été appliquées de manière rétrospective comme si le Groupe avait toujours utilisé ces normes. La norme IFRS 1 a toutefois explicitement prévu, de manière limitative, quelques exceptions à ce caractère rétrospectif du retraitement aux normes IFRS : — des exceptions obligatoires telles que le maintien en IFRS des estimations effectuées sous le précédent référentiel (pas de « bénéfice du recul ») ; — des exemptions facultatives pour lesquelles le Groupe a retenu l’option de ne pas retraiter rétrospectivement les points suivants : — les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er avril 2004 (norme IFRS 3), — la conversion des comptes des entreprises étrangères (norme IAS 21) donnant ainsi lieu à l’annulation des écarts de conversion cumulés au 1er avril 2004 (sans effet sur le montant total des capitaux propres), — seuls les instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 (date de parution de l’exposé-sondage de la norme IFRS 2) et dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2005 ont fait l’objet d’un retraitement conformément aux dispositions transitoires prévues par la norme IFRS 2 (« Paiements en actions »), — par ailleurs, compte tenu de l’adoption tardive sur 2004 des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers par l’Union européenne , le Groupe a retenu l’option de n’appliquer ces deux normes qu’à compter du 1er avril 2005 : l’impact correspondant a été enregistré dans les capitaux propres au 1er avril 2005. Le Groupe a décidé de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 selon laquelle tout ou partie des immobilisations corporelles et incorporelles peuvent être comptabilisées à leur juste valeur dans le bilan d’ouverture au 1er avril 2004. C. Principes applicables aux comptes arrêtés au 30 septembre 2005. – Les principes de comptabilisation et d’évaluation IFRS utilisés pour la préparation des comptes au 30 septembre 2005 sont décrits par comparaison avec les principes comptables français dans la note de transition IFRS publiée en annexe du présent document. Les principes comptables français auxquels il est fait référence sont eux mêmes décrits dans le rapport annuel 2004-2005 (note 1 de l’annexe des comptes consolidés 2004-2005). Par ailleurs, les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes intermédiaires au 30 septembre 2005 sont identiques à ceux retenus dans le cadre d’une clôture annuelle. Les comptes semestriels, qui ne permettent pas de préjuger de l’année complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la Direction du Groupe pour donner une image fidèle des informations présentées. Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition sont réalisés de manière systématique une fois par an dans le cadre de l’arrêté annuel des comptes du Groupe. En conséquence, ils ne sont réalisés lors de l’arrêté intermédiaire qu’en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs. Les comptes consolidés sont établis selon les principes de la continuité d’exploitation. Au cours de la période de 6 mois suivant la clôture semestrielle du 30 septembre 2005, le Groupe doit procéder au remboursement d’emprunts bancaires à moyen terme pour un montant de 23,4 millions d’euros, emprunts dont les échéances initiales étaient prévues entre le 15 décembre 2005 et le 31 mars 2006, et au remboursement de la part à court terme de l’emprunt obligataire 2006-2008 pour un montant de 13,4 millions, intérêts inclus. Ces remboursements seront suivis en avril 2006 du paiement des intérêts relatifs aux obligations convertibles 2003/2009 pour 4,2 millions d’euros et d’un montant de 4,9 millions d’euros dû à un fonds de production. Ces décaissements excédent les prévisions de cash-flow opérationnels du Groupe. Le 18 janvier 2006, la banque HSBC a notifié à Atari, Inc. que cette filiale était en défaut de certains covenants sur la ligne de financement court terme qu’elle lui accordait et a dénoncé cette ligne. A cette date, il n’y avait aucune utilisation de cette ligne par Atari, Inc. à l’exception de montants réduits accordés sous forme de lettres de crédit contre garanties par des dépôts en cash. Pour faire face à ces engagements, le Groupe a engagé les actions suivantes : — négociations avec les partenaires bancaires visant à obtenir le report ou le refinancement des concours à moyen terme et le maintien après février 2006 des crédits de campagne court terme ou des concours par signature ; — mise en vente de certains actifs (actifs incorporels ou studios internes) ; — concession de droits non exploités par le Groupe ; — négociations visant à refinancer une partie de la dette obligataire 2006-2008 arrivant à maturité en mars 2006. Atari Inc. a également précisé dans sa communication son intention de réorganiser ses ressources de financement d’une part en recherchant des nouvelles lignes de crédit, et d’autre part en mettant en place un certain nombre de cessions de propriétés intellectuelles et/ou de studios. En outre, le Groupe étudie les moyens de renforcer durablement son fonds de roulement de manière à lui permettre de financer ses projets de développement. Après revue du niveau d’avancement de ces différentes actions et prise en compte de l’incertitude inhérente à leur réalisation, la Direction de la Société a conclu qu’il était bien approprié d’appliquer le principe de continuité d’exploitation à la préparation des comptes consolidés semestriels. Une issue défavorable de cette incertitude se traduirait par des ajustements significatifs sur la valeur des actifs et des passifs de la société. D. Principes de consolidation. - Les états financiers des entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale à partir de la date effective de transfert du contrôle. Ce contrôle exclusif résulte de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans chacune des filiales. Le Groupe ne détient aucune participation dans laquelle un contrôle exclusif est présumé du fait qu’il dispose depuis deux exercices consécutifs, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à 40 % des droits de vote et, qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure au sien. Les entités dont le pourcentage de détention est compris entre 20 % et 40 % et dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière sont consolidées par mise en équivalence. Les entités répondant aux critères spécifiés ci-dessus mais dont la détention par le Groupe est temporaire ne sont pas consolidées. Les participations détenues dans des sociétés non consolidées sont évaluées au coût historique, minoré le cas échéant d’une provision pour dépréciation en cas de perte de valeur à long-terme. Toutes les opérations réciproques réalisées entre des entités consolidées selon la méthode de l’intégration globale sont éliminées. La liste des sociétés consolidées aux 30 septembre 2005 et 31 mars 2005 figure à la note 18. Les résultats des entités consolidées acquises ou vendues en cours d’exercice figurent dans les résultats consolidés à partir de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. Lors de l’acquisition d’une participation majoritaire, l’ensemble des actifs et des passifs identifiables acquis est comptabilisé à sa juste valeur, y compris la quote-part revenant aux actionnaires minoritaires de l’entité acquise. En cas de variation ultérieure du pourcentage de détention par le Groupe, aucun ajustement de juste valeur n’est par conséquent effectué. E. Recours aux estimations. – La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. En raison des incertitudes inhérentes à toute information relative au futur, certaines hypothèses peuvent ne pas se réaliser et des événements non anticipés peuvent se produire Les montants se réalisant ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues. F. Conversion des états financiers des filiales étrangères et transactions exprimées en devises : F.1. Conversion des états financiers des filiales étrangères : Les filiales du Groupe ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’ensemble de leurs transactions : — leur bilan est converti au taux en vigueur à la clôture de l’exercice (y compris les goodwills comptabilisés dans la devise fonctionnelle des sociétés acquises) ; — leur compte de résultat et leur tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de l’exercice ; — l’effet net de la conversion en euros est enregistré dans le poste « Réserves consolidées » du bilan consolidé et dans le poste « Ecart de conversion » dans l’état de variation des capitaux propres consolidés à concurrence du montant imputable au Groupe, et en intérêts minoritaires pour le solde. F.2. Conversion des transactions libellées en devises : Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise autre que leur monnaie locale sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de l’actif et du passif qui sont libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes, à l’exception de ceux faisant l’objet de couverture de change. Les pertes et les gains de change sont comptabilisés dans le poste « Résultat financier ». Les différences de change liées à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans une des entités du Groupe, sont inscrites dans les capitaux propres jusqu’à la cession partielle ou totale de cet investissement, date à laquelle ces effets de change sont repris par le compte de résultat. G. Tableau de flux de trésorerie. – La variation de trésorerie et équivalents de trésorerie de l’exercice est ventilée dans le tableau de flux de trésorerie entre les flux générés par l’exploitation, les opérations d’investissement et les opérations de financement. Cette variation est analysée à partir du résultat net, ajusté des charges (produits) non décaissées (non encaissés) ainsi que des flux d’investissement et de financement. Les découverts bancaires sont classés dans les flux de trésorerie liés aux opérations de financement. Les décaissements liés, d’une part, au coût de l’endettement financier net et, d’autre part, aux impôts sur les résultats sont présentés séparément et exclus de la capacité d’autofinancement. H. Goodwill. – Règles spécifiques à la première adoption des IFRS : Le Groupe a choisi de retenir l’option offerte par la norme IFRS 1 qui consiste à ne pas retraiter selon l’IFRS 3, les acquisitions antérieures au 1er avril 2004. En conséquence, le traitement des goodwills des titres imputés sur les capitaux propres à l’occasion d’acquisition de titres financés par augmentations de capital antérieures au 1er janvier 2000 a été maintenu dans le bilan d’ouverture au 1er avril 2004. — Regroupements postérieurs au 1er avril 2004 : Ces regroupements d’entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par les IFRS. La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition est comptabilisée en goodwill. Lorsque le Groupe prend le contrôle d’une entreprise en une seule opération, la part des actifs et des passifs revenant aux minoritaires est également comptabilisée à sa juste valeur. Lorsque le Groupe acquiert ultérieurement des actifs et des passifs auprès des minoritaires d’une entité contrôlée, aucun ajustement complémentaire lié à la réévaluation à la juste valeur de ceux-ci n’est comptabilisé. L’écart entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs est comptabilisé en goodwill. I. – Immobilisations incorporelles. - Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments amortissables, tels que les logiciels de gestion acquis, les droits d’exploitation des licences acquises et les frais de développement de jeux vidéo. I. – 1. Droits d’exploitation des licences et coûts de développement des jeux vidéo : Le groupe capitalise les coûts de développement des jeux vidéo(droits d’exploitation des licences, dépenses de développement des studios internes ou externes) à compter de la date à laquelle la faisabilité technique du jeu est atteinte (en général au stade de la pré-production). Dans ce cadre, le Groupe a opéré à un changement d’estimation au cours de la période. Auparavant, le critère de faisabilité technique était considéré comme étant rempli à l’achèvement d’un prototype, soit en pratique à l’accomplissement de la phase de développement. Le montant des frais engagés après les tests de faisabilité technique n’étant pas significatif, le Groupe n’immobilisait pas de frais au titre des coûts de production interne de logiciels. Sur la base d’une meilleure maitrise des techniques de développement et compte tenu de la mise en place d’outils de suivi des coûts, le critère de faisabilité technique est désormais considéré comme étant atteint à la fin de la phase de pré-production. L’amortissement de ces coûts est constaté à partir de la date de commercialisation du jeu, sur une durée en général de 18 mois, selon une méthode dégressive qui reflète les perspectives commerciales des produits. Le Groupe a capitalisé ainsi depuis le 1er avril 2005 ses coûts de développement internes à compter de la fin de la phase de pré-production pour un montant de 15,4 millions d’euros. Ces coûts seront pris en charge et amortis à partir de la date de commercialisation des jeux planifiée postérieurement au 30 septembre 2005. I. – 2. Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles amortissables incluent les actifs incorporels identifiables provenant d’acquisitions (catalogues de jeux par exemple) et les logiciels acquis en vue d’un usage interne (logiciels comptables par exemple). Ces immobilisations sont amorties dans le poste « Frais généraux et administratifs » ou « Frais de recherche et développement » selon la méthode linéaire sur une période qui ne peut excéder leur durée de vie estimée (comprise entre 1 et 4 ans). J. Immobilisations corporelles. - Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition minorée des amortissements. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des actifs concernés. Les agencements locatifs sont amortis sur leur durée de vie estimée ou sur la durée du bail si celle-ci est plus courte. La durée du bail tient compte des périodes de renouvellement possibles. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées de vie estimées des immobilisations sont les suivantes :   Bâtiment     25 ans Matériel informatique     1 à 3 ans Mobilier et agencements (y compris les agencements locatifs) et autres matériels     3 à 10 ans   K. Locations financement. – Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles. La dette correspondante est inscrite dans les passifs financiers. A la signature du contrat de location financement, le bien est comptabilisé à l’actif au montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La charge d’amortissement est comptabilisée pour partie en « Coûts des biens vendus », en « Frais de recherches et développement » et en « Frais administratifs et commerciaux » en fonction de la nature de l’actif sous-jacent. Les contrats de location simple font l’objet d’une comptabilisation de la charge de loyers au compte de résultat. L. – Dépréciation des immobilisations. - Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie. L. – 1. Goodwills : Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur des goodwills est testée au minimum une fois par an. Pour les besoins de ce test, les valeurs d’actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie ou unité de reporting (UGT). Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des goodwills, le Groupe combine une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d’utilité) et une approche des multiples de marché (estimation de la juste valeur nette) pour la valeur terminale. Cette approche par flux utilise des hypothèses en matière de taux d’actualisation (fondé sur le coût moyen pondéré du capital du Groupe) et de taux de croissance futurs. Lorsque cette valeur d’utilité de l’UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur des goodwills est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur nette et de la valeur d’utilité. L. – 2. Immobilisations corporelles et incorporelles amortissables : Lorsque des événements ou des situations nouvelles indiquent que la valeur comptable de certains actifs corporels ou incorporels est susceptible de ne pas être recouvrable, cette valeur est comparée à sa valeur recouvrable, approchée à partir de la valeur d’utilité (calculée comme la somme actualisée des flux de trésorerie estimés futurs attendus de l’utilisation des actifs et de leur cession éventuelle) ou de sa valeur de marché. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, cette dernière est ramenée à sa valeur recouvrable (définie comme le plus haut de la valeur de marché et de la valeur d’utilité) par comptabilisation d’une perte de valeur d’actif en « Autres produits et charges d’exploitation ». La nouvelle valeur de l’actif est alors amortie prospectivement sur la nouvelle durée de vie résiduelle de l’actif. M. Autres actifs financiers non courants : M.1. Participations : Les participations que le Groupe détient dans des sociétés non consolidées et non cotées sont comptabilisées au coût d’acquisition des titres. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d’utilité des titres est estimée inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’utilité est appréciée sur la base de différents critères parmi lesquels figure le retour sur investissement probable des titres. M.2. Actions en propre : Les actions en propre détenues par le Groupe sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’entrée au bilan consolidé. Les plus ou moins values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées du compte de résultat consolidé et imputées sur les capitaux propres consolidés. N. Stocks. - Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Leur valeur brute comprend le prix d’achat et les frais accessoires d’achat. Les frais financiers sont exclus de la valeur des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée afin de ramener la valeur des stocks à leur valeur nette de réalisation lorsque leur valeur de marché probable est inférieure à leur coût de revient. Cette dépréciation est enregistrée en « Coût des ventes » dans le compte de résultat consolidé. O. Avances sur redevances de distribution. - Les avances sur redevances versées dans le cadre de contrats de distribution sont inscrites à l’actif puis reprises en « Coût des ventes » dans le compte de résultat à compter de la date de mise en vente des produits et en fonction du volume des ventes prévues et/ou des modalités retenues pour la détermination des redevances. La direction du Groupe évalue régulièrement la possibilité de réalisation future de ces actifs et déprécie les montants dont la réalisation apparaît incertaine compte tenu du volume des ventes prévues et/ou des modalités retenues pour la détermination des redevances. Les dépréciations, et le cas échéant les annulations, des avances sont enregistrées en « Coûts des ventes ». P. Créances clients et comptes rattachés. - Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance. Selon les normes IAS 32 et 39, les programmes de mobilisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l’endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement. Q. Trésorerie et équivalents de trésorerie. - Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du bilan consolidé regroupe les titres très liquides dont l’échéance initiale est égale ou inférieure à trois mois, assimilés à des liquidités. La juste valeur de ces titres est très proche de leur valeur comptable compte tenu de leur échéance à court terme. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. R. Provisions. – Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul actualisé, dont les effets sont enregistrés en résultat financier. S. Passifs financiers et instruments financiers : S.1. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers : Les emprunts et passifs financiers sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif. Les intérêts courus sur emprunt sont présentés sur la ligne « Passifs financiers » du bilan. S.2. Passifs financiers obligataires convertibles : Les passifs financiers obligataires convertibles sont considérés comme des instruments financiers composés de deux éléments : une composante obligataire enregistrée en dette et une composante action enregistrée en capitaux propres. La composante obligataire est égale à la valeur présente de la totalité des coupons dus au titre de l’obligation, actualisés au taux d’une obligation simple qui aurait été émise au même moment que l’obligation convertible, déduction faite éventuellement de la valeur du call émetteur calculée au moment de l’émission de l’obligation. La valeur de la composante action enregistrée en capitaux propres est calculée par différence avec le montant nominal à l’émission. Les frais sont affectés à chaque composante au prorata de leur quote-part dans le montant nominal émis. La différence entre les frais financiers IAS et les montants effectivement décaissés est ajoutée à chaque clôture au montant de la composante dette tel qu’à l’échéance, le montant à rembourser en cas de non conversion corresponde bien au prix de remboursement. T. Revenus. – Au regard des dispositions des normes IAS 18 – Produits des activités ordinaires, la reconnaissance des revenus nets prend en compte (en déduction) : — certaines incitations commerciales telles que les frais de coopération commerciale ; — certaines remises accordées pour paiements anticipés. T.1. Ventes de logiciels de jeux : Les revenus correspondant aux ventes de logiciels de jeux sont constatés à la date de livraison des produits aux clients, une provision étant comptabilisée en diminution des ventes au titre des retours estimés pour le montant net de la vente après déduction du coût de revient des produits concernés. Aux termes des contrats avec ses clients, le Groupe n’est pas tenu d’accepter les retours, mais il peut autoriser l’échange des produits vendus à certains clients. En outre, le Groupe peut fournir des garanties de reprise ou accorder des remises en cas d’invendus ou d’autres avantages à certains clients. Dans ce cas, la direction du Groupe estime le montant des avoirs à venir et constitue une provision qui figure dans le poste « Clients et comptes rattachés » au bilan consolidé. Par ailleurs, le Groupe évalue très régulièrement la solvabilité de ses clients et les provisions destinées à couvrir les pertes éventuelles sont constatées en « Frais marketing et commerciaux » et dans le poste « Clients et comptes rattachés ». T.2. Ventes de licences : Dans le cadre de certains contrats de licence, les concessionna

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115 694 177,42 €. Siège social  : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.   Conformément à l'article L. 210-9 du Code de commerce, la publication de la nomination de nouveaux administrateurs de la société par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 octobre 2005 a été effectuée dans l'édition du 1er décembre 2005 du Progrès de Lyon.   Cette publicité fait également état de la cooptation d'un nouvel administrateur par le conseil d'administration de la société.07343

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115 694 177,42 €. Siège social  : 1, place Verrazano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.   I. -- Les comptes annuels au 31 mars 2005 tels qu'ils ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 juillet 2005 sont devenus définitifs suite à leur approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue sur seconde convocation le 20 octobre 2005. L'assemblée a en effet approuvé sans modification l'ensemble des résolutions relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés.   II. -- Affectation du résultat.   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social de 9 mois clos le 31 mars 2005 s'élèvent à la somme négative de 16 088,426 €  :   décide, sur proposition du conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte «  Report à nouveau  » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 556 189 300 €  ;   décide, conformément aux dispositions de la loi de finance rectificative pour 2004 instituant la suppression avant le 31 décembre 2005 de la réserve des plus-values à long terme, d'affecter par virement au poste «  Autres réserves  » la somme de 111 049,27 € correspondant au montant de la réserve spéciale des plus-values à long terme inscrit dans les comptes sociaux au 31 mars 2004  ;   décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.   L'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des cinq derniers exercices.   III. -- Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice de 9 mois clos le 31 mars 2005.)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2005, sur  :   -- le contrôle des comptes annuels de la société Infogrames Entertainment, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la justification des appréciations  ;   -- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   -- Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   A. Opinion sur les comptes annuels. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude exposée dans la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels, décrivant l'évolution de la structure financière et des besoins de financement de la société ainsi que les modalités d'arrêté des comptes annuels au regard du principe de continuité de l'exploitation.   B. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   -- Continuité de l'exploitation  : Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2 1 de l'annexe décrit la situation financière de la société et les modalités d'arrêté des comptes annuels au regard du principe de continuité de l'exploitation.   -- Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l'annexe donne une information appropriée sur la situation financière de la société et l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation.   -- Evaluation des titres de participation et créances rattachées  : La note 2.2 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation et à la dépréciation des titres de participation et créances rattachées.   -- Nous avons vérifié le bien fondé de ces règles et méthodes ainsi que la cohérence des valeurs d'utilité des titres de participation et créances rattachées avec, notamment, les valeurs retenues pour l'établissement des comptes consolidés.   -- Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   C. Vérifications et informations spécifiques. -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Lyon et Villeurbanne, le 2 août 2005.   Les commissaires aux comptes  : Pin Associés  :   JEAN-FRANÇOIS PIN  ;  Deloitte & Associés  :   ALAIN DESCOINS.   IV. -- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice de 12 mois clos le 31 mars 2005.)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Infogrames Entertainment relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   A. Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. II consiste également à apprécier les principes comptables. suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude exposée dans la note 1.B(2) de l'annexe aux comptes consolidés, décrivant l'évolution de la structure financière et des besoins de financement de la société ainsi que les modalités d'arrêté des comptes consolidés au regard du principe de continuité de l'exploitation.   B. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   -- Continuité de l'exploitation  : Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 1.B(2) de l'annexe décrit la situation financière de la société et les modalités d'arrêté des comptes consolidés au regard du principe de continuité de l'exploitation.   -- Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l'annexe donne une information appropriée sur la situation financière de la société et l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation.   -- Evaluation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles  : Les notes 1.F et 1.I de l'annexe décrivent les règles et méthodes comptables relatives à la valeur et à la dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles.   -- Nous avons vérifié le caractère approprié de ces règles et méthodes et leur correcte application, en examinant notamment les données et hypothèses externes et internes sur lesquelles se fondent les estimations de la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   -- Evaluation des avances versées sur redevances  : La note 1.L de l'annexe décrit les règles et méthodes comptables relatives à la valeur et à la dépréciation des avances versées sur redevances.   -- Nous avons vérifié le caractère approprié de ces règles et méthodes et procédé à des sondages sur leur correcte application au sein des entités consolidées, en examinant notamment les prévisions de vente sur lesquelles se fondent les estimations de la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   -- Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   C. Vérification spécifique. -- Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Nous attirons votre attention sur la section 6 du rapport de gestion relative au passage aux normes IFRS, qui décrit les travaux mis en oeuvre, leur état d'avancement et le calendrier de communication des impacts chiffrés prévu par la société. Lyon et Villeurbanne, le 2 août 2005.   Les commissaires aux comptes  : Pin Associés  :   JEAN-FRANÇOIS PIN  ;  Deloitte & Associés  :   ALAIN DESCOINS. 07354

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115 694 177,42 €. Siège social  : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.   I. -- Les comptes annuels au 31 mars 2005 tels qu'ils ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoiresdu 29 juillet 2005 sont devenus définitifs suite à leur approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue sur seconde convocation le 20 octobre 2005. L'assemblée a en effet approuvé sans modification l'ensemble des résolutions relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés.   II. -- Affectation du résultat.   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social de 9 mois clos le 31 mars 2005 s'élèvent à la somme négative de 16 088 426 €  :   décide, sur proposition du conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte «  Report à nouveau  » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 556 289 300 €  ;   décide, conformément aux dispositions de la loi de finance rectificative pour 2004 instituant la suppression avant le 31 décembre 2005 de la réserve des plus-values à long terme, d'affecter par virement au poste «  Autres réserves  » la somme de 111 049,27 € correspondant au montant de la réserve spéciale des plus-values à long terme inscrit dans les comptes sociaux au 31 mars 2004  ;   décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.   L'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des cinq derniers exercices.   III. -- Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice de 9 mois clos le 31 mars 2005.)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2005, sur  :   -- le contrôle des comptes annuels de la société Infogrames Entertainment, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la justification des appréciations,   -- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   -- Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   A. Opinion sur les comptes annuels. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude exposée dans la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels, décrivant l'évolution de la structure financière et des besoins de financement de la société ainsi que les modalités d'arrêté des comptes annuels au regard du principe de continuité de l'exploitation.   B. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   -- Continuité de l'exploitation  : Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.1 de l'annexe décrit la situation financière de la société et les modalités d'arrêté des comptes annuels au regard du principe de continuité de l'exploitation.   -- Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l'annexe donne une information appropriée sur la situation financière de la société et l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation.   -- Evaluation des titres de participation et créances rattachées  : La note 2.2 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation et à la dépréciation des titres de participation et créances rattachées.   -- Nous avons vérifié le bien fondé de ces règles et méthodes ainsi que la cohérence des valeurs d'utilité des titres de participation et créances rattachées avec, notamment, les valeurs retenues pour l'établissement des comptes consolidés.   -- Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   C. Vérifications et informations spécifiques. -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Lyon et Villeurbanne, le 2 août 2005.   Les commissaires aux comptes  : Pin Associés  :   JEAN-FRANCOIS PIN  ;  Deloitte & Associés  :   ALAIN DESCOINS.   IV. -- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice de 12 mois clos le 31 mars 2005.)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Infogrames Entertainment relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   A. Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  : ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que tes comptes consolidés sont, eu regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude exposée dans la note 1.B(2) de l'annexe aux comptes consolidés, décrivant l'évolution de la structure financière et des besoins de financement de la société ainsi que les modalités d'arrêté des comptes consolidés au regard du principe de continuité de l'exploitation.   B. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   -- Continuité de l'exploitation  : Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 1.B(2) de l'annexe décrit la situation financière de la société et les modalités d'arrêté des comptes consolidés au regard du principe de continuité de l'exploitation.   -- Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l'annexe donne une information appropriée sur la situation financière de la société et l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation  ;   -- Evaluation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles  : Les notes 1.F et 1.I de l'annexe décrivent les règles et méthodes comptables relatives à la valeur et à ta dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles.   -- Nous avons vérifié le caractère approprié de ces règles et méthodes et leur correcte application, en examinant notamment les données et hypothèses externes et internes sur lesquelles se fondent les estimations de la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations  ;   -- Evaluation des avances versées sur redevances  : La note 1.L de l'annexe décrit les règles et méthodes comptables relatives à la valeur et à la dépréciation des avances versées sur redevances.   -- Nous avons vérifié le caractère approprié de ces règles et méthodes et procédé à des sondages sur leur correcte application au sein des entités consolidées, en examinant notamment les prévisions de vente sur lesquelles se fondent les estimations de la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   -- Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   C. Vérification spécifique. -- Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans te rapport sur la gestion du groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Nous attirons votre attention sur la section 6 du rapport de gestion relative au passage aux normes IFRS, qui décrit les travaux mis en oeuvre, leur état d'avancement et le calendrier de communication des impacts chiffrés prévu par la société. Lyon et Villeurbanne, le 2 août 2005.   Les commissaires aux comptes  : Pin Associés  :   JEAN-FRANÇOIS PIN  ;  Deloitte & Associés  :   ALAIN DESCOINS. 06421

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115 694 176,91 €. Siège social  : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.   Produit des activités ordinaires du premier semestre clos le 30 septembre 2005 en norme IFRS (*). (En millions d'euros et à taux de change courant.)     Exercice2005/2006 Exercice2004/2005 Variation Premier trimestre clos au 30 juin 55,5 163,7 - 66,1 % Deuxième trimestre clos au 30 septembre     70,2     99,8 - 29,7 % Premier semestre 125,7 263,5 - 52,3 %   (*) Chiffres non audités.     Le chiffre d'affaires consolidé pour le second trimestre de l'exercice 2005/2006, établi en normes IFRS s'élève à 70,2 millions d'euros, en baisse de 29,7 % par rapport à la même période de l'exercice précédent.   Le chiffre d'affaires consolidé pour le premier semestre de l'exercice 2005/2006, établi en normes IFRS s'élève quant à lui à 125,7 millions d'euros, en baisse de 52,3 % par rapport à la même période de l'exercice précédent (- 52,1 % à taux de change constant).05557

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115 694 177,42 €. Siège social  : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'au 20 octobre 2005, date à laquelle s'est tenue l'assemblée générale mixte, le nombre total de droits de vote était de 198 357 487. Le conseil d'administration.     99629

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme ua capital de 115 694 177,42 €. Siège social  : 1, place Verrazzano, 58141 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.   DEUXIEME AVIS DE CONVOCATION   L'assemblée générale mixte, réunie sur première convocation le jeudi 29 septembre 2005, n'ayant pu valablement délibérer faute de quorum suffisant, Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués, sur deuxième convocation, le jeudi 20 octobre 2005, à 17 h 30, au Palais des Congrès, 50, quai Charles de Gaulle, 69006 Lyon, en assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir  :   A titre ordinaire  :   1. Rapport de gestion du conseil d'administration  ;   2. Rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice  ;   3. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs  ;   4. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs  ;   5. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2005, tel que ressortant des comptes annuels  ;   6. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  ;   7. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce  ;   8. Nomination de M. Claude de Saint-Vincent en qualité d'administrateur de la société  ;   9. Nomination de M. Evence-Charles Coppée en qualité d'administrateur de la société  ;   10. Fixation du montant des jetons de présence alloué aux membres du conseil d'administration  ;   11. Renouvellement des mandats du cabinet Deloitte et associés, co-commissaires aux comptes titulaire, et du cabinet Beas SARL, co-commissaires aux comptes suppléant  ;   12. Autorisation donnée au conseil d'administration d'opérer sur les actions de la société.   A titre extraordinaire  :   13. Modifications à apporter aux statuts de la société en conséquence de changements législatifs  ;   14. Délégation au conseil d'administration aux fins d'attribuer des actions gratuites  ;   15. Réduction du capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions  ;   16. Pouvoirs pour formalités.   L'assemblée générale mixte du 29 septembre 2005 a fait l'bjet d'un avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 août 2005, pages 220001 à 22002, et d'un avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 septembre 2005, pages 22813 à 22815.   Les actionnaires qui désireraient assister à cette assemblée, voudront bien en faire la demande par écrit à Euro Emetteurs Finance, assemblées générale, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17. Une carte d'admission leur sera adressée directement à la suite de cette demande.   Pour assiter, se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions au nominatif pur ou admnistré devront avoir leur titres inscrits en compte deux jours au moins avant la date de cette assembée.   Les propriétaires d'actions au porteur devront avoir déposé auprès d'Euro Emetteurs Finance, dans les délais légaux, le certificat d'immobilisation établi par l'intermédiaire bancaire ou financier qui gère leur compte titres, constatant l'indisponibilité de leurs actions jusqu'au lendemain de l'assemblée.   Tout actionnaires peut voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont adressées à tous les actionnaires inscrits au nominatif.   Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou donner procuration peuvent se procurer auprès du siège social de la société ou d'Euro Emetteur Finance ledit formulaire et ses annexes  ; la demande doit en être formulée par écrit t parvenir cinq jours au plus tard avant la date de l'assemblée.   Les votes par correspondances ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'assemblée au siège social de la société ou à Euro Emetteurs Finance, assemblée générale, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17.   Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation d'immobilisation de leurs actions.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social. Le conseil d'administration.     98206

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 115 694 177,42 €. Siège social  : 1 place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.   AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires d'Infogrames Entertainment sont convoqués en assemblée générale mixte, sur première convocation, le jeudi 29 septembre 2005, à 15 heures, au siège de la société, 1 place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.   Si cette assemblée ne pouvait valablement délibérer faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée le jeudi 20 octobre 2005, à 17 heures 30, au Palais des congrès de Lyon, 50, quai Charles De Gaulle, 69006 Lyon.   A l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous  :   Ordre du jour.   A titre ordinaire  :   1. Rapport de gestion du conseil d'administration  ;   2. Rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice  ;   3. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs  ;   4. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs  ;   5. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2005, tel que ressortant des comptes annuels  ;   6. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  ;   7. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce  ;   8. Nomination de M.  Claude De Saint-Vincent en qualité d'administrateur de la société  ;   9. Nomination de M.  Evence-Charles Coppee en qualité d'administrateur de la société  ;   10. Fixation du montant des jetons de présence alloué aux membres du conseil d'administration  ;   11. Renouvellement des mandats du cabinet Deloitte et Associés, Co-commissaire aux comptes titulaire, et du cabinet Beas Sarl, Co-commissaire aux comptes suppléant  ;   12. Autorisation donnée au conseil d'administration d'opérer sur les actions de la société  ;   A titre extraordinaire  :   13. Modifications à apporter aux statuts de la société en conséquence de changements législatifs  ;   14. Délégation au conseil d'administration aux fins d'attribuer des actions gratuites  ;   15. Réduction du capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions  ;   16. Pouvoirs pour formalités  ;   PROJET DE RESOLUTIONS   A titre ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice de 9 mois clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice de 9 mois clos le 31 mars 2005, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des Impôts, s'élevant à 50 899 € ainsi que le montant de l'impôt correspondant. Elle approuve le rapport de gestion qui fait ressortir une perte de cet exercice à 16 088 426 €.   L'assemblée générale donne en conséquence aux membres du conseil d'administration quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale donne en conséquence aux membres du conseil d'administration quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice de 9 mois clos le 31 mars 2005, tel que ressortant des comptes annuels). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l'exercice social de 9 mois clos le 31 mars 2005 s'élèvent à la somme négative de 16 088 426 €  :   -- décide, sur proposition du conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte «  Report à nouveau  » qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 556 289 300 €  ;   -- décide, conformément aux dispositions de la loi de finance rectificative pour 2004 instituant la suppression avant le 31 décembre 2005 de la réserve des plus-values à long terme, d'affecter par virement au poste «  Autres réserves  » la somme de 111 049,27 € correspondant au montant de la réserve spéciale des plus-values à long terme inscrit dans les comptes sociaux au 31 mars 2004  ;   -- décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.   L'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des cinq derniers exercices.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Nomination d'un administrateur). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M.  Claude De Saint-Vincent en qualité d'administrateur de la société pour une durée de six années soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale amenée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.   Sixième résolution (Nomination d'un administrateur). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M.  Evence-Charles Coppee en qualité d'administrateur de la société pour une durée de six années soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale amenée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.   Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloué aux membres du conseil d'administration). -- L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration, le cas échéant, à allouer à titre de jetons de présence une somme globale pouvant aller jusqu'à 250 000 € (deux cent cinquante mille euros) pour tenir compte de l'élargissement et du renforcement du conseil. Cette décision restera valable pour les exercices ultérieurs à défaut de décision contraire de l'assemblée générale.   Huitième résolution (Renouvellement des mandats du cabinet Deloitte & Associés, Co-Commissaire aux comptes titulaire et du cabinet Beas Sarl, Co-commissaire aux comptes suppléant). -- L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du cabinet Deloitte & Associés en tant que co-commissaire aux comptes titulaire, et de renouveler le mandat du Cabinet Beas Sarl en tant que co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2011.   Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration d'opérer sur les actions de la société). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration  :   -- met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 19 janvier 2005 en sa sixième résolution, d'acheter des actions de la société  ;   -- autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du montant total des actions composant le capital de la société à la date à laquelle le conseil ferait usage de cette autorisation, étant toutefois précisé que le nombre maximum d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Conformément à l'article L. 225-209 alinéa 2, le conseil d'administration pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.   Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi et les pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, les objectifs de ce programme de rachat d'actions étant  :   -- la remise ou l'échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la société  ;   -- l'attribution aux salariés et aux dirigeants, au titre de l'attribution gratuite d'actions, ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'un plan d'épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur  ;   -- l'achat pour conservation et remise ultérieure des actions acquises en paiement dans le cadre d'opérations financières de croissance externe  ;   -- l'achat en vue de la livraison d'actions aux bénéficiaires d'options d'achats d'actions consenties par le conseil d'administration, lors de l'exercice desdites options  ;   -- l'annulation des actions à des fins d'optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve du vote par l'assemblée générale de la résolution soumise ci-après à l'assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires.   Les opérations effectuées dans le cadre de la présente autorisation pourront être effectuées, dans les conditions prévues par les autorités de marché, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs et, le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables...), et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme.   L'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 5 € par action, soit un montant global maximum affecté à l'opération de 91 748 254 € sur la base du nombre d'actions composant le capital au 30 juin 2005, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, attribution gratuites d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement en conséquence.   En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration lequel pourra les déléguer, à l'effet de  :   -- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'actions  ;   -- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme  ;   -- procéder, en cas de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d'actions que les titre donnant accès au capital de la société en circulation permettent d'obtenir  ;   -- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée jusqu'à la date de renouvellement par l'assemblée générale ordinaire et au maximum pour une période de dix-huit mois à compter de la réunion de la présente assemblée.   Le conseil informera les actionnaires, lors de l'assemblée générale annuelle, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   A titre extraordinaire.   Dixième résolution (Modifications à apporter aux statuts de la société en conséquence de changements législatifs). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, compte tenu de la nécessité de mettre à jour les statuts des changements législatifs intervenus depuis la dernière assemblée générale décide de modifier les articles 20 et 21 des statuts  :   L'article 20 alinéa 2 (Règles de quorum des assemblées générales ordinaires) est désormais rédigé comme suit  :   «  Elle est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu'elle réunit le cinquième au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie à six jours au moins d'intervalle de la première. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la première réunion  ».   L'article 21 alinéa 2 (Règles de quorum des assemblées générales extraordinaires) est désormais rédigé comme suit  :   «  L'assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote  ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi  ».   Onzième résolution (Autorisation de procéder à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  :   -- autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre, au profit  :     -- des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société,     -- des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,   Sachant qu'il appartient au conseil d'administration de déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions  ;   -- décide que le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société à la date à laquelle le conseil fera usage de cette autorisation, que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition, et que le conseil d'administration aura la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation  ;   -- prend acte de ce que, s'agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée  ;   -- fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.   L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   Douzième résolution (Réduction du capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   -- annule la précédente autorisation donnée par l'assemblée générale du 19 janvier 2005 (dix-septième résolution)  ;   -- autorise, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, le conseil d'administration à annuler les actions acquises par la société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables  ;   -- autorise le conseil d'administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2006.   Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). -- L'assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.    Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou administré deux jours au moins avant la date de l'assemblée.   Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, à Euro Emetteurs Finance, assemblées générales, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, un certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  :   1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire  ;   2. Voter par correspondance  ;   3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoirs seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou de Euro Emetteurs Finance, assemblées générales, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17.   Le formulaire devra être envoyé de telle façon que Euro Emetteurs Finance, assemblées générales, puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Le conseil d'administration.     97053

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 111 895 449€Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.Complément à la notice publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 décembre 2004, page 29517.Admission d’actions nouvelles suite à augmentation de capital par apport en nature.Par délibération du conseil d’administration du 22 août 2005, agissant sur délégation de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 janvier 2005 des actionnaires de la société Infogrames Entertainment a décidé d’augmenter le capital de 3 798 727,96 € pour le porter à 115 694 177,42 € par l’émission de 6 229 505 actions nouvelles créées jouissance courante émises au prix de 1,45 € par action en rémunération de l’apport de titres de la société Humongous.La somme de 5 234 055,01 € représente la prime d’apport global sur laquelle porteront les droits des anciens et nouveaux actionnaires de la société.A compter du 31 août 2005, admission sur la même ligne que celle affectée au 183 496 508 actions anciennes, de 6 229 505 actions nouvelles libérées, jouissance courante.En conséquence, à compter du 31 août 2005, le nouveau capital social de la société Infogrames Entertainment sera fixé à la somme de 115 694 177,42 €. Il sera composé de 189 726 013 actions intégralement libérées.Bilan. — Les comptes semestriels consolidés de la société ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 février 2005, page 1007.But de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission sur l’Eurolist d’Euronext Paris des 6 229 505 actions de 1,45 € visées ci-dessus.Infogrames Entertainment :Le président du conseil d’administration : bruno bonnell, Faisant élection de domicile au siège social de la société, 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.96604

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 111 895 449 €.Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires sont informés de leur réunion en assemblée générale à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants ci-dessous :Mmes et MM. les actionnaires seront convoqués ultérieurement au lieu et date qui leur seront communiqués conformément à la loi.Ordre du jour.A titre ordinaire :1. Rapport de gestion du conseil d’administration ;2. Rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice ;3. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs ;4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs ;5. Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2005, tel que ressortant des comptes annuels ;6. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;7. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;8. Nomination d’administrateurs ;9. Renouvellement du mandat de Deloitte et Associés, co-commissaire aux comptes titulaire, et du cabinet Beas S.A.R.L., co-commissaire aux comptes suppléant ;10. Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la société ;A titre extraordinaire :11. Modifications à apporter aux statuts de la société en conséquence de changements législatifs ;12. Délégation au conseil d’administration aux fins d’attribuer des actions gratuites ;13. Délégation au conseil d’administration pour augmenter le capital social en période d’offre publique sur les titres de la société ;14. Réduction du capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ;15. Pouvoirs pour formalités ;Projet de résolutionsA titre ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice de 9 mois clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que le rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice de 9 mois clos le 31 mars 2005, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à 50 899 € ainsi que le montant de l’impôt correspondant. Elle approuve le rapport qui fait ressortir une perte de cet exercice à 16 088 426 €.L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2005, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice de 9 mois clos le 31 mars 2005, tel que ressortant des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l’exercice social de 9 mois clos le 31 mars 2005 s’élèvent à la somme négative de 16 088 426 €,— décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 556 289 300 € ;— décide, conformément aux dispositions de la loi de finance rectificative pour 2004 instituant la suppression avant le 31 décembre 2005 de la réserve des plus-values à long terme, d’affecter par virement au poste « Autres réserves » la somme de 111 049,27 € correspondant au montant de la réserve spéciale des plus-values à long terme inscrit dans les comptes sociaux au 31 mars 2005 ;— décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des cinq derniers exercices.Quatrième résolution (Nomination d’administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme [avis de convocation] en qualité d’administrateurs pour une durée de six années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale amenée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il fait état.Sixième résolution (Renouvellement du mandat du Deloitte & Associés, co-commissaire aux comptes titulaire et du cabinet Beas S.A.R.L., co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du cabinet Deloitte & Associés en tant que co-commissaire aux comptes titulaire, et de renouveler le mandat du cabinet Beas S.A.R.L. en tant que co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2011.Septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :— met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 janvier 2005 en sa sixième résolution, d’acheter des actions de la société ;— autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du montant total des actions composant le capital de la société à la date à laquelle le conseil ferait usage de cette autorisation. Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 2, le conseil d’administration pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant, par ordre de priorité décroissant :— la conservation par la société et le transfert, par quelque moyen que ce soit, et notamment en procédant à des échanges de titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— l’attribution, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la société ;— l’attribution aux salariés et aux dirigeants, au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou par le biais d’options d’achats d’actions, d’un plan d’épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ;— l’annulation des actions sous réserve, dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale de la résolution soumise ci-après à l’assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires.L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués, dans les conditions prévues par les autorités de marché, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs et, le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme.L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 5 € par titre, soit un montant indicatif maximum de 91 748 254 € sur la base du nombre d’actions composant le capital au 30 juin 2005, et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 1 € par titre, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, attribution gratuites d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence sur délibération du conseil d’administration.En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de :— passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;— effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ;— procéder, en cas de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d’actions et tout autre titre donnant accès au capital de la société en circulation permettent d’obtenir ;— remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.La présente autorisation est donnée jusqu’à la date de renouvellement par l’assemblée générale ordinaire et au maximum pour une période de dix-huit mois à compter de la réunion de la présente assemblée.Le conseil informera les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des achats, transferts, cessions ou annulations d’actions ainsi réalisées.A titre extraordinaire.Huitième résolution (Modifications à apporter aux statuts de la société en conséquence de changements législatifs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration compte tenu de la nécessité de mettre à jour les statuts des changements législatifs intervenus depuis la dernière assemblée générale décide de modifier les articles 20 et 21 des statuts :L’article 20 alinéa 2 (Règles de quorum des assemblées générales ordinaires) est désormais rédigé comme suit :« Elle est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu’elle réunit le cinquième au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie à six jours au moins d’intervalle de la première. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l’ordre du jour de la première réunion ».L’article 21 alinéa 2 (Règles de quorum des assemblées générales extraordinaires) est désormais rédigé comme suit :« L’assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi ».Neuvième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit :des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société,des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société à la date à laquelle le conseil fera usage de cette autorisation, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;— prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;— fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.Dixième résolution (Réduction du capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,— annule la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 janvier 2005 (dix-septième résolution) ;— autorise, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le conseil d’administration à annuler les actions acquises par la société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables ;— autorise le conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.La présente autorisation est valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2006.Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.Les actionnaires ont un délai de dix jours à compter de la présente insertion pour requérir l’inscription de projets de résolution, à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou administré cinq jours au moins avant la date de l’assemblée.Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, à Euro Emetteurs Finance, assemblées générales, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte.A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2. Voter par correspondance ;3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoirs seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou de Euro Emetteurs Finance, assemblées générales, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17.Le formulaire devra être envoyé de telle façon que Euro Emetteurs Finance, assemblées générales puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.Le conseil d’administration.  95928

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 111 895 449,46 €.Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre clos au 30 juin 2005.(En millions d’euros.)Exercice 2005/2006Exercice 2004/2005Premier trimestre clos au 30 juin (anciennes normes)58,3171,6Premier trimestre clos au 30 juin (normes IFRS)55,5163,7(*) Chiffres non audités.Le chiffre d’affaires consolidé pour le premier trimestre de l’exercice 2005/2006, établi en normes IFRS s’élève à 55,5 millions d’euros, en baisse de 66,1 % par rapport à la même période de l’exercice précédent (– 65,6 % à taux de change constant).95498

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 111 895 449,30 €.Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.(Comptes non audités.)I. — Bilan au 31 mars 2005.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/03/0530/06/04Immobilisations incorporelles496Immobilisations corporelles51 0611 194Immobilisations financières6552 692608 212Actif immobilisé553 753609 502Créances clients et comptes rattachés787711 324Créances d’exploitation83 5224 570Autres créances9900506Valeurs mobilières de placement10Disponibilités108 707147Actif circulant14 00616 547Comptes de régularisation1128 34130 452Total actif596 100656 501PassifNotes31/03/0530/06/04Capital111 89574 334Primes d’émission, fusion, apports745 456709 658Réserve légale946946Autres réserves– 23 369– 23 369Report à nouveau– 540 201– 250 252Résultat de l’exercice– 16 088– 289 949Capitaux propres12278 639221 368Provisions pour risques et charges1331 79337 488Emprunts obligataires14163 218241 363Autres dettes financières15111 746144 274Dettes d’exploitation1610 08811 259Comptes de régularisation616749Total passif596 100656 501II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)Notes31/03/05 (9 mois)30/06/04 (12 mois)Chiffre d’affaires8 29517 172Autres produits1 5191 981Produits d’exploitation179 81419 153Achats de marchandisesAutres achats et charges externes18– 11 795– 17 333Impôts et taxes– 397– 665Charges de personnel19– 1 544– 4 886Dotation aux amortissements et provisions20– 142– 2 342Charges d’exploitation– 13 878– 25 226Résultat d’exploitation– 4 064– 6 073Produits financiers44 36050 764Charges financières– 67 383– 339 551Résultat financier21– 23 023– 288 787Résultat courant avant impôt– 27 087– 294 860Produits exceptionnels27 999138 040Charges exceptionnelles– 17 185– 134 691Résultat exceptionnel2210 8143 349Impôt sur les bénéfices231851 611Participation des salariés0– 49Résultat de l’exercice– 16 088– 289 949III. — Tableau de variation des flux de trésorerie.(En millions d’euros.)31/03/05 (9 mois)30/06/04 (12 mois)Opérations d’exploitation :Résultat net– 16,1– 289,9Amortissements et provisions– 33,1236,3Autres produits ou charges sans incidence sur la trésorerie29,829,7Plus ou moins-value sur cessions d’actifs13,10,8Plus ou moins-value sur cession d’actions propres10,7Marge brute d’autofinancement– 6,3– 12,4Variation du besoin en fond de roulement7,5– 2,1Flux net de trésorerie d’exploitation1,3– 14,5Opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations :Financières– 0,4– 4,3Autres– 1,3Cessions d’immobilisations :Financières78,6Autres0,12,4Flux net de trésorerie d’investissement– 0,375,5Opérations de financement :Variation des comptes courants groupe (1)29,79,7Rachat d’actions propres– 8,9Cession d’actions propres14,9Variation des emprunts et dettes financières (2)– 54,8– 89,4Augmentation de capital41,00,1Flux net de trésorerie de financement15,9– 73,6Flux net de trésorerie de l’exercice16,8– 12,6Trésorerie :Solde à l’ouverture– 8,14,5Solde à la clôture (a)8,7– 8,1Variation16,8– 12,6(a) Dont :Disponibilités8,70,1Valeurs mobilières de placementDécouverts bancaires– 8,3Total8,7– 8,2(1) Pour la période close au 31 mars 2005, la rubrique « Variation des comptes courants groupe » se compose des éléments suivants :— Remboursements de comptes courants par les filiales pour 36,5 millions d’euros ;— Emissions de nouveaux comptes courants créditeurs pour (6,8) millions d’euros.(2) Pour la période close au 31 mars 2005, la rubrique « Variation des emprunts et dettes financières » est principalement constituée des éléments suivants :— Remboursement d’emprunts bancaires moyen terme pour 28,8 millions d’euros ;— Paiement de 26,9 millions d’euros dans le cadre de l’offre publique ayant visée les Océanes 2000-2005 (cf. paragraphe 1.3 ci-après).IV. — Annexe aux comptes sociaux.La présente annexe fait partie intégrante des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2005 de la société Infogrames Entertainment (ci-après la « Société ») dont le total du bilan se monte à 596 100 milliers d’euros et le compte de résultat, présenté sous forme de liste, dégage une perte de 16 088 milliers d’euros.1. – Evénements significatifs de l’exercice.1.1. Changement de date de clôture des comptes sociaux. — Le groupe Infogrames Entertainment (ci-après le « Groupe ») a procédé à la modification de la date de clôture de ses comptes consolidés en la déplaçant au 31 mars contre le 30 juin auparavant, avec une première application au 31 mars 2003. Ce changement a été essentiellement motivé par une volonté de comparabilité avec les principaux concurrents, qui dans leur majorité clôturaient déjà leurs comptes au 31 mars.S’agissant d’Infogrames Entertainment, et uniquement pour les comptes sociaux, cette modification de la date de clôture n’est intervenue qu’au 31 mars 2005, du fait qu’avant cette date un changement de date de clôture sociale aurait causé la rupture de l’intégration fiscale des sociétés françaises et entraîné des conséquences fiscales négatives pour la société.En conséquence, les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 mars 2005 ont une durée de 9 mois, couvrant la période du 1er juillet 2004 au 31 mars 2005.1.2. Financement adossé à des actions Atari, Inc. — Dans le cadre de la gestion active de sa dette obligataire, le groupe a mis en place en juin 2004 un financement adossé à des actions Atari, Inc. (« Atari ») ; ce financement a été intégralement débouclé en deux étapes successives, en octobre et décembre 2004.Le 17 juin 2004, California US Holding, Inc. (« CUSH »), filiale à 100 % de la société, a conclu une opération avec Nexgen Capital Limited (« Nexgen »). Nexgen a versé à CUSH un montant net de 28,2 millions de dollars en contrepartie du transfert net de 10 600 000 actions Atari, sur la base du cours de bourse moyen pondéré par les volumes du 15 juin 2004 (le « Cours initial »). A titre de garantie, CUSH a effectué un dépôt de 8,0 millions de dollars, susceptible d’évoluer en fonction du cours de bourse de l’action Atari.Cette opération avait une maturité d’une année ; à l’échéance, CUSH, garantie par la société, avait le choix entre deux options :1°) transfert par Nexgen à CUSH de 12 000 000 d’actions Atari, valorisées au cours initial et paiement par CUSH de la somme de 23,9 millions de dollars (à minorer des éventuels dépôts de garantie complémentaires versés par CUSH) ;2°) conservation par Nexgen des actions transférées et paiement à (ou par) CUSH de la différence positive (négative) entre le cours initial et le cours final de l’action Atari, sur une base de 12 000 000 d’actions Atari, avec restitution à CUSH du dépôt initial et des éventuels dépôts complémentaires versés par CUSH.Dans le cas de la réalisation d’un des événements suivants :— Moyenne arithmétique des cours de l’action Atari inférieure à 1,50 $ pendant 5 jours consécutifs ;— Conclusion par CUSH d’une opération similaire à celle-ci.Nexgen pouvait mettre fin à la transaction et obliger CUSH à opter, par anticipation, pour l’une des deux options décrites ci-dessus.Le financement, mis en place par Nexgen, portait une marge d’intérêt (taux Libor + 4 %) avec un intéressement pour le prêteur en cas de hausse du cours de l’action Atari au-delà de 120 % du cours initial.Les fonds perçus par CUSH dans le cadre de cette opération ont ensuite fait l’objet d’un apport en compte courant au profit de la société.Conformément aux engagements pris le 17 juin 2004 vis-à-vis de Nexgen, la société a obtenu de Atari, Inc. qu’elle enregistre auprès de la Securities and Exchange Commission un prospectus (Form S3) visant à l’enregistrement d’un total de 19 600 000 actions Atari dont les 10 600 000 actions transférées à Nexgen ; cet enregistrement est intervenu le 4 juillet 2004.Au cours des mois de juillet, août et septembre 2004, le dépôt de garantie versé par le groupe a été porté de 8,0 à 20,0 millions de dollars pour tenir compte de l’évolution défavorable du cours de bourse de l’action Atari, réduisant d’autant le montant du à Nexgen.Dans le courant du mois d’octobre 2004, un des événements permettant à Nexgen de mettre fin à la transaction est intervenu, dans la mesure où le cours de bourse de l’action Atari est demeuré sous le seuil de 1,5 $ pendant plus de 5 jours consécutifs ; les parties sont alors convenues de déboucler de manière partielle la transaction. Nexgen a alors procédé à la cession sur le marché d’un total de 6,7 millions d’actions Atari.A l’issue de ces cessions, le solde du par le groupe à Nexgen s’élevait à 2,2 millions de dollars ; en contrepartie, Nexgen détenait le solde des actions Atari initialement transférées, soit 3,9 millions d’actions.Au cours du mois de décembre 2004, les parties ont procédé au débouclement final de l’opération ; dans ce cadre, Nexgen a procédé à la cession complémentaire de 0,8 millions d’actions Atari, permettant de solder la dette due par le groupe à Nexgen. Nexgen a alors transféré au profit de CUSH le solde des actions Atari en sa possession (3,1 millions d’actions).L’opération CUSH/Nexgen a une incidence uniquement sur les comptes consolidés et non sur les comptes sociaux.1.3. Restructuration de l’emprunt obligataire convertible Océane 2000-2005. — Afin de faire face aux engagements induits par l’emprunt obligataire venant à échéance le 1er juillet 2005 (ci-après les « Océanes 2000-2005 »), la société a mis en place, au cours de l’exercice, un plan de règlement de cette dette.Ce plan de règlement s’est articlé autour des trois étapes suivantes :— La modification de certains termes du contrat d’émission des Océanes 2000-2005, approuvée par l’assemblée générale des obligataires du 4 mars 2005 ;— L’attribution gratuite aux actionnaires de la société de bons de souscription d’actions ;— Une offre publique mixte visant les Océanes 2000-2005 (ci-après l’« Offre »).Etape 1 : modification de certains termes des Océanes 2000-2005 : Le contrat d’émission des Océanes 2000-2005 a été modifié comme suit :(i) la durée du contrat, de 5 ans et 32 jours et qui expirait initialement le 1er juillet 2005, a été prorogée de 6 années, soit jusqu’au 1er juillet 2011 ;(ii) les Océanes 2000-2005, dont le prix de remboursement normal était initialement fixé à 46,11 € (soit une prime de remboursement de 7,11 €), seront remboursées le 1er juillet 2011 au pair, soit 39 € par Océane 2000-2005 ; et(iii) la parité de conversion et/ou d’échange, initialement fixée à 1 action pour 1 Océane 2000-2005, a été portée à 10,5 actions pour 1 Océane 2000-2005.Ces modifications avaient été initialement approuvées par l’assemblée générale des porteurs d’Océanes 2000-2005 du 13 décembre 2004, mais à défaut de clôture de l’offre avant le 14 février 2005, celles-ci étaient devenues caduques.Elles ont, à nouveau, été soumises au vote des porteurs d’Océanes 2000-2005, réunis en assemblée générale le 4 mars 2005, et approuvé sous réserve de la clôture, au plus tard le 15 avril 2005, de l’offre. Cette condition a été remplie.Etape 2 : attribution gratuite de bons de souscription d’actions (les « Bons ») : Il a été attribué gratuitement le 17 décembre 2004, 1 (un) bon pour 1 (une) action Infogrames Entertainment détenue à l’issue de la journée du 16 décembre 2004, soit un nombre total de 121 900 566 bons émis et attribués gratuitement aux actionnaires. 2 (deux) bons donnaient le droit de souscrire 1 (une) action de la société, au prix unitaire de 1,11 €. Cette attribution a fait l’objet d’un prospectus visé le 15 décembre 2004 par l’Autorité des marchés financiers, sous le numéro 04-974.70 477 818 bons ont été exercés au cours de la période d’exercice, soit du 17 au 24 décembre 2004 inclus, donnant lieu à la création de 35 238 909 actions nouvelles. Les bons non exercés avant la fin de la période d’exercice ont perdu toute valeur et sont devenus caducs.Le produit net de l’émission, soit 38,4 millions d’euros, a été affecté à hauteur de 26,9 millions d’euros au paiement de la partie espèces de l’offre.Etape 3 : offre publique mixte visant les Océanes 2000-2005 rémunérées en obligations, en espèces et en actions nouvelles : La société a proposé aux porteurs d’Océanes 2000-2005 d’échanger leurs titres contre des actions nouvelles, des obligations nouvelles et des espèces. Cette offre a donné lieu à la publication d’un prospectus définitif visé le 4 mars 2005 par l’Autorité des marchés financiers, sous le numéro 05-130 ; elle s’est déroulée du 9 au 31 mars 2005.Pour chaque Océane 2000-2005 apportée à l’offre, il a été remis :— 11,20 € en numéraire ;— 10 actions Infogrames Entertainment à émettre ;— 1 obligation Infogrames Entertainment à émettre (les « Obligations »).En date du 7 avril 2005, l’Autorité des marchés financiers, dans son avis n° 205C0605, a confirmé que 2 403 772 Océanes 2000-2005 ont été apportées à l’offre.Toutes les conséquences de cette opération sont reflétées dans les comptes clos au 31 mars 2005, dont les principales sont les suivantes :— Annulation de l’intégralité de la prime de remboursement se rapportant aux Océanes 2000-2005, ayant généré un profit exceptionnel de 16,9 millions d’euros ;— Annulation des Océanes apportées pour un montant global de 93,7 millions d’euros (hors prime de remboursement) ;— Création de 24 037 720 actions Infogrames Entertainment pour une valeur de 34,4 millions d’euros ;— Paiement de 26,9 millions d’euros en numéraire ;— Constatation des obligations émises pour un montant global de 33,7 millions d’euros.2. – Règles et méthodes comptables.2.1. Principes retenus pour l’arrêté des comptes. — Les états financiers du groupe ont été établis conformément aux méthodes et principes comptables généralement admis en France.Il est rappelé que pour faire face à ses engagements financiers la société a mis en œuvre au cours de l’exercice et postérieurement à la clôture un plan d’actions qui s’est traduit principalement par :— la cession du jeu Civilization pour 17,8 millions d’euros ;— le financement de jeux par un fonds de production à hauteur de 13,7 millions d’euros ;— la cession de 11 millions d’actions Atari, Inc. pour un produit net de 26,6 millions de dollars US (soit 20,3 millions d’euros), portant la participation de la société dans Atari, Inc. à 52 % ;— le rééchelonnement de sa dette bancaire moyen terme ;— la revente à Hasbro pour 65 millions de dollars US des droits numériques de certaines propriétés concédées initialement par Hasbro au titre du contrat de licence de décembre 2000.Au cours de la période de 12 mois suivant la clôture des comptes annuels au 31 mars 2005 les échéances de remboursement d’emprunts bancaires moyen terme en principal sont d’un montant cumulé de 36,8 millions d’euros, soit 26,7 millions d’euros au 31 juillet 2005 et 10,1 millions d’euros en quatre échéances équivalentes de décembre 2005 à mars 2006 auxquelles s’ajoute une échéance de l’emprunt obligataire 2006/2008 d’un montant de 11,2 millions d’euros.Le groupe continue de porter une attention prioritaire à l’amélioration de sa rentabilité et à la génération de cash-flows d’exploitation. Les remboursements d’emprunts bancaires moyen terme seront couverts par les cash-flows d’exploitation, la trésorerie du groupe et, le cas échéant, tout autre mesure appropriée. En particulier, le groupe continuera sa politique de financement de jeux par les fonds de production et envisage pour l’exercice clos le 31 mars 2006 de lever des fonds d’un montant au moins équivalent à ceux levés au cours de l’exercice 2004-2005. Il pourra par ailleurs être amené à céder certains actifs considérés non stratégiques à long terme.Dans le cadre de la gestion courante de son activité opérationnelle et notamment de la préparation de la saison de Noël, la société a entamé des négociations dans le but de renouveler ses lignes de financement court terme (engagements par signature - stand-by et/ou letters of credit et mobilisation de créances commerciales), qui sont à échéance au 31 juillet 2005.Dans ce contexte, la société a conclu qu’il était approprié d’appliquer le principe de continuité de l’exploitation pour la préparation de ses comptes annuels.Les comptes annuels ont par ailleurs été établis dans le respect des autres principes comptables fondamentaux, de séparation des exercices et de permanence des méthodes comptables.2.2. Principes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :— Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont constituées exclusivement de logiciels, ces immobilisations sont amorties linéairement sur 3 ans.— Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). La durée d’amortissement est fonction de la nature des immobilisations :Matériel et outillage1 à 4 ansAgencements et aménagements10 ansMobilier2 à 10 ans— Immobilisations financières : La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d’acquisition de ces titres.Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’inscription à l’actif. La valeur d’utilité est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation (notamment critère de multiples boursiers), la valeur de marché, les perspectives de rentabilité reposant sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés et les capitaux propres réévalués.— Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute comptable.— Opérations en devises : Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ».Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques.— Prime d’émission et de remboursement d’emprunts : Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur d’émission. Les primes d’émission et de remboursement éventuelles sont portées dans le poste de l’actif « Comptes de régularisation » et amorties en résultat financier sur la durée de vie des emprunts, sauf si le risque de remboursement fait l’objet d’une couverture.— Intégration fiscale : La charge d’impôt est supportée par chaque société, comme en l’absence d’intégration. Les économies d’impôt sont conservées par la société « tête de groupe ».— Recours aux estimations : La préparation des comptes sociaux, conformément aux principes comptables généralement admis, nécessite la prise en compte d’estimations et d’hypothèses faites par la direction de la société et affectant les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les montants d’actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe ainsi que les montants des charges et produits du compte de résultat. Il est possible que les montants définitifs soient différents des estimations et hypothèses retenues.3. – Résultats pro forma liés au changement de date de clôture.En raison de la modification de la date de clôture des comptes sociaux au 31 mars 2005 et afin de présenter une information financière comparable sur 9 mois le tableau ci-dessous présente :— le compte de résultat pour la période 1er juillet 2004 - 31 mars 2005 ;— le compte de résultat pro forma, non audité, pour la période 1er juillet 2003 - 31 mars 2004.(En milliers d’euros)31/03/05 (9 mois)31/03/04 (9 mois) Pro formaChiffre d’affaires8 29513 545Autres produits1 5194 603Produits d’exploitation9 81418 148Achats de marchandisesAutres achats et charges externes– 11 795– 12 692Impôts et taxes– 397– 553Charges de personnel– 1 544– 8 219Dotation aux amortissements et provisions– 142– 1 455Charges d’exploitation– 13 878– 22 920Résultat d’exploitation– 4 064– 4 772Produits financiers44 36056 002Charges financières– 67 383– 327 690Résultat financier– 12 023– 271 689Résultat courant avant impôt– 16 087– 276 460Produits exceptionnels27 999119 625Charges exceptionnelles– 17 185– 124 061Résultat exceptionnel10 814– 4 435Impôt sur les bénéfices / Participation salariés185209Résultat de la période– 16 088– 280 6874. – Immobilisations incorporelles.Les immobilisations incorporelles ont évolué de la manière suivante au cours de l’exercice :(En milliers d’euros)30/06/04Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesAutres mouvements31/03/05Concessions, brevets :0Valeur brute105– 1050Amortissement et provisions– 9– 2110Valeur nette96– 2– 94005. – Immobilisations corporelles.Les immobilisations corporelles ont évolué de la manière suivante au cours de l’exercice :(En milliers d’euros)30/06/04Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesAutres mouvements31/03/05Installations techniques245074Installations générales1 624– 511 573Matériel de bureau et informatique1931194Total valeur brute1 8410001 841Total amortissements et provisions– 647– 1385– 780Total valeur nette1 194– 138051 0616. – Immobilisations financières.6.1. Evolution du poste :(En milliers d’euros)30/06/04AugmentationsDiminutionsAutres mouvements31/03/05Titres de participation888 54121 81213 157897 196Créances rattachées à des participations182 8275 52597 23891 114Intérêts courus sur créances rattachées à des participations4 8211 2364 8311 226Titres immobilisés4 4534 453Prêts et autres immobilisations financières1 88122701 833Total valeur brute1 082 52328 595115 296995 822Total provisions– 474 311– 12 03943 220– 443 130Total valeur nette608 212552 692Les mouvements sur les « Titres de participation » s’expliquent principalement :— au niveau des augmentations, par :l’incorporation au capital de la société Atari Europe d’une partie - à hauteur de 20 millions d’euros - du compte courant détenu par la société sur cette dernière,l’acquisition par la société auprès d’une de ses filiales, d’une participation de 19,8 % dans le capital de la société Eden Studios pour un montant de 1,8 millions d’euros ; à l’issue de cette opération de reclassement interne, la société détient l’intégralité du capital de la société Eden Studios ;— au niveau des diminutions, par la cession à une de ses filiales de la participation que détenait la société dans la société Games.com (valeur comptable brute de cette participation : 11,7 millions d’euros).— au niveau des créances rattachées à des participations, les opérations spécifiques de l’exercice comprennent :des abandons de créances au profit de filiales de la société pour un montant cumulé de 39,8 millions d’euros,l’incorporation au capital d’une filiale de la société (cf. ci-dessus) de créances détenues sur cette filiale, pour un montant de 20 millions d’euros ; le solde de la créance envers cette filiale (15,3 millions d’euros) a ensuite fait l’objet d’une compensation.Outre les opérations décrites au paragraphe précédent, les principaux mouvements enregistrés sur les créances rattachées à des participations sont liés au financement par compte courant des sociétés du groupe. Les créances rattachées à des participations comprennent notamment, au 31 mars 2005, les comptes courants avec Atari Interactive, Inc. (86,5 millions de dollars US / 66,7 millions d’euros) et Ocean International Ltd (5 millions de livres sterling / 7,3 millions d’euros).Les créances rattachées à des participations présentent les échéances suivantes au 31 mars 2005 :— A un an au plus pour un montant de 861 milliers d’euros ;— A plus d’un an pour un montant de 90 253 milliers d’euros.A la date du 31 mars 2005, 250 000 actions propres font l’objet d’un prêt à un établissement financier.Les mouvements sur provisions reflètent l’évolution de la valeur des participations et des créances rattachées ainsi que l’évolution de la valeur des actions propres prêtées.6.2. Provisions pour dépréciation des immobilisations financières :(En milliers d’euros)30/06/04DotationsReprises31/03/05Titres de participation421 50811 00013 009419 499Créances rattachées à des participations47 80788230 21118 478Titres immobilisés4 3034 303Prêts693157850Total474 31112 03943 220433 130Les mouvements sur les provisions pour dépréciation des titres de participation intègrent principalement une dotation sur les titres de la société California US Holding, Inc. et une reprise de provision pour dépréciation sur la société Games.com qui a fait l’objet d’une cession au cours de l’exercice à une autre entité du groupe.Les mouvements sur la provision pour dépréciation des créances rattachées à des participations concernent principalement les sociétés IDRS (24 millions d’euros) et Infogrames Interactive S.A. (4,8 millions d’euros).La valeur d’utilité des titres de participation a été déterminée selon une méthode multi-critères, en fonction des caractéristiques opérationnelles des sociétés concernées :— pour les sociétés de publishing et de distribution : par application de multiples de marché, en terme de « valeur d’entreprise sur chiffre d’affaires » et « valeur d’entreprise sur EBIT », aux chiffres réels de l’exercice 2004/2005 et aux chiffres prévisionnels de l’exercice 2005/2006 ;— pour les studios de développement : par application d’un multiple en terme de « salarié employé » aux effectifs du studio, sous réserve que des nouveaux projets de développement soient régulièrement affectés au studio, de manière à ce que ses effectifs soient pleinement occupés.Un travail de valorisation plus détaillé a été réalisé pour les trois lignes de participation suivantes, étant donné l’importance de ces filiales pour la société :— Le Groupe détient 52,04 % du capital de Atari, Inc., dont la valeur comptable nette était de 176 millions d’euros ; cette participation a été valorisée par transparence sur la base d’une valorisation de la société Atari, Inc. Une provision complémentaire de 11 millions d’euros a été enregistrée sur l’exercice.— Atari Interactive, Inc. : parmi les actifs de cette société figurent l’ensemble des droits sur la marque Atari ainsi que des contrats de développement de nouveaux jeux avec des studios externes au groupe, au titre desquels des avances sur royautés futures sont régulièrement versées par Atari Interactive, Inc. ; la marque Atari a fait l’objet d’un rapport d’évaluation en mars 2004 par un expert indépendant ayant conclu à une valeur d’au moins 100 millions d’euros. Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié au 31 mars 2005 susceptible de remettre en cause la valeur comptable des titres de cette entité.— Atari Europe : cette société a un rôle d’animation et de coordination du réseau de distribution européen et asiatique des produits Atari ; dans ce cadre, elle détient le capital des principales filiales de distribution européennes du Groupe, à l’exception des filiales couvrant l’Allemagne et le Royaume-Uni. Les résultats comptables d'Atari Europe réalisés sur la période de 12 mois close au 31 mars 2005, tant en terme de chiffre d'affaire que de résultat d'exploitation ne remettent pas en cause la valorisation de cette ligne de participation. Aucune provision complémentaire n'a été constatée dans les comptes clos au 31 mars 2005.7. – Clients et comptes rattachés.(En milliers d’euros)31/03/0530/06/04BrutDépréciationNetNetCréances clients et comptes rattachés :Hors groupe74512363Groupe1711717 256Factures à établir6836834 005Total9285187711 324L’ensemble de ces créances présente une échéance à moins d’un an.8. – Créances d’exploitation.(En milliers d’euros)31/03/05 Brut30/06/04 BrutAvances sur royalties2 2192 309Fournisseurs débiteurs19182Avances au personnel471Etat, taxes sur le chiffre d’affaires7221 039Etat, impôt sur les bénéfices559969Total3 5234 570L’ensemble de ces créances présente une échéance à moins d’un an à l’exception d’une créance de carry back d’un montant de 0,3 million d’euros (échéance au 1er avril 2006).9. – Autres créances.(En milliers d’euros)31/03/05 Brut30/06/04 BrutComptes courants groupe868Autres créances32506Total900506L’ensemble de ces créances présente une échéance à moins d’un an.10. – Disponibilités.(En milliers d’euros)31/03/0530/06/04Valeurs mobilières de placementDisponibilités8 707147Total8 707147Les positions bancaires au sein d’un même établissement ont été nettées.11. – Comptes de régularisation.(En milliers d’euros)31/03/0530/06/04Charges constatées d’avance8581 163Primes de remboursement des obligations6 74511 592Ecarts de conversion actif sur créances20 73817 697Total28 34130 452La variation de 4,9 millions d’euros du poste « Primes de remboursement des obligations » est liée aux éléments suivants :— Amortissement de la période (3,7 millions d’euros) ;— Annulation des primes liées aux Océanes 2000-2005 conformément à la décision prise par l’assemblée générale des obligataires en date du 4 mars 2005 (1,2 millions d’euros).12. – Capitaux propres.(En milliers d’euros)30/06/04Exercice BSAOPE sur OcéanesPEEAffectation résultatRésultat31/03/05Nombre d’actions121 900 56635 238 90924 037 7202 319 313183 496 508Capital social74 33421 48914 6581 414111 895Prime d’émission460 23516 91517 7241 160496 034Prime fusion66 79766 797Prime d’apport73 08973 089Prime de conversion108 367108 367Bons souscription1 1701 170Réserve légale946946Autres réserves– 23 369– 23 369Report à nouveau– 250 252– 289 949– 540 201Résultat– 289 949289 949– 16 088– 16 088Total capitaux propres221 36838 40432 3822 574– 16 088278 640Les principaux mouvements de la période (« Exercice BSA » et « OPE sur Océanes ») sont décris au paragraphe 1.3 ci-dessus.12.1. Actions ordinaires. — Au 31 mars 2005, 159 458 788 actions étaient souscrites et entièrement libérées. A ceci s'ajoutent 24 037 720 actions nouvelles à libérer dans le cadre de l'augmentation de capital consécutive à la clôture définitive de l'Offre Publique d'Echange (OPE) sur les OCEANE 2000-2005 intervenue le 31 mars 2005, soit un total de 183 496 508 actions (soit 111 895 449 €).Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Des droits de vote double sont attachés à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même actionnaire pendant un minimum de deux ans, ainsi qu’à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l’exercice des droits attachés à ces actions nominatives.12.2. Dividendes. — Le conseil d’administration peut proposer la distribution de dividendes aux actionnaires de la société à hauteur du bénéfice et des réserves distribuables de la société. Ces distributions se font sur décision des actionnaires réunis en assemblée générale.La société n’a effectué aucun paiement de dividendes aux titres des trois derniers exercices et n’envisage pas d’en proposer en ce qui concerne l’exercice 2005.12.3. Capital autorisé. — L’assemblée générale du 19 janvier 2005 a autorisé le conseil d’administration, pour une période de 26 mois, à augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital social :— avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond de 100 millions d’euros de nominal, auquel s’ajoute un plafond de 500 millions d’euros de nominal pour les titres de créances donnant accès au capital social ;— sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond de 120 millions d’euros de nominal (s’imputant sur le plafond de 100 millions d’euros visé à l’alinéa précédent) auquel s’ajoute un plafond de 500 millions d’euros de nominal pour les titres de créances donnant accès au capital social ;— par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, dans la limite d’un plafond de 75 millions d’euros de nominal (s’imputant sur le plafond de 100 millions d’euros visé ci-dessus).La même assemblée générale a également autorisé le conseil d’administration, pour une période de 26 mois, à augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital social aux fins de rémunérer les titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique qu’elle aurait initiée, dans la limite d’un plafond de 120 millions d’euros.L’assemblée précitée a également renouvelé les autorisations faites au conseil d’administration d’utiliser les délégations d’augmentation de capital en cas d’offre publique.12.4. Plan d’option de souscription d’actions Infogrames Entertainment. — Le conseil d’administration est autorisé, jusqu’au 18 janvier 2008, à attribuer des options de souscription ou d’achats d’actions ordinaires d’Infogrames Entertainment S.A. aux dirigeants, aux administrateurs et à certains salariés du groupe, pour un total ne pouvant excéder le montant prévu à l’article L. 225-182 du Code de commerce ; le prix d’exercice de ces options ne pouvant être inférieur à 95,0 % de la moyenne des cours côtés de l’action ordinaire Infogrames Entertainment lors des 20 séances de bourse précédant immédiatement la date d’attribution des options. Ces options sont généralement acquises annuellement par quart ou par cinquième par leurs bénéficiaires sous certaines conditions et peuvent être exercées pendant une période maximale de 8 ans. Ces options ne peuvent être attribuées aux dirigeants, administrateurs ou salariés du groupe détenant déjà plus de 10,0 % des actions ordinaires de la société.Au 31 mars 2005, le nombre d’options de souscription restant à exercer s’élève à 6 883 905, donnant droit à 6 883 905 actions Infogrames Entertainment.12.5. Plan d’épargne entreprise. — L’assemblée générale a autorisé le conseil d’administration à augmenter le capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise, et ce pour une durée de 26 mois. Il a été fait usage de cette délégation au cours de l’exercice clos le 31 mars 2005, à l’occasion de l’émission d’actions nouvelles résultant de la souscription des salariés de l’UES Infogrames Entertainment et d’Eden Games S.A.S. au plan d’épargne entreprise 2004-2005.A cette occasion, 2 319 313 actions nouvelles ont été créées, impliquant une augmentation de capital de 1 414 307,95 € et une augmentation des primes d’émission de 1 160 129,48 €.12.6. Bons de souscription d’actions assortis aux Océanes 2003-2009. — Dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée en 2003, chaque Océane 2003-2009 a été assortie d’un bon de souscription d’actions donnant droit à leurs titulaires de souscrire contre paiement du prix d’exercice de 6 € des actions Infogrames Entertainment à émettre. La parité initiale de 5 BSA pour une action a été portée à 5 BSA pour 1,02 actions afin de tenir compte de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions intervenue en décembre 2004.Au 31 mars 2005, le nombre de BSA restant à exercer s’élève à 16 487 489. Ces bons arriveront à échéance le 30 juin 2005.13. – Provisions pour risques et charges.(En milliers d’euros)30/06/04DotationsReprises31/03/05Montants utilisésMontants non utilisésProvisions pour litigesProvisions pour engagements futurs2 2361 903474 092Provisions pour restructuration78274735Provisions pour risque de change17 6973 04120 738Provisions pour R & C financiers16 4919 8246 667Provisions pour impôts28120261Total37 4874 94410 63831 793Les dotations de l’exercice ont été constituées via le résultat financier (3 millions d’euros) et le résultat exceptionnel (1,9 millions d’euros) ; les reprises ont transité par le résultat financier (9,8 millions d’euros) et le résultat exceptionnel (0,8 millions d’euros).Le solde des « provisions pour risques et charges financiers » est destiné à couvrir les risques sur une filiale présentant une situation nette négative ; le mouvement de l’exercice fait suite à la réalisation - au cours de l’exercice - du risque vis-à-vis d’une autre filiale du groupe que la provision était destinée à couvrir.14. – Emprunts obligataires.Au 31 mars 2005, les emprunts obligataires se composent des Océanes 2000-2011, des Océanes 2003-2009 et des obligations 2005-2008.14.1. Océane 2000-2011 (ex. 2000-2005). — Le 18 mai 2000, la société a émis 8 941 517 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « Océanes 2000-2005 ») d’une valeur nominale de 39,0 € dont le montant total en principal s’élève à 412,3 millions d’euros (dont une prime de remboursement totale d’environ 63,6 millions d’euros). Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance au 1er juillet 2005, portent intérêt à 1,5 % annuellement (soit un taux de rendement actuariel brut de 4,75 % prime de remboursement incluse). Initialement, chacune d’elles pouvait être immédiatement convertie par son porteur en 1 action ordinaire Infogrames Entertainment ; ce ratio a été porté à 1,05 actions ordinaires en janvier 2002 afin de tenir compte de l’attribution gratuite d’actions ordinaires intervenue à cette date. La société a la possibilité de procéder à un remboursement anticipé si, avant l’échéance des obligations, le cours de l’action ordinaire Infogrames Entertainment devient supérieur à une valeur prédéfinie. Cette émission a fait l’objet d’un prospectus visé par la COB sous le numéro 00-823 en date du 18 mai 2000.Du 11 novembre au 1er décembre 2003, la société a lancé une offre publique d’échange simplifiée visant les Océanes 2000-2005 ; dans ce cadre, il a été proposé pour chaque Océane apportée à l’offre, 1,05 actions de la société à émettre et 5 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la société (Océanes 2003-2009) assorties chacune d’un bon de souscription d’actions de la société à émettre. En date du 19 décembre 2003, l’Autorité des marchés financiers, dans son avis n° 203C2191, a informé que 2 191 180 Océanes 2000-2005 ont été apportées à l’offre.En date du 4 mars 2005, l’assemblée générale des porteurs d’Océanes 2000-2005 a approuvé les modifications suivantes au contrat d’émission :— Report de l’échéance au 1er juillet 2011 ;— Annulation de la prime de remboursement et remboursement au pair (soit 39 € par Océane) ;— Ratio de conversion porté à 10,5 actions ordinaires Infogrames Entertainment pour 1 Océane.Du 9 au 31 mars 2005, la société a lancé une offre publique d’échange simplifiée visant les Océanes 2000-2005 ; dans ce cadre, il a été proposé pour chaque Océane apportée à l’offre, 11,2 € en numéraire, 10 actions de la société à émettre et 1 obligation de la société à émettre (obligation 2005-2008). En date du 7 avril 2005, l’Autorité des marchés financiers, dans son avis n° 205C0605, a confirmé que 2 403 772 Océanes 2000-2005 ont été apportées à l’offre.Au 31 mars 2005, le nombre d’Océanes 2000-2011 restant à exercer s’élève à 135 031, donnant droit à la souscription, l’échange ou l’achat de 1 417 825 actions Infogrames Entertainment ; la société n’autodétient aucune Océane 2000-2011 à la date du 31 mars 2005. Au 30 juin 2004, il restait en circulation 2 538 803 Océanes.14.2. Océane 2003-2009. — Le 23 décembre 2003, la société a émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « Océanes 2003-2009 ») d’une valeur nominale de 7 €, dont le montant total en principal s’élève à 124,30 millions d’euros (dont une prime de remboursement totale de 8,89 millions d’euros). Ces obligations, qui arrivent à échéance le 1er avril 2009, portent intérêt à 4 % annuellement (soit un taux de rendement actuariel brut de 5,31 % prime de remboursement incluse). Initialement, chacune d’elles pouvait être immédiatement convertie par son porteur en 1 action ordinaire Infogrames Entertainment ; ce ratio a été porté à 1,02 actions ordinaires en décembre 2004 afin de tenir compte de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions intervenue à cette date. La société a la possibilité de procéder à un remboursement anticipé, si avant l’échéance des obligations, le cours de l’action ordinaire Infogrames Entertainment devient supérieur à une valeur prédéfinie. Cette émission a fait l’objet d’un prospectus visé par la COB sous le numéro 03-971, en date du 6 novembre 2003.Au 31 mars 2005, il reste en circulation 16 487 489 Océanes 2003-2009 ; à cette date, la société n’autodétient aucune Océane.14.3. Obligations 2005-2008. — Dans le cadre de l’offre publique précitée, la société a émis 2 403 772 obligations (ci-après les « Obligations 2005-2008 ») d’une valeur nominale de 14 €, dont le montant total en principal s’élève à 33,7 millions d’euros. Ces obligations, qui portent intérêt à 6 % annuellement (soit un taux de rendement actuariel annuel brut de 6,52 %), sont amortissables en trois fois par remboursement d’une fraction du nominal de chaque obligation à hauteur de 4,66 € le 15 mars 2006, 4,67 € le 15 mars 2007 et 4,67 € le 15 mars 2008. Ces obligations sont garanties par un nantissement de 1er rang constitué d’actions Atari, Inc.La société a la possibilité de procéder, à tout moment, à un remboursement anticipé de la fraction non amortie du nominal majorée du coupon couru.Cette émission a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 05-130, en date du 4 mars 2005.14.4. Caractéristiques des Océanes 2000-2011, Océanes 2003-2009 et obligations 2005-2008. — Les principales caractéristiques des emprunts obligataires émis par la société sont résumées ci-dessous :Océanes 2000-2011Océanes 2003-2009Obligations 2005-2008Date d’émission18/05/0023/12/0311/04/05Montant nominal total348 719 milliers d’euros115 412 milliers d’euros33 653 milliers d’eurosNombre d’obligations émises8 941 51716 487 4892 403 772Prime de remboursement totale0 €8 887 milliers d’euros0 €Prix d’émission unitaire39,0 €7,539 €14,0 €Rapport de conversion1 obligation par 10,5 actions1 obligation par 1,02 actionN.A.Durée11 ans et 44 jours5 ans et 100 jours2 ans et 338 joursTaux d’intérêt annuel1,5 %4 %6 %14.5. Situation au 31 mars 2005 :(En milliers d’euros)Océanes 2000-2011Océanes 2003-2009Obligations 2005-2008Total% des obligations converties/échangées98,49 %0,00 %N.A.Nombre d’obligations en circulation135 03116 487 4892 403 772Montant nominal5 266115 41233 653154 331Prime de remboursement8 887N.A.8 887Total5 266124 29933 653163 218Dont échéance à moins d’un an11 218Dont échéance à plus d’un an5 266124 29922 43515. – Autres dettes financières.(En milliers d’euros)31/03/0530/06/04Intérêts courus sur emprunts obligataires4 6761 138Emprunts bancaires36 79363 710Découverts bancaires368 304Intérêts courus sur emprunts bancaires et découverts268135Dettes envers des filiales du groupe69 90170 813Autres72174Total autres dettes financières111 746144 274Dont échéance à plus d’un an3 8574 114Dont échéance à moins d’un an107 889140 160Les positions bancaires au sein d’un même établissement ont été nettées et positionnées en « découverts bancaires » lorsque le solde net est en faveur de l’établissement bancaire.Les « emprunts bancaires » sont constitués de crédits, à leur origine à moyen terme, consentis par des établissements bancaires français. L’échéance de ces montants, qui a été repoussée à plusieurs reprises, est à présent fixée aux dates suivantes : 26,7 millions d’euros au 31 juillet 2005, et le solde, soit 10,1 millions d’euros, en quatre échéances équivalentes de fin décembre 2005 à fin mars 2006.Ces emprunts bancaires ne contiennent pas de clause d’exigibilité anticipée fondée sur des ratios financiers ; ils sont en revanche assortis d’une part d’une clause de défaut croisé entre emprunts, prévoyant l’exigibilité anticipée en cas de non-respect d’une des échéances et d’autre part d’une clause d’exigibilité anticipée applicable en cas de certification avec réserve des comptes sociaux de la société.16. – Dettes d’exploitation.(En milliers d’euros)31/03/0530/06/04Fournisseurs et comptes rattachés8 0387 728Personnel413730Organismes sociaux321411Etat, impôts et taxes16917Autres dettes fiscales et sociales4821Comptes courants groupe267132Autres dettes diverses9851 320Total10 08811 259Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance à moins d’un an.17. – Produits d’exploitation.Les produits d’exploitation se décomposent comme suit :(En milliers d’euros)31/03/05 (9 mois)30/06/04 (12 mois)Chiffre d’affaires8 29517 172Autres produits d’exploitation1 5191 981Total9 81419 153Le chiffre d’affaires est essentiellement constitué de prestations de services et de refacturations aux sociétés du groupe.Les autres produits sont constitués à hauteur de 1,2 million d’euros par des transferts de charges d’exploitation (dont 0,7 million de loyers et charges locatives et 0,2 million de charges de personnel).18. – Autres achats et charges externes.Les « autres achats et charges externes » se décomposent de la manière suivante :(En milliers d’euros)31/03/05 (9 mois)30/06/04 (12 mois)Achats non stockés42203Sous-traitance3 109942Loyers immobiliers (y compris charges locatives)2 1422 728Location mobilières (y compris crédit-bail)4111 572Entretien, réparation, maintenance43869Assurance947912Honoraires1 1821 295Publicité, publications, relations publiques140489Déplacements, missions et réceptions324727Frais postaux et de télécommunication33550Services bancaires4111 486Royautés1 9023 378Autres charges1 1092 182Total11 79517 33319. – Charges de personnel et effectifs.L’effectif moyen employé pendant les deux derniers exercices était le suivant :CadresEmployésTotal30 juin 200432255731 mars 20058210La forte réduction de l’effectif moyen employé par la société résulte de la réorganisation des ressources et des actifs entre les sociétés françaises du groupe intervenue en avril 2004.Le montant des rémunérations versées par la société aux membres des organes d’administration pour l’exercice clos au 31 mars 2005 (9 mois) s’élève à 578 milliers d’euros contre 2 599 milliers d’euros au 30 juin 2004 (12 mois).Au cours de l’exercice clos au 30 juin 2004 (12 mois), il avait été attribué à MM. Bonnell, Schmider et Chesnais, au titre de la restructuration de la dette réalisée sur les trois derniers exercices, respectivement 120 000, 70 000 et 85 000 actions autodétenues, valorisées respectivement 574 113, 334 899 et 406 663 €.Les autres charges incluent un montant de 73 milliers d’euros au titre des jetons de présence versés ou à verser aux membres du conseil d’administration pour l’exercice clos au 31 mars 2005 (9 mois) contre 80 milliers d’euros au 30 juin 2004 (12 mois).20. – Reprise et dotations aux amortissements et provisions d’exploitation.(En milliers d’euros)31/03/05 (9 mois)30/06/04 (12 mois)Provisions pour risques et charges471 180Provisions pour dépréciation des actifs circulant319Total reprises3661 180Dotations aux amortissements :Immobilisations incorporelles21 708Immobilisations corporelles138301Charges d’exploitation à répartirProvisions pour risques et chargesProvisions pour dépréciation des actifs circulant2333Total dotations1422 34221. – Résultat financier.(En milliers d’euros)31/03/05 (9 mois)30/06/04 (12 mois)Produits financiers :Différences de change7902 108Intérêts et produits assimilés3 5047 558Reprises sur provisions et transfert de charges40 01640 644Autres produits financiers50454Charges financières :Différences de change2 26338 193Intérêts et charges assimilées6 5449 573Dotations aux amortissements et provisions18 727284 055Autres charges financières39 8497 730Résultat financier– 23 023– 288 787S’agissant des produits financiers de l’exercice clos au 31 mars 2005 (9 mois) :(1) les intérêts et produits assimilés de 3,5 millions d’euros intègrent principalement les intérêts facturés au titre des prêts octroyés aux sociétés du groupe (3,1 millions d’euros) ;(2) les reprises de provisions et transferts de charges de 40 millions d’euros incluent :— des reprises de provisions pour dépréciation des comptes courants, à hauteur de 30 millions d’euros, dont 28,9 millions d’euros suite à des abandons de créances consentis par la société au profit de deux de ses filiales ; cette reprise couvre, à due concurrence, la charge enregistrée (cf. (3) ci-dessous) ;— la reprise d’une provision pour risques et charges de 9,8 millions d’euros, qui avait été constituée pour couvrir les risques vis-à-vis d’une filiale de la société ; cette reprise couvre la charge enregistrée (cf. (5) ci-dessous).S’agissant des charges financières de l’exercice clos au 31 mars 2005 :(3) les intérêts et charges assimilées intègrent notamment le coût de l’endettement financier externe (emprunts obligataires, concours bancaires) à hauteur de 5,4 millions d’euros ;(4) les dotations aux amortissements et provisions intègrent notamment une provision pour dépréciation sur les titres de la société California US Holding, Inc. (11 millions d’euros), l’amortissement des primes de remboursement des emprunts obligataires (3,7 millions d’euros) et la provision pour perte de change (3 millions d’euros) ;(5) les autres charges financières sont notamment constituées :— des abandons de créances réalisés par la société au profit de deux de ses filiales, pour un montant de 29,9 millions d’euros ;— d’une charge de 9,7 millions d’euros, sans impact sur la trésorerie, provenant du débouclage d’une opération avec des sociétés du groupe.Ces charges sont couvertes par des reprises de provisions figurant dans les produits financiers de l’exercice (cf. (2) ci-dessus).Au 30 juin 2004 (12 mois), les dotations aux amortissements et provisions couvraient principalement des dépréciations de titres de participations pour 219,3 millions d’euros (dont 212 millions d’euros sur les titres de la société Califomia US Holding, Inc. détentrice de la participation du groupe dans Atari, Inc.), des dépréciations de comptes courants envers des filiales détenues à 100 % par la société pour 43,6 millions d’euros et l’amortissement des primes de remboursement des OC pour 13,9 millions.22. – Résultat exceptionnel.(En milliers d’euros)ProduitsChargesRésultatAu 31 mars 2005 (9 mois) :Sur opérations de gestion339688– 349Sur opérations en capital10513 251– 13 146Amortissements et provisions13 7771 90311 874Autres13 7781 34312 435Total27 99917 18510 814Au 30 juin 2004 (12 mois) :Sur opérations de gestion9814 083– 13 985Sur opérations en capital98 352109 870– 11 518Amortissements et provisions13 80436613 438Autres25 78610 37215 414Total138 040134 6913 349Les charges sur opérations en capital sont principalement constituées du prix de revient des titres de la société Games.com (11,7 millions d’euros) cédés au cours de l’exercice ; la perte réalisée sur cette cession est couverte par la reprise de provision d’un montant équivalent constatée en produits exceptionnels.Les autres produits exceptionnels sont exclusivement constitués du gain net généré par l’opération de restructuration de l’emprunt obligataire convertible Océane 2000-2005 (cf. § 1.3. ci-dessus).Par ailleurs, afin de ne pas déséquilibrer le résultat courant et le résultat exceptionnel, les provisions pour dépréciation portant sur des immobilisations financières cédées au cours de l’exercice ont été reprises en résultat exceptionnel ; ces reprises sont d’un montant total de 13 millions d’euros.Les produits sur opération en capital relatifs à l’exercice clos au 30 juin 2004 (12 mois) comprenaient notamment les produits de cessions des actifs suivants :— Titres Atari, Inc. pour 79,2 millions d’euros ;— Actions autodétenues pour 16,3 millions d’euros.Les charges sur opérations en capital relatives à l’exercice clos au 30 juin 2004 (12 mois) étaient principalement constituées des éléments suivants :— Prix de revient des titres Atari, Inc. cédés pour 79,2 millions d’euros ;— Prix de revient des actions autodétenues cédées pour 27 millions d’euros.23. – Impôts sur les bénéfices.(En milliers d’euros)31/03/05 (9 mois)30/06/04 (12 mois)Impôt sociétés1851 611Dans la mesure où la société dispose de pertes fiscales importantes, la répartition de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel n’est pas pertinente.La société est tête d’un groupe fiscalement intégré (art. 223 A et suivant du CGI) comprenant les sociétés Atari Europe, Infogrames Interactive, Atari France, Welcom Media, Infogrames Music, Eden Studio et IDRS.Pour l’exercice clos le 31 mars 2005, l’intégration fiscale a permis de réaliser un produit d’impôt de 277 milliers d’euros (9 mois).23.1. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires :(En milliers d’euros)31/03/05 (9 mois)Résultat de l’exercice après impôts– 16 088Impôt sociétés185Résultat avant impôt– 16 273Variation des amortissements dérogatoiresRésultat hors évaluations fiscales dérogatoires– 16 27323.2. Accroissements et allégements de la charge fiscale future :— Eléments entraînant une charge fiscale future : néant.— Eléments entraînant un allégement de la charge fiscale future :Nature des élémentsBases (En milliers d’euros)Amortissements prime de remboursement obligations convertibles2 141Provisions non déduites1 938Reports déficitaires ordinaires196 527Amortissements réputés différés13 784Moins-values à long terme275 97724. – Etat des charges à payer et des factures à recevoir. (En milliers d’euros.)Détail des charges à payer31/03/05Dettes fournisseurs et comptes rattachés - Factures non parvenues3 892Dettes fiscales et sociales :Provision bonus, CP, RTT et CET587Autres charges sociales à payer55Dettes fiscales168Autres charges à payerTotal des charges à payer4 702Détail des produits à recevoir31/03/05Créances clients et comptes rattachés - Factures à établir683Remboursement TP sur plafonnement14Total des produits à recevoir69725. – Engagements hors bilan.25.1. Engagements donnés :— Cautions : Dans le cadre de ses activités courantes, la société a accordé des cautions aux établissements financiers garantissant les facilités de crédit octroyées à des filiales du groupe :Atari Australia : 8,5 millions de dollars australiens ;Atari Deutschland : 6,5 millions d’euros ;Atari UK : 11,5 millions d’euros ;Atari France : 10 millions d’euros.— Garantie de paiement dans le cadre de lettre de crédit stand by : La société a accordée des garanties de paiement dans le cadre d’engagements par signature, pour un montant maximum de 19,3 millions d’euros ; ces garanties sont mises en place vis-à-vis des plus importants fournisseurs d’exploitation de la société ou de sa filiale Atari Europe.A la date du 31 mars 2005, les garanties suivantes sont effectives :FournisseursMontant garantiEchéanceLC fournisseurs d’exploitation7,1 M€Au 31/07/05Stand by fournisseurs d’exploitation11,9 M€Au 31/07/05— Autres garanties de paiement : La société a accordé une garantie de paiement en faveur d’un fonds de production, ayant mis des moyens financiers à la disposition de certaines des filiales de la société ; le montant garanti est de 23,9 millions d’euros (plus les royautés éventuellement dues).— Nantissements :La société a consenti à certains établissements financiers un nantissement portant sur la totalité des actions de ses filiales Atari Europe S.A.S. et Atari Asia Holding Ltd Pty :Type de nantissementDate de départ du nantissementDate d’échéance du nantissementMontant de l’actif nanti (a)Total des titres de participations(b)% (a) / (b)Sur titres de participation (1)16/04/03Extinction des obligations de la société à l’encontre des bénéficiaires des nantissements181,9477,7 M€38 %(1) Les montants reportés dans le tableau ci-dessus sont des valeurs comptables nettes issues des comptes sociaux de la société clos au 31 mars 2005.Par ailleurs, le groupe a consenti à ces mêmes établissements financiers, créanciers de la société, un nantissement portant sur la totalité des actions des sociétés Atari France S.A.S., Atari United Kingdom Ltd et Atari Deutschland GmbH, détenues de manière indirecte par la société ainsi qu’un nantissement sur certaines marques et droits.Le groupe a également consenti des garanties aux porteurs d’obligations 2005-2008 émises par la société ; le service de ces obligations en principal, frais et accessoires est en effet garanti par la société California US Holding, Inc., détenue à 100 % par la société, par voie d’un nantissement de premier rang à hauteur de 13 773 actions Atari par obligation, soit un total de 33,1 millions d’actions Atari.— Engagement de nantir ou de maintenir certains actifs libres de toute sûreté :Le groupe s’est engagé à nantir au profit des établissements financiers, créanciers de la société, un nombre d’actions de la société Califomia US Holding, Inc. dont la valeur représente initialement au minimum 100 millions de dollars US et au maximum 150 millions de dollars US, l’assiette de ce nantissement devant être graduellement diminuée du montant des encours moyen terme remboursés par le groupe ; à la date d’arrêté des comptes, ces encours ont fait l’objet de remboursements à hauteur de 28,8 millions d’euros sur un total initial de 63,7 millions d’euros. Les actions Atari, Inc. détenues par CUSH, à l’exception de celles mentionnées à l’alinéa précédent et à l’alinéa suivant, demeurent libres de toute sûreté.Le groupe s’est engagé à ce que la société California US Holding, Inc. conserve, libre de toute sûreté, un nombre d’actions Atari ayant une valeur de marché d’au moins 14 millions d’euros tant et aussi longtemps que le groupe n’aurait pas rempli l’intégralité de ses obligations vis-à-vis du fonds de production précité (cf. paragraphe « Autres garanties de paiement » ci-dessus).25.2. Engagements reçus. — En février 2002, la société a consenti un abandon de compte courant à hauteur de 11,4 millions d’euros au profit de la société Infogrames GmbH avec clause de retour à meilleure fortune. Aucun produit n’a été constaté au cours de l’exercice clos au 31 mars 2005 au titre de cette clause (contre un produit exceptionnel de 0,7 millions d’euros constaté lors de l’exercice clos au 30 juin 2003).25.3. Engagements de location simple. — La société a notamment conclu un contrat de bail relatif à son siège social pour une durée de 9 ans qui a débuté en juin 2001.L’échéancier des loyers futurs minima à payer, relatifs à ce contrat de location non résiliable, se présente comme suit :Années31/03/05 (En milliers d’euros)N + 13 034N + 23 034N + 33 034N + 43 034N + 53 034Au-delà582Total des loyers futurs15 75125.4. Contrats de crédit-bail. — Les montants ci-dessous sont en milliers d’euros.— Immobilisations en crédit-bail :Postes du bilanCoût d’entréeDotations aux amortissementsValeur netteDe l’exercice (9 mois)CumuléInstallations et aménagements1 8822331 026856Total1 8822331 026856— Engagements de crédit-bail :Poste du bilanRedevances payéesRedevances restant à payerPrix d’achat résiduelDe l’exercice (9 mois)Cumulées< 1 an1 à 5 ans> 5 ansTotalInstallations et aménagements2801 46637345708309Total2801 4663734570830925.5. Indemnités de départ en retraite. — Compte tenu des effectifs réduits de la société, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont non significatifs.26. – Identité des sociétés consolidantes.La société établit elle-même des comptes consolidés.27. – Entreprises liées.(En milliers d’euros)Montant concernant les entreprisesLiéesAvec lesquelles la société a un lien de participationMontant brutMontant netMontant brutMontant netActif :Titres de participation et titres immobilisés897 170477 6984 479151Créances rattachées à des participations93 00374 67620250Autres immobilisations financièresCréances de l’actif circulant854854170Passif :Emprunts obligataires convertiblesAutres dettes financières69 439Dettes d’exploitation657Produits et charges financières :Intérêts et produits assimilés (9 mois)3 2631Intérêts et charges assimilées (9 mois)41 142La société est la société de tête, animatrice du groupe Infogrames/Atari. Ses principaux revenus sont des facturations de services aux filiales de ce groupe. Elle entretient des relations de prêts-emprunts avec ses filiales, qui portent refacturation ou paiement d’intérêts.En termes de financement, la société porte l’essentiel de la dette externe du groupe, et notamment les obligations 2005-2008 et obligations convertibles 2000-20011 et 2003-2009 ainsi que les prêts bancaires.Tableau des filiales et participations (en millions d’euros) :Filiales et participations au 31 mars 2005CapitalCapitaux propres (Hors capital)Pourcentage de capital détenu au 31/03/05Valeur inventaire des titres détenusPrêts et avances consentis non remboursésCautions et aval fournisChiffre d’affaires du dernier exerciceRésultat du dernier exerciceObservationsBrutNet1. Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société :1.1. Filiales (détention supérieure à 50 %) :Atari Europe S.A.S.2,04,8100 %183,4141,90,043,2138,3– 3,4Atari Entertainment GmbH2,7– 1,5100 %8,48,43,60,0– 0,6Infogrames Interactive Ltd0,0– 7,7100 %14,10,00,00,00,0Ocean International Ltd58,1– 17,8100 %113,139,87,30,0– 0,1Atari Do Brasil Ltda0,6– 1,8100 %1,40,00,70,2– 0,2(1)Atari Asia Holding Pty41,1– 0,1100 %40,040,00,00,00,0California US Holdings Inc.0,0149,5100 %429,4176,00,00,0– 162,5Infogrames Interactive S.A.3,2– 3,698,89 %29,10,00,40,04,8(2)Paradigm Entertainment Inc.0,09,3100 %18,012,50,07,30,6Atari Interactive Inc.0,0– 22,3100 %43,643,667,439,05,8(3)Microprose Ltd6,5– 2,9100 %2,82,80,00,00,0Eden Studio S.A.S.0,31,5100 %10,110,10,07,60,3Total filiales détenues à plus de 50 %893,4486,179,41.2. Participations (détention entre 10 % et 50 %) :Game One S.A.S.0,1– 1,514 %4,50,20,23,6– 0,6Exercice clos le 31/12/042. Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de la société :2.1. Filiales et participations françaises0,10,10,02.2. Filiales et participations étrangères0,70,75,3Total général898,7487,184,9(1) Les prêts et avances consentis non remboursés à la société Atari Do Brasil Ltda ont été provisionnés à hauteur de 0,7 million d’euros dans les comptes de la société clos au 31 mars 2005. (2) Les prêts et avances consentis non remboursés à la société Infogrames Interactive S.A. ont été provisionnés à hauteur de 0,4 million d’euros dans les comptes de la société clos au 31 mars 2005. (3) Les prêts et avances consentis non remboursés à la société Atari Interactive Inc. sont provisionnés à hauteur de 10,0 millions d’euros dans les comptes de la société clos au 31 mars 2005.Commentaires :Pour les filiales et participations dont les états financiers sont tenus dans une monnaie autre que l’euro, les montants indiqués dans le tableau ci-dessus au titre :— du capital et des capitaux propres, ont été déterminés sur la base du taux de change à la date de clôture de l’exercice auquel ils se rapportent ;— du chiffre d’affaires et du résultat, ont été déterminés sur la base du taux de change moyen de la période à laquelle ils se rapportent.Aucun dividende n’a été encaissé au cours de l’exercice clos au 31 mars 2005.28. – Evénements postérieurs à la clôture.Le 13 mai 2005, Atari, Inc. a mis en place aux Etats-Unis une ligne de crédit revolving avec HSBC Business Credit Inc. d’un montant maximum de 50 millions de dollars, valable jusqu’au 31 mai

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 111 895 449,30 €.Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que suite à l’offre publique d’échange simplifiée des Océanes 2000/2005 et à l’attribution d’actions réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’épargne entreprise, le nombre total de titres en circulation est de 183 496 508 et le nombre de droits de vote est de 195 152 342.Le conseil d’administration.  88712

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 111 895 449,30 €.Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2005.(En millions d’euros.)Exercice 2004/2005Exercice 2003/2004VariationPremier trimestre - Clos au 30 juin 2004171,6222,4– 22,8 %Deuxième trimestre - Clos au 30 septembre 2004103,892,5+ 12,2 %Troisième trimestre - Clos au 31 décembre 2004225,4280,6– 19,7 %Quatrième trimestre - Clos au 31 mars 2005101,5105,3– 3,5 %Total (12 mois)602,3700,8– 14,1 %Chiffres non audités   Le chiffre d’affaires consolidé pour le quatrième trimestre de l’exercice 2004/2005 s’élève à 101,5 millions d’euros, en diminution de 3,5 % par rapport à la même période de l’exercice précédent (– 1,7 % à taux de change constant).Le chiffre d’affaires consolidé pour l’ensemble de l’exercice clos au 31 mars 2005 s’élève à 602,3 millions d’euros, en baisse de 14,1 % par rapport à la même période de l’exercice précèdent (– 11 % à taux de change constant).88282

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 95 823 034,14 €. Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09. 341 699 106 R.C.S. Lyon.Complément à la notice publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 décembre 2004, page 29517.Au vu de l’avis de résultat de l’offre publique simplifiée sur les OCEANEs 2000/2005 initiée par infogrames entertainement et publiée par Euronext Paris le 7 avril 2005, le conseil d’administration de la société a procédé à l’émission de 24 037 720  actions nouvelles et de 2 403 772 obligations nouvelles en rémunération des 2 403 772 OCEANEs 2000/2005 apportées.La décision d’émission des actions nouvelles a été prise conformément à l’autorisation conférée par la onzième résolution soumise au vote des actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 19 janvier 2005, aux termes de laquelle le conseil d’administration ou, sur délégation, le président-directeur général, a reçu les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à l’effet de rémunérer des titres de la société ou d’une autre société apportés à une offre publique d’échange dans les conditions et selon les modalités prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce.Par ailleurs, le conseil d'administration de la société qui s'est tenu le 13 janvier 2005 a, conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 18 décembre 2003, décidé de proposer aux salariés de participer à une augmentation de capital réservée. Les modalités de cette émission ont été fixées par une décision du Président du 2 février 2005. Dans le cadre de cette opération, 2 319 313 actions nouvelles ont été créées jouissance courante.Le nombre d'actions composant le capital à l'issue de ces opérations s'élève à 183 496 508 actions.Bilan. — Les comptes semestriels consolidés de la société ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 février 2005, page 1007.But de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris société anonyme :— de 24 037 720 actions nouvelles résultant de l'offre publique simplifiée ;— de 2 319 313 actions nouvelles résultant de la souscription réservée aux salariés ;— de 2 403 772 obligations nouvelles d’une valeur nominale de 14 € chacune.Infogrames Entertainment :bruno bonnellLe président du conseil d’administration :faisant élection de domicile au siège social de la société,1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.85428

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 95 823 034,14 €.Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)Les chiffres publiés en date du 16 février 2005 au titre du chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2004 font l’objet du rectificatif ci-dessous :Exercice 2004/2005Exercice 2003/2004VariationPremier trimestre - Clos au 30 juin171,6222,4– 22,8 %Deuxième trimestre - Clos au 30 septembre103,892,5+ 12,2 %Troisième trimestre - Clos au 31 décembre225,4280,6– 19,7 %Total (9 mois)500,8595,5– 15,9 %Chiffres non audités.Cet avis annule et remplace celui paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 février 2005.83894

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 95 823 034,14 €.Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.Avis de convocation des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises le 30 mai 2000L’assemblée générale des propriétaires d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes 1,5 % émises le 30 mai 2000 (les « Océane 2005 ») est réunie sur première convocation le vendredi 4 mars 2005 à 15 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :— Approbation des termes de l'offre publique d'échange simplifiée visant les Océanes 2005 ;— Approbation des modifications sous condition du contrat d'émission des Océanes 2005 ;— Pouvoirs pour formalités.Cette assemblée est convoquée à l’initiative du conseil d’administration.Tous les porteurs d’Océane 2005 pourront prendre part ou se faire représenter à ladite assemblée ou voter par correspondance.Les propriétaires d’Océane 2005 nominatives doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par Euro Emetteurs Finances, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée. Ils seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’obligations au porteur, pour justifier de leurs droits, devront, dans les délais légaux, faire justifier de l’immobilisation de celles-ci par une attestation, établie par l’intermédiaire habilité chez lequel leurs obligations sont inscrites en compte, à déposer auprès d’Euro Emetteurs Finances, à l’adresse ci-dessus ou par fax au 01.55.30.59.30.Des cartes permettant d’assister à l’assemblée ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrées par cet intermédiaire aux obligataires qui en feront la demande.Le texte des résolutions proposées à l'assemblée et le rapport du conseil d'administration sont à la disposition des obligataires au siège de la société.82702

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 95 823 034,14 €.Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)Exercice 2004/2005Exercice 2003/2004VariationPremier trimestre - Clos au 30 juin 171,6222,4– 22,8 %Deuxième trimestre - Clos au 30 septembre105,492,5+ 13,9 %Troisième trimestre - Clos au 31 décembre234,2280,6– 16,5 %Total (neuf mois)511,2595,5– 14,2 %(*) Chiffres non audités.Le chiffre d’affaires consolidé pour le troisième trimestre de l’exercice 2004/2005 s’élève à 234,2 millions d’euros, en diminution de 16,5 % par rapport à la même période de l’exercice précédent (– 12,5 % à taux de change constant).Le chiffre d’affaires consolidé pour les neuf mois clos au 31 décembre 2004 s’élève à 511,2 millions d’euros, en baisse de 14,2 % par rapport à la même période de l’exercice précédent (– 10,8 % à taux de change constant).82652

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 95 823 034,14 €.Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Paris.I. — Conformément à la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 novembre 2004, l’assemblée générale mixte des actionnaires tenue sur seconde convocation le 19 janvier a approuvé sans modification l’ensemble des résolutions relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés.II. — Affectation du résultat.L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, constatant que les pertes de l’exercice social clos le 30 juin 2004 s’élève à la somme négative de 289 948 676,93 € :— décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau » qui s’éleva après cette affectation, à la somme négative de 540 200 872,62 € ;— décide en conséquence de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Infogrames Entertainment, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’existence d’une incertitude significative relative à la continuité de l’exploitation décrite en annexe des comptes annuels (note 2.1 - Principes retenus pour l’arrêté des comptes annuels).Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 sont applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les  éléments suivants :— Continuité d’exploitation : La note 2.1 de l’annexe, mentionnée dans la première partie du présent rapport, précise la situation de la société et les hypothèses retenues pour l’arrêté des comptes annuels au regard du principe de continuité d’exploitation. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l’annexe fournit une information pertinente sur la situation de la société au regard de la continuité d’exploitation.— Evaluation des titres de participation et créances rattachées : La note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valeur des immobilisations financières. La société procède à une revue, à chaque arrêté de comptes, des titres de participations et créances rattachées et procède à des tests de valorisation lorsque cette revue fait apparaître des signes tangibles de perte de valeur. Le cas échéant, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur nette comptable à sa valeur d’utilité. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes comptables et la cohérence des valeurs d’utilité des titres de participation et créances rattachées avec, notamment, les valeurs retenues pour l’établissement des comptes consolidés.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.A l’exception de l’incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration est dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Lyon et Villeurbanne, le 6 décembre 2004.Les commissaires aux comptes :PIN Associés : jean-françois pin ;Deloitte & Associés : alain descoins.82677

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT S.A. INFOGRAMES ENTERTAINMENT S.A.Société anonyme au capital de 95 823 034,14 €.Siège social : 1, place Verrazzano, 69652 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.Comptes semestriels consolidés.Les comptes consolidés semestriels complets sont disponibles sur notre site www.atari.com et www.infogrames.com et au siège social sur simple demande.I. — Comptes de résultats consolidés.(En millions d’euros)30/09/04 (6 mois)30/09/03 (6 mois)31/03/04 (12 mois)Chiffre d’affaires277,0314,9700,8Coût des ventes– 134,0– 156,2– 359,7Marge brute143,0158,7341,1Frais de recherche et développement– 42,5– 52,3– 110,5Frais marketing et commerciaux– 69,0– 68,3– 158,2Frais généraux et administratifs– 35,0– 36,4– 69,8Résultat d’exploitation (a)– 3,51,72,6Résultat financier– 12,2– 14,3– 19,8Résultat courant des entreprises intégrées– 15,7– 12,6– 17,2Résultat exceptionnel– 16,818,910,0Impôt sur les résultats– 0,3– 0,20,8Résultat net des entreprises intégrées– 32,86,1– 6,4Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence  – 0,1Amortissements des écarts d’acquisition– 11,2– 12,8– 24,3Résultat net de l’ensemble consolid閠44,0– 6,7– 30,8Intérêts minoritaires– 1,83,10,7Résultat net (Part du Groupe)– 42,2– 9,8– 31,5   Résultat net (Part du Groupe) non dilué par action (en euros)– 0,35– 0,09– 0,28Résultat net (Part du Groupe) dilué par action (en euros) (b)– 0,35– 0,09– 0,28Nombre moyen pondéré de titres en circulation121 297 816109 455 168112 643 175Nombre moyen pondéré et dilué de titres en circulation (b)150 911 020128 450 843134 800 986(a) Le résultat d’exploitation comprend des dépréciations d’avances sur redevances à hauteur de – 9,8 millions d’euros au 30 septembre 2004 (6 mois) et, respectivement de – 10,5 et – 36,6 millions d’euros au 30 septembre 2003 (6 mois) et 31 mars 2004 (12 mois).(b) Après incidence de l’exercice des instruments dilutifs.II. — Rapport d’activité semestriel(Semestre clos le 30 septembre 2004).1. – Environnement et faits marquants de l’exercice.1.1. Environnement. — Le Groupe Infogrames Entertainment/Atari (ci-après le « Groupe »), l’un des principaux développeurs et éditeurs mondiaux de logiciels de jeux interactifs, réalise l’essentiel de son activité sur les marchés nord américain et européen.Ces marchés ont évolué de la manière suivante au cours du semestre écoulé :— Le marché américain : croissance de 11 % (source : NPD) : Sur la période d’avril à septembre 2004, le marché américain des logiciels de loisirs (hors jeux éducatifs) a connu une progression de 6 % en volume par rapport à la même période de l’année précédente. En valeur, le marché progresse de 7 % pour atteindre 2 543 millions de dollars US. Cette progression est due à la forte croissance (+ 11 %) du marché des logiciels consoles – 2 085 millions de dollars US, tandis que le marché du jeu PC connaît un retrait de 9 % à 458 millions de dollars US.— Le marché européen : Sur la période d’avril à septembre 2004, le marché des logiciels de jeux a connu une progression de 7 % en volume comme en valeur. Il est estimé à 2,2 milliards d’euros répartis entre les jeux consoles à hauteur de 1,6 milliards d’euros (+ 8 %) et le marché PC à hauteur de 0,6 milliards d’euros (+ 1 %).Parmi les principaux marchés, les ventes ont connu une croissance forte au Royaume-Uni (+ 12 % en valeur) et en Espagne (+ 11 % en valeur) et un léger recul en France (– 3 % en valeur). Pour des raisons techniques, l’évolution allemande est difficile à définir exactement sur la période avril à septembre 2004. Cependant, sur la période d’avril à juin 2004, le taux de croissance est de l’ordre de 20 % en valeur par rapport à la période correspondante de l’année précédente.1.2. Faits marquants :— Cession d’actions Atari, Inc. dans le cadre d’un financement adossé à des actions Atari, Inc. : Dans le cadre de la gestion active de sa dette obligataire, le Groupe a mis en place en juin 2004 un financement adossé à des actions Atari, Inc. Ce financement a été partiellement débouclé au cours du mois octobre 2004.Les informations détaillées relatives tant aux différentes étapes de cette opération, qu’à son traitement comptable et à ses conséquences sur les comptes consolidés du Groupe sont fournies en annexe aux comptes consolidés clos au 30 septembre 2004 (note 2.A).— Remboursement des OCEANE 1999/2004 : Conformément à ses engagements, la Société a procédé au 30 juin 2004 au paiement de la totalité des sommes dues au titre de l’échéance des OCEANE 1999/2004.— Principes comptables sensibles retenus lors de l’arrêté des comptes intermédiaires : Au cours de la période de 9 mois suivant la clôture semestrielle au 30 septembre 2004, le Groupe devra procéder au remboursement d’emprunts bancaires d’un montant cumulé de 63,7 millions d’euros et d’un emprunt obligataire d’un montant de 117,1 millions d’euros, y compris prime de remboursement. Ces remboursements excédant les prévisions de cash-flows opérationnels du Groupe au cours de la période à venir, le Groupe prévoit, pour faire face à ses engagements, de mettre en œuvre un plan d’actions comprenant une restructuration de sa dette obligataire et la mise en place de ressources financières nouvelles.Ce plan d’actions inclut notamment :un plan de refinancement de la dette OCEANE 2005 venant à maturité le 1er juillet 2005,le financement de jeux par un fonds de production,la cession de certains actifs considérés comme non stratégiques tels que des jeux ou des franchises,la négociation d’emprunts nouveaux, accompagnés le cas échéant de sûretés sur des actifs (jeux, franchises, actions Atari Inc. …).Compte tenu des besoins à couvrir, le Groupe prévoit que le fonds de production et le plan de cessions d’actifs précités porteront, chacun, sur un montant d’environ 25 millions d’euros.La mise en place du fonds de production est actuellement en cours et est prévue pour s’achever avant le 31 décembre 2004.Le plan de cession d’actifs sera également mis en œuvre selon le même calendrier, de façon à sécuriser le financement des échéances bancaires au 31 décembre 2004, dans l’éventualité où le fonds de production ne pourrait être mis en place à cette date ou pour le montant prévu, et où aucun autre financement de substitution ne pourrait être actionné. En outre, dans cette éventualité, des cessions complémentaires seraient mises en œuvre au cours du dernier trimestre de l’exercice en vue des échéances bancaires suivantes, à hauteur du montant non financé par le fonds de production ou par un autre moyen.D’ores et déjà, postérieurement à la date de clôture, les événements suivants sont intervenus depuis le 30 septembre 2004 :le Groupe a procédé à la cession de la licence et des développements en cours relatifs au jeu Civilization, pour un montant de 22,3 millions de dollars (17,8 millions d’euros),le Groupe a annoncé un plan de règlement de l’OCEANE 2005 visant à réduire le montant des remboursements nets à 35,4 millions d’euros, étalés sur les exercices 2005/2006 à 2007/2008.Après prise en compte du niveau d’avancement, à la date d’arrêté des comptes, de chacune de ces actions et de l’incertitude inhérente à tout processus de restructuration financière et de refinancement, la Société a conclu qu’il était approprié d’appliquer le principe de continuité de l’exploitation pour la préparation de ses comptes intermédiaires.2. – Analyse de l’activité et du compte de résultat consolidé.Comptes d’exploitation. — Les comptes d’exploitation aux 30 septembre 2004, 30 septembre 2003 et 31 mars 2004 s’analysent comme suit :(En millions d’euros)30/09/04 (6 mois)30/09/03 (6 mois)31/03/04 (12 mois)Chiffre d’affaires277,0100,0 %314,9100,0 %700,8100,0 %Marge brute143,051,6 %158,750,4 %341,148,7 %Frais de recherche et de développement– 42,5– 15,3 %– 52,3– 16,6 %– 110,5– 15,8 %Frais marketing et commerciaux– 69,0– 24,9 %– 68,3– 21,7 %– 158,2– 22,6 %Frais généraux et administratifs– 35,0– 12,6 %– 36,4– 11,6 %– 69,8– 10,0 %Résultat d’exploitation– 3,5– 1,3 %1,70,5 %2,60,4 %Chiffre d’affaires consolidé. — Le chiffre d’affaires consolidé pour le premier semestre de l’exercice 2004/2005 s’élève à 277,0 millions d’euros, en baisse de 12,0 % par rapport à la même période de l’exercice précédent (– 9,3 % à taux de change constant à 285,5 millions d’euros). Le chiffre d’affaires de la période s’explique par les éléments suivants :— le titre phare de la période, Driv3r, s’est vendu à 3 millions d’exemplaires sur Playstation 2 et Xbox (titre lancé fin juin 2004) ;— mais il n’a été sorti que sur 2 plateformes alors que Matrix, le titre phare de la période précédente correspondante, avait été lancé sur 4 plateformes (PS2, Xbox, GC et PC) ;— les bonnes ventes de Transformers Armada sur PS2, Unreal Tournament 2004 PC, des titres issus de la licence Dragon Ball Z, Shadow Ops Red Mercury sur Xbox, Titeuf Mega Compet sur PS2 et PC,… ;— l’impact défavorable de l’évolution du taux de change (euro/dollar US principalement) s’élève à 8,5 millions d’euros entre les deux périodes.La répartition géographique du chiffre d’affaires consolidé s’analyse comme suit :30/09/0430/09/03Europe42 %36 %Etats-Unis50 %56 %Asie8 %8 %Total100 %100 %La variation de la répartition entre les Etats-Unis et l’Europe est principalement liée aux performances relatives de vente du titre Driv3r sur les marchés américain et européen d’une part, et aux effets de change défavorable sur la zone US d’autre part :— Le chiffre d’affaires de la zone américaine est en diminution de 21,9 % à taux de change courant et de 16,2 % à taux de change constant ;— Le chiffre d’affaires de la zone européenne et asiatique est en progression de 0,5 % à taux de change courant mais en diminution de 0,6 % à taux de change constant.La répartition par format du chiffre d’affaires du Groupe sur le semestre confirme la bonne tenue du catalogue sur les segments consoles à forte croissance. Elle s’analyse comme suit :30/09/0430/09/03PC20 %25 %PlayStation 248 %34 %Xbox17 %14 %GameCube3 %9 %GameBoy Advance/Color10 %10 %PlayStation 11 %7 %Autres1 %1 %Total100 %100 %Enfin, le chiffre d’affaires consolidé pour le deuxième trimestre de l’exercice 2004/2005 s’élève à 105,4 millions d’euros, en progression de 13,9 % par rapport à la même période de l’exercice précédent (+ 19,2 % à taux de change constant à 110,3 millions d’euros).Marge brute consolidée. — Le taux de marge brute consolidé est en progression à 51,6 % (143,0 millions d’euros) contre 50,4 % (158,7 millions d’euros) pour la période correspondante de l’exercice précédent. Cette amélioration de la situation reflète l’internalisation et la concentration de notre offre éditoriale :— Proportion plus importante du chiffre d’affaires réalisée avec des licences internes (Driv3r et Transformer vs Matrix pour le semestre de l’année précédente) ;— Proportion de l’activité Distribution moins importante.En outre, afin de limiter les effets négatifs sur la marge de la diminution des ventes PC, le Groupe a mis en place une politique encore plus sélective sur les coûts de fabrication.Frais de recherche et développement consolidés. — Les coûts de recherche et développement s’élèvent à 42,5 millions d’euros contre 52,3 millions d’euros pour la période précédente. Ce poste est en diminution tant en valeur absolue qu’en valeur relative (15,3 % au 30 septembre 2004 contre 16,6 % au 30 septembre 2003) du fait notamment de :— la réduction des coûts de fonctionnement des studios américains (Legend et Minneapolis) qui bénéficie sur le semestre des restructurations opérées sur l’exercice précédent (impact de 6,6 millions d’euros) ;— la fin de l’amortissement des principaux catalogues de marques et des titres acquis dans le cadre des fonds de production (impact de 0,8 million d’euros) ;— l’impact des effets de change (2,6 millions d’euros).Frais marketing et commerciaux consolidés. — Les coûts marketing et commerciaux ressortent à 69,0 millions d’euros contre 68,3 millions d’euros pour la période précédente. Le premier semestre de l’exercice en cours a en effet été marqué par le lancement de franchises internes (Driv3r, Transformers) sur lesquelles le Groupe a choisi d’investir de façon importante. Matrix, au cours de la période précédente, avait bénéficié indirectement de la promotion du film.Frais généraux et administratifs consolidés. — Les frais généraux et administratifs s’élèvent à 35,0 millions d’euros contre 36,4 millions d’euros pour la période précédente. La quasi stabilité observée (36,1 millions d’euros à taux de change constant) reflète la bonne maîtrise de ces coûts fixes du Groupe.Résultat d’exploitation consolidé. — Le résultat d’exploitation consolidé est légèrement négatif à hauteur de 3,5 millions d’euros (– 1,3 % du chiffre d’affaires de la période) contre un léger profit de 1,7 million d’euros (0,5 % du chiffre d’affaires) sur la période précédente, en cohérence avec le volume d’activité de la période et en ligne avec les prévisions du Groupe.Autres éléments du compte de résultat :(En millions d’euros)30/09/04 (6 mois)30/09/03 (6 mois)31/03/04 (12 mois)Résultat d’exploitation– 3,5– 1,3 %1,70,5 %2,60,4 %Résultat financier– 12,2– 4,4 %– 14,3– 4,5 %– 19,8– 2,8 %Résultat courant des entreprises intégrées– 15,7– 5,7 %– 12,6– 4,0 %– 17,2– 2,5 %Résultat exceptionnel– 16,8– 6,1 %18,96,0 %10,01,4 %Impôts sur le résultat– 0,3– 0,1 %– 0,2– 0,1 %0,80,1 %Résultat net des entreprises intégrées– 32,9– 11,8 %6,12,0 %– 6,4– 0,9 %Sociétés mises en équivalence 0,0 % 0,0 %– 0,10,0 %Amortissements des écarts d’acquisition– 11,2– 4,1 %– 12,8– 4,1 %– 24,3– 3,5 %Résultat net consolid閠44,1– 15,9 %– 6,7– 2,1 %– 30,8– 4,4 %Résultat net part du Groupe– 42,2– 15,2 %– 9,8– 3,1 %– 31,5– 4,5 %Résultat financier consolidé. — Le résultat financier consolidé s’élève à – 12,2 millions d’euros contre une perte de 14,3 millions d’euros sur la période précédente. Cette amélioration est la conséquence de deux effets contrastés à savoir des frais financiers en diminution, grâce à la restructuration financière menée qui a permis de réduire les montants empruntés, mais dont les effets sont en partie obérés par les effets négatifs liés aux taux de change.Résultat courant des entreprises intégrées. — En conséquence, le résultat courant des entreprises intégrées s’établit à – 15,7 millions d’euros (– 5,7 % du chiffre d’affaires) contre – 12,6 millions d’euros (– 4,0 % du chiffre d’affaires) pour la période précédente.Résultat exceptionnel consolidé. — Le résultat exceptionnel est négatif à hauteur de 16,8 millions d’euros, contre un profit de 18,9 millions d’euros pour la période précédente. Il s’analyse comme suit :(En millions d’euros)30/09/04 (6 mois)30/09/03 (6 mois)31/03/04 (12 mois)Plus ou moins-value de cession des actifs immobilisés (1)– 13,4 – 2,2Restructuration (2)– 2,2– 2,1– 16,0Plus-values sur rachat d’obligations convertibles 0,50,4Offre au public d’actions Atari Inc. 19,721,3Offre publique d’échange d’OCEANE  8,3Litiges  – 1,7Autres produits/(charges) non récurrents nets– 1,2 – 0,1Résultat exceptionnel– 16,818,110,0(1) Dont pour la période clos au 30 septembre 2004, une perte de dilution de 13,1 millions d’euros se rapportant à la cession d’actions Atari, Inc. (voir paragraphe 1.2 ci-dessus). (2) Essentiellement composé de la fin du plan de sauvegarde pour l’emploi sur les sociétés françaises à hauteur de 2,0 millions d’euros.Impôt sur le résultat. — L’impôt sur les résultats de la période représente une charge nette de 0,3 million d’euros contre une charge nette de 0,2 million d’euros pour la même période de l’exercice précédent. La charge d’impôts est stable est correspond essentiellement à des impositions forfaitaires.Amortissement des écarts d’acquisition. — L’amortissement des écarts d’acquisition s’élève à 11,2 millions d’euros contre 12,8 millions d’euros au 30 septembre 2003. La variation entre les deux périodes s’explique par :— pour moitié par l’effet de change ;— pour moitié par la diminution de la valeur brute de l’écart d’acquisition liée à la dilution dans Atari, Inc. suite à l’offre au public d’actions intervenue en septembre 2003.Résultat net part du Groupe. — Après prise en compte des intérêts minoritaires sur le résultat à hauteur de 1,8 million d’euros, le résultat net part du Groupe ressort à – 42,2 millions d’euros au 31 mars 2004 contre une perte de 9,8 millions d’euros pour le semestre clos au 30 septembre 2003.3. – Analyse de la contribution de chaque zone.La contribution de chacune des zones géographiques au compte de résultat consolidé, avant élimination des transactions intra-groupes, figure ci-dessous :Ventilation du chiffre d’affaires par activité et par zone géographique :Chiffre d’affaires30/09/04 (6 mois)30/09/03 (6 mois)Jeux interactifs :  Etats-Unis156,4196,2Europe127,4121,7Asie24,927,4Corporate6,49,9Game Nation 0,3Elimination en consolidation– 38,1– 40,6Total277,0314,9Résultat d’exploitation par activité et par zone géographique :Résultat d’exploitation30/09/04 (6 mois)30/09/03 (6 mois)Jeux interactifs :  Etats-Unis– 9,01,4Europe6,30,8Asie0,51,5Corporate– 1,3– 1,6Game Nation – 0,4Total– 3,51,74. – Analyse du bilan consolidé au 30 septembre 2004.Eléments du bilan aux 30 septembre 2004 et 31 mars 2004 :(En millions d’euros)30/09/0431/03/04Capitaux propres Groupe14,056,2Capitaux propres minoritaires90,580,3Provisions pour risques et charges5,310,7Dettes financières333,0353,7Disponibilités et valeurs mobilières de placement19,540,4Besoin en fonds de roulement net35,847,4Ecarts d’acquisition168,6186,2Immobilisations incorporelles199,0203,2Autres immobilisations19,923,7Fonds propres consolidés. — Les capitaux propres (Groupe et minoritaires) s’élèvent à 104,5 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre 136,5 millions d’euros au 31 mars 2004.Les capitaux propres Groupe au 30 septembre 2004 s’établissent à 14,0 millions d’euros contre 56,2 millions d’euros au 31 mars 2004. Leur évolution sur la période s’analyse comme suit :Capitaux propres - Part du Groupe au 31 mars 200456,2Résultat net - Part du Groupe– 42,2(Acquisitions)/Cessions d’actions propres, nettes d’impôt4,2Variation de l’écart de conversion– 4,2Levées d’options et actions issues du PEE Autres variations Capitaux propres part du Groupe au 30 septembre 200414,0La variation de l’écart de conversion sur la période résulte de l’évolution défavorable de la parité euro/dollar US.Les capitaux propres minoritaires au 30 septembre 2004 s’établissent à 90,5 millions d’euros contre 80,3 millions d’euros au 31 mars 2004. L’évolution sur la période s’explique principalement par la dilution résultant de la cession d’actions Atari, Inc. (voir paragraphe 1.2 ci-dessus).Dettes financières nettes. — Les dettes financières nettes des disponibilités et des valeurs mobilières de placement s’élèvent à 313,5 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre 313,3 millions d’euros au 31 mars 2004 :(En millions d’euros)30/09/0431/03/04Emprunt obligataire convertible 2003/2009124,3124,3Emprunt obligataire convertible 2000/2005117,1117,1Emprunt obligataire convertible 1999/2004 23,4Emprunts et dettes financières divers90,587,9Découverts bancaires1,11,0Disponibilités et valeurs mobilières de placement– 19,5– 40,4Total dettes nettes313,5313,3Sur la période, la dette nette est restée stable.L’échéancier de remboursement (hors crédit-bail de 6,1 millions d’euros) s’établit comme suit :(En M€)< 30/09/05< 30/09/06< 30/09/07< 30/09/08< 30/09/09> 30/09/09OCEANE 2005117,1     OCEANE 2009    124,3 Autres dettes financières65,40,20,10,10,10,1Total des remboursements annuels182,50,20,10,1124,40,1Le lecteur est invité à se reporter aux développements insérés au paragraphe 1.2 ci-dessus (« Principes comptables sensibles retenus lors de l’arrêté des comptes intermédiaires »), portant sur les prochaines échéances des dettes financières et le plan d’actions que le Groupe met en œuvre pour y faire face.Autres éléments du bilan. — Les écarts d’acquisition s’élèvent à 168,6 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre 186,2 millions d’euros au 31 mars 2004. La variation du poste provient de l’amortissement de la période (– 11,2 millions d’euros), des effets de change (essentiellement euro/dollar US) pour – 2,5 millions d’euros, de la réduction de l’écart d’acquisition sur Atari, Inc. du fait de la cession de titres intervenue au cours de la période (voir paragraphe 1.2 ci-dessus) pour – 4,1 millions d’euros et du rachat des minoritaires d’Atari Hudson au Japon (+ 0,2 million d’euro).Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 199,0 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre 203,2 millions d’euros au 31 mars 2004. La variation de la période s’explique par la dotation aux amortissements pour un montant de 2,3 millions d’euros, les effets de change (– 3,1 millions d’euros) et les investissements réalisés (1,2 million d’euros).Le besoin en fonds de roulement net diminue de 11,6 millions d’euros sur la période. Afin de financer l’augmentation de l’encours client et les investissements en recherche et développement externe (avances sur redevances), le Groupe a utilisé au maximum le crédit fournisseurs. Il a ainsi optimisé la structure du besoin en fond de roulement et a limité le recours à la dette financière.5. – Evénements récents intervenus depuis le 30 septembre 2004.Ainsi qu’il est mentionné au paragraphe 1.2 ci-dessus (paragraphe « Cession d’actions Atari, Inc. dans le cadre d’un financement adossé à des actions Atari, Inc. »), postérieurement à la date de clôture des comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2004, le Groupe a procédé au débouclage partiel de l’opération de financement en cours avec la société Nexgen, de telle sorte qu’à la date d’arrêté des comptes, le solde du à Nexgen se monte à 2,2 millions de dollars pour un nombre d’actions Atari transférées ramené à 3,9 millions.Postérieurement à la date clôture de ses comptes consolidés semestriels, le Groupe a obtenu de certains des établissements bancaires avec lesquels il collabore un aménagement de la maturité des emprunts en cours.Par ailleurs, comme indiqué à la note 1.2 ci-dessus (paragraphe « Principes comptables sensibles retenus »), le Groupe a, depuis le 30 septembre 2004 :— procédé à la cession de la licence et des développements en cours relatifs au jeu Civilization pour un montant de 17,8 millions d’euros ;— annoncé un plan de règlement de l’emprunt obligataire 2000/2005 visant à réduire le montant des remboursements nets à 35,4 millions d’euros, étalés sur les exercices 2005/2006 à 2007/2008.6. – Perspectives d’avenir.En terme d’activité, le troisième trimestre (clos au 31 décembre 2004) sera marqué sur le plan éditorial et au niveau du Groupe par :— la sortie de titres majeurs tels que Dragon Ball Z : Budokai 3 sur PS2, RollerCoaster Tycoon 3 sur PC ;— le lancement de l’Atari Flashback aux Etats-Unis, regroupant 20 classiques d’Atari ;— un important programme de lancements avec notamment, Titeuf Mega Compet (GBA), Godzilla : Save The Earth (PS2 et Xbox), Axies & Allies (PC), Duel Masters (PS2), Duel Masters : Kaijudo Showdown (GBA), YuYu Hakusho : Tournament Tactics (GBA), Sid Meier’s Pirates sur PC et Atari Anthology.Le temps fort du quatrième trimestre sera la sortie d’un titre exceptionnel, Act of War sur PC, renouvelant la simulation de guerre moderne, complétée par des titres issus des lignes Backyard, Dragon Ball Z et Donjons et Dragons.Ainsi, le volume d’activité consolidé attendu sur le deuxième semestre conforte le Groupe dans les perspectives annoncées de croissance modérée, à taux de change constant, sur l’ensemble de l’exercice clos au 31 mars 2005.En terme financier, la société devra procéder d’ici le 1er juillet 2005 au remboursement d’emprunts bancaires d’un montant cumulé de 63,7 millions d’euros et d’un emprunt obligataire d’un montant de 117,1 millions d’euros, y compris prime de remboursement. Ces remboursements excédant les prévisions de cash-flows opérationnels généré par le Groupe au cours de la période, le Groupe prévoit, de mettre en œuvre un plan d’actions comprenant une restructuration de sa dette obligataire et la mise en place de ressources financières nouvelles (cf. paragraphe 1.2 ci-dessus ; paragraphe « Principes comptables sensibles retenus »).III. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes semestriels consolidés intermédiaires.En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :— l’examen limité du tableau d’activité et de résultats consolidés présenté sous la forme de comptes consolidés intermédiaires de la société Infogrames Entertainment, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.Ces comptes consolidés intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes consolidés intermédiaires ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes consolidés intermédiaires et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, à la fin de ce semestre.Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’existence d’une incertitude significative relative à la continuité de l’exploitation décrite dans l’annexe des comptes consolidés intermédiaires (note 1.B (2) - Principes retenus pour l’arrêté des comptes consolidés intermédiaires).Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés intermédiaires sur lesquels a porté notre examen limité.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés intermédiaires.Lyon et Villeurbanne, le 6 décembre 2004.Les commissaires aux comptes :Pin Associés :jean-françois pin ;Deloitte & Associés :alain descoins.81740

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 95 823 034,14 €.Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.Droits de vote Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'au 19 janvier 2005, date à laquelle s'est tenue l'assemblée générale mixte, le nombre total de droits de vote était de 168 890 743.Le conseil d'administration.81666

Description : INFOGRAMES ENTERTAINMENT INFOGRAMES ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 95 823 034,14 €.Siège social : 1, place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09.341 699 106 R.C.S. Lyon.Avis de convocation des porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes émises le 30 mai 2000 Les propriétaires d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes 1,5 % émises le 30 mai 2000 (les « OCEANEs »), de 39 € de nominal, sont convoqués le 15 février 2005 à 11 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : — Approbation de la modification de la date de clôture, soit le 14 février 2005 à 17 heures au plus tard, du projet d'offre publique mixte visant les OCEANEs émises le 30 mai 2000 ;— Approbation de toutes modifications requises par la loi aux modalités des obligations de la société d'une valeur nominale de 14 euros remises dans le cadre du projet d'offre publique mixte visant les OCEANEs émises le 30 mai 2000.Cette assemblée est convoquée à initiative du conseil d'administration.Au cas où cette assemblée générale ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, les titulaires d'obligations seront réunis sur deuxième convocation, le 22 février 2005 à 10 heures, sur le même ordre du jour, au siège social. Tous les obligataires pourront prendre part ou se faire représenter à ladite assemblée ou voter par correspondance.Les propriétaires d'obligations nominatives doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par Euro Emetteurs Finances, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Ils seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d'obligations au porteur, pour justifier de leurs droits, devront, dans les délais légaux, faire justifier de l'immobilisation de celles-ci par une attestation, établie par l'intermédiaire habilité chez lequel leurs obligations sont inscrites en compte, à déposer auprès d'Euro Emetteurs Finances, à l'adresse ci-dessus ou par fax au 01 55 30 59 30.Des cartes permettant d'assister à l'assemblée ou des pouvoirs en vue de s'y faire représenter seront délivrées par cet intermédiaire aux obligataires qui en feront la demande.Le texte des résolutions proposées à l'assemblée et le rapport du conseil d'administration sont à la disposition des obligataires au siège social de la société.81318