PEUGEOT INVEST

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le m erc r e di 20 mai 202 6 à 9 h 3 0 au Centre de c onférences l ’Apostrophe , 83 A venue Marceau , 75 116 Paris. L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2025 Affectation du résultat de l’exercice 2025 Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025 Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Nomination de Mme Sophie Javary en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de M. Rodolphe Peugeot en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Mme Camille Roncoroni en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de la société Établissements Peugeot Frères en qualité d'administratrice Renouvellement du mandat de la société BEES en qualité d'administratrice Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d'administratrice Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er janvier au 20 mai 2025 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 20 mai au 31 décembre 2025 à M. Edouard Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Jean-Charles Douin au titre de son mandat de directeur général Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2026 Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de M. Edouard Peugeot en qualité de président du Conseil d’administration pour l’exercice 2026 Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de M. Jean-Charles Douin en qualité de directeur général pour l’exercice 2026 Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action, soit un prix global maximum de 448 606 440 € Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et des entités liées, dans la limite de 3 % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public (autres que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) avec droit de priorité Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % du capital social Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’épargne d’entreprise du groupe dans la limite d’un montant nominal maximum de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et de 250 000 000 € pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance Modification de l'article 3 des statuts Modification de l'article 9 des statuts Modification de l'article 10 des statuts Pouvoir pour formalités L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 44 du 13 avril 202 6 . * * * 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter. Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de Commerce, i l est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au cinquième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le mercredi 1 3 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris  : soit dans les comptes de titres nominatifs (pur ou administré) tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique , dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire de vote ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. 2. Modes de participation à l’Assemblée g énérale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : voter sur place le jour de l’Assemblée générale , voter ou donner procuration par voie postale, voter ou donner procuration par voie électronique . L es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée , via le Formulaire de vote papier ou sur le site Votaccess , dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet Votaccess pour cette A ssemblée générale sera ouvert à compter du mercredi 29 avril 202 6 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit le mardi 19 mai 202 6 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site i nternet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leur s instructions. Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance , donné procuration ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation . Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pour voter sur place le jour de l’Assemblée g énérale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : Les demandes de carte d’admission par voie électronique pourront être transmises via l e site Internet Votaccess à compter du mercredi 29 avril 2 026 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit le mardi 19 mai 202 6 à 15 heures (heure de Paris ) , selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront demander leur carte d’admission via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com avec leurs codes d’accès habituels. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront demander leur carte d’admission via le site VoteAG https://www.voteag.com avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire de vote ou sur la convocation électronique . pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site Votaccess . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site Votaccess , l’actionnaire pourra demander sa carte d’admission via le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Par voie postale  : Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia ( Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris la Défense Cedex ) , trois jours au moins avant l’Assemblée, soit le 17 mai 202 6 , selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le F ormulaire de vote , joint à s a convocation en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe ou à l’adresse d’U ptevia . Si l’actionnaire a opté pour une convocation par voie électronique , le F ormulaire de vote sera disponible en ligne sur le site de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2026 . L ’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission dans les cinq jours ouvrés précédant l’Assemblée générale est invité à se présenter le jour de l’Assemblée générale directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte dans les cinq jours ouvrés précédant l’Assemblée Générale est invité à demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée . Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Pour voter ou donner procuration par voie postale L es actionnaires désirant voter ou donner procuration par voie postale devront compléter et retourner par voie postale le Formulaire de vote, qui leur permet de choisir entre : voter par correspondance , adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale , ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L.   22-10-39 et L.   225-106 I du Code de Commerce . Les Formulaires de vote sont adressés , aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré  : p our les actionnaires ayant opté pour une e-convocation : il sera procédé à l’ envoi d’un email de convocation, le reste de la documentation étant disponible en ligne sur le site de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2026 ; p our les actionnaires préférant une convocation papier : il sera procédé à l’envoi du F ormulaire de vote accompagné d’un courrier d’accompagnement . Tout actionnaire souhaitant voter ou donner procuration par voie postale et qui n'aurait pu se procurer le F ormulaire de vote se verra adresser ce formulaire sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée , soit le 14 mai 2026 . Les F ormulaires de vote par voie postale ne pourront être pris en compte que s ’ils parviennent dûment remplis et signés à Uptevia ( Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex ) trois jours au moins avant l’Assemblée, soit le 17 mai 2026 , selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le F ormulaire de vote joint à la convocation qui lui sera adressé e , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . Si l’actionnaire a opté pour une convocation par voie électronique , le F ormulaire de vote sera disponible en ligne sur le site de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2026 ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le F ormulaire de vote à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres , puis lui renvoyer daté et signé , l’intermédiaire financier se chargeant ensuite de le transmettr e à Uptevia accompagné d’une attestation de participation . Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Pour voter ou donner procuration par voie électroniqu e Les actionnaires désirant voter ou donner procuration par voie électronique avant l’Assemblée générale devront transmettre leurs instructions via le site Votaccess, qui leur permet de choisir entre   : v oter en ligne via Votaccess , d onner en ligne via Votaccess une procuration au Président de l’Assemblée générale , ou donner en ligne via Votaccess une procuration ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce . Les instructions de vote en ligne et de procuration par voie électronique pourront être transmises via l e site Internet Votaccess à compter du mercredi 29 avril 2026 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit le mardi 19 mai 202 6 à 15 heures (heure de Paris) , s elon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront voter ou donner procuration en ligne via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com avec leurs codes d’accès habituels . pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront voter ou donner procuration en ligne via le site VoteAG à l’adresse https://www.voteag.com avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire de vote ou sur la convocation électronique. pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur d evra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site Votaccess . Si l’intermédiaire financier est connecté au site Votaccess , l’actionnaire pourra accéder via le portail internet de son intermédiaire financier au site Votaccess ; une fois connecté à Votaccess , il pourra voter en ligne ou désigner en ligne un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du F ormulaire de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. En cas de retour d’un Formulaire de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote après la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée g énérale. A lternativem ent, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. 3. D roit de communication Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 202 6 , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 2 9  avril 202 6 , dans les conditions légales et réglementaires , ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. 4 . Questions écrites Conformément aux article s R. 225-84 et L. 225-108 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 1 4  mai 202 6 , adresser ses questions au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception - Peugeot Invest, 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine , ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L es réponses aux questions écrites seront apportées par la Société en direct le jour de l’Assemblée ou seront publiées sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 202 6 . 5. Diffusion en direct sur le site internet de la Société Mercredi 20 mai 2026 , à compter de 9 h 3 0 (heure de Paris), l’Assemblée générale sera retransmise en direct sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 202 6 . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. Le Conseil d'administration A propos de Peugeot Invest : Peugeot Invest est une société d'investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Établissements Peugeot Frères. Elle déploie une stratégie de création de valeur durable, fondée sur une gestion active des participations et une implication dans leur gouvernance. Peugeot Invest est un des principaux actionnaires de Stellantis, et construit et gère un portefeuille diversifié de participations minoritaires dans des sociétés cotées et non cotées, ainsi que de fonds de capital-investissement, principalement en Europe et en Amérique du Nord. Peugeot Invest concentre ses investissements sur quatre secteurs clés : santé, technologies, services financiers et services aux entreprises, avec une approche sélective et de conviction .

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’une Assemblée g énérale m ixte o rdinaire et e xtraordinaire se tiendra le m erc r e di 20 mai 202 6 à 9 h 3 0 au Centre de c onférences l ’Apostrophe , 83 A venue Marceau , 75 116 Paris. L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2025 Affectation du résultat de l’exercice 2025 Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025 Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Nomination de Mme Sophie Javary en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de M. Rodolphe Peugeot en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Mme Camille Roncoroni en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de la société Établissements Peugeot Frères en qualité d'administratrice Renouvellement du mandat de la société BEES en qualité d'administratrice Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d'administratrice Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er janvier au 20 mai 2025 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 20 mai au 31 décembre 2025 à M. Edouard Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Jean-Charles Douin au titre de son mandat de directeur général Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2026 Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de M. Edouard Peugeot en qualité de président du Conseil d’administration pour l’exercice 2026 Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de M. Jean-Charles Douin en qualité de directeur général pour l’exercice 2026 Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action, soit un prix global maximum de 448 606 440 € Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et des entités liées, dans la limite de 3 % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public (autres que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) avec droit de priorité Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % du capital social Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’épargne d’entreprise du groupe dans la limite d’un montant nominal maximum de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et de 250 000 000 € pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance Modification de l'article 3 des statuts Modification de l'article 9 des statuts Modification de l'article 10 des statuts Pouvoir pour formalités Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   : Première résolution Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2025 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 120 540 475,23 €. L’Assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice. Deuxième résolution Affectation du résultat de l’exercice 2025 L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice d’un montant de 120 540 475,23 € et augmenté du montant des réserves distribuables de 2 609 000 000,00 € et du report à nouveau de 918 564,16 €, s’élève à 2 730 459 039,39 €. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable : • aux actions pour 80 998 414,25 € ; • au poste « Autres réserves » pour 2 649 000 000,00 € ; • au poste « Report à nouveau » pour 460 625,14 €. Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 24 mars 2026 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 3,25 € par action. L’Assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 27 mai 2026. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions autodétenues sera affectée au compte « Report à nouveau ». Ce dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 31,4 % incluant (i) l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % et (ii) les prélèvements sociaux (CSG-CRDS) au taux de 18,6 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, pourront toutefois opter pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu est annuelle, expresse et globale. Elle s’applique de ce fait à l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au titre d’une année donnée. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants : Tableau des distributions de dividendes des trois derniers exercices Dividende exercice 2024 décidé par l’AG 2025 Dividende exercice 2023 décidé par l’AG 2024 Dividende exercice 2022 décidé par l’AG 2023 Nombre d’actions 24 922 589 24 922 589 24 922 589 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action : dividende distribué 3,25 € 3,25 € 2,85 € Troisième résolution Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 5 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2025 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports . Quatrième résolution Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvellement conclue au cours de l'exercice 2025 . Cinquième résolution Nomination de Mme Sophie Javary en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Sophie Javary en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme   Dominique Netter dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée. Le mandat d’administratrice de Mme Sophie Javary aura une durée de quatre ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2029 . Sixième résolution Renouvellement du mandat de M. Rodolphe Peugeot en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Rodolphe Peugeot pour une durée d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée générale de la 31 e  résolution relative à la modification de l'article 9 des statuts. Si la présente Assemblée générale venait à rejeter la 31 e résolution soumise à cette Assemblée, ce mandat serait renouvelé pour une durée de quatre ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2029, tel qu'initialement prévu par les statuts . Septième résolution Renouvellement du mandat de Mme Camille Roncoroni en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Mme Camille Roncoroni pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2029 . Huitième résolution Renouvellement du mandat de la société Établissements Peugeot Frères en qualité d'administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de la société Établissements Peugeot Frères, représentée par M. Nicolas Huet, pour une durée d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée générale de la 31 e résolution relative à la modification de l'article 9 des statuts. Si la présente Assemblée générale venait à rejeter la 31 e résolution soumise à cette Assemblée, ce mandat serait renouvelé pour une durée de quatre ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2029, tel qu'initialement prévu par les statuts . Neuvième résolution Renouvellement du mandat de la société BEES en qualité d'administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de la société BEES, représentée par Mme   Béatrice Dumurgier, pour une durée d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée générale de la 31 e résolution relative à la modification de l'article 9 des statuts. Si la présente Assemblée générale venait à rejeter la 31 e résolution soumise à cette Assemblée, ce mandat serait renouvelé pour une durée de quatre ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2029, tel qu'initialement prévu par les statuts. Dixième résolution Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d'administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Mme Anne Lange pour une durée de quatre   ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2029. Onzième résolution Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2025 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. Douzième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er janvier au 20 mai 2025 à M.   Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de la période allant du 1er janvier au 20 mai 2025 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2025 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. Treizième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 20 mai au 31 décembre 2025 à M.   Edouard Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de la période allant du 20 mai au 31 décembre 2025 à M. Edouard Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2025 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. Quatorzième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Jean-Charles Douin au titre de son mandat de directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre ce même exercice à M. Jean-Charles Douin au titre de son mandat de directeur général, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2025 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . Quinzième résolution Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2026 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2026 telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2025 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . Seizième résolution Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de M. Edouard Peugeot en qualité de président du Conseil d’administration pour l’exercice 2026 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Edouard Peugeot pour l’exercice 202 6 au titre de son mandat de président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2025 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . Dix-septième résolution Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de M. Jean-Charles Douin en qualité de directeur général pour l’exercice 2026 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération de M.   Jean-Charles Douin pour l’exercice 2026 au titre de son mandat de directeur général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2025 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . dix-huitième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action, soit un prix global maximum de 448 606 440 € L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : • l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers et conforme à la Charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; • l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ; • l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 19 e résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée générale de ce jour ; • plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la société, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, mettre en œuvre la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, ce qui correspond à 2 492 258 actions de 1 € de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions rachetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social. L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 448 606 440 € et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 180 € par action, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : • de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; • de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; • de passer tous ordres de b ourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; • d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   : Dix-neuvième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de vingt-quatre mois, de 10 % du capital à la date de la présente assemblée. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . Vingtième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et des entités liées, dans la limite de 3 % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux   ; décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital de la société, cette limite étant appréciée selon les dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra pas dépasser 20 % du nombre total d’actions dont l’attribution est autorisée au titre de la présente résolution ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration ; prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoutera au montant des augmentations de capital résultant des délégations de compétence accordées par la présente assemblée. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : fixer les conditions de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles et modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . VINGT-ET-UNIEME résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; 2. fixe à 10 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale extraordinaire, mettre en œuvre la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . VINGT- DEUXIEME résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 22-10-49 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : • le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée au 1/ est fixé à 10 000 000 €, étant précisé : que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 29 e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, qu'au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 250 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 29 e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension destinée en priorité à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 4. décide que, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale extraordinaire, mettre en œuvre la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . VINGT- TROISIEME résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public (autres que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) avec droit de priorité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 228-92, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public (autres que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 €, étant précisé : que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 29 e résolution, sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 250 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 29 e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation   ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du Conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; 4. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixé par le Conseil d'administration à charge pour ce dernier d'établir un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale extraordinaire, mettre en œuvre la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . VINGT- QUATRIEME résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 228-92, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 €, étant précisé : que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 29 e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, et ne pourra en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 30 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’utilisation mettant en œuvre la présente délégation), qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ne pourra excéder 250 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 29 e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation   ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la société en application de la présente résolution ; 4. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixé par le Conseil d'administration, à charge pour ce dernier d'établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale extraordinaire, mettre en œuvre la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société visées au 1/ ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . VINGT- CINQUIEME résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu des 22 e , 23 e et 24 e résolutions qui précèdent, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions . VINGT-SIXIEME résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % du capital social L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 22-10-53 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 20 % du capital actuel de la société, à l’émission d’actions de la société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 29 e résolution ci-dessous sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale extraordinaire, mettre en œuvre la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. donne pouvoir au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . VINGT-SEPTIEME résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-54, L. 225-129, L. 25-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la société sur les titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés audit article L. 22-10-54 ; 2. décide que le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l’attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, étant précisé : que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 29 e résolution sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 250 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que :

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’une Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 20 mai 2025 à 9h30 au Centre de conférences l’Apostrophe, 83 Avenue Marceau, 75116 Paris . L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR D ECISions ordinaires Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024 Affectation du résultat de l’exercice 2024 Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024 Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, de l’avenant à la licence de marques conclu entre la société et Etablissements Peugeot Frères Ratification de la cooptation de la société CARTUSIA en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de la société BEES en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de M. Michel Giannuzzi en qualité d’administrateur Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er janvier au 31 juillet 2024 à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 28 octobre au 31 décembre 2024 à M. Jean-Charles Douin au titre de son mandat de directeur général Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2025 Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de M. Robert Peugeot en qualité de président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025 Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de M. Edouard Peugeot en qualité de président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025 Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de M. Jean-Charles Douin en qualité de directeur général pour l’exercice 2025 Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action, soit un prix global maximum de 448 606 440 € Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres Modification de l’article 9 des statuts Modification de l’article 11 des statuts Pouvoir pour formalités L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette A ssemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 4 5 du 14 avril 202 5 . * * * 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter. Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 16 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris  : soit dans les comptes de titres nominatifs (pur ou administré) tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. 2. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : voter sur place le jour de l’Assemblée générale, voter ou donner procuration par voie postale, voter ou donner procuration par voie électronique. En plus du formulaire de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site Votaccess , dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet Votaccess pour cette Assemblée générale sera ouvert à compter du mercredi 30 avril 2025 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit le lundi 19 mai 2025 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pour voter sur place le jour de l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : Les demandes de carte d’admission par voie électronique pourront être transmises via le site Internet Votaccess à compter du mercredi 30 avril 2025 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit le lundi 19 mai 2025 à 15 heures (heure de Paris) , selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander leur carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site Votaccess . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia ( Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ) , trois jours au moins avant l’Assemblée, soit le 17 mai 2025, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à sa convocation en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe ou à l’adresse d’Uptevia. L’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée générale est invité à se présenter le jour de l’Assemblée générale directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée Générale est invité à demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Pour voter par procuration ou par correspondance par voie postale A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : voter par correspondance, ou adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale, ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce. Les formulaires de vote par voie postale ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent dûment remplis et signés à Uptevia ( Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex ) trois jours au moins avant l’Assemblée, soit le 17 mai 2025, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire de vote joint à la convocation qui lui sera adressée, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le formulaire de vote à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres, puis lui renvoyer daté et signé, l’intermédiaire financier se chargeant ensuite de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le 14 mai 2025. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée Générale. Pour voter par procuration ou par correspondance par voie électronique Les actionnaires désirant voter ou donner procuration par voie électronique peuvent choisir entre : voter en ligne via Votaccess , ou, donner en ligne via Votaccess une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce. Les instructions de vote en ligne et de procuration par voie électronique pourront être transmises via le site Internet Votaccess à compter du mercredi 30 avril 2025 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit le lundi 19 mai 2025 à 15 heures (heure de Paris) , s elon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com. Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site Votaccess . Si l’intermédiaire financier est connecté au site Votaccess , l’actionnaire pourra accéder via le portail internet de son intermédiaire financier au site Votaccess ; une fois connecté à Votaccess , il pourra voter en ligne ou désigner en ligne un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. 3. Droit de communication Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2025, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 29  avril 2025, dans les conditions légales et réglementaires, ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. 4. Questions écrites Conformément aux articles R. 225-84 et L. 225-108 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 14 mai 2025, adresser ses questions au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception - Peugeot Invest, 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites seront apportées par la Société en direct le jour de l’Assemblée ou seront publiées sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2025. 5. Diffusion en direct sur le site internet de la Société Mardi 20 mai 2025, à compter de 9h30 (heure de Paris), l’Assemblée générale sera retransmise en direct sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2025. La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. Le Conseil d'administration A propos de Peugeot Invest : Peugeot Invest est la société d’investissement cotée sur Euronext détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Peugeot Invest est un des principaux actionnaires de Stellantis et de Forvia, via sa filiale Peugeot 1810, et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Peugeot Invest détient des participations dans des sociétés cotées (SPIE, Robertet, LISI), des sociétés non cotées (International SOS, Rothschild & Co), des co-investissements (ArchiMed, JAB Holding) et des fonds d’investissement. www.peugeot-invest.com

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’une Assemblée g énérale m ixte o rdinaire et e xtraordinaire se tiendra le mardi 20 mai 202 5 à 9 h 3 0 au Centre de c onférences l ’Apostrophe , 83 A venue Marceau , 75 116 Paris. L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024 Affectation du résultat de l’exercice 2024 Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024 Approbation des conventions réglementées visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, de l’avenant à la licence de marques conclu entre la société et Etablissements Peugeot Frères Ratification de la cooptation de la société CARTUSIA en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de la société BEES en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de M. Michel Giannuzzi en qualité d’administrateur Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er janvier au 31 juillet 2024 à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 28 octobre au 31 décembre 2024 à M. Jean-Charles Douin au titre de son mandat de directeur général Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2025 Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de M. Robert Peugeot en qualité de président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025 Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de M. Edouard Peugeot en qualité de président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025 Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de M. Jean-Charles Douin en qualité de directeur général pour l’exercice 2025 Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action, soit un prix global maximum de 448 606 440 € Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres Modification de l’article 9 des statuts Modification de l’article 11 des statuts Pouvoir pour formalités Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : R ésolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée g énérale o rdinaire  : Première résolution Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2024, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 93 349 977,49 €. L’Assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice. Deuxième résolution Affectation du résultat de l’exercice 2024 L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice d’un montant de 93 349 977,49 € et augmenté du montant des réserves distribuables de 2 596 500 000,00 € et du report à nouveau de 707 329,92 €, s’élève à 2 690 557 307,41 €. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable : • aux actions pour 80 998 414,25 € ; • au poste « Autres réserves » pour 2 609 000,00 € ; • au poste « Report à nouveau » pour 558 893,16 €. Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 19 mars 2025 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 3 , 25 € par action. L’Assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 27 mai 2025. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions autodétenues sera affectée au compte « Report à nouveau ». Ce dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % et (ii) les prélèvements sociaux (CSG-CRDS) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, pourront toutefois opter pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s’applique de ce fait à l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au titre d’une année donnée. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants : Tableau des distributions de dividendes des trois derniers exercices Dividende exercice 2023 décidé par l’AG 2024 Dividende exercice 2022 décidé par l’AG 2023 Dividende exercice 2021 décidé par l’AG 2022 Nombre d’actions 24 922 589 24 922 589 24 922 589 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action : dividende distribué 3,25 € 2,85 € 2,65 € Troisième résolution Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2024 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution Approbation des conventions réglementées visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rappor t . Cinquième résolution Approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, de l’avenant à la licence de marques conclu entre la société et Etablissements Peugeot Frères L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise, au sein du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, de la partie de ce rapport se rapportant à l’avenant à la licence de marques conclu entre la société et Etablissements Peugeot Frères en vue de plafonner le montant annuel de la redevance à un million d’euros hors taxes, ratifie l’autorisation préalable dont la conclusion de cet avenant a fait l’objet par décision du Conseil d’administration du 19 mars 2024. Sixième résolution Ratification de la cooptation de la société CARTUSIA en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration en date du 9 juillet 2024 de la société CARTUSIA, représentée par M. Xavier Barbaro, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Xavier Barbaro, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septième résolution Ratification de la cooptation de la société BEES en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration en date du 19 mars 2025 de la société BEES, représentée par Mme Béatrice Dumurgier, en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Béatrice Dumurgier, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution Renouvellement du mandat de M. Michel Giannuzzi en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Michel Giannuzzi pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Neuvième résolution Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. Dixième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 ,  I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2024 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. Onzième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er janvier au 31 juillet 2024 à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 , I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de la période allant du 1 er janvier au 31 juillet 2024 à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général, tels que ces différents éléments et cette indemnité sont présentés dans le Document d’enregistrement universel 2024 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. Douzième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 28 octobre au 31 décembre 2024 à M. Jean-Charles Douin au titre de son mandat de directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 , I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de la période allant du 28 octobre au 31 décembre 2024 à M. Jean-Charles Douin au titre de son mandat de directeur général, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2024 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. Treizième résolution Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2025 telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. Quatorzième résolution Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de M. Robert Peugeot en qualité de président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2025 au titre de son mandat de président du Conseil d’administration, qui prendra fin à l’issue de la présente Assemblée générale compte tenu de l’atteinte de la limite d’âge statutaire de 75 ans révolus, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. Quinzième résolution Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de M. Edouard Peugeot en qualité de président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération de M.   Edouard Peugeot pour l’exercice 2025 au titre de son mandat de président du Conseil d’administration en remplacement de M. Robert Peugeot, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. Seizième résolution Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de M. Jean-Charles Douin en qualité de directeur général pour l’exercice 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération de M.   Jean-Charles Douin pour l’exercice 2025 au titre de son mandat de directeur général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. Dix-septième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action, soit un prix global maximum de 448 606 440 € L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n o  596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers et conforme à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; l’ attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ; l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 18 e résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée générale de ce jour ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la société, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, mettre en œuvre la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, ce qui correspond à 2 492 258 actions de 1 € de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions rachetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social. L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 448 606 440 € et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 180 € par action, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée g énérale extraordinaire   : dix-huitième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce , à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de vingt-quatre mois, de 10 % du capital à la date de la présente assemblée. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution Modification de l’article 9 des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : Le paragraphe 2 de l’article 9 intitulé « Administration » est désormais rédigé comme suit : «  Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de 500 actions au moins . » Les autres paragraphes de l’article 9 des statuts demeurent inchangés. Vingtième résolution Modification de l’article 11 des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : Ajout d’un sixième paragraphe à l’article 11 qui est rédigé comme suit : «  […] Le Conseil d’administration peut nommer à titre honorifique en tant que Président d’Honneur, une personne physique ayant exercé les fonctions de Président du Conseil d’administration et dont le mandat d’administrateur a pris fin. Le cas échéant, il détermine dans son règlement intérieur le périmètre et les conditions d’exercice de cette fonction . » Les autres paragraphes de l’article 11 des statuts demeurent inchangés. VINGT-ET-UNIEME résolution Pouvoir pour formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * * * L’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire de Peugeot Invest se tiendra le mardi 20  mai 202 5 à 9h 3 0 au Centre de conférences l’Apostrophe, 83 A venue Marceau, 75116 Paris. Elle sera retransmise en direct sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 202 5 . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter. Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de Commerce, i l est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le vendredi 16 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris  : soit dans les comptes de titres nominatifs (pur ou administré) tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique , dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. 2. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : voter sur place le jour de l’Assemblée générale , voter ou donner procuration par voie postale, voter ou donner procuration par voie électronique. En plus du f ormulaire de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site Votaccess , dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet Votaccess pour cette A ssemblée générale sera ouvert à compter du mercredi 30 avril 2025 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit le lundi 19 mai 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site i nternet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leur s instructions. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pour voter sur place le jour de l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : Les demandes de carte d’admission par voie électronique pourront être transmises via le site Internet Votaccess à compter du mercredi 30 avril 2025 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit le lundi 19 mai 2025 à 15 heures (heure de Paris) , selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander leur carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site Votaccess . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander sa carte d’admission . Par voie postale  : Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia ( Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ) , trois jours au moins avant l’Assemblée, soit le 17 mai 202 5 , selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le F ormulaire unique de vote , joint à s a convocation en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe ou à l’adresse d’U ptevia . L ’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée générale est invité à se présenter le jour de l’Assemblée générale directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée Générale est invité à demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Pour voter par procuration ou par correspondance par voie postale A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : voter par correspondance, ou adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale , ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L.   22-10-39 et L.   225-106 I du Code de Commerce . Les formulaires de vote par voie postale ne pourront être pris en compte que s ’ils parviennent dûment remplis et signés à Uptevia ( Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex ) trois jours au moins avant l’Assemblée, soit le 17 mai 202 5 , selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le f ormulaire de vote joint à la convocation qui lui sera adressé e , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le f ormulaire de vote à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres , puis lui renvoyer daté et signé , l’intermédiaire financier se chargeant ensuite de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le 14 mai 2025. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée Générale. Pour voter par procuration ou par correspondance par voie électronique Les actionnaires désirant voter ou donner procuration par voie électronique peuvent choisir entre   : v oter en ligne via Votaccess , ou , d onner en ligne via Votaccess une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce . Les instructions de vote en ligne et de procuration par voie électronique pourront être transmises via l e site Internet Votaccess à compter du mercredi 30 avril 2025 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit le lundi 19 mai 202 5 à 15 heures (heure de Paris) , s elon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com. Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site Votaccess . Si l’intermédiaire financier est connecté au site Votaccess , l’actionnaire pourra accéder via le portail internet de son intermédiaire financier au site Votaccess ; une fois connecté à Votaccess , il pourra voter en ligne ou désigner en ligne un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du f ormulaire de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. 3. D roit de communication Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 202 5 , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 21 avril 2025 , dans les conditions légales et réglementaires , ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. 4. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.   225-105 et R. 225-71 à R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président ou par voie électronique à l’adresse [email protected] , à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale, soit au plus tard le 25 avril 2025. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 16 mai 2025, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 202 5 . 5. Questions écrites Conformément aux article s R. 225-84 et L. 225-108 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 14  mai 202 5 , adresser ses questions au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception - Peugeot Invest, 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L es réponses aux questions écrites seront apportées par la Société en direct le jour de l’Assemblée ou seront publiées sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 202 5 . Le Conseil d'administration A propos de Peugeot Invest : Peugeot Invest est la société d’investissement cotée sur Euronext détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Peugeot Invest est un des principaux actionnaires de Stellantis et de Forvia, via sa filiale Peugeot 1810, et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Peugeot Invest détient des participations dans des sociétés cotées (SPIE, Robertet, LISI), des sociétés non cotées (International SOS, Rothschild & Co), des co-investissements (ArchiMed, JAB Holding) et des fonds d’investissement. www.peugeot-invest.com

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 24 mai 202 4 à 9 h 0 0 au Centre de c onférences l ’Apostrophe , 83 A venue Marceau , 75 116 Paris. L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 Affectation du résultat de l’exercice 2023 Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 Approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, du protocole d’accord transactionnel entre la société et M. Bertrand Finet, d irecteur g énéral Approbation du rapport sur les conventions réglementées Renouvellement du mandat de Mme Sophie Banzet-Bérets en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de M. Armand Peugeot en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de M. Edouard Peugeot en qualité d’administrateur Nomination de Mme Christine Dubus en qualité d’administratrice Nomination de M. Xavier Barbaro en qualité d’administrateur Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de directeur général pour l’exercice 2024 Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action, soit un prix global maximum de 448 606 440 € Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et des entités liées, dans la limite de 3 % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public avec droit de priorité Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société D élégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’épargne d’entreprise du groupe dans la limite d’un montant nominal maximum de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et de 200 000 000 € pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance Pouvoir pour formalités Résolutions présentées en application de l’article L. 225-105 du code de commerce Décisions ordinaires Distribution de dividendes Modification des critères de rémunérations des dirigeants Décisions Extraordinaires Modification des statuts Points présentés en application de l’article L. 225-105 du code de commerce Point 1 : Examen de l’introduction du cours de bourse et de la réduction de la décote par rapport à un échantillon de sociétés comparables dans les critères de rémunération des dirigeants. Point 2 : Après les pertes subies du fait des mauvais choix d’investissements, notamment dans Orpea et Signa, examen de la suspension de la politique de diversification à tout prix des actifs, le temps pour la société de nommer le « nouveau binôme de dirigeants » annoncé le 8   mars 2024 (à savoir le futur Directeur Général et le futur Président du conseil, qui est aujourd’hui également Président du Comité des investissements et des participations), et de démontrer sa capacité à créer à nouveau de la valeur hors Peugeot 1810, ce qu’elle n’a pas su faire depuis fin 2017. Point 3 : Examen d’une modification du règlement intérieur du conseil qui prévoirait (I) la tenue au moins une fois par an d’une réunion des administrateurs, particulièrement des indépendants, hors la présence des dirigeants et (II) la modification de la procédure d’évaluation du conseil pour la confier chaque année à des administrateurs indépendants, hors présence du Président, et tous les trois ans à un organisme extérieur. Point 4 : Examen des mesures de nature à améliorer la transparence sur les conventions entre la société et l’actionnaire majoritaire : s’agissant des conventions réglementées, en les présentant au vote des actionnaires dans des résolutions séparées et avec un rapport plus circonstancié des commissaires aux comptes en particulier sur leur l’intérêt social ; s’agissant des autres conventions ( considérées comme courantes et conclues à des conditions normales,) à signaler l’existence et l’objet des plus importantes (convention de trésorerie, loyer, partage de personnel administratif, juridique et financier notamment) de manière à permettre aux actionnaires d’approuver, ou non, les comptes et le rapport de gestion en connaissance de cause. Modifications de l’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 avril 2024, bulletin n° 48 L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration du 19 mars 2024 est complété par trois projets de résolutions et quatre points dont l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale a été demandée, en application de l’article L. 225-105 du Code de commerce, par plusieurs actionnaires de la Société agissant de concert. Ces projets de résolutions sont numérotés A à C , et les quatre points sont numérotés de Point 1 à Point 4. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 30 avril 2024, n’a pas agréé ces projets de résolutions et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver. La position du Conseil d’administration sur ces projets de résolutions est présentée dans l’addendum à la brochure de convocation disponible sur le site de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2024. Texte des projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréés par le Conseil d’administration Décisions ordinaires Résolution A L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l’ A ssemblée ordinaire, décide de fixer la distribution de dividende à 2,5 % de l’ANR de fin 2023, soit 5,97 € par action. Résolution B L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l’ A ssemblée ordinaire, demande au C onseil d’administration d’introduire le cours de bourse et la réduction de la décote par rapport à un échantillon de sociétés comparables dans les critères de rémunération des dirigeants. Décisions Extraordinaires Résolution C L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l’ A ssemblée extraordinaire, décide de modifier comme suit l’alinéa 2 de l’article 9 des statuts : « Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de 500 actions au moins ». * * * 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter. Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de Commerce, i l est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le mercredi 22 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs (pur ou administré) tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique , dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. 2. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : voter sur place le jour de l’Assemblée générale , voter ou donner procuration par voie postale, voter ou donner procuration par voie électronique. En effet, en plus du f ormulaire de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour l’A ssemblée générale sera ouvert à compter du lundi 6 mai 2024 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 23 mai 2024 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site i nternet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leur s instructions. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pour voter sur place le jour de l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : Les demandes de carte d’admission par voie électronique pourront être transmises via le site Internet VOTACCESS à compter du lundi 6 mai 2024 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 23 mai 2024 à 15 heures (heure de Paris) , selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com en utilisant son identifiant de connexion, indiqué sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique ; une fois connecté à VOTACCESS, il pourra demander en ligne sa carte d’admission ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire pourra accéder via le portail internet de son intermédiaire financier au site VOTACCESS ; une fois connecté à VOTACCESS, il pourra demander en ligne sa carte d’admission . Par voie postale  : Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia ( Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ) , trois jours au moins avant l’Assemblée, soit le 21 mai 2024, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif pourr a compléter le formulaire de vote joint à s a convocation en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe ou à l’adresse d’U ptevia ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée générale est invité à se présenter le jour de l’Assemblée générale directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier qu’une carte d’admission lui soit adressée  ; l’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée générale est invité à demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Pour voter ou donner procuration par voie postale Les actionnaires désirant voter ou donner procuration par voie postale peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : voter par correspondance, ou donner une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L.   22-10-39 et L.   225-106 I du Code de Commerce  . Les formulaires de vote par voie postale ne pourront être pris en compte que s ’ils parviennent dûment remplis et signés à Uptevia ( Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex ) trois jours au moins avant l’Assemblée, soit le 21 mai 2024, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le f ormulaire de vote joint à la convocation qui lui sera adressé e , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe ou à l’adresse d’U ptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le f ormulaire de vote à son intermédiaire financier, puis lui renvoyer daté et signé , l’intermédiaire financier se chargeant ensuite de le transmettre à UPTEVIA accompagné d’une attestation de participation. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Tout actionnaire souhaitant voter ou donner procuration par voie postale et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de Uptevia ( Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ) six jours au moins avant la date de l’assemblée , soit le 18 mai 2024 . Pour voter ou donner procuration par voie électronique Les actionnaires désirant voter ou donner procuration par voie électronique peuvent choisir entre : v oter en ligne via VOTACCESS, ou , d onner en ligne via VOTACCESS une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce . Les instructions de vote en ligne et de procuration par voie électronique pourront être transmises via l e site Internet VOTACCESS à compter du lundi 6 mai 2024 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 23 mai 2024 à 15 heures (heure de Paris) , s elon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com en utilisant son identifiant de connexion , indiqué sur le f ormulaire de vote ou sur la convocation électronique  ; une fois connecté à VOTACCESS, il pourra voter en ligne ou désigner en ligne un mandataire ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire pourra accéder via le portail internet de son intermédiaire financier au site VOTACCESS ; une fois connecté à VOTACCESS , il pourra voter en ligne ou désigner en ligne un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du f ormulaire de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. 3. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. L es documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2024 , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 3 mai 2024, dans les conditions légales et réglementaires. 4. Q uestions écrites Conformément l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 20 mai 2024, adresser ses questions au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L es réponses aux questions écrites seront apportées par la Société en direct le jour de l’Assemblée ou seront publiées sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2024 . 5. Diffusion en direct sur le site internet de la Société Vendredi 24 mai 2024, à compter de 9h00 (heure de Paris), l’Assemblée générale sera retransmise en direct sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ) dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2024. La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. Le Conseil d'administration A propos de Peugeot Invest : Peugeot Invest est la société d’investissement cotée sur Euronext détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Peugeot Invest est un des principaux actionnaires de Stellantis et de Forvia, via sa filiale Peugeot 1810 et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Peugeot Invest détient des participations dans des sociétés cotées (comme LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (comme International SOS ou Rothschild & Co), des co-investissements (comme Archimed ou JAB Holding) et des fonds d’investissement. www.peugeot-invest.com

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’une Assemblée g énérale m ixte o rdinaire et e xtraordinaire se tiendra le vendredi 24 mai 202 4 à 9 h 0 0 au Centre de c onférences l ’Apostrophe , 83 A venue Marceau , 75 116 Paris. L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 Affectation du résultat de l’exercice 202 3 Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 3 Approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, du protocole d’accord transactionnel entre la société et M. Bertrand Finet, d irecteur g énéral Approbation du rapport sur les conventions réglementées Renouvellement du mandat de Mme Sophie Banzet-Bérets en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de M. Armand Peugeot en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de M. Edouard Peugeot en qualité d’administrateur Nomination de Mme Christine Dubus en qualité d’administratrice Nomination de M. Xavier Barbaro en qualité d’administrateur Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de directeur général pour l’exercice 2024 Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action, soit un prix global maximum de 448 606 440 € Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et des entités liées, dans la limite de 3 % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public avec droit de priorité Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10   % du capital social Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’épargne d’entreprise du groupe dans la limite d’un montant nominal maximum de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et de 200 000 000 € pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance Pouvoir pour formalités Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : R ésolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée g énérale o rdinaire  : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2023, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 232 717 455,48 €. L’Assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice . Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2023 ) L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice d’un montant de 232 717 455,48 € et augmenté du montant des réserves distribuables de 2 444 500 000 € et du report à nouveau de 688 011,44 €, s’élève à 2 677 905 466,92 € . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuabl e : • aux actions pour 80 998 414,25 € ; • au poste « Autres réserves » pour 2 596 500 000,00 € ; • au poste « Report à nouveau » pour 407 052,67 €. Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 19 mars 2024 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 3,25 € par action. L’Assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 31 mai 2024. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions autodétenues sera affectée au compte « Report à nouveau ». Ce dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % et (ii) les prélèvements sociaux (CSG-CRDS) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, pourront toutefois opter pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s’applique de ce fait à l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au titre d’une année donnée. Conformément à l’article 243  bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants : Tableau des distributions de dividendes des trois derniers exercices Dividende exercice 2022 décidé par l’AG 2023 Dividende exercice 2021 décidé par l’AG 2022 Dividende exercice 2020 décidé par l’AG 2021 Nombre d’actions 24 922 589 24 922 589 24 922 589 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action : dividende distribué 2,85 € 2,65 € 2,35 € Troisième résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2023 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports . Quatrième résolution ( Approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, du protocole d’accord transactionnel entre la société et M. Bertrand Finet, d irecteur g énéral ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise, au sein du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, de la partie de ce rapport se rapportant au protocole d’accord transactionnel conclu entre la s ociété et M. Bertrand Finet dans le contexte de la cessation de son mandat de d irecteur g énéral , ratifie l’autorisation préalable dont la conclusion de ce protocole a fait l’objet par décision du Conseil d’ a dministration du 8 mars 2024 . cinquième RESOLUTION ( Approbation du rapport sur les conventions réglementées ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvellement conclue au cours de l’exercice 2023 . sixieme RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Mme Sophie Banzet-Bérets en qualité d’administratrice ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Mme Sophie Banzet-Bérets pour une durée de 4 ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027 . septième RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de M. Armand Peugeot en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Armand Peugeot pour une durée de 4   ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027 . huitième RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de M. Edouard Peugeot en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Edouard Peugeot pour une durée de 4   ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027 . neuvième RESOLUTION ( Nomination de Mme Christine Dubus en qualité d’administratrice ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Christine Dubus en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme   Marie-Françoise Walbaum ayant démissionné de son mandat avec effet à l’issue de la présente Assemblée. Le mandat d’administratrice de Mme Christine Dubus aura une durée de 4   ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027 . dixieme RESOLUTION ( Nomination de M. Xavier Barbaro en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Xavier Barbaro en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme   Luce Gendry ayant démissionné de son mandat avec effet à l’issue de la présente Assemblée. Le mandat d’administrateur de M. Xavier Barbaro aura une durée de 4 ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027 . onzieme RESOLUTION ( Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. douzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. treizième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général, ainsi que l’indemnité de départ devant lui être versée à l’issue de la présente assemblée, tels que ces différents éléments et cette indemnité sont présentés dans le Document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. quatorzieme résolution ( Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. quinzième résolution (Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2024 au titre de son mandat de président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. seizième résolution ( Examen et approbation de la politique de rémunération du mandat de directeur général pour l’exercice 2024 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du mandat de directeur général pour l’exercice 2024, applicable à M. Bertrand Finet jusqu’à la fin de son mandat puis à la personne qui viendrait à lui succéder, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10. dix-septième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action, soit un prix global maximum de 448 606 440 € ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers et conforme à la charte de déontologie de l’ Amafi reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ; l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 18e résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée générale de ce jour ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En cas de dépôt par un tiers d’une d’offre publique visant les actions de la société, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, mettre en œuvre la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 2 492 258 actions de 1 € de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limité de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions rachetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social. L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 448 606 440 € et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 180 € par action, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales , réglementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée g énérale extraordinaire   : dix-huitième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital à la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. dix-neuvième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et des entités liées, dans la limite de 3 % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ; décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital de la société, cette limite étant appréciée selon les dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 20 % du nombre total d’actions dont l’attribution est autorisée au titre de la présente résolution ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 1 an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 1 an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration ; prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles et modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ) L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; fixe à 10 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; décide que, en cas de dépôt par un tiers d’une d’offre publique visant les actions de la société, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, mettre en œuvre la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 22-10-49 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation  ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 €, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 200 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension destinée en priorité à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; décide que, en cas de dépôt par un tiers d’une d’offre publique visant les actions de la société, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, mettre en œuvre la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de 3 mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public avec droit de priorité ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 228-92, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 €, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 200 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du Conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de 3 mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; décide que, en cas de dépôt par un tiers d’une d’offre publique visant les actions de la société, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, mettre en œuvre la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROIZIEME résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 228-92, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 €, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; l’émission sera limitée à 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée, par   an ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ne pourra excéder 200 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la société en application de la présente résolution ; décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de 3 mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; décide que, en cas de dépôt par un tiers d’une d’offre publique visant les actions de la société, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, mettre en œuvre la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société visées au 1/ ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, en cas de mise en œuvre des 22e et 23e résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse de l’action Peugeot Invest sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017 éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse de l’action, sur le marché réglementé de Euronext Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la société après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la 29e sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu des 21e, 22e et 23e résolutions qui précèdent, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. VINGT-SIXIEME résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la société, à l’émission d’actions de la société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 29e résolution ci-dessous ; décide que, en cas de dépôt par un tiers d’une d’offre publique visant les actions de la société, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, mettre en œuvre la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre ; prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; donne pouvoir au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-SEPTIEME résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-54, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés audit article L. 22-10-54 ; décide que le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l’attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; décide que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 200 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 29e résolution ci-dessous ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, initier la mise en œuvre de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une d’offre publique visant les actions de la société ; prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société ; prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; donne pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-HUITIEME résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’épargne d’entreprise du groupe dans la limite d’un montant nominal maximum de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la société réservée aux adhérents de Plans d’épargne d’entreprise (PEE) du groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’a

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 12 mai 2023 à 10h30 au Centre de Conférences L’Apostrophe, 83 Avenue Marceau – 75116 Paris . L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Affectation du résultat de l’exercice 2022 Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Ratification de la cooptation de M. Michel Giannuzzi en qualité d’administrateur Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de directeur général Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action soit un prix global maximum de 448 606 440 € Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres Modification statutaire à l’effet de porter de 10 à 100 le nombre minimum d’actions dont chaque administrateur doit être propriétaire Modifications statutaires à l’effet de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions en vigueur du Code de commerce Pouvoir pour formalités L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette A ssemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 42 du 7 avril 202 3 . * * * A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Pour être admis à assister à cette Assemblée : a. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris ; b. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance , à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Uptevia , en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote à l’Assemblée  : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Cette demande devra être reçue par Uptevia six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 6  ma i 202 3 . Les votes par correspondance envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2023. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 9  ma i  202 3 . Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire de vote du mandataire contenant ses instructions pour l’exercice des mandats doit être transmis au teneur de compte dans les mêmes délais, soit au plus tard le 9 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 a venue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites Le texte des points et des projet s de résolution ajoutés à l'ordre du jour présenté par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. D. Diffusion en direct sur le site internet de la Société Vendredi 12 mai 202 3 , à compter de 10 h30 (heure de Paris), l’Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site de la Société www.peugeot-invest.com dans la section « finance », rubrique « assemblées générales » . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. Le Conseil d'administration A propos de Peugeot Invest : Peugeot Invest est la société d’investissement cotée sur Euronext détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Peugeot Invest est un des principaux actionnaires de Stellantis et de Forvia, via sa filiale Peugeot 1810 et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Peugeot Invest détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (International SOS, Signa Prime ou Signa Development), des co-investissements (ArchiMed ou JAB Holding) et dans des fonds d’investissement. www.peugeot-invest.com

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le vendredi 12 mai 202 3 à 10 h 3 0 au Centre de Conférences L’Apostrophe , 83 A venue Marceau – 75 116 Paris. L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Affectation du résultat de l’exercice 2022 Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Ratification de la cooptation de M. Michel Giannuzzi en qualité d’administrateur Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de directeur général Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action soit un prix global maximum de 448 606 440 € Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres Modification statutaire à l’effet de porter de 10 à 100 le nombre minimum d’actions dont chaque administrateur doit être propriétaire Modifications statutaires à l’effet de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions en vigueur du Code de commerce Pouvoir pour formalités Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : R ésolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale o rdinaire  : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 20 2 2 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 191 815 151,01 €. L’Assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice . Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 202 2 ) L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice d’un montant de 191 815 151,01 € et augmenté du montant des réserves distribuables de 2 323 000 000 € et du report à nouveau de 1 217 111,63 €, s’élève à 2 516 032 262,64 €. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable : • aux actions pour 71 029 378,65 € • au poste « autres réserves » pour 2 444 500 000,00 € • au poste « report à nouveau » pour 502 883,99 € Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 21 mars 2023 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 2,85 € par action. L’Assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 22 mai 2023. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto-détenues sera affectée au compte « report à nouveau ». Ce dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % et (ii) les prélèvements sociaux (CSG-CRDS) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, pourront toutefois opter pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s’applique de ce fait à l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au titre d’une année donnée. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivant  : Tableau des distributions de dividendes des 3 derniers exercices Dividende exercice 20 2 1 décidé par l’AG 202 2 Dividende exercice 20 20 décidé par l’AG 202 1 Dividende exercice 201 9 décidé par l’AG 20 20 Nombre d’actions 24 922 589 24 922 589 24 922 589 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action : dividende distribué 2 , 65 € 2 , 35 € 2 , 15 € Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice  202 2 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2022 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports . Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvellement conclue au cours de l’exercice 2022 . cinquième RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de M. Michel Giannuzzi en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, de M. Michel Giannuzzi en qualité d’administrateur en remplacement de M. Thibault de Tersant, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 . sixieme RESOLUTION ( Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . septième RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . huitième RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-9, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . neuvième RESOLUTION ( Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 1 400 000 € le montant annuel maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale . dixieme RESOLUTION ( Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . onzieme RESOLUTION ( Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de président du Conseil d’administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération de M.   Robert Peugeot pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . douzième résolution ( Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération de M.   Bertrand Finet pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de directeur général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . treizième résolution ( Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028, la société Grant Thornton , 29   rue du Pont – 92200 Neuilly-sur-Seine , en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Mazars dont le mandat arrive à l’échéance à l’issue de la présente Assemblée générale. La société Grant Thornton a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer . quatorzieme résolution ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028, la société SEC 3, 30 avenue du Petit Parc – 94300 Vincennes, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. La société SEC 3 a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer . quinzième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action soit un prix global maximum de 448 606 440 € ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : • l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers et conforme à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; • l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ; • l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 16e résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée générale de ce jour ; • plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 2 492 258 actions de 1 € de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social. L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 448 606 440 € et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 180 € par action, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : • de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; • de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; • de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; • d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . Résolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale extraordinaire   : seizième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24   mois, de 10 % du capital à la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . dix-septième résolution ( Modification statutaire à l’effet de porter de 10 à 100 le nombre minimum d’actions dont chaque administrateur doit être propriétaire ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de porter le nombre minimum d’actions dont chaque administrateur doit être propriétaire pendant la durée de son mandat de dix actions au moins à cent actions au moins. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 9 (Administration) des statuts de la société afin de modifier le deuxième paragraphe : «  Article 9 Administration La société est administrée par un Conseil d’administration de 3 à 14 membres, sous réserve de l’exception prévue par la loi en cas de fusion. Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de cent actions au moins. Les administrateurs sont nommés pour quatre ans. Le nombre des administrateurs personnes physiques et représentants permanents des personnes morales ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction, ce dépassement s'appréciant et prenant effet lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle. En cas de dépassement de cette limitation et à défaut de démission volontaire suffisant d'administrateurs de plus de 75 ans, le ou les administrateurs les plus âgés seront réputés démissionnaires à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle susvisée, dans la mesure nécessaire pour respecter la limitation du tiers. Toutefois, si l'administrateur le plus âgé a exercé les fonctions de président ou de Directeur Général, il sera maintenu en fonction et le ou les administrateurs les plus âgés après lui seront réputés démissionnaires. Aucun renouvellement de mandat ne peut avoir lieu pour un administrateur âgé de plus de 75 ans à la date de l'assemblée ; de même, les personnes morales, dont le mandat d'administrateur est renouvelé, ne pourront se faire représenter par une personne âgée de plus de 75 ans au jour du renouvellement ». dix-huitième résolution ( Modifications statutaires à l’effet de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions en vigueur du Code de commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec certaines modifications récentes du Code de commerce, eu égard à des évolutions législatives en droit des sociétés, en ajoutant ou en modifiant les stipulations suivantes des statuts : • possibilité pour le Conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite ; • précision que le Conseil d’administration exerce ses missions conformément à l’intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 10 (Pouvoirs du Conseil) afin de modifier le premier paragraphe pour préciser que le Conseil d’administration exerce ses missions conformément à l’intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, et d’ajouter un paragraphe permettant au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite : «  Article 10 Pouvoirs du Conseil Le Conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs à l’initiative du Président qui établit, dans ce cas, un procès-verbal de la consultation écrite, inscrit sur le registre des délibérations du Conseil et signé par lui. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. » . dix-neuvième résolution ( Pouvoir pour formalités ) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur . * * * A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à participer à cette Assemblée : a . les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10  ma i  202 3 , à zéro heure, heure de Paris ; b . les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10  ma i 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance , à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à U ptevia , en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote à l’Assemblée  : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Cette demande devra être reçue par Uptevia six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 6  ma i 202 3 . Les votes par correspondance envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 9 ma i 202 3 . Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 9   ma i  202 3 . Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire de vote du mandataire contenant ses instructions pour l’exercice des mandats doit être transmis au teneur de compte dans les mêmes délais, soit au plus tard le 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Participation à l’Assemblée  : l’Assemblée Générale sera, à compter de 10 h30 (heure de Paris), retransmise en direct sur le site de la Société www.peugeot-invest.com dans la section « finance », rubrique « assemblées générales » . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 a venue Charles de Gaulle – 92200  Neuilly-sur-Seine , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. L es documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ), section « finance », rubrique « assemblées générales » , au plus tard le vingt-et-unième jour précéd a nt la date de l’Assemblée, soit le 21   avril   202 3 , dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.   225-105 et R. 225-71 à R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président ou par voie électronique à l’adresse [email protected] , à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 17 avril 202 3 . La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. Le Présiden t du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ), section « finance », rubrique « assemblées générales » . 2. Questions écrites : Conformément l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4 ème jour ouvré précéda nt la date de l’Assemblée, soit le 8   mai 202 3 , adresser ses question s au siège social , à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ), section « finance », rubrique « assemblées générales » . Ces questions seront publiées sur le site internet de la Société et les réponses y seront apportées par la Société en direct le jour de l’Assemblée et/ou sur le site de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 3 . Le Conseil d'administration A propos de Peugeot Invest : Peugeot Invest est la société d’investissement cotée sur Euronext détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Peugeot Invest est un des principaux actionnaires de Stellantis et de Forvia, via sa filiale Peugeot 1810 et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Peugeot Invest détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (International SOS, Signa Prime ou Signa Development), des co-investissements (ArchiMed ou JAB Holding) et dans des fonds d’investissement. www.peugeot-invest.com

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : PEUGEOT INVEST Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24   922 589 € Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre L'Assemblée Générale Mixte o rdinaire et extraordinaire du 12 Mai 20 2 2 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 , ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans le Document d’enregistrement universel 202 1 . Les rapports des Commissaires aux comptes et le Document d’enregistrement universel 202 1 ont été déposés auprès de l'Autorité de s Marchés Financiers le 11 Avril 202 2 et sont disponibles sur le site internet de la société www.peugeot-invest.com . A propos de Peugeot Invest  : Peugeot Invest est la société d’investissement cotée sur Euronext détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Via sa filiale Peugeot 1810, Peugeot Invest est un des principaux actionnaires de Stellantis et de Forvia et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Peugeot Invest détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, ORPEA, LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (Tikehau Capital Advisors, International SOS, Signa Prime ou Signa Development), des co-investissements (ArchiMed ou JAB Holding) et dans des fonds d’investissement. Contact presse : Leslie Jung-Isenwater   : +33 6 78 700 555 [email protected] Contact investisseurs : Sébastien Coquard : +33 1 84 13 87 20 sebastien.coquard@ peugeot-invest . com www.peugeot-invest.com

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le jeudi 12 mai 2022 à 9h30 au Centre de Conférences Capital   8, 32 Rue de Monceau – 75008 Paris . L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice 2021 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Dominique Netter en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administrateur ; Nomination de Mme Camille Roncoroni en qualité d’administrateur ; Nomination de M. Rodolphe Peugeot en qualité d’administrateur ; Nomination de Mme Béatrice Dumurgier en qualité d’administrateur ; Nomination d’Etablissements Peugeot Frères en qualité d’administrateur ; Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du C ode de commerce au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2021 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M.   Bertrand Finet au titre de son mandat de Directeur Général ; Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 ; Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2022 au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration ; Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2022 au titre de son mandat de Directeur Général ; Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action soit un prix global maximum de 448 606 440 € ; Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées sous conditions de performance dans la limite de 3   % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe dans la limite d’un montant nominal maximum de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 200 000 000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; Pouvoir pour formalités. L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 41 du 6 avril 2022.  * * * A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Pour être admis à assister à cette Assemblée : a. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris ; b. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance , à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration  : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 6  ma i 202 2 . Les votes par correspondance envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 9   ma i   202 2 . Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , quatre jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 8  ma i  202 2 . Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire de vote du mandataire contenant ses instructions pour l’exercice des mandats doit être transmis au teneur de compte dans les mêmes délais, soit au plus tard le 8 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 a venue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites Le texte des points et des projet s de résolution ajoutés à l'ordre du jour présenté par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société susmentionné. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société susmentionné. D. Diffusion en direct sur le site internet de la Société Jeudi 12 mai 202 2 , à compter de 9h30 (heure de Paris), l’Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site de la Société www.peugeot-invest.com dans la section « finance », rubrique « assemblées générales » . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. Le Conseil d'administration A propos de Peugeot Invest : Peugeot Invest est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Peugeot Frères. Via sa filiale Peugeot 1810, Peugeot Invest est un des principaux actionnaires de Stellantis et de Faurecia et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Peugeot Invest détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, Safran, ORPEA, LISI, SPIE ou Immobilière Dassault), des sociétés non cotées (Tikehau Capital Advisors, International SOS, Acteon ou SIGNA Prime Selection) et des co-investissements (IHS, ArchiMed ou JAB Holding) et dans des fonds de capital-investissement. www.peugeot-invest.com

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le jeudi 12 mai 202 2 à 9h30 au Centre de Conférences Capital 8, 32 Rue de Monceau – 75008 Paris . L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice 2021 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Dominique Netter en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administrateur ; Nomination de Mme Camille Roncoroni en qualité d’administrateur ; Nomination de M. Rodolphe Peugeot en qualité d’administrateur ; Nomination de Mme Béatrice Dumurgier en qualité d’administrateur ; Nomination d’Etablissements Peugeot Frères en qualité d’administrateur ; Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du C ode de commerce au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2021 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M.   Bertrand Finet au titre de son mandat de Directeur Général ; Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 ; Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2022 au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration ; Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2022 au titre de son mandat de Directeur Général ; Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action soit un prix global maximum de 448 606 440 € ; Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées sous conditions de performance dans la limite de 3   % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe dans la limite d’un montant nominal maximum de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 200 000 000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; Pouvoir pour formalités. Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : R ésolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale o rdinaire  : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 20 2 1 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2021 , tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 32 491 787,41 €. L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 202 1 ) L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice d'un montant de 32 491 787,41 € et augmenté du montant des réserves distribuables de 2 357 000 000,00 € et du report à nouveau de 411 929,17 €, s’élève à 2 389 903 716,58 €. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable : • aux actions pour 66 044 860,85 € • au poste « autres réserves » pour 2 323 000 000,00 € • au poste « report à nouveau » pour 858 855,73 € Le montant de la distribution tient compte du nombre d’actions composant le capital au 21 mars 2022 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 2,65 € par action. L’Assemblée Générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 20 mai 2022 . La part du bénéfice distribuable , correspondant aux actions auto détenues , sera affectée au compte « r eport à nouveau ». Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % et (ii) les prélèvements sociaux (CSG-CRDS) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée. Conforméme nt à l’article 243 bis du Code g énéral des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants  : Tableau des distributions de dividendes des 3 derniers exercices Dividende exercice 20 20 décidé par l’AG 202 1 Dividende exercice 2019 décidé par l’AG 2020 Dividende exercice 2018 décidé par l’AG 2019 Nombre d’actions 24 922 589 24 922 589 24 922 589 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action : dividende distribué 2 ,35 € 2 ,15 € 2 ,15 € Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2021 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le contrat de licence de marques, conclu avec Etablissements Peugeot Frères au cours de l’exercice 2021, qui y est mentionné . cinquième RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Anne Lange pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. sixieme RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Dominique Netter en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Dominique Netter pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. septième RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Marie-Françoise Walbaum pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. huitième RESOLUTION (Nomination de Mme Camille Roncoroni en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Mme Camille Roncoroni en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Marie-Hélène Peugeot-Roncoroni dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de Mme Camille Roncoroni aura une durée de quatre ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. neuvième RESOLUTION (Nomination de M. Rodolphe Peugeot en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer M. Rodolphe Peugeot en qualité d’administrateur, en remplacement de M.   Xavier Peugeot ayant démissionné de son mandat avec effet à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de M. Rodolphe Peugeot aura une durée de quatre ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. dixieme RESOLUTION (Nomination de Mme Béatrice Dumurgier en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Mme Béatrice Dumurgier en qualité d’administrateur, en remplacement de M.   Christian Peugeot ayant démissionné de son mandat avec effet à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de Mme Béatrice Dumurgier aura une durée de quatre ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. onzieme RESOLUTION (Nomination d’Etablissements Peugeot Frères en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Etablissements Peugeot Frères en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Philippe Peugeot ayant démissionné de son mandat avec effet à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur d’Etablissements Peugeot Frères aura une durée de quatre ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. douzième résolution ( Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataire s sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du C ode de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22 -10-34, I du C ode de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22 -10-9, I du C ode de commerce au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2021 , telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . treizième résolution ( A pprobation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribué s au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22 -10-34, II du C ode de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M.   Robert Peugeot au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 .  quatorzieme résolution ( A pprobation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribué s au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de Directeur G énéral ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22 -10-9, II du C ode de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31   décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M.   Bertrand Finet au titre de son mandat de Directeur Général, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . quinzième résolution ( Examen et a pprobation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L. 22 -10-8, II du C ode de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . seizième résolution ( Examen et a pprobation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2022 au titre de s on mandat de Président du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L. 22 -10-8, II du C ode de commerce, la politique de rémunération de M.   Robert Peugeot pour l’exercice 2022 au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . dix-septième résolution ( Examen et a pprobation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2022 au titre de s on mandat de Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L. 22 -10-8, II du C ode de commerce, la politique de rémunération de M.   Bertrand Finet pour l’exercice 2022 au titre de son mandat de Directeur Général , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 .  dix-huitième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action soit un prix global maximum de 448 606 440 € ) L' Assemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d'administration , autorise le Conseil d'administration , conformément aux dispositions des articles L. 22 -10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement e uro péen n° 596/2014 du 16 avril 2014 , à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'A utorité des marchés financiers ; l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d' un plan d'épargne d'entreprise ; l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  ; l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’A utorité des marchés financiers . Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique d’achat ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société , à la date de la présente Assemblée , ce qui correspond à 2 492 258 actions de 1  euro de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto - détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 448 606 440 euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 180 euros par action , étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’ A ssemblée G énérale délègue au C onseil d’administration le pouvoir d’ajuster , s’il y a lieu , le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée G énérale confère au Conseil d'administration , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : - de décider la mise en œu vre de la présente autorisation ; - de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, r églementaires ou contractuelles ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration inform era les actionnaires réunis en Assemblée Générale o rdinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente A ssemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale extrao rdinaire   : dix-neuvième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ) L' As semblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise le C onseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-62 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22 -10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24   mois, de 10 % du capital à la date de la présente Assemblée. L' A ssemblée G énérale donne tous pouvoirs au C onseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles , procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingtième résolution (Autor isation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, sous conditions de performance, dans la limite de 3 % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société , à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux ; décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital de la Société , cette limite étant appréciée selon les dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 20 % du nombre total d'actions dont l’attribution est autorisée au titre de la présente résolution ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration ; prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription . L' A ssemblée G énérale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment   : fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au Conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles et modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente A ssemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-130 , L. 22-10-49 et L.   22-10-50 du Code de commerce : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; 2 / fixe à 10 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation , étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance  ; 3 / donne tous pouvoirs au Conseil d'administration , avec faculté de délégation au Directeur Général , ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable , et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence. La présente d élégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente A ssemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à consentir au C onseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires , et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires )   L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 228-92 et L. 22-10-49  : 1/ délègue au C onseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le C onseil d'administration jugera convenables , étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2 / décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal ( hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 euros  étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 20 0 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 3 / décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le C onseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le C onseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites  ; 4 / donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 5 / prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit  ; 6 / décide que le Conseil d’ a dministration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . La présente d élégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente A ssemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-troizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public ) L' A ssemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225 -129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants , L. 228-92 , L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52  : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous l es formes et conditions que le C onseil d'administration jugera convenables , étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation  ;   2 / décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 euros, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 20 0   000 000 euros ou la contre -valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 3 / décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du Conseil d’administration , pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135 , L.22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; 4 / décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons , sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   % ; 5 / décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  6 / donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  et modifier les statuts en conséquence ; 7 / prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. La présente d élégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente A ssemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs )   L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants , L. 228-92 , L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52  : 1/ délègue au C onseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l'article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le C onseil d'administration jugera convenables , étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation  ; 2 / décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 euros , étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; l'émission sera limitée à 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, par an ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 20 0 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 3 / décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; 4 / décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu , en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %  ; 5 / décide que le Conseil d’a dministration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ; 6/ donne tous pouvoirs au C onseil d'administration, avec faculté de délégation au D irecteur G énéral, ou en accord avec ce dernier, à un D irecteur G énéral délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 7 / prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1 / ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit . La présente d élégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente A ssemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-cinquième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de s article s L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévu es par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Peugeot Invest sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°   2017/1129 du 14 juin 2017 éventuellement après correction , s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé de Euronext Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; le montant nominal maxim um d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la trenti ème résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente A ssemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration , dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d'administration en vertu des vingt-deuxi ème , vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions qui précèdent , sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale , dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions . vingt-septième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément à l'article L. 225-147 ,L. 225-147-1 et L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société , à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22 -10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables  ; décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la trenti ème résolution ci- dessous  ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; donne pouvoir au Conseil d'administration , pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, conformément aux articles L. 22 -10-54 , L.  225-129 , L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 22 -10-54  ; décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, étant précisé : qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; décide que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 20 0 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la trenti ème résolution ci-dessous  ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titre

Description : PEUGEOT INVEST Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24   922 589 € Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre L'Assemblée Générale Mixte o rdinaire et extraordinaire du 12 Mai 20 2 1 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 , ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans le Document d’enregistrement universel 2020 . Les rapports des Commissaires aux comptes et le Document d’enregistrement universel 2020 ont été déposés auprès de l'Autorité de s Marchés Financiers le 8 Avril 2021 et sont disponibles sur le site internet de la société www.peugeot-invest.com . A propos de Peugeot Invest  : Peugeot Invest est la société d’investissement cotée sur Euronext détenue majoritairement par les Établissements Peugeot Frères. Peugeot Invest est un des principaux actionnaires de Stellantis et Faurecia et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Peugeot Invest détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, ORPEA, LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (International SOS, Tikehau Capital Advisors, Acteon, ou Total-Eren), des co-investissements (IHS ou JAB Holding), dans des fonds de capital-investissement et dans l’immobilier (SIGNA Prime Selection et SIGNA Development Selection ou Immobilière Dassault) Contact investisseurs : Sébastien Coquard : +33 1 84 13 87 20 sebastien.coquard@ peugeot-invest . com Contact presse : Caroline Simon Phélip - +33 6 89 87 61 24 [email protected] www.peugeot-invest.com

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre Avis important concernant la participation à l’assemblée du 12 mai 2021 Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées à la pandémie de la Covid-19, et en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 , telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et complétée par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 , cette Assemblée se tiendra exceptionnellement au siège social de la Société, situé 66 a venue Charles de Gaulle, à Neuilly-sur-Seine (92200), à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires . L a tenue de l’Assemblée en présentiel ne permet pas le respect des mesures dites « barrière s  » et, par suite, ne peut pas garantir une pleine sécurité sanitaire. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires sont invités à voter par correspondance, à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à une personne de leur choix (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents relatifs à l’ A ssemblée G énérale par voie électronique. Par ailleurs, l’organisation d’une participation des membres par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle n’a pas été jugée opportune, compte tenu notamment du nombre habituel de participants à une A ssemblée G énérale de la Société , des difficultés techniques importantes attachées à une telle option et du délai d’organisation de l’Assemblée. En conséquence, et conformément aux dispositions susvisées, l’Assemblée sera diffusée en direct sur le site internet de la Société ( www.peugeot-invest.com ) ; cette retransmission sera également accessible en différé sur ce même site internet, section « finance », rubrique « assemblées générales ». La Société tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 12 mai 2021. A cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement le site internet, et spécialement la rubrique « assemblées générales » de la section « finance ». AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE (se tenant à huis clos) Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 12 mai 2021 à 9h30 , à huis clos ( en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et complétée par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 ) , hors la présence physique de ses actionnaires , au siège social - 66 Avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine . L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice 2020  ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de M. Robert Peugeot en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Luce Gendry en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Christian Peugeot en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Xavier Peugeot en qualité d’administrateur ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Robert   Peugeot à raison successivement de son mandat de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bertrand Finet à raison successivement de son mandat de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général ; Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2021 au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2021 au titre de son mandat de Directeur Général ; Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 323 993 540 € ; Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Pouvoir pour formalités . L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette A ssemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 42 du 7 avril 2021. * * * Avis important Les modalités présentées ci-dessous prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25   mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telles que prorogées et modifiées par l’ordonnance n°   2020-1497 du 2 décembre 2020 , et de son décret d’application n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020. Elles sont susceptibles d’évoluer en considération notamment des évolutions législatives et réglementaires susceptibles d’intervenir ultérieurement au présent avis. A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Pour être admis à participer à cette Assemblée : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10  ma i  2021 , à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10  ma i 2021 , à zéro heure, heure de Paris. L’inscription , ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité , doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la procuration de vote. 2. Mode de participation à l’Assemblée : L’Assemblée du 12 mai 2021 se tenant exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires, leurs mandataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. E n conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Vote à l’Assemblée  : les actionnaires pourront exclusivement voter à l’Assemblée à distance en choisissant entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que , pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire ou au Président de l’Assemblée, ce dernier émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution . Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 6  ma i 2021. Les votes par correspondance envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 9 ma i 2021. Par dérogation à l’article R. 22-10-24 du Code de commerce , conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, la notification à la Société de la désignation et /ou de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , quatre jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 8  ma i  2021 . Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le formulaire de vote du mandataire contenant ses instructions pour l’exercice des mandats doit être transmis au teneur de compte dans les mêmes délais, soit au plus tard le 8 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration peut, en vertu des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, décider de modifier son mode de participation à l’Assemblée au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 8 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris. Par dérogation à l’article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Participation à l’Assemblée  : l’Assemblée Générale sera, à compter de 9h30 (heure de Paris), retransmise en direct sur le site de la Société www.peugeot-invest.com dans la section « finance », rubrique « assemblées générales » . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. Sauf modifications ultérieures qui seraient portées à la connaissance des actionnaires, la diffusion et la rediffusion de l’Assemblée se feront par un canal audio. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 a venue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées à la pandémie de la Covid-19, les actionnaires sont invités , pour toute demande de communication de documents, à utiliser le formulaire de demande d’envoi de documents joint aux présentes, à retourner par voie postale ou électronique à l’adresse [email protected] . L es documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ), section « finance », rubrique « assemblées générales » , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 21 avril  2021 , dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites Conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, et en dérogation à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 2 ème jour ouvré précéda nt la date de l’Assemblée, soit le 10   mai 2021 , adresser ses questions au siège social au Président ou au Directeur Général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ), section « finance », rubrique « assemblées générales » . Compte tenu de la réunion de l’Assemblée à huis clos, les actionnaires n’auront pas la possibilité de poser des questions pendant l’Assemblée Générale . A cet égard et afin de préserver le dialogue actionnarial, la Société invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions éventuelles dès à présent, en amont de l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 12 mai 202 1 . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : PEUGEOT INVEST - 66 a venue Charles de Gaulle - CS 60049 - 92522   NEUILLY-SUR-SEINE Cedex, ET, au vu du contexte actuel lié à la C ovid -19, par voie électronique à l’adresse [email protected] . Ces questions seront publiées sur le site internet de la Société et les réponses y seront apportées par la Société en direct le jour de l’Assemblée et/ou sur le site de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 . D. Diffusion en direct sur le site internet de la Société Mercredi 12 mai 2021 , à compter de 9h30 (heure de Paris), l’Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site de la Société www.peugeot-invest.com dans la section « finance », rubrique « assemblées générales » . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. E. Communication des documents Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront disponibles au siège social et consultables sur le site internet de la Société , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Pour toute demande de communication de documents, les actionnaires sont invités à utiliser le formulaire de demande d’envoi de documents joint à la convocation, à retourner par voie postale ou électronique à l’adresse [email protected] . Le Conseil d'administration A propos de Peugeot Invest : Peugeot Invest est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Peugeot Invest est un des principaux actionnaires de Stellantis et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Peugeot Invest détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, Safran, ORPEA, LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (International SOS, Tikehau Capital Advisors, Acteon ou Total-Eren), des co-investissements (IHS ou JAB Holding), dans des fonds de capital-investissement et dans l’immobilier (SIGNA Prime Selection ou Immobilière Dassault). www.peugeot-invest.com

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre Avis important concernant la participation à l’assemblée du 12 mai 2021 Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées à la pandémie de la Covid-19, et en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 , telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et complétée par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 , cette Assemblée se tiendra exceptionnellement au siège social de la Société, situé 66 a venue Charles de Gaulle, à Neuilly-sur-Seine (92200), à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires . L a tenue de l’Assemblée en présentiel ne permet pas le respect des mesures dites « barrière s  » et, par suite, ne peut pas garantir une pleine sécurité sanitaire. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires sont invités à voter par correspondance, à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à une personne de leur choix (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents relatifs à l’ A ssemblée G énérale par voie électronique. Par ailleurs, l’organisation d’une participation des membres par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle n’a pas été jugée opportune, compte tenu notamment du nombre habituel de participants à une A ssemblée G énérale de la Société , des difficultés techniques importantes attachées à une telle option et du délai d’organisation de l’Assemblée. En conséquence, et conformément aux dispositions susvisées, l’Assemblée sera diffusée en direct sur le site internet de la Société ( www.peugeot-invest.com ) ; cette retransmission sera également accessible en différé sur ce même site internet, section « finance », rubrique « assemblées générales ». La Société tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 12 mai 2021. A cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement le site internet, et spécialement la rubrique « assemblées générales » de la section « finance ». AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le mercredi 12 mai 2021 à 9h30 au siège social de la Société, situé 66 a venue Charles de Gaulle, à Neuilly-sur-Seine (92200), exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires . L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice 2020  ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de M. Robert Peugeot en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Luce Gendry en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Christian Peugeot en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Xavier Peugeot en qualité d’administrateur ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Robert   Peugeot à raison successivement de son mandat de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bertrand Finet à raison successivement de son mandat de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général ; Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2021 au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2021 au titre de son mandat de Directeur Général ; Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 323 993 540 € ; Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Pouvoir pour formalités . Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : R ésolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale o rdinaire  : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 20 20 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 20 20 , tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 1 366 546 544,71 €. L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020) L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice d'un montant de 1 366 546 544,71 € et augmenté du montant des réserves distribuables de 1 048   500   000 € et du report à nouveau 618 147,96 €, s’élève à 2 415 664 692,67   €. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable : • aux actions pour 58 568 084,15 € • au poste « autres réserves » pour 2 357 000   000 ,00 € • au poste « report à nouveau » pour 96 608,52 € Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 24 mars 2021 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 2,35 € par action. L’Assemblée Générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 19 mai 2021. La part du bénéfice distribuable , correspondant aux actions auto détenues , sera affectée au compte « r eport à nouveau ». Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % et (ii) les prélèvements sociaux (CSG-CRDS) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée. Conforméme nt à l’article 243 bis du Code g énéral des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants  : Tableau des distributions de dividendes des 3 derniers exercices Dividende exercice 2019 décidé par l’AG 2020 Dividende exercice 2018 décidé par l’AG 2019 Dividende exercice 2017 décidé par l’AG 2018 Nombre d’actions 24 922 589 24 922 589 25 072 589 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action : dividende distribué 2 ,15 € 2 ,15 € 2 € Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 20 ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 20 20 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état. CinquIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de M . Robert Peugeot en qualité d’administrateur) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, co nnaissance prise du rapport du C onseil d'administration , décide de renouveler le mandat d’administrateur de M . Robert Peugeot pour une durée de quatre  ans, lequel prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée Générale Ordinaire de 20 25 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 20 24 . SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Luce Gendry en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Luce Gendry pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. SeptIEME résolution ( Renouvellement du mandat de M . Christian Peugeot en qualité d’administrateur) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, co nnaissance prise du rapport du C onseil d'administration , décide de renouveler le mandat d’administrateur de M . Christian Peugeot pour une durée de quatre  ans, lequel prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée Générale Ordinaire de 20 25 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 20 24 . HUITIEME résolution ( Renouvellement du mandat de M . Xavier Peugeot en qualité d’administrateur) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, co nnaissance prise du rapport du C onseil d'administration , décide de renouveler le mandat d’administrateur de M . Xavier Peugeot pour une durée de quatre  ans, lequel prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée Générale Ordinaire de 20 25 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 20 24 . NEUVIEME résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22 -10-9 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22 -10-34, I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22 -10-9, I du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2020, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 .  Dixieme résolution ( A pprobation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribué s au titre de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 à M. Robert Peugeot à raison successivement de son mandat de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22 -10-34, II du code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Robert Peugeot à raison successivement de son mandat de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 .  Onzieme résolution ( A pprobation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribué s au titre de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 à M. Bertrand Finet à raison successivement de son mandat de Directeur Général Délégué puis de Directeur G énéral ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22 -10-9, II du code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31   décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Bertrand Finet à raison successivement de son mandat de Directeur Général Délégué puis de Directeur général, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . Douzieme résolution ( Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 1 300 000  Euros le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’ A ssemblée G énérale. Treizieme résolution ( A pprobation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 202 1 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L. 22 -10-8, II du code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2021 telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . Quatorizieme résolution ( A pprobation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 202 1 au titre de s on mandat de Président du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L. 22 -10-8, II du code de commerce, la politique de rémunération de M.   Robert Peugeot pour l’exercice 2021 au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 .  Quinzieme résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 202 1 au titre de s on mandat de Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L. 22 -10-8, II du code de commerce, la politique de rémunération de M.   Bertrand Finet pour l’exercice 2021 au titre de son mandat de Directeur Général telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 .  Seizieme résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 323 993 540 € ) L' Assemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d'administration , autorise le Conseil d'administration , conformément aux dispositions des articles L. 22 -10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 , à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ; l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d' un plan d'épargne d'entreprise ; l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  ; l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’A utorité des marchés financiers . Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique d’achat ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société , à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 2 492 258 actions de 1   E uro de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 323 993 540 Euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 130 Euros par action , étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’ A ssemblée G énérale délègue au C onseil d’administration le pouvoir d’ajuster , s’il y a lieu , le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée G énérale confère au Conseil d'administration , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : - de décider la mise en œu vre de la présente autorisation ; - de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, r églementaires ou contractuelles ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration inform era les actionnaires réunis en Assemblée Générale o rdinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente A ssemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale extrao rdinaire   : DIX-SEPTIEME résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ) L' As semblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise le C onseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-62 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22 -10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital à la date de la présente Assemblée. L' A ssemblée G énérale donne tous pouvoirs au C onseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles , procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. dix-huitieme résolution ( Pouvoir pour formalités ) L’ A ssemblée G énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * * * Avis important Les modalités présentées ci-dessous prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25   mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telles que prorogées et modifiées par l’ordonnance n°   2020-1497 du 2 décembre 2020 , et de son décret d’application n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020. Elles sont susceptibles d’évoluer en considération notamment des évolutions législatives et réglementaires susceptibles d’intervenir ultérieurement au présent avis. A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Pour être admis à participer à cette Assemblée : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10  ma i  2021 , à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10  ma i 2021 , à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la procuration de vote. 2. Mode de participation à l’Assemblée : L’Assemblée du 12 mai 2021 se tenant exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires, leurs mandataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. E n conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Vote à l’Assemblée  : l es actionnaires pourront exclusivement voter à l’Assemblée à distance en choisissant entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire ou au Président de l’Assemblée, ce dernier émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution . Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy - les - Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 6  ma i 2021 . Les votes par correspondance envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy - les - Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 9 ma i 2021 . Par dérogation à l’article R. 22-10-2 4 du Code de commerce , conformément à l’ordonnance n°   2020- 321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2   décembre 2020, la notification à la Société de la désignation et /ou de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , quatre jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 8   ma i  2021 . Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivré e par l’intermédiaire habilité. Le formulaire de vote du mandataire contenant ses instructions pour l’exercice des mandats doit être transmis au teneur de compte dans les mêmes délais, soit au plus tard le 8 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration peut, en vertu des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, décider de modifier son mode de participation à l’Assemblée au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 8 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris. Par dérogation à l’article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Participation à l’Assemblée  : l’Assemblée Générale sera, à compter de 9h30 (heure de Paris), retransmise en direct sur le site de la Société www.peugeot-invest.com dans la section « finance », rubrique « assemblées générales » . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. Sauf modifications ultérieures qui seraient portées à la connaissance des actionnaires, la diffusion et la rediffusion de l’Assemblée se feront par un canal audio. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 a venue Charles de Gaulle – 92200  Neuilly-sur-Seine , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées à la pandémie de la Covid-19, les actionnaires sont invités , pour toute demande de communication de documents, à utiliser le formulaire de demande d’envoi de documents joint aux présentes, à retourner par voie postale ou électronique à l’adresse [email protected] . L es documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ), section « finance », rubrique « assemblées générales » , au plus tard le vingt-et-unième jour précéd a nt la date de l’Assemblée, soit le 21   avril   2021 , dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.   225-105 et R. 225-71 à R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président-Directeur Général ou par voie électronique à l’adresse [email protected] , à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 17 avril 2021 . La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris. Le Président-Directeur Général accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ), section « finance », rubrique « assemblées générales » . Compte tenu de la réunion à huis clos de l’Assemblée du 12 mai 2021, il est porté à la connaissance des actionnaires qu’aucun projet de résolution ou amendement ne pourra être proposé dans le cadre de cette Assemblée . 2. Questions écrites : Conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, et en dérogation à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 2 ème jour ouvré précéda nt la date de l’Assemblée, soit le 10 mai 2021 , adresser ses questions au siège social , à l’attention du Président-Directeur Général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ), section « finance », rubrique « assemblées générales » . Compte tenu de la réunion de l’Assemblée à huis clos, les actionnaires n’auront pas la possibilité de poser des questions pendant l’Assemblée Générale . A cet égard et afin de préserver le dialogue actionnarial, la Société invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions éventuelles dès à présent, en amont de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 202 1 . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : PEUGEOT INVEST – 66 a venue Charles de Gaulle – CS 60049 – 92522   NEUILLY-SUR-SEINE Cedex, ET, au vu du contexte actuel lié à la COVID-19, par voie électronique à l’adresse [email protected] . Ces questions seront publiées sur le site internet de la Société et les réponses y seront apportées par la Société en direct le jour de l’Assemblée et/ou sur le site de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 . Le Conseil d'administration A propos de Peugeot Invest : Peugeot Invest est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Peugeot Invest est un des principaux actionnaires de Stellantis et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Peugeot Invest détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, Safran, ORPEA, LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (International SOS, Tikehau Capital Advisors , Acteon ou Total-Eren), des co -investissements (IHS ou JAB Holding), dans des fonds de capital-investissement et dans l’immobilier (SIGNA Prime Selection ou Immobilière Dassault). www.peugeot-invest.com

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre Avis important concernant la participation à l’assemblée du 31 mars 2021 Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées à la pandémie de la Covid-19, et en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et complétée par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, cette Assemblée se tiendra exceptionnellement au siège social de la Société, situé 66 avenue Charles de Gaulle, à Neuilly-sur-Seine (92200), à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires . L a tenue de l’Assemblée en présentiel ne permet pas le respect des mesures dites « barrières » et, par suite, ne peut pas garantir une pleine sécurité sanitaire. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires sont invités à voter par correspondance, à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à une personne de leur choix (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents relatifs à l’Assemblée Générale par voie électronique. Par ailleurs, l’organisation d’une participation des membres par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle n’a pas été jugée opportune, compte tenu notamment du nombre habituel de participants à une Assemblée Générale de la Société, des difficultés techniques importantes attachées à une telle option et du délai d’organisation de l’Assemblée. En conséquence, et conformément aux dispositions susvisées, l’Assemblée sera diffusée en direct sur le site internet de la Société ( www.groupe-ffp.fr ) ; cette retransmission sera également accessible en différé sur ce même site internet, section « finance », rubrique « assemblées générales ». La Société tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 31 mars 2021. A cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement le site internet, et spécialement la rubrique « assemblées générales » de la section « finance ». AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE (se tenant à huis clos) Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 31 mars 2021 à 9h30 , à huis clos ( en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et complétée par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 ) , hors la présence physique de ses actionnaires , au siège social – 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine . L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires N omination de M me Pascaline Peugeot-de Dreuzy en qualité d’administrateur ; N omination de M . Thibault de Tersant en qualité d’administrateur ; Décisions Extraordinaires Changement de dénomination sociale ; modification corrélative de l’article 2 des statuts de la société ; Introduction dans les statuts de la société de la possibilité pour le Conseil d’administration de nommer des censeurs  ; insertion corrélative d’un nouvel article 13 dans les statuts de la société ; P ouvoir pour formalités. L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 23 du 22 février 2021. * * * Avis important Les modalités présentées ci-dessous prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telles que prorogées et modifiées par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, et de son décret d’application n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020. Elles sont susceptibles d’évoluer en considération notamment des évolutions législatives et réglementaires susceptibles d’intervenir ultérieurement au présent avis. A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Pour être admis à participer à cette Assemblée : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 mars 2021 , à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 mars 2021 , à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la procuration de vote. 2. Mode de participation à l’Assemblée : L’Assemblée du 31 mars 2021 se tenant exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires, leurs mandataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. E n conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Vote à l’Assemblée  : Les actionnaires pourront exclusivement voter à l’Assemblée à distance en choisissant entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire ou au Président de l’Assemblée, ce dernier émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution . Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy - les - Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 2 5  mars 2021 . Les votes par correspondance envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy - les - Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 2 8 mars 2021 . Par dérogation à l’article R. 22-10-2 4 du Code de commerce , conformément à l’ordonnance n°   2020- 321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2   décembre 2020, la notification à la Société de la désignation et /ou de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , quatre jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 2 7   mars 2021 . Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivré e par l’intermédiaire habilité. Le formulaire de vote du mandataire contenant ses instructions pour l’exercice des mandats doit être transmis au teneur de compte dans les mêmes délais, soit au plus tard le 27 mars 2021 , à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration peut, en vertu des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, décider de modifier son mode de participation à l’Assemblée au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 27 mars 2021 , à zéro heure, heure de Paris. Par dérogation à l’article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 mars 2021 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Participation à l’Assemblée  : l’Assemblée Générale sera, à compter de 9h30 (heure de Paris), retransmise en direct sur le site de la Société www.groupe-ffp.fr dans la section « finance », rubrique « assemblées générales » . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. Sauf modifications ultérieures qui seraient portées à la connaissance des actionnaires, la diffusion et la rediffusion de l’Assemblée se feront par un canal audio. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 a venue Charles de Gaulle – 92200  Neuilly-sur-Seine , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées à la pandémie de la Covid-19, les actionnaires sont invités , pour toute demande de communication de documents, à utiliser le formulaire de demande d’envoi de documents joint aux présentes, à retourner par voie postale ou électronique à l’adresse [email protected] . L es documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de FFP ( www.groupe-ffp.fr ), section « finance », rubrique « assemblées générales » , au plus tard le vingt-et-unième jour précéd a nt la date de l’Assemblée, soit le 10 mars 2021 , dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites Conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, et en dérogation à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 2 ème jour ouvré précéda nt la date de l’Assemblée, soit le 2 9  mars 2021 , adresser ses questions au siège social au Président ou au Directeur Général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de FFP ( www.groupe-ffp.fr ), section « finance », rubrique « assemblées générales » . Compte tenu de la réunion de l’Assemblée à huis clos, les actionnaires n’auront pas la possibilité de poser des questions pendant l’Assemblée Générale . A cet égard et afin de préserver le dialogue actionnarial, la Société invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions éventuelles dès à présent, en amont de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 202 1 . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : FFP – 66 a venue Charles de Gaulle – CS 60049 – 92522 NEUILLY-SUR-SEINE Cedex, ET, au vu du contexte actuel lié à la COVID-19, par voie électronique à l’adresse [email protected] . Ces questions seront publiées sur le site internet de la Société et les réponses y seront apportées par la Société en direct le jour de l’Assemblée et/ou sur le site de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 . D. Diffusion en direct sur le site internet de la Société Mercredi 31 mars 2021 , à compter de 9h30 (heure de Paris), l’Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site de la Société www.groupe-ffp.fr dans la section « finance », rubrique « assemblées générales » . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. E. Communication des documents Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront disponibles au siège social et consultables sur le site internet de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Pour toute demande de communication de documents, les actionnaires sont invités à utiliser le formulaire de demande d’envoi de documents joint à la convocation, à retourner par voie postale ou électronique à l’adresse [email protected] . Le Conseil d'administration A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Stellantis et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, Safran, ORPEA, LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (Tikehau Capital Advisors, Acteon ou Total-Eren), des co-investissements (IHS ou JAB Holding), dans des fonds de capital-investissement et dans l’immobilier (SIGNA Prime Selection ou Immobilière Dassault). www.groupe-ffp.fr

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre Avis important concernant la participation à l’assemblée du 31 mars 2021 Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées à la pandémie de la Covid-19, et en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et complétée par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, cette Assemblée se tiendra exceptionnellement au siège social de la Société, situé 66 avenue Charles de Gaulle, à Neuilly-sur-Seine (92200), à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires . L a tenue de l’Assemblée en présentiel ne permet pas le respect des mesures dites « barrières » et, par suite, ne peut pas garantir une pleine sécurité sanitaire. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires sont invités à voter par correspondance, à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à une personne de leur choix (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents relatifs à l’Assemblée Générale par voie électronique. Par ailleurs, l’organisation d’une participation des membres par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle n’a pas été jugée opportune, compte tenu notamment du nombre habituel de participants à une Assemblée Générale de la Société, des difficultés techniques importantes attachées à une telle option et du délai d’organisation de l’Assemblée. En conséquence, et conformément aux dispositions susvisées, l’Assemblée sera diffusée en direct sur le site internet de la Société ( www.groupe-ffp.fr ) ; cette retransmission sera également accessible en différé sur ce même site internet, section « finance », rubrique « assemblées générales ». La Société tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 31 mars 2021. A cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement le site internet, et spécialement la rubrique « assemblées générales » de la section « finance ». AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le mercredi 31 mars 2021 à 9h30 au siège social de la Société, situé 66 a venue Charles de Gaulle, à Neuilly-sur-Seine (92200), exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires . L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires N omination de M me Pascaline Peugeot-de Dreuzy en qualité d’administrateur ; N omination de M . Thibault de Tersant en qualité d’administrateur ; Décisions Extraordinaires Changement de dénomination sociale ; modification corrélative de l’article 2 des statuts de la société ; Introduction dans les statuts de la société de la possibilité pour le Conseil d’administration de nommer des censeurs  ; insertion corrélative d’un nouvel article 13 dans les statuts de la société ; pouvoir pour formalités. Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : R ésolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale o rdinaire  : Première résolution (Nomination de M me Pascaline Peugeot-de Dreuzy en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Mme Pascaline Peugeot-de Dreuzy en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 202 5 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 4 . Deuxième résolution (Nomination de M . Thibault de Tersant en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer M. Thibault de Tersant en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 202 5 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 4 . Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extrao rdinaire   : Troisième résolution ( Changement de dénomination sociale ; modification corrélative de l’article 2 des statuts de la société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la société à compter de ce jour, cette dernière étant désormais dénommée «  Peugeot Invest  ». En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 2 (Dénomination sociale) des statuts de la société : «  Article 2 - Dénomination sociale - La dénomination sociale est  : «  Peugeot Invest  » . QUATRIEME résolution ( Introduction dans les statuts de la société de la possibilité pour le Conseil d’administration de nommer des censeurs ; insertion corrélative d’un nouvel article 13 dans les statuts de la société ) L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide d’introduire dans les statuts de la société la possibilité pour le Conseil d’administration de nommer des censeurs. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’insérer dans les statuts de la société un nouvel article 13 (Censeurs) rédigé comme suit : «  Article 1 3 Censeurs Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d’eux. La durée de leurs fonctions est fixée par le conseil d’administration sans qu’elle puisse excéder quatre ans. Les censeurs sont toujours rééligibles. Le conseil d’administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat. En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d’un censeur pour tout autre motif, le conseil d’administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir. Les censeurs sont appelés à participer comme observateurs, avec voix consultative, aux travaux et réunions du conseil d’administration et peuvent être consultés par celui-ci ou par son Président. Les censeurs peuvent être rémunérés, sur décision du conseil d’administration, par prélèvement sur l’enveloppe des jetons de présence ». En raison de l’introduction de ce nouvel article 13 dans les statuts de la société, les articles suivants sont renumérotés en conséquence. CINQUIEME résolution ( Pouvoir pour formalités ) L’ A ssemblée G énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un original , d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * * * Avis important Les modalités présentées ci-dessous prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telles que prorogées et modifiées par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, et de son décret d’application n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020. Elles sont susceptibles d’évoluer en considération notamment des évolutions législatives et réglementaires susceptibles d’intervenir ultérieurement au présent avis. A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Pour être admis à participer à cette Assemblée : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 mars 2021 , à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 mars 2021 , à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la procuration de vote. 2. Mode de participation à l’Assemblée : L’Assemblée du 31 mars 2021 se tenant exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires, leurs mandataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. E n conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Vote à l’Assemblée  : Les actionnaires pourront exclusivement voter à l’Assemblée à distance en choisissant entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire ou au Président de l’Assemblée, ce dernier émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution . Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy - les - Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 2 5  mars 2021 . Les votes par correspondance envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy - les - Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 2 8 mars 2021 . Par dérogation à l’article R. 22-10-2 4 du Code de commerce , conformément à l’ordonnance n°   2020- 321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2   décembre 2020, la notification à la Société de la désignation et /ou de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , quatre jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 2 7   mars 2021 . Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivré e par l’intermédiaire habilité. Le formulaire de vote du mandataire contenant ses instructions pour l’exercice des mandats doit être transmis au teneur de compte dans les mêmes délais, soit au plus tard le 27 mars 2021 , à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration peut, en vertu des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, décider de modifier son mode de participation à l’Assemblée au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 27 mars 2021 , à zéro heure, heure de Paris. Par dérogation à l’article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 mars 2021 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Participation à l’Assemblée  : l’Assemblée Générale sera, à compter de 9h30 (heure de Paris), retransmise en direct sur le site de la Société www.groupe-ffp.fr dans la section « finance », rubrique « assemblées générales » . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. Sauf modifications ultérieures qui seraient portées à la connaissance des actionnaires, la diffusion et la rediffusion de l’Assemblée se feront par un canal audio. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 a venue Charles de Gaulle – 92200  Neuilly-sur-Seine , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées à la pandémie de la Covid-19, les actionnaires sont invités , pour toute demande de communication de documents, à utiliser le formulaire de demande d’envoi de documents joint aux présentes, à retourner par voie postale ou électronique à l’adresse [email protected] . L es documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de FFP ( www.groupe-ffp.fr ), section « finance », rubrique « assemblées générales » , au plus tard le vingt-et-unième jour précéd a nt la date de l’Assemblée, soit le 10 mars 2021 , dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.   225-105 et R. 225-71 à R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président-Directeur Général ou par voie électronique à l’adresse [email protected] , à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 6 mars 2021 . La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 29 mars 2021 , à zéro heure, heure de Paris. Le Président-Directeur Général accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site internet de FFP ( www.groupe-ffp.fr ), section « finance », rubrique « assemblées générales » . Compte tenu de la réunion à huis clos de l’Assemblée du 31 mars 2021, il est porté à la connaissance des actionnaires qu’aucun projet de résolution ou amendement ne pourront être proposés dans le cadre de cette Assemblée . 2. Questions écrites : Conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, et en dérogation à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 2 ème jour ouvré précéda nt la date de l’Assemblée, soit le 2 9  mars 2021 , adresser ses questions au siège social au Président-Directeur Général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de FFP ( www.groupe-ffp.fr ), section « finance », rubrique « assemblées générales » . Compte tenu de la réunion de l’Assemblée à huis clos, les actionnaires n’auront pas la possibilité de poser des questions pendant l’Assemblée Générale . A cet égard et afin de préserver le dialogue actionnarial, la Société invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions éventuelles dès à présent, en amont de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 202 1 . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : FFP – 66 a venue Charles de Gaulle – CS 60049 – 92522 NEUILLY-SUR-SEINE Cedex, ET, au vu du contexte actuel lié à la COVID-19, par voie électronique à l’adresse [email protected] . Ces questions seront publiées sur le site internet de la Société et les réponses y seront apportées par la Société en direct le jour de l’Assemblée et/ou sur le site de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 . Le Conseil d'administration A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Stellantis et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, Safran, ORPEA, LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (Tikehau Capital Advisors, Acteon ou Total-Eren), des co-investissements (IHS ou JAB Holding), dans des fonds de capital-investissement et dans l’immobilier (SIGNA Prime Selection ou Immobilière Dassault). www.groupe-ffp.fr

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24   922 589 € Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 11 septembre 2020 à 9 heures 30 au Centre de Conférence s Capital   8, 32 Rue de Monceau – 75008 Paris , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Examen et approbation des apports partiels d'actifs portant sur l’intégralité des actions détenues par la société FFP dans le capital des sociétés PEUGEOT SA et FAURECIA, ainsi que sur tous les biens, droits et obligations attachés à ces participations, et notamment le bénéfice et la charge du contrat d’ equity swap conclu avec Natixis le 6 mars 2020, portant sur 18.096.564 actions de PEUGEOT SA, au profit de la société MAILLOT I, ainsi que sur l’intégralité des actions détenues par la société ÉTABLISSEMENTS PEUGEOT FRÈRES dans le capital de la société PEUGEOT SA, ainsi que sur tous les biens, droits et obligations attachés à cette participation , ainsi que de leur rémunération  ; C onditions suspensives des apports partiels d’actifs  ; Pouvoirs. L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 83 du 10 juillet 2020. Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales, le lieu, la forme ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2020 de FFP. L a Société invite ainsi ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de FFP ( www.groupe-ffp.fr ) , section « Finance », rubrique « Assemblées G énérales » pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2020 de FFP. *** A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actio nnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte «   nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 septembre 2020, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 septembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris. L’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 septembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Toutefois, comme évoqué en préambule du présent avis de convocation, les modalités de déroulement, de participation et de vote pour la présente Assemblée Générale Extraordinaire pourraient faire l’objet de précisions supplémentaires et/ou de modifications en raison du contexte actuel lié au COVID-19, sous réserve des dispositions légales . 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy - les- Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par pr ocuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex   9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 5 septembre 2020. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 8 septembre 2020. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 8 septembre 2020. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9   septembre 2020, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l'ordre du jour présenté par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société susmentionné. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4 ème jour ouvré pr écédant la date de l’Assemblée, soit le 7 septembre 2020, adresser ses questions au siège social au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou pa r voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées dire ctement sur le site internet de FFP ( www.groupe-ffp.fr ) , section « Finance », rubrique « Assemblées Générales » . C. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée sont disponibles au siège social de la Société, 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont publiés sur le site Internet de la Société, ( www.groupe-ffp.fr ), dans les conditions légales et réglementaires. Pour toute demande de communication de documents, les actionnaires sont invités à utiliser le formulaire de demande d’envoi de documents joint à la convocation, à retourner par voie postale ou électronique à l’adresse [email protected] . Le Conseil d'administration

Description : Avis de projet d’apport s partiel s d’actif s Pour la société bénéficiaire des apports partiels d’actifs : Société MAILLOT I Société par actions simplifiée au capital de 5 0 .000 € Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly sur Seine RCS NANTERRE 528 818 073 Pour l es société s apporteuse s : Société ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES Société anonyme au capital de 10.839.200 € Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly sur Seine RCS NANTERRE 875 750 317 Et Société FFP Société anonyme au capital de 24.922.589 € Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly sur Seine RCS NANTERRE 562 075 390 Nature de s apport s  : les apports partiels d’actifs , objet des présentes, portent sur l’intégralité des actions que les sociétés ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES et FFP détiennent respectivement dans PEUGEOT SA, l’intégralité des actions que FFP détient dans FAURECIA, ainsi que tous les biens, droits et obligations attachés à ces participations dont notamment le bénéfice et l a charge d’un contrat d’equity swap conclu entre FFP et Natixis à échéance le 30   juin 2021. Les apports consentis, d’une part, par la société ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES , et d’autre part, par la société FFP , seront réputés ne constituer qu’une seule et même opération indivisible , et les apports consentis par la société ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES , pas plus que les apports consentis par la société FFP , ne pourront trouver à se réaliser indépendamment les uns des autres. La réalisation définitive des apports partiels d’actifs et de l’augmentation de capital de la société « MAILLOT I » prendra effet à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives suivantes : 1° - l’obtention préalable de l’agrément de la direction générale des finances publiques en vue de l’application du régime des fusions (article 210 B, 3 du Code général des impôts) à l’opération d’apports partiels d’actifs objet des présentes ; 2° - l'approbation du projet d’apports partiels d’actifs par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EPF ; 3° - l'approbation du projet d’apports partiels d’actifs par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FFP ; 4° - l'approbation du projet d’apports partiels d’actifs par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société MAILLOT I. L’évaluation de l’actif et du passif apporté s par ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES et dont la transmission à la société b énéficiaire est prévue , s’élève à  : Actif  : 390.452.234 € Passif  : 0 € Actif net apporté : 390.452.234 € Rémunération de l’apport  de ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES : création de 359.975.144 actions ordinaires par la société MAILLOT I d’un montant nominal de 1 € chacune au profit de la société apporteuse. Augmentation du capital de la société bénéficiaire d’un montant de 359.975.144 € pour le porter de 50.000 € à 360.025.144 €. Avec une prime d’apport de 30.477. 090 € L’évaluation de l’actif et du passif apporté s par FFP et dont la transmission à la société b énéficiaire est prévue , s’élève à  : Actif : 1.271.097.443 € Passif : 0 € Actif net apporté : 1.271.097.443 € Rémunération de l’apport de FFP  : création de 1.171.880.822 actions ordinaires par la société MAILLOT I d’un montant nominal de 1 € chacune au profit de la société apporteuse. Augmentation du capital de la société bénéficiaire d’un montant de 1.171.880.822 € pour le porter de 360.025.144 € à 1.531.905.966 €. Avec une prime d’apport de 99.216.621 € La date du projet commun d’apport s partiels d’actifs : 22 juin 2020 De convention expresse, les parties conviennent que, tant du point de vue comptable que fiscal, les présents apports partiels d’actifs prendront effet le 18 mars 2020. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les projets d’apports ont été déposés pour les sociétés «  ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES »  ; «  FFP  » et «  MAILLOT I » au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE le 2 3 juin 2020 .

Description : FFP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE DE REUNION L es actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 11 septembre 2020 à 9 h eures 30 au Centre de Conférence s Capital   8, 32 Rue de Monceau – 75008 Paris , en vue de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après. Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales, le lieu, la forme ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2020 de FFP. Les modalités définitives seront précisées dans l’avis de convocation qui fera l’objet d’une publication dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et sur le site internet de FFP ( www.groupe-ffp.fr ) , section « F inan ce », rubrique « Assemblées G énérales » au plus tard quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale. En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de FFP ( ww w .groupe-ffp.fr ) , section « Finance », rubrique « Assemblées G énérales » pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2020 de FFP. ORDRE DU JOUR Examen et approbation des apports partiels d'actifs portant sur l’intégralité des actions détenues par la société FFP dans le capital des sociétés PEUGEOT SA et FAURECIA, ainsi que sur tous les biens, droits et obligations attachés à ces participations, et notamment le bénéfice et la charge du contrat d’ equity swap conclu avec Natixis le 6 mars 2020, portant sur 18.096.564 actions de PEUGEOT SA, au profit de la société MAILLOT I, ainsi que sur l’intégralité des actions détenues par la société ÉTABLISSEMENTS PEUGEOT FRÈRES dans le capital de la société PEUGEOT SA, ainsi que sur tous les biens, droits et obligations attachés à cette participation , ainsi que de leur rémunération  ; C onditions suspensives des apports partiels d’actifs  ; Pouvoirs. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (Approbation des apports effectués au profit de la société MAILLOT I ) L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, d es rapport s du Commissaire à la scission et aux apports nommé le 14 mai 2020 par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, et du projet de traité d'apports partiels d'actifs du 22   juin 2020, aux termes duquel la société FFP fait apport à la société MAILLOT I de tous les droits, biens et obligations attachés aux participations qu’elle détient dans le capital des sociétés PEUGEOT SA et FAURECIA, ainsi qu’au contrat d’ equity swap conclu avec Natixis le 6   mars 2020, avec une échéance au 30 juin 2021, portant sur 18.096.564 actions du capital de PEUGEOT SA, accepte et approuve dans toutes ses dispositions ledit projet, l’apport partiel d'actif y relaté, les évaluations faites ainsi que la rémunération prévue, laquelle se traduira par : la charge pour la société MAILLOT I de satisfaire les engagements de la société FFP et d'acquitter, le cas échéant, son passif relatif aux biens, droits et obligations apportés ; l'attribution à la société FFP d’Un Milliard Cent Soixante et Onze Millions Huit Cent Quatre Vingt Mille Huit Cent Vingt Deux (1.171.880.822) actions nouvelles d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, de la société MAILLOT I à créer à titre d'augmentation de son capital à concurrence d’un montant nominal d’Un Milliard Cent Soixante et Onze Millions Huit Cent Quatre Vingt Mille Huit Cent Vingt Deux euros (1.171.880.822 €). L' As semblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, accepte et approuve également la prime d’apport s’élevant à un montant de Quatre Vingt Dix Neuf Millions Deux Cent Seize Mille Six Cent Vingt et Un euros (99.216.621 €). L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, approuve spécialement le choix du régime juridique de l’opération, à savoir le régime juridique des scissions, et les stipulations relatives au passif de la société apporteuse prévoyant l’absence de solidarité entre les sociétés participantes. L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, prend acte que le projet de traité d'apports partiels d'actifs du 22  juin 2020 porte également sur l’apport à la société MAILLOT I de tous les droits, biens et obligations attachés à la participation que la société ÉTABLISSEMENTS PEUGEOT FRÈRES détient dans le capital de la société PEUGEOT SA, et prévoit expressément que les apports consentis à la société MAILLOT I, d’une part, par la société ÉTABLISSEMENTS PEUGEOT FRÈRES , et d’autre part, par la société FFP, sont réputés ne constituer qu’une seule et même opération indivisible. DEUXIEME RESOLUTION (Conditions suspensives - R éalisation définitive des apports ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, constate que les apports objet de la première résolution ne seront définitivement réalisés qu’après l’accomplissement des trois con ditions suspensives suivantes : l’obtention de l’agrément du Ministère de l’Economie et des Finances - Direction Générale des Impôts, en vue de l’application à l’opération d’apports partiels d’actifs du régime de faveur des fusions prévu à l’article 210 A du Code général des impôts en vertu de l’article 210 B-3 du Code général des impôts ; l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ÉTABLISSEMENTS PEUGEOT FRÈRES de l’opération d’apports partiels d’actifs consentie au profit de la société MAILLOT I, l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société MAILLOT I de ces apports et la réalisation de l’augmentation corrélative de son capital social. En conséquence, l’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, subordonne le maintien de la première résolution ci-dessus à la réalisation des trois conditions suspensives susvisées avant le 31 décembre 2020. TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs : à Monsieur Bertrand FINET, et à toute personne qu'il se substituerait, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations visées dans les résolutions qui précèdent, par lui-même ou par un mandataire désigné par lui, et en conséquence : de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission de l’ensemble des droits, biens et obligations attachés aux participations détenues par la société FFP dans le capital des sociétés PEUGEOT SA et FAURECIA, ainsi qu’au contrat d’ equity swap conclu avec Natixis le 6 mars 2020, avec une échéance au 30 juin 2021, portant sur 18.096.564 actions du capital de PEUGEOT SA, apporté à la société MAILLOT I, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission de ces biens, droits et obligations apportés à la société MAILLOT I par la société FFP ; remplir toutes formalités, établir et signer la déclaration de régularité et de conformité, faire toutes déclarations auprès de toutes administrations ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ; aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire. au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. *** A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actio nnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte «   nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 septembre 2020, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 septembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris. L’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 septembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Toutefois, comme évoqué en préambule du présent avis de réunion, les modalités de déroulement, de participation et de vote pour la présente Assemblée Générale Extraordinaire pourront faire l’objet de précisions supplémentaires et/ou de modifications en raison du contexte actuel lié au COVID-19. Les modalités définitives seront communiquées dans l’avis de convocation. En tout état de cause , la Société invite ses actionnaires à cons ulter régulièrement le site internet de FFP ( www.groupe-ffp.fr ), section « Finance », rubrique « Assemblées G énérales » pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2020 de FFP. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy - les- Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par pr ocuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex   9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 5 septembre 2020. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 8 septembre 2020. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 8 septembre 2020. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9   septembre 2020, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site int ernet de FFP ( www.groupe-ffp.fr ) , section « finance », rubrique « Assemblées G énérales », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] , à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressée s plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion , soit au plus tard le 30   juillet   2020. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolut ion, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 septembre 2020, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site internet de FFP ( www.groupe-ffp.fr ), section « finance », rubrique « assemblées générales ». 2. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4ème jour ouvré pr écédant la date de l’Assemblée, soit le 7 septembre 2020, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou pa r voie électronique à l’adresse AG2020@groupe - ffp.fr . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées dire ctement sur le site internet de FFP ( www.groupe-ffp.fr ) , section « finance », rubrique « assemblées générales ». Le Conseil d'administration

Description : Société anonyme de droit français au capital social de 24 922 589,00 € Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle , 92200 Neuilly-sur-Seine 562 075 390 R.C.S. Nanterre Avis de convocation des porteurs des obligations suivantes Obligations pour un montant de 212 500 000 € au taux de 2, 50 % et venant à échéance le 3 juillet 2025 , émises en deux tranches le 3 juillet 2017 et le 6 décembre 2017 ISIN : FR0013265485 – Code Commun : 163991349 (les « Obligations ») Emises par FFP (la «  Société  ») Les porteurs des Obligations (les «  Obligataires  ») sont convoqués en assemblée générale (l'« Assemblée Générale ») par le Conseil d'administration de la Société, le 23   juillet 2020 à 09h 45 (heure de Paris), au 66, avenue Charles de Gaulle , 92200 Neuilly-sur-Seine, France, sur première convocation et, si le quorum n'est pas atteint, le 4 septembre 2020 sur seconde convocation, aux mêmes horaires. L'Assemblée Générale est réunie en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant et, si elle le juge opportun, d'approu ver les résolutions suivantes (les   «   Résolutions »). Le Conseil d'administration a décidé que l'ordre du jour suivant serait soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale : Ordre du jour Approbation du projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions consenti par la Société au bénéfice de sa filiale MAILLOT I , cet apport étant rémunéré par l'attribution d'actions de MAILLOT I, conformément à l'article L.236-18 du Code de commerce ; Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs nécessaires des obligataires représentés prévus dans le Formulaire de Participation et du procès-verbal de l’Assemblée Générale. Le texte des résolutions est le suivant : Résolutions proposées Première résolution – Projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions consenti par la Société au bénéfice de sa filiale MAILLOT I aux termes duquel la Société apportera à sa filiale MAILLOT I les Actions et Instruments Financiers Apportés par FFP ( tel que défini dans le rapport du Conseil d’administration ) (l'« Apport FFP »). L'Assemblée Générale délibérant en application de l'article L.228-65, I 3° du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour l'assemblée générale, connaissance prise : du rapport du Conseil d'administration de la Société ; du projet de traité (en langue française) d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions approuvé par le Conseil d'administration de la Société le 22 juin 2020 (le « Traité d'Apport Partiel d'Actifs ») en date du 22 juin 2020 et conclu entre la Société, Etablissements Peugeot Frères et la filiale de FFP, MAILLOT I, une société par actions simplifiée de droit français, avec un capital social de 50 000 euros, dont le siège social est situé au 66 avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 528 818 073 (« Maillot I ») ; de la traduction anglaise du Traité d'Apport Partiel d'Actifs, fournie à titre d'information seulement ; Prend acte que le projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs n'entraîne pas une reprise par Maillot I des obligations de la Société au titre des Obligations et, en conséquence, n'entraîne pas de modification des Modalités ; Approuve de manière inconditionnelle, conformément à l'article L.236-18 du Code de commerce, l'Apport FFP , qui est décrit plus en détails dans le rapport du Conseil d'administration et le Traité d'Apport Partiel d'Actifs ; Décide, en conséquence, de ne soulever aucune obj ection à l'égard de l'Apport FFP (tel que défini dans le rapport du Conseil d’administration ) ; Confère, à la lumière de ce qui précède, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, dans la mesure de ce qui est nécessaire, à l'effet de faire toutes constatations, de tirer toutes conclusions, de faire toutes communications et d'accomplir toutes formalités, y compris la publication de cette décision conformément aux Modalités qui seraient nécessaires pour la mise en place de l'apport consenti par la Société à Maillot I . D euxième résolution – Lieu de dépôt de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal L'Assemblée Générale décide, conformément à l'article R.228-74, alinéa 1 du Code de commerce que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés prévus par le Formulaire de Participation et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. ———————— Documents mis à disposition pour consultation Le rapport et les documents suivants (ensemble, les « Documents ») sont disponibles à partir de la date de cet avis de convocation pour consultation, copie ou sur demande : les Résolutions proposées ; le rapport du Conseil d'administration de la Société sur les projets de Résolutions ; le projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs (tel que défini dans la première Résolution) en langue française approuvé par le Conseil d'administration de la Société le 22 juin 2020 ; la traduction anglaise du projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs fournie à titre d'information seulement ; et cet avis de convocation. Les copies des Documents peuvent être obtenues et seront mises à disposition des Obligataires pour consultation : au siège social de la Société ( 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, France ) ; et aux bureaux de l'Agent Centralisateur en charge de l'opération, c'est-à-dire Société Générale Securities Services, à l'adresse suivante : 32, rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France ; et au bureau de BNP Paribas Securities Services en qualité d'Agent Financier et Agent Payeur Principal des Obligations, à l'adresse suivante : Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France ; et sur le site internet de la Société ( www. groupe-ffp.fr ). Si un Obligataire a une question, il peut contacter, notamment par téléphone, l'Agent Centralisateur. Prime d'Acceptation Sous réserve de l'approbation de l'ensemble des Résolutions par l'Assemblée Générale, la Société paiera à chaque Obligataire une somme en numéraire en euros (la « Prime d'Acceptation ») s'élevant à 0, 05 % du montant nominal total des Obligations détenues par chaque Obligataire si les Résolutions sont adoptées par l'Assemblée Générale sur première ou seconde convocation. A toutes fins utiles, il est précisé que si les Résolutions sont adoptées sur première ou sur seconde convocation, tous les Obligataires auront droit à la Prime d'Acceptation, qu'ils aient ou non voté en faveur des Résolutions. Si les Résolutions ne sont pas adoptées, la Prime d'Acceptation ne sera due ou payée à aucun Obligataire, qu'il ait ou non voté en faveur des Résolutions. Sous réserve de ce qui précède, le droit de chaque Obligataire au paiement de la Prime d'Acceptation sera justifié par l'inscription des Obligations dans les comptes-titres tenus par un Intermédiaire Habilité (tel que défini ci-dessous) au nom de cet Obligataire à la Date de Référence (telle que définie ci-dessous). Le paiement de la Prime d'Acceptation devrait avoir lieu (i) le 27 juillet 2020 ou autour de cette date si les Résolutions sont adoptées par l’Assemblée Générale sur première convocation ou (ii) le 8 septembre 2020 ou autour de cette date si les Résolutions sont adoptées par l’Assemblée Générale Ajournée sur seconde convocation. Les Obligataires sont invités à soumettre leurs demandes relatives à la Prime d'Acceptation aux Agents Payeurs (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Quorum et seconde convocation Comme indiqué dans les modalités des Obligations (les « Modalités »), l'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les Obligataires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième (1/5) des Obligations en circulation. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation. Conformément aux articles L.228-65 II et L.225-98 du Code de commerce, les assemblées statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les Obligataires présents ou représentés. La convocation à l'Assemblée Générale ajournée pour défaut de quorum se fera selon les mêmes modalités que l'Assemblée Générale initiale. Conditions de participation au vote Conformément à la Condition 12 des Modalités, il sera justifié par un Obligataire de son droit à participer à l'Assemblée Générale par l'inscription dans les comptes-titres tenus par l' I ntermédiaire H abilité concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de cet Obligataire à 0h00 (heure de Paris) le deuxième jour ouvré à Paris précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 21 juillet 2020 à 00h00 (minuit) (heure de Paris) sur première convocation ou le 2 septembre 2020 à 00h00 (minuit) (heure de Paris) si l'Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation (la « Date de Référence   »). Modalités de vote Les dispositions applicables concernant les modalités de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale sont énoncées dans les Modalités. Tout Obligataire ou son Mandataire (tel que défini ci-après) dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui. Les Obligataires disposant de plus d'une voix ne sont pas tenus de voter dans le même sens pour chacune de ces voix. Tout Obligataire a le droit de participer à l'Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance, conformément aux lois et réglementations applicables. Le Formulaire de Demande d'Information, le Formulaire de Participation et le Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte ainsi que les cartes d'admission sont disponibles sur demande auprès de l'Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Les Obligataires doivent envoyer le Formulaire de Participation concerné dûment complété et signé à leur Intermédiaire Habilité, qui l'enverra à l'Agent Centralisateur par courriel ou par courrier accompagné d'une attestation justifiant de l’inscription en compte des Obligations à la Date de Référence (ci-après une «  Attestation d'Inscription en Compte Valable  » ). Pour être valablement pris en compte, les Formulaires de Participation et Attestation d'Inscription en Compte Valable doivent être reçus par l’Agent Centralisateur trois jours calendaires avant la date d’assemblée générale, soit au plus tard le 20 juillet 2020 à 23h59 (heure de Paris) pour l’Assemblée Générale réunie sur 1 ère convocation (ou, pour l’Assemblée Générale réunie sur seconde convocation, au plus tard le 1 er septembre 2020 à 23h59 (heure de Paris)). Les Formulaires de Participation Valables vaudront pour l'Assemblée Générale ajournée convoquée avec le même ordre du jour, sous réserve de ce qui est indiqué dans le paragraphe intitulé « Conditions de participation au vote » ci-dessous. Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, un Obligataire qui a déjà envoyé un Formulaire de Participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence  : l 'Intermédiaire Habilité concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à l’Agent Centralisateur ; l’Agent Centralisateur invalidera ou modifiera en conséquence l ’instruction d e vote effectué e dans le Formulaire de Participation envoyé par l'Obligataire avant la Date de Référence. Président de l'Assemblée Générale Le président de l'Assemblée Générale (le « Président ») sera le Représentant de la masse, tel que désigné dans les Modalités.

Description : F F P Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24   922 589 € Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre L'Assemblée Générale Mixte o rdinaire et extraordinaire du 19 Mai 20 20 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 , ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans le Document d’enregistrement universel 2019 . Les rapports des Commissaires aux comptes et le Document d’enregistrement universel 2019 ont été déposés auprès de l'Autorité de s Marchés Financiers le 9 Avril 20 20 et sont disponibles sur le site internet de la société www.groupe-ffp.fr . A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, Safran, ORPEA, LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (Tikehau Capital Advisors , Acteon ou Total-Eren), des co -investissements (IHS ou JAB Holding), dans des fonds de capital-investissement et dans l’immobilier (SIGNA Prime Selection ou Immobilière Dassault). Contact investisseurs : Sébastien Coquard : +33 1 84 13 87 20 sebastien.coquard@ groupe-FFP.fr Contact presse : Vincent Deshayes : +33 1 58 43 94 09 Vincent.deshayes@havas .com www.groupe-FFP.fr

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24   922 589 € Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE (se tenant à huis clos) Avertissement A u vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19) , la Société a décidé de faire usage des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison du Covid-19 . En conséquence, et contrairement à ce qui avait été annoncé dans l’avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires du 13 avril 2020, l’Assemblée Générale de FFP se tiendra le 19 mai 2020 à 9h30 au siège social et à huis clos, hors la présence physique des actionnaires . Par conséquent, aucune carte d’admission ne sera délivrée et seuls seront pris en compte les votes à distance, par correspondance ou par procuration, reçus en amont de l’Assemblée . À cet égard, les modalités détaillées de participation préalable à distance sont précisées ci-dess ous au point (A) de cet avis de convocation L’organisation à huis clos de l’Assemblée aura pour effet l’impossibilité pour les actionnaires de poser des questions pendant l’Assemblée ainsi que celle de proposer des amendements et résolutions nouvelles durant l’Assemblée. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à poser leurs questions par voie électronique à l’adresse [email protected] . Les actionnaires sont invités à suivre à distance l a retransmission de l’ Assemblée Générale qui sera disponible en direct et en différé sur le site Internet de la Société ( https://www.groupe-ffp.fr ). Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du site Internet de la Société ( www.groupe-ffp.fr ), section « finance », rubrique « assemblées générales » . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 19 mai 20 20 à 9h 30 à huis clos (sans présence physique des actionnaires, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25   mars   2020 précitée) au siège social de la Société – 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 20 19  ; affectation du résultat de l’exercice 20 19 ; examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 19 ; examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; nomination de Mme Sophie Berets en qualité d’administrateur ; nomination de M. Edouard Peugeot en qualité d’administrateur ; nomination de M. Armand Peugeot en qualité d’administrateur ; approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019  ; approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribué s au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général ; approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribué s au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M . Bertrand Finet, Directeur Général délégué ; fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ; a pprobation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020  ; approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2020 au titre successivement de ses mandats de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d’administration ; approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2020 au titre successivement de ses mandats de Directeur Général délégué puis de Directeur Général ; autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 323 993 540 € ; Décisions Extraordinaires autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées sous conditions de performance dans la limite de 3 % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 20 0 000 000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; m odification statutaire po ur porter de 12 à 14 le nombre maximum d’administrateurs  ; pouvoir pour formalités. L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 4 5 du 13 avril 20 20 . Il est précisé que le lieu de la réunion a été modifié, comme mentionné ci-avant, pour que l’ Assemblée Générale se déroule à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, au siège social de la Société . * * * A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Compte-tenu de l’impossibilité pour les actionnaires d’assister physiquement à l’Assemblée, ou de s’y faire représenter physiquement , tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à voter ou donner procuration pour cette Assemblée : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la procuration de vote. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Dans le contexte sanitaire actuel, il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée Générale, qui se tiendra exceptionnellement à huis clos. Aucune carte d’admission ne sera donc délivrée et a ucun vote ne sera possible le jour de l'Assemblée , seuls étan t pris en compte les votes à distance reçus conformément aux modalités décrites ci-après. Vote par correspondance ou par procuration  : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Les actionnaires peuvent donner procuration à la personne de leur choix, au Président ou sans indication de mandataire, étant précisé que dans le cas des procurations en blanc ou au Président, il sera émis un vote favorable aux résolutions proposées par le Conseil d’administration. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 13 mai 2020. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, sont transmis dans les délais suivants : pour les votes par procuration à une personne du choix de l’actionnaire , conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, le mandat donnant procuration doit parvenir à la Société et le formulaire de vote du mandataire contenant ses instructions pour l'exercice des mandats être transmis à CACEIS Corporate Trust au plus tard le 15 mai 2020  ; pour les votes par correspondance ou par pouvoir en blanc ou au Président , le formulaire doit parvenir au à CACEIS Corporate Trust au plus tard le 16 mai 2020 . Compte tenu des éventuels délais d’acheminement du courrier, les actionnaires sont invités à doubler leur envoi postal au teneur de compte (CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14 Rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9) d’un envoi électronique à l’adresse [email protected] . Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , quatre jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 1 5  mai 2020. Pour les actionnaires au porte ur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilit é. La Société attire l’attention des actionnaires sur les difficultés pouvant résulter, dans le contexte d’une Assemblée Générale tenue à huis clos, du recours au mandat de vote donné à une personne de son choix (hors pouvoir en blanc et pouvoir au Président)   : le mandataire ne pourra pas assister physiquement à l’Assemblée et ne pourra qu’exercer un vote à distance au nom du mandant, ses instructions de vote devant parvenir à à CACEIS Corporate Trust quatre jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 1 5 mai 2020. En principe, t out actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Par exception, pour l ’ Assemblée du 19 mai 2020, les actionnaires ayant déjà accompli ces démarches pourront choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sous réserve que leur instruction en ce sens parvienne à la Société ou à à CACEIS Corporate Trust dans les délais indiqués ci-dessus . Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Néanmoins, toute cession ou autre opérat ion réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n e sera ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de FFP ( www.groupe-ffp.fr ), section « finance », rubrique « assemblées générales » , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 28 avril 2020, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites Le texte des points et des projet s de résolution ajoutés à l'ordre du jour présenté s par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. Exceptionnellement, l’Assemblée Générale se tenant à huis clos (sans la présence physique d’actionnaires), il ne sera pas possible de poser des questions ou de proposer des amendements ou résolutions nouvelles en séance, pendant l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : FFP – 66 Avenue Charles de Gaulle – CS 60049 – 92522 NEUILLY-SUR-SEINE Cedex, ET, au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par voie électronique à l’adresse [email protected] . Les questions devront en principe être reçues au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Mixte 2020, soit le 13 mai 2020, la Société s’efforcera néanmoins de traiter toute question reçue jusqu’au 18 mai 2020. Les réponses aux questions reçues seront apportées en direct le jour de l’Assemblée ou sur le site de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020. D. Diffusion en direct sur le site internet de la Société Mardi 19 mai 2020, à compter de 9h30 (heure de Paris), l’Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site de la Société www.groupe-ffp.fr dans la section « finance », rubrique « assemblées générales » . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. E. Communication des documents Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront disponibles au siège social et consultables sur le site internet de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Pour toute demande de communication de documents, les actionnaires sont invités à utiliser le formulaire de demande d’envoi de documents joint à la convocation, à retourner par voie postale ou électronique à l’adresse [email protected] . Le Conseil d'administration A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, Safran, ORPEA, LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (Tikehau Capital Advisors , Acteon ou Total-Eren), des co -investissements (IHS ou JAB Holding), dans des fonds de capital-investissement et dans l’immobilier (SIGNA Prime Selection ou Immobilière Dassault). www.groupe-ffp.fr

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 19 mai 20 20 à 9 h 30 , Club de la Chasse et de la Nature , 62 Rue des Archives – 75003 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales, le lieu, la forme ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte 2020 de FFP . Les modalités définitives seront précisées dans l’avis de convocation qui fera l’objet d’une publication dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et sur le site internet de FFP ( www.groupe-ffp.fr ), section « finance », rubrique « assemblées générales » au plus tard quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale. En tout état de cause et afin de préserver leur sécurité, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance et à consulter régulièrement le site internet de FFP ( www.groupe-ffp.fr ), section « finance », rubrique « assemblées générales » pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale M ixte 2020 de FFP . Décisions ordinaires examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 20 19  ; affectation du résultat de l’exercice 20 19 ; examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 19 ; examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; nomination de Mme Sophie Berets en qualité d’administrateur ; nomination de M. Edouard Peugeot en qualité d’administrateur ; nomination de M. Armand Peugeot en qualité d’administrateur ; approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019  ; approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribué s au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général ; approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribué s au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M . Bertrand   Finet, Directeur Général délégué ; fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ; a pprobation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020  ; approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2020 au titre successivement de ses mandats de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d’administration ; approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2020 au titre successivement de ses mandats de Directeur Général délégué puis de Directeur Général ; autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 323 993 540 € ; Décisions Extraordinaires autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées sous conditions de performance dans la limite de 3 % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; autorisation à consentir au Conseil d’administration , pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 20 0 000 000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; m odification statutaire po ur porter de 12 à 14 le nombre maximum d’administrateurs  ; pouvoir pour formalités. Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : Décisions ordinaires Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 9 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 201 9 , tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 52 090 881,17 €. L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice . Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 201 9 ) L’Assemblée G énérale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice d'un montant de 52 090 881,17 € et augmenté du montant des réserves distribuables de 1 050 310 632,94 € , s’élève à 1 102 401 514,11 €. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable : • aux actions pour 53 583 566,35 € • au poste « autres réserves » pour 1 048 500 000, 00 € • au poste «  report à nouveau  » pour 317 947, 76 € Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 25 mars 2020 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la da te de paiement du dividende. L’A ssemblée Générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 2,15 € par action. L’Assemblée G énérale décide que ce dividende sera mis en paiement le 26 mai 2020. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée au compte « r eport à nouveau ». Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % et (ii) les prélèvements sociaux (CSG-CRDS) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée. Conforméme nt à l’article 243 bis du Code g énéral des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants  : Tableau des distributions de dividendes des 3 derniers exercices 2018 2017 2016 Nombre d’actions 24 922 589 25 072 589 25 072 589 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1, 0 0 € Par action : dividende distribué 2 ,15 € 2 € 1,80 € Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 9 ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 201 9 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état. CINQUIEME résolution (Nomination de Mme Sophie Berets en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la vingt- huitième résolution, de nommer Mme Sophie Berets en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. SIXIEME résolution (Nomination de M. Edouard Peugeot en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la vingt- huitième résolution, de nommer M. Edouard Peugeot en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. septieme résolution (Nomination de M. Armand Peugeot en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la vingt- huitième résolution, de nommer M. Armand Peugeot en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. HUITIEME résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2019, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019 au chapitre 2 «   Gouvernement d’Entreprise », section 2.10 . NEUVIEME résolution ( A pprobation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribué s au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Généra l) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre à M . Robert Peugeot à   raison de son mandat de Président - Directeur Général , tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2019 au chapitre 2 « Gouvernement d’Entreprise », section 2.10 . DIXIEME résolution ( A pprobation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribué s au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Bertrand Finet, Directeur Général Délégué ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre à M . Bertrand Finet à raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2019 au chapitre 2 « Gouvernement d’Entreprise », section 2.10 . ONZIEME résolution (Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport du Conseil d’administration, décide de fixer à 1 100 000 euros le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’ A ssemblée G énérale. DOUZIEME résolution ( A pprobation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration , approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 au chapitre 2 « Gouvernement d’Entreprise », section 2.10 . TREIZIEME résolution (A pprobation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2020 au titre successivement de ses mandats de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du code de commerce, la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2020 au titre successivement de ses mandats de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d’administration telle que présentée [dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2019, chapitre 2 « Gouvernement d’Entreprise », section 2.10 . QUATORZIEME résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2020 au titre successivement de ses mandats de Directeur Général D élégué puis de Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du code de commerce, la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2020 au titre successivement de ses mandats de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général telle que présentée [dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2019, chapitre   2 «   Gouvernement d’Entreprise », section 2.10 . quin ZIEME résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 323 993 540 €) L' Assemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d'administration , autorise le Conseil d'administration , conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 , à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ; l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d' un plan d'épargne d'entreprise ; l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  ; l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la seiz ième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’A utorité des marchés financiers . Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique d’achat ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 2 492 258 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 323 993 540 euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 130 euros par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’ A ssemblée G énérale délègue au C onseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée G énérale confère au Conseil d'administration , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : - de décider la mise en œu vre de la présente autorisation ; - de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, r églementaires ou contractuelles ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration inform era les actionnaires réunis en a ssemb lée générale o rdinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente A ssemblée. Décisions extraordinaires SEIzIEME résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) L' As semblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise le C onseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24   mois, de 10 % du capital à la date de la présente Assemblée. L' A ssemblée G énérale donne tous pouvoirs au C onseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. dix -SEPT ieme résolution (Autor isation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, sous conditions de performance, dans la limite de 3 % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société , à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux ; décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital de la Société , cette limite étant appréciée selon les dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce , étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 20 % du nombre total d'actions dont l’attribution est autorisée au titre de la présente résolution ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription . L' A ssemblée G énérale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au Conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al.   4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles et modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la dix -huit ième résolution de l’Assemblée Générale du 17 mai 201 8 . dix -HUITIEME résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; 2/ fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ fixe à 10 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation , étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance  ; 4/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration , avec faculté de délégation au Directeur Général , ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable , et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence. DIX-NEUVIEME résolution ( Délégation de compétence à consentir au C onseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires , et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 : 1/ délègue au C onseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le C onseil d'administration jugera convenables , étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six mois à compter de la présente A ssemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal ( hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 euros  étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 20 0 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le C onseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le C onseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites  ; 5/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit  ; 7/ décide que le Conseil d’ a dministration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . VINGTIEME résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ) L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous l es formes et conditions que le C onseil d'administration jugera convenables , étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation  ;   2/ fixe à vingt-six mois, à compter de la présente A ssemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 euros, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 20 0 000 000 euros ou la contre -valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du Conseil d’administration , pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ;   5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons , sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   % ; 6/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  7/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  et modifier les statuts en conséquence ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. VINGT-ET-UNIEME résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs )   L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 : 1/ délègue au C onseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le C onseil d'administration jugera convenables , étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation  ; 2/ fixe à vingt-six mois, à compter de la présente A ssemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 euros , étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; l'émission sera limitée à 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, par an ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 20 0 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; 5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu , en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %  ; 6/ décide que le Conseil d’a dministration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ; 7/ donne tous pouvoirs au C onseil d'administration, avec faculté de délégation au D irecteur G énéral, ou en accord avec ce dernier, à un D irecteur G énéral délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8 / prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1 / ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit . VINGT-DEUXIEME résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre des vingt ième et vingt-et-un ième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action FFP sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14   juin 2017 éventuellement après correction , s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé de Euronext Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; le montant nominal maximal d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingt-sept ième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente A ssemblée G énérale. VINGT-TROISIEME résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration , dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d'administration en vertu des dix-neuv ième , vingt ième et vingt-et-un ième résolutions qui précèdent , sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. VINGT-QUATRIEME résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément à l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société , à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables  ; décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-sept ième résolution ci- dessous  ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des appor ts en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; donne pouvoir au Conseil d'administration , pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente A ssemblée. VINGT-CINQUIEME résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-148, L.  225-129 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148 ; décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 10 000   000   euros, étant précisé : qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; décide que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 20 0 000   000   euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-sept ième résolution ci-dessous  ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société  ; prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange ; donne pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente A ssemblée. VINGT-SIXIEME résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce  : délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du g roupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société  ; décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 500 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi sou

Description : F F P Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24   922 589 € Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre L'Assemblée Générale Mixte o rdinaire et extraordinaire du 15 Mai 2019 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans le document de référence 201 8 . Les rapports des Commissaires aux comptes et le document de référence 201 8 ont été déposés auprès de l'Autorité de s Marchés Financiers le 12 Avril 2019 et sont disponibles sur le site internet de la société www.groupe-ffp.fr . A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaire s de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées ( SEB, Safran, ORPEA, LISI, ou SPIE ), des sociétés non cotées ( Tikehau Capital Advisors ou Total-Eren ) , des co -investissements (IHS ou JAB Holdings), dans des fonds de capital-investissement et dans l’immobilier (SIGNA Prime Selection ou Immobilière Dassault) . www.groupe-FFP.fr

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24   922 589 € Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 15 mai 201 9 à 9 h 30 , Club de la Chasse et de la Nature, 62 Rue des Archives – 75003 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ; affectation du résultat de l’exercice 2018 ; examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; renouvellement du mandat de M. Jean-Philippe Peugeot en qualité d’administrateur ; approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général ; approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Bertrand Finet, Directeur Général Délégué ; approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général ; approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Bertrand Finet, Directeur Général Délégué ;  autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 323 993 670 € ; Décisions Extraordinaires autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; modification statutaire à l’effet de préciser la majorité requise pour la prorogation de la durée de la société ; modification statutaire à l’effet de proroger la durée de la société ; pouvoirs pour formalités. L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 4 2 du 8 avril 2019. A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration  : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2019. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 12 mai 2019. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 12 mai 2019. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200  Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, http ://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 24 avril 2019, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites Le texte des points et des projet s de résolution ajoutés à l'ordre du jour présenté par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société susmentionné. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société susmentionné. Le Conseil d'administration A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, ORPEA, LISI, Safran ou SPIE), des sociétés non cotées (Tikehau Capital Advisors ou Total-Eren), des co -investissements (IHS ou JAB Holdings) et dans des fonds de capital-investissement . www.groupe-ffp.fr

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 922 589 € Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 1 5 mai 201 9 à 9 h 30 , Club de la Chasse et de la Nature , 62 Rue des Archives – 75003 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ; affectation du résultat de l’exercice 2018 ; examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; renouvellement du mandat de M. Jean-Philippe Peugeot en qualité d’administrateur ; approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général ; approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Bertrand Finet, Directeur Général Délégué ; approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général ; approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Bertrand Finet, Directeur Général Délégué ;  autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 323 993 670 € ; Décisions Extraordinaires autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; modification statutaire à l’effet de préciser la majorité requise pour la prorogation de la durée de la société ; modification statutaire à l’effet de proroger la durée de la société ; pouvoirs pour formalités. Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : Décisions ordinaires Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 32 750 039,25 €. L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 201 8 ) L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice d'un montant de 32 750 039,25 € et augmenté du montant des réserves distribuables de 1 070 754 831,59 €, s’élève à 1 103 504 870,84 €. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable : • aux actions pour 53 583 566,35 € • au poste « autres réserves » pour 1 049 921   304 , 49 € Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 15 mars 2019 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 2,15 € par action. L’Assemblée Générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 22 mai 2019. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée au compte « report à nouveau ». Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % et (ii) les prélèvements sociaux (CSG-CRDS) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants : Tableau des distributions de dividendes des 3 derniers exercices 2017 2016 2015 Nombre d’actions 25 072 589 25 072 589 25 157 273 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action : dividende distribué 2 € 1,80 € 1,60 € Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2018 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état. CINQUIEME résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Philippe Peugeot en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Philippe Peugeot pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. SIXIEME résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Robert Peugeot, à raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que décrits dans le document de référence, sous la rubrique « Approbation par les actionnaires des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général  » . septieme résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Bertrand Finet, Directeur Général D élégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Bertrand Finet, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le document de référence, sous la rubrique « Approbation par les actionnaires des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Bertrand Finet, Directeur Général Délégué » . HUITIEME résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Robert Peugeot, à raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que décrits dans le document de référence, sous la rubrique «  Approbation par les actionnaires des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 aux dirigeants mandataires sociaux  ». NEUVIEME résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Bertrand Finet, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Bertrand Finet, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le document de référence, sous la rubrique «  Approbation par les actionnaires des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 aux dirigeants mandataires sociaux  ». DIXIEME résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 323 993 670 €) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 , à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique d’achat ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 2 492 259 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 323 993 670 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 130 € par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : - de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; - de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Décisions extraordinaires ONZIEME résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital à la date de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. DOUZIEME résolution (Modification statutaire à l’effet de préciser la majorité requise pour proroger la durée de la société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 5 des statuts à l’effet d’y préciser la majorité requise pour proroger la durée de la société. En conséquence , l’article 5 des statuts de la société est modifié comme suit : «  La durée de la société expirera le 18 juillet 2028, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires .  » TREIZIEME résolution (Modification statutaire à l’effet de proroger la durée de la société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la douzième résolution, de proroger la durée de la société pour une durée de 99 ans à compter du jour de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 5 des statuts de la façon suivante : «  La durée de la société, expirant initialement le 18 juillet 2028, a été prorogée de  99  ans par l’Assemblée Générale du 15 mai 2019 et expirera le 14 mai 2118, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires . » QUATORZIEME résolution (Pouvoir pour formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * * * A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 mai 201 9 , à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy - les - Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration  : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy - les - Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2019 . Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy - les - Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 12 mai 2019 . Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/fr/espace-actionnaire , Rubrique Assemblée Générale, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 12  mai 201 9 . Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivré e par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13  mai 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200  Neuilly-sur-Seine , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr/fr/espace-actionnaire , Rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précéd a nt la date de l’Assemblée, soit le 24 avril 2019 , dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.   225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président-Directeur Général ou par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/fr/espace-actionnaire , Rubrique Assemblée Générale à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 20 avril 201 9 . La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 13 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris. Le Président-Directeur Général accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société http://www.groupe-ffp.fr/fr/espace-actionnaire , Rubrique Assemblée Générale. 2. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4 ème jour ouvré précéda nt la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2019 , adresser ses questions au siège social au Président-Directeur Général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/fr/espace-actionnaire , Rubrique Assemblée Générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le si te Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr/fr/espace-actionnaire , Rubrique Assemblée Générale. Le Conseil d'administration A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, ORPEA, LISI, Safran ou SPIE), des sociétés non cotées (Tikehau Capital Advisors ou Total-Eren), des co-investissements (IHS ou JAB Holdings) et dans des fonds de capital-investissement . www.groupe-ffp.fr

Description : F F P Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 25   072 589 € Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre L'Assemblée Générale Mixte o rdinaire et extraordinaire du 17 Mai 2018 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 , ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans le document de référence 201 7 . Les rapports des Commissaires aux comptes et le document de référence 201 7 ont été déposés auprès de l'Autorité de s Marchés Financiers le 16 Avril 2018 et sont disponibles sur le site internet de la société www.groupe-ffp.fr . A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaire s de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées ( SEB, ORPEA, LISI, DKSH ou SPIE ), des sociétés non cotées ( Tikehau Capital Advisors ou Total-Eren ) , des co-investissements (IHS ou JAB Holdings) et dans des fonds de capital-investissement. www.groupe-ffp.fr

Description : Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 25  072 589 € Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le jeudi 17 mai 2018 à 9 h 30 , Club de la Chasse et de la Nature, 62 Rue des Archives – 75003 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 7  ; affectation du résultat de l’exercice 201 7 ; examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 7 ; examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; r enouvellement du mandat de M me Marie-Hélène Peugeot-Roncoroni en qualité d’administrateur  ; r enouvellement du mandat de M . Georges Chodron de Courcel en qualité d’administrateur  ; r enouvellement du mandat de M me Dominique Netter en qualité d’administrateur  ; r enouvellement du mandat de M me Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administrateur  ; nomination de Mme Anne Lange   en qualité d’administrateur ; f ixation du montant annuel des jetons de présence  ; approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M . Robert Peugeot, Président - Directeur Général  ; approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M . Alain Chagnon, Directeur Général délégué ; approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice   2017 à M . Bertrand Finet, Directeur Général délégué ; approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribu ables au titre de l’exercice 2018 à M . Robert Peugeot , Président - Directeur G énéral  ; approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribu ables au titre de l’exercice 2018 à M . Bertrand Finet , Directeur G énéral délégué ;   autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 325 943 670 € ; Décisions Extraordinaires autorisation à consentir au Conseil d'administration , pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; autorisation à consentir au C onseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées sous conditions de performance dans la limite de 3 % du capital ; délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé ; autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés  ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 15 000 000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; pouvoir pour formalités. L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 4 4 du 11 avril 2018 . * * * A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2018 , à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2018 , à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration  : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 11 mai 2018 . Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 14 mai 2018 . Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 14  mai 201 8 . Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15  mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200  Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, http ://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 26 avril 2018 , dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites Le texte des points et des projet s de résolution ajoutés à l'ordre du jour présenté par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société susmentionné. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société susmentionné. Le Conseil d'administration A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur Euro next, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, ORPEA, LISI, DKSH ou SPIE), des sociétés non cotées (Tikehau Capital Advisors ou Total Eren), des co-investissements (IHS ou JAB Holdings) et dans des fonds de capital-investissement. www.groupe-ffp.fr

Description : 180091811 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 072 589 eurosSiège social : 66, Avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine562 075 390 R.C.S. Nanterre  Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le jeudi 17 mai 2018 à 9 h 30, Club de la Chasse et de la Nature, 62, Rue des Archives – 75003 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires — examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 ;— affectation du résultat de l’exercice 2017 ;— examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ;— examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— renouvellement du mandat de Mme Marie-Hélène Peugeot-Roncoroni en qualité d’administrateur ;— renouvellement du mandat de M. Georges Chodron de Courcel en qualité d’administrateur ;— renouvellement du mandat de Mme Dominique Netter en qualité d’administrateur ;— renouvellement du mandat de Mme Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administrateur ;— nomination de Mme Anne Lange en qualité d’administrateur ;— fixation du montant annuel des jetons de présence ;— approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général ;— approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué ;— approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué ;— approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général ;— approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué ; — autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 325 943 670 € ; Décisions Extraordinaires — autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;— autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées sous conditions de performance dans la limite de 3 % du capital ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé ;— autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;— fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 15 000 000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;— pouvoir pour formalités. Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : Décisions ordinaires Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 31 581 020,92 €. L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017). L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice d'un montant de 31 581 020,92 € et augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 2 684 123,23 € et du montant des réserves distribuables de 1 099 222 553,44 €, s’élève à 1 133 487 697,59 €. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable :  — aux actions pour 50 145 178,00 € — au poste « autres réserves » pour 1 083 342 519,59 €  Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 23 mars 2018 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 2 € par action. L’Assemblée Générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 24 mai 2018. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée au compte « report à nouveau ». Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % et (ii) les prélèvements sociaux (CSG-CRDS) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants : Tableau des distributions de dividendes des 3 derniers exercices    2016 2015 2014 Nombre d’actions 25 072 589 25 072 589 25 157 273 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action : dividende distribué 1,80 € 1,60 € 2,00 €   Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2017 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Marie-Hélène Peugeot-Roncoroni en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Marie-Hélène Peugeot-Roncoroni pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Georges Chodron de Courcel en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Georges Chodron de Courcel pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Dominique Netter en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Dominique Netter pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Marie-Françoise Walbaum pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.  Neuvième résolution (Nomination de Mme Anne Lange en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Mme Anne Lange en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.  Dixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 850 000 € le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.  Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Robert Peugeot, à raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que décrits dans le document de référence, sous la rubrique « Approbation par les actionnaires des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général ».  Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Alain Chagnon, à raison de son mandat de Directeur Général délégué, tels que décrits dans le document de référence, sous la rubrique « Approbation par les actionnaires des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué ».  Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Bertrand Finet, à raison de son mandat de Directeur Général délégué, tels que décrits dans le document de référence, sous la rubrique « Approbation par les actionnaires des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué ».  Quatorzième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Robert Peugeot, à raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que décrits dans le document de référence, sous la rubrique « Approbation par les actionnaires des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux ».  Quinzième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Bertrand Finet, à raison de son mandat de Directeur Général délégué, tels que décrits dans le document de référence, sous la rubrique « Approbation par les actionnaires des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux ».  Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 325 943 670 €). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :— l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;— l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;— l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;— l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour ;— plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique d’achat ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 2 507 259 actions de 1 € de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 325 943 670 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 130 € par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;— de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ;— d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Décisions extraordinaires Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital à la date de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.  Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, sous conditions de performance, dans la limite de 3 % du capital). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux ; — décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées ; — décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; — décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration ; — fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : — fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; — fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au Conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; — décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; — procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; — accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2016.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; 2/ fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ fixe à 10 000 000 € le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; 4/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.  Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 € étant précisé :– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;– au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :— les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;3/ décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 €, étant précisé :– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;– au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;— en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du Conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ;  5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 6/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  7/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en €, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 €, étant précisé :– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;– au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;– l'émission sera limitée à 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, par an ;— en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; 5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 6/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1/ ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.  Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des deux dernières séances de bourse de l’action FFP sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; — le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des deux dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé d’Euronext Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; — le montant nominal maximal d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingt-huitième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.  Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d'administration en vertu des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions qui précèdent, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.  Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; 3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 4. donne pouvoir au Conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148 ; 2. décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, étant précisé :— qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,— au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; 5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société ; 6. prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange ; 7. donne pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 500 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; 4. décide de sup

Description : 170296614 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FFP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 072 589 €Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE562 075 390 R C.S. Nanterre  L'Assemblée Générale ordinaire du 11 mai 2017 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans le document de référence 2016. Les rapports des Commissaires aux comptes et le document de référence 2016 ont été déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 Mars 2017 et sont disponibles sur le site internet de la société www.groupe-ffp.fr.  A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Établissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (LISI, Zodiac Aerospace, SEB, DKSH ou ORPEA), des sociétés non cotées (IHS ou Eren Renewable Energy) et dans des fonds de capital-investissement. www.groupe-ffp.fr  1702966

Description : 170118924 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  ffpSociété anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 072 589 euros.Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.562 075 390 R.C.S. Nanterre.  Avis préalable de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 11 mai 2017 à 11h, Centre de Conférences Capital 8, 32 Rue de Monceau – 75008 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. — examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 ; — affectation du résultat de l’exercice 2016 ; — examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 ; — examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — renouvellement du mandat de M. Robert Peugeot en qualité d’administrateur ; — renouvellement du mandat de Mme Luce Gendry en qualité d’administrateur ; — renouvellement du mandat de M. Christian Peugeot en qualité d’administrateur ; — renouvellement du mandat de M. Xavier Peugeot en qualité d’administrateur ; — avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général ; — avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué ; — approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Robert Peugeot, Président- Directeur Général ; — approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué ;  — approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué ;  — approbation de l’engagement relatif au versement d’une indemnité de cessation de fonctions au profit de M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué ; — renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaires ; — autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 325 943 670 € ; — pouvoir pour formalités.  L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 41 du 5 avril 2017. ————— A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : — voter par correspondance ; — donner procuration au Président ; — donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.  Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; — l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2017. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 8 mai 2017. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/espace-actionnaire, Rubrique Assemblée Générale, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 8 mai 2017. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr/espace-actionnaire, Rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 20 avril 2017, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l'ordre du jour présenté par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société susmentionné. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société susmentionné. Le Conseil d'administration  A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (LISI, Zodiac Aerospace, SEB, DKSH ou ORPEA), des sociétés non cotées (Sanef ou Onet) et dans des fonds de capital-investissement. www.groupe-ffp.fr  1701189

Description : 17007345 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 072 589 €Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine562 075 390 R.C.S. Nanterre  Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 11 mai 2017 à 11h, Centre de Conférences Capital 8, 32 Rue de Monceau – 75008 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 ;— affectation du résultat de l’exercice 2016 ;— examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 ;— examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— renouvellement du mandat de M. Robert Peugeot en qualité d’administrateur ;— renouvellement du mandat de Mme Luce Gendry en qualité d’administrateur ;— renouvellement du mandat de M. Christian Peugeot en qualité d’administrateur ;— renouvellement du mandat de M. Xavier Peugeot en qualité d’administrateur ;— avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général ;— avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué ;— approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Robert Peugeot, Président- Directeur Général ;— approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué ; — approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué ; — approbation de l’engagement relatif au versement d’une indemnité de cessation de fonctions au profit de M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué ;— renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaires ;— autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 325 943 670 € ;— pouvoir pour formalités. Il sera proposé au vote les résolutions suivantes :  Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les travaux du Conseil d’administration et sur le contrôle interne, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2016, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 207 814 783,43 €. L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016). L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice, s’élève à 207 814 783,43 €. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable :  — aux actions pour 45 130 660,20 €   — au poste « autres réserves » pour 160 000 000,00 €   — au poste « report à nouveau » 2 684 123,23 €    Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 9 mars 2017 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 1,80 € par action. L’Assemblée Générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 18 mai 2017. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée au compte « report à nouveau ». Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Avant mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants : Tableau des distributions de dividendes des 3 derniers exercices    2015 2014 2013 Nombre d’actions 25 072 589 25 157 273 25 157 273 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action :       dividende distribué 1,60 € 2 € 0   Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les travaux du Conseil d’administration et sur le contrôle interne, et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2016 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les conventions dont il est fait état.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Robert Peugeot en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Robert Peugeot pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Luce Gendry en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Luce Gendry pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Christian Peugeot en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Christian Peugeot pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Xavier Peugeot en qualité d'administrateur). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur deM. Xavier Peugeot pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.  Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence, sous la rubrique 2.7 «Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires ».  Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué, tels que figurant dans le document de référence, sous la rubrique 2.7 « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué, soumis à l’avis des actionnaires ».  Onzième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Robert Peugeot à raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport ainsi que dans le document de référence, sous la rubrique 2.8 « Rapport sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux ».  Douzième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Alain Chagnon à raison de son mandat de Directeur Général délégué, tels que présentés dans ce rapport ainsi que dans le document de référence, sous la rubrique 2.8 « Rapport sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux ».  Treizième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à M. Bertrand Finet à raison de son mandat de Directeur Général délégué, tels que présentés dans ce rapport ainsi que dans le document de référence, sous la rubrique 2.8 « Rapport sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux ».  Quatorzième résolution (Approbation de l’engagement relatif au versement d’une indemnité de cessation de fonctions au profit de M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, l’engagement autorisé par le Conseil d’administration qui a pour objet d’attribuer, dans le respect des conditions prévues à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, une indemnité en cas de cessation de fonctions au profit de M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué.  Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022, la société Mazars, 61 rue Henri Regnault – 92075 la Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. La société Mazars a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. L’Assemblée Générale décide, en application des dispositions de l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce, de ne pas renouveler le mandat de M. Franck Boyer, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.  Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022, la société SEC 3, 8-10 rue Léon Frot – 75011 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. La société SEC 3 a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. L’Assemblée Générale décide, en application des dispositions de l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce, de ne pas renouveler le mandat de M. Jean-Philippe Horen, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.  Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 325 943 670 €). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : –l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;–l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;–l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;–l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la neuvième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 3 mai 2016 ;–plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 2 507 259 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 325 943 670 euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 130 euros par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : – de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;– de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ;– d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Dix-huitième résolution (Pouvoir pour formalités). L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.   ————————  A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : – voter par correspondance ;– donner procuration au Président ;– donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : – l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; – l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2017. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 8 mai 2017. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 8 mai 2017. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société,66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 20 avril 2017, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution :  Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président-Directeur Général ou par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 16 avril 2017. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris. Le Président-Directeur Général accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale. 2. Questions écrites :  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 4 mai 2017, adresser ses questions au siège social au Président-Directeur Général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale.  Le Conseil d'administration  A propos de FFP :  FFP est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (Lisi, Zodiac Aerospace, SEB, DKSH ou ORPEA), des sociétés non cotées (Sanef, Tikehau ou ONET) et dans des fonds de capital-investissement. www.groupe-ffp.fr  1700734

Description : 16036661 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FFPSociété anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 072 589 euros.Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.562 075 390 R.C.S. Nanterre.  L'Assemblée Générale Mixte ordinaire et extraordinaire du 3 Mai 2016 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans le document de référence 2015. Les rapports des Commissaires aux comptes et le document de référence 2015 ont été déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 5 avril 2016 et sont disponibles sur le site internet de la société www.groupe-ffp.fr. A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (Zodiac Aerospace, SEB, DKSH ou ORPEA), des sociétés non cotées (Sanef ou ONET) et dans des fonds de capital-investissement. www.groupe-ffp.fr  1603666

Description : 160123415 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 072 589 €Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle92200 NEUILLY-SUR-SEINE562 075 390 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 3 mai 2016 à 11 h, Centre de Conférence Capital 8, 32 Rue de Monceau – 75008 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires :  — examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 ; — affectation du résultat de l’exercice 2015 ; — examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 ; — examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — ratification de la cooptation de Mme Dominique Netter en qualité d’administrateur ; — avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 au Président-Directeur Général ; — avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 au Directeur Général délégué ; — autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 120 € par action soit un prix global maximum de 300 871 080 €.  Décisions Extraordinaires :  — autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; — cautorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre, aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; durée de l’autorisation ; plafond ; durée de la période d’acquisition ; — délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ; — délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; — délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé ; — délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ; — autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social ; — délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; — délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; — délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; — fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 15 000 000 € pour les émissions de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — modification des statuts de la Société à l’effet de porter à 75 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration ; — pouvoir pour formalités. L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoiresn° 37 du 25 mars 2016.  ————————  A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :— voter par correspondance ;— donner procuration au Président ;— donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 avril 2016, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 avril 2016, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 avril 2016, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; — l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 27 avril 2016. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2016. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr /Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2016. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 avril 2016, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société,66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr /Espace actionnaires , Rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 12 avril 2016, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l'ordre du jour présenté par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société susmentionné. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société susmentionné. Le Conseil d'administration A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (Zodiac Aerospace, SEB, DKSH, LISI ou ORPEA), des sociétés non cotées (Sanef ou Onet) et dans des fonds de capital-investissement. www.groupe-ffp.fr  1601234

Description : 16011351 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 072 589 eurosSiège social : 66 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine562 075 390 R.C.S. Nanterre Rectificatif à l’avis préalable de réunion  Suite à une erreur matérielle, il convient de rectifier l’avis préalable de réunion publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°37 en date du 25 mars 2016. Il faut lire : « Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 3 mai 2016 à 11 h, Centre de Conférence Capital 8, 32 Rue de Monceau – 75008 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : » En lieu et place de « mardi 3 mai 2015 à 11h » inséré par erreur.  1601135

Description : 160096225 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 072 589 eurosSiège social : 66, Avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly-sur-Seine562 075 390 R.C.S. Nanterre  Avis préalable de réunion  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 3 mai 2015 à 11 h, Centre de Conférence Capital 8, 32, Rue de Monceau – 75008 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires :  — examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 ;— affectation du résultat de l’exercice 2015 ;— examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 ;— examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— ratification de la cooptation de Mme Dominique Netter en qualité d’administrateur ;— avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 au Président-Directeur Général ;— avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 au Directeur Général délégué ;— autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 120 € par action soit un prix global maximum de 300 871 080 € ; Décisions Extraordinaires :  — autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;— autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre, aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; durée de l’autorisation ; plafond ; durée de la période d’acquisition ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ;— autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;— fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 15 000 000 € pour les émissions de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— modification des statuts de la Société à l’effet de porter à 75 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration ;—pouvoir pour formalités. Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : Décisions ordinaires Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les travaux du Conseil d’administration et sur le contrôle interne, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2015, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 30 623 346,52 €. L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice d'un montant de 30 623 346,52 € et augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 3 949 002,42 €, s’élève à 34 572 348,94 €. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable, augmenté d'un prélèvement sur le poste "Autres réserves" de 5 543 793,46 € : — aux actions pour 40 116 142,40 € Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 10 mars 2016 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 1,60 € par action. L’Assemblée Générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 13 mai 2016. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée au compte « report à nouveau ». Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Avant mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants : Tableau des distributions de dividendes des 3 derniers exercices    2014 2013 2012 Nombre d’actions 25 157 273 25 157 273 25 157 273 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action : dividende distribué 2 € 0 0   Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les travaux du Conseil d’administration et sur le contrôle interne, et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2015 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les conventions dont il est fait état.  Cinquième résolution (ratification de la cooptation de Mme dominique Netter en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, de Madame Dominique Netter en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Poinso, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.  Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 au Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence, sous la rubrique 2.7 « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires ». Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 au Directeur Général délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué, tels que figurant dans le document de référence, sous la rubrique 2.7 « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué, soumis à l’avis des actionnaires ».  Huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 120 € par action soit un prix global maximum de 300 871 080 €). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ;— l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF ;— l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;— l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;— l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de ce jour ;— plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 2 507 259 actions de 1’euro de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 300 871 080 euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 120 euros par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;— de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ;— d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Décisions extraordinaires Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital à la date de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre, aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; durée de l’autorisation ; plafond ; durée de la période d’acquisition). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1/ autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra excéder 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs des valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3/ conditionne expressément tout ou partie des actions attribuées en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte de conditions, notamment de performance, déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. Il est toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, procéder à une attribution d’actions sans condition de performance dans le cadre d’une attribution à l’ensemble des salariés ; 4/ décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Dans ce cas, les actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive ; 5/ autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 6/ constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ; 7/prend acte que si les actions sont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 de ce Code ; 8/ prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 9/ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions (y compris le cas échéant, de performance individuelle ou collective), notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictionslégales ;— en cas d’émission d’actions nouvelles, fixer le montant et la nature du montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer et imputer, le cas échéant, sur lesdites réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, réaliser et constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. 10/ Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente délégation.  Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; 2/ fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ fixe à 10 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; 4/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.  Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 euros étant précisé :– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;– au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 15 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : — les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription  des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;  2/ fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 euros, étant précisé :– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;– au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; — en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 15 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires auront, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ;  5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 6/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 euros, étant précisé :– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;– au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;– l'émission sera limitée à 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, par an ; — en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 15 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; 5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 6/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1/ ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d'administration en vertu des précédentes résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.  Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre des treizième et quatorzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par le Code de commerce et à le fixer selon les modalités suivantes : — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des deux dernières séances de bourse de l’action FFP sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; — le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des deux dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé d’Euronext Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; — le montant nominal maximal d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingtième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1/ délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2/ décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingtième résolution ci-dessous ; 3/ prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 4/ donne pouvoir au Conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.228-92 du Code de commerce : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L.225-148 ; 2/ décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, étant précisé : — qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, — au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 3/ décide que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 15 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide que les émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingtième résolution ci-dessous ; 5/ prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société ; 6/ prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange ; 7/ donne pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2/ décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 500 000 € d’actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; 3/ décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L.3332-21 du Code du travail ; 4/ décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5/ délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : — décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;— déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;— fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;— procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;— imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Vingtième résolution (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 15 000 000 € pour les émissions de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d'administration résultant des résolutions précédentes : — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; — le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.  Vingt et unième résolution (Modification des statuts de la Société à l’effet de porter à 75 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de porter de 70 à 75 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et décide, en conséquence, que le paragraphe 3 de l’article 11 (Président et Directeurs Généraux) des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 11 — Président et Directeurs Généraux — […]  Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du président prennent fin de plein droit au plus tard à l'issue de la première assemblée générale ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l'âge de 75 ans révolus. […] »  Vingt-deuxième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. ———————— A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y fai

Description : 150331419 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FFPSociété anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 157 273 €Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE562 075 390 R.C.S. Nanterre L'Assemblée Générale Ordinaire du 6 Mai 2015 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans le document de référence 2014. Les rapports des Commissaires aux comptes et le document de référence 2014 ont été déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 7 avril 2015 et sont disponibles sur le site internet de la société www.groupe-ffp.fr. 1503314

Description : 150111017 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  Société anonyme à Conseil d'administrationau capital de 25 157 273 €Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine562 075 390 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 6 mai 2015 à 11 h, Centre de Conférence Capital 8, 32 Rue de Monceau – 75008 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 ; — affectation du résultat de l’exercice 2014 ; — examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ; — examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — renouvellement du mandat de M. Jean-Philippe Peugeot en qualité d’administrateur ; — vacance d’un poste d’administrateur suite à l’échéance du mandat de M. Thierry Peugeot ; — avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 au Président-Directeur Général ; — avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 au Directeur Général délégué ; — ratification du transfert du siège social ; — autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 140 € par action soit un prix global maximum de 352 201 780 € ; — pouvoir pour formalités.  L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 38 du 30 mars 2015.  ———————  A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :— voter par correspondance ;— donner procuration au Président ;— donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; — l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2015. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, deux jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 4 mai 2015. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, deux jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 4 mai 2015. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.  B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 15 avril 2015, dans les conditions légales et réglementaires.  C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l'ordre du jour présenté par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société susmentionné. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société susmentionné.  Le Conseil d'administration  A propos de FFP :FFP est une société d’investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (Zodiac Aerospace, SEB, DKSH ou ORPEA), des sociétés non cotées (Sanef ou Onet) et dans des fonds de capital-investissement. www.groupe-ffp.fr1501110

Description : 150075030 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 157 273 €Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine562 075 390 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunionMesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 6 mai 2015 à 11 h, Centre de Conférence Capital 8, 32 Avenue Marceau – 75008 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 ;— affectation du résultat de l’exercice 2014 ;— examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ;— examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— renouvellement du mandat de M. Jean-Philippe Peugeot en qualité d’administrateur ;— vacance d’un poste d’administrateur suite à l’échéance du mandat de M. Thierry Peugeot ;— avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 au Président-Directeur Général ;— avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 au Directeur Général délégué ;— ratification du transfert du siège social ;— autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 140 € par action soit un prix global maximum de 352 201 780 € ;— pouvoir pour formalités.  Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les travaux du Conseil d’administration et sur le contrôle interne, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2014, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 23 600 536,43 €. L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice de 23 600 536,43 € augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 45 492 793,99 €, s’élève à 69 093 330,42 €. L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable :  aux actions 50 314 546 € au poste « autres réserves » 15 000 000 € au poste « report à nouveau » 3 778 784,42 €  Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 16 mars 2015 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’Assemblée fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 2 € par action. L’Assemblée Générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 13 mai 2015. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée au compte « report à nouveau ». Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Avant mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :     Tableau des distributions de dividendes des 3 derniers exercices    2013 2012 2011 Nombre d’actions 25 157 273 25 157 273 25 157 273 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action : dividende distribué 0 0 1,10 €  Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les travaux du Conseil d’administration et sur le contrôle interne, et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2014 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les conventions dont il est fait état. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Philippe Peugeot en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Philippe Peugeot pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Sixième résolution (Vacance d’un poste d’administrateur suite à l’échéance du mandat de M. Thierry Peugeot). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de M. Thierry Peugeot arrive à échéance à l'issue de la présente réunion, décide de ne pas pourvoir le poste vacant. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 au Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence, sous la rubrique 2.7 « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires ». Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 au Directeur Général délégué). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué, tels que figurant dans le document de référence, sous la rubrique 2.7 « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué, soumis à l’avis des actionnaires ». Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration du 16 mars 2015 de transférer le siège social de la Société au 66, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine, avec effet au 1er janvier 2015, et approuve en conséquence la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société résultant de la décision du Conseil précitée. Dixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 140 € par action soit un prix global maximum de 352 201 780 €). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,— l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,— l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,— l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation en vigueur,— l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la dixième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 20 mai 2014. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 2 515 727 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 352 201 780 euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 140 euros par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,— d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Onzième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.  ————————  A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :— voter par correspondance ;— donner procuration au Président ;— donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; — l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2015. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, deux jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 4 mai 2015. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/fr/espace-actionnaire, Rubrique Assemblée Générale, deux jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 4 mai 2015. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société,66 Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr/fr/espace-actionnaire, Rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 15 avril 2015, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution :  Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président-Directeur Général ou par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/fr/espace-actionnaire, Rubrique Assemblée Générale à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 11 avril 2015. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 4 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris. Le Président-Directeur Général accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société http://www.groupe-ffp.fr/fr/espace-actionnaire, Rubrique Assemblée Générale. 2. Questions écrites :  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 29 avril 2015, adresser ses questions au siège social au Président-Directeur Général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/fr/espace-actionnaire, Rubrique Assemblée Générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr/fr/espace-actionnaire, Rubrique Assemblée Générale.  Le Conseil d'administration  A propos de FFP :FFP est une société d’investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (Zodiac Aerospace, SEB, DKSH ou ORPEA), des sociétés non cotées (Sanef ou Onet) et dans des fonds de capital-investissement. www.groupe-ffp.fr  1500750

Description : 140384814 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°84Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 157 273 €Siège social : 75, avenue de la Grande Armée – 75116 Paris562 075 390 R.C.S. Paris  L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 20 Mai 2014 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans le document de référence 2013. Les rapports des Commissaires aux comptes et le document de référence 2013 ont été déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 11 avril 2014 et sont disponibles sur le site internet de la société www.groupe-ffp.fr. ———————— A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (Zodiac Aerospace, SEB, DKSH ou ORPEA), des sociétés non cotées (Sanef ou ONET) et dans des fonds de capital-investissement. www.groupe-ffp.fr  1403848

Description : 14014782 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 157 273 €Siège social : 75 Avenue de la Grande Armée – 75116 PARIS562 075 390 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 20 mai 2014 à 11 h, au siège social, 75 Avenue de la Grande Armée – 75116 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions ordinaires — examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 ;— affectation du résultat de l’exercice 2013 ;— examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ;— examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— renouvellement du mandat d’administrateur de M. Georges Chodron de Courcel ;— renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Soulard ;— avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 au Président-Directeur Général ;— avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 au Directeur Général délégué ;— autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 100 € par action soit un prix global maximum de 251 572 700 € ;  Décisions extraordinaires — autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes de souscription excédant le nombre de titres proposés ;— autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société pour un montant maximum de 10 000 000 € ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;— fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de 15 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à un titre de créance ;— pouvoir pour formalités.  L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 45 du 14 avril 2014.  ————————  A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :— voter par correspondance ;— donner procuration au Président ;— donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; — l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 14 mai 2014. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 2014. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr /Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 2014. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2014, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l'ordre du jour présenté par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société susmentionné. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société susmentionné. Le Conseil d'administration  A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est le premier actionnaire de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (Zodiac Aerospace, SEB, DKSH ou ORPEA), des sociétés non cotées (Sanef ou Onet) et dans des fonds de capital-investissement. www.groupe-ffp.fr 1401478

Description : 140106514 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 157 273 €Siège social : 75 Avenue de la Grande Armée – 75116 Paris562 075 390 R.C.S. Paris Avis préalable de réunionMesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 20 mai 2014 à 11 h, au siège social, 75 Avenue de la Grande Armée – 75116 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions ordinaires — examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 ;— affectation du résultat de l’exercice 2013 ;— examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ;— examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— renouvellement du mandat d’administrateur de M. Georges Chodron de Courcel ;— renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Soulard ;— avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 au Président-Directeur Général ;— avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 au Directeur Général délégué ;— autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 100 € par action soit un prix global maximum de 251 572 700 € ; Décisions extraordinaires — autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes de souscription excédant le nombre de titres proposés ;— autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société pour un montant maximum de 10 000 000 € ;— délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;— fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de 15 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à un titre de créance ;— pouvoir pour formalités. Il sera proposé au vote les résolutions suivantes :    Décisions ordinaires Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2013, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître une perte de 10 110 571,11 €. L’assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à –10 110 571,11 € au poste de report à nouveau qui sera ainsi diminué de 55 603 365,10 € à 45 492 793,99 €. Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 243 bis du Code général des impôts, au titre des 3 exercices précédents : Tableau des distributions de dividendes des 3 derniers exercices    2012 2011 2010 Nombre d’actions 25 157 273 25 159 073 25 159 073 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action : dividende distribué 0 1,10 € 1,50 €  Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les conventions dont il est fait état. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Georges Chodron de Courcel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Georges Chodron de Courcel pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Soulard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Patrick Soulard pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 au Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence, sous la rubrique « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Robert Peugeot, Président- Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires ». Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 au Directeur Général délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué, tels que figurant dans le document de référence, sous la rubrique « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Alain Chagnon, Directeur Général délégué, soumis à l’avis des actionnaires ». Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 100 € par action soit un prix global maximum de 251 572 700 €). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,— l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,— l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,— l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation en vigueur,— l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale de ce jour. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 2 515 727 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 251 572 700 euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 100 euros par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,— d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Décisions extraordinaires Dixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital à la date de la présente assemblée. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. fixe à 10 000 000 d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits. Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : — le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 d’euros étant précisé :    – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;    – au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : — les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 d’euros, étant précisé :    – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;    – au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires auront, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ; 5. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 d’euros, étant précisé :    – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;    – au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;    – l'émission sera limitée à 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, par an ;— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; 5. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes de souscription excédant le nombre de titres proposés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d'administration en vertu des précédentes résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre des treizième et quatorzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par le Code de commerce et à le fixer selon les modalités suivantes : — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des deux dernières séances de bourse de l’action sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des deux dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;— le montant nominal maximal d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingtième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, 2. décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingtième résolution ci-dessous, 3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, 4. donne pouvoir au Conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société pour un montant maximum de 10 000 000 €). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L.225-148 ; 2. décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 10 000 000 d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; 3. décide que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingtième résolution ci-dessous ; 4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société ; 5. prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange ; 6. donne pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 500 000 € d’actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d'administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d'administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L.3332-21 du Code du travail ; 4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : — décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;— déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;— fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;— procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;— imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Vingtième résolution (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de 15 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à un titre de créance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d'administration résultant des résolutions précédentes : — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;— le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Vingt et unième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.  ———————— A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : — voter par correspondance ;— donner procuration au Président ;— donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli deconvocation ; — l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 14 mai 2014. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 2014. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http ://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 2014. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, http ://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2014, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution :  Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président-Directeur Général ou par voie électronique à l’adresse http ://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 25 avril 2014. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 15 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris. Le Président-Directeur Général accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société http ://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale. 2. Questions écrites :  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 14 mai 2014, adresser ses questions au siège social au Président-Directeur Général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse http ://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale. Le Conseil d'administration A propos de FFP :FFP est une société d’investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est le premier actionnaire de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (Zodiac Aerospace, SEB, DKSH ou ORPEA), des sociétés non cotées (Sanef ou Onet) et dans des fonds de capital-investissement.www.groupe-ffp.fr  1401065

Description : 13029885 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________  Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 157 273 eurosSiège social : 75 Avenue de la Grande Armée - 75116 Paris562 075 390 R.C.S. Paris  L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 15 mai 2013 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans le document de référence 2012. Les rapports des Commissaires aux comptes et le document de référence 2012 ont été déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 avril 2013 et sont disponibles sur le site internet de la société www.groupe-ffp.fr. A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est le premier actionnaire de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (Zodiac Aerospace, SEB, DKSH ou ORPEA), des sociétés non cotées (Sanef ou Onet) et dans des fonds de capital-investissement. www.groupe-ffp.fr1302988

Description : 130153229 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 157 273 eurosSiège social : 75 Avenue de la Grande Armée - 75116 PARIS562 075 390 R.C.S. Paris  Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 15 mai 2013 à 11 h, au siège social, 75 Avenue de la Grande Armée – 75116 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 ;— Affectation du résultat de l’exercice 2012 ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ;— Examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Peugeot ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Peugeot ;— Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 100 € par action soit un prix global maximum de 251 572 700 €. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : — Réduction de la durée des mandats des administrateurs de six à quatre ans et modification corrélative de l’article 9 des statuts ;— Pouvoir pour formalités.  L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 42 du 8 avril 2013. ————— A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :— voter par correspondance ;— donner procuration au Président ;— donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; — l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2013. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 12 mai 2013. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/fr/espace-actionnaire, Rubrique Assemblée Générale, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 12 mai 2013. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.  B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr/fr/espace-actionnaire, Rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 24 avril 2013, dans les conditions légales et réglementaires.  C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l'ordre du jour présenté par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société susmentionné. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société susmentionné. Le Conseil d'administration  A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est le premier actionnaire de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (Zodiac Aerospace, SEB, DKSH ou ORPEA), des sociétés non cotées (Sanef ou Onet) et dans des fonds de capital-investissement. www.groupe-ffp.fr1301532

Description : 13011298 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FFPSociété anonyme à Conseil d'administration au capital de 25 157 273 eurosSiège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris562 075 390 R.C.S. Paris Avis préalable de réunionMesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 15 mai 2013 à 11 h, au siège social, 75, avenue de la Grande Armée – 75116 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 ;— Affectation du résultat de l’exercice 2012 ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ;— Examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Peugeot ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Peugeot ;— Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 100 € par action soit un prix global maximum de 251 572 700 €.  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : — Réduction de la durée des mandats des administrateurs de six à quatre ans et modification corrélative de l’article 9 des statuts ;— Pouvoir pour formalités.  Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2012, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 90 438 516,12 €. L’assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice.   Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, constitué par :  — le bénéfice net de l’exercice de :     90 438 516,12 €, — augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de : 810 164 848,98 €, — s’élève à : 900 603 365,10 €.  L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante :  — au poste « autres réserves » : 845 000 000,00 €, — au poste « report à nouveau » : 55 603 365,10 €.  Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 243 bis du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents : Tableau des distributions de dividendes des trois derniers exercices    2011 2010 2009 Nombre d’actions 25 157 273 25 159 073 25 159 073 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action : dividende distribué 1,10 € 1,50 € 0,70 €    Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les conventions dont il est fait état.   Cinquième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les engagements de conservation de titres dont il est fait état dans ce rapport, lesquels ont été préalablement autorisés par le Conseil d’administration.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Peugeot). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation de la neuvième résolution qui suit, de renouveler le mandat d’administrateur de M. Christian Peugeot pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Peugeot). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation de la neuvième résolution qui suit, de renouveler le mandat d’administrateur de M. Xavier Peugeot pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Huitième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 100 € par action soit un prix global maximum de 251 572 700 €). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF, — l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF, — l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, — l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur, — l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la dixième résolution votée par l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 15 mai 2012. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 2 515 727 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 251 572 700 euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 100 euros par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :    — de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,    — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,    — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution (Réduction de la durée des mandats des administrateurs de six à quatre ans et modification corrélative de l’article 9 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de réduire la durée des mandats des administrateurs pour la ramener de six à quatre ans. Il est ici précisé que la durée des mandats des administrateurs dont le renouvellement est proposé cette année, sous les sixième et septième résolutions qui précédent, serait ramenée à quatre ans. En revanche, celle des administrateurs actuellement en fonction demeure inchangée. L’assemblée générale décide ainsi  de modifier l’article 9 des statuts, comme suit : « Article 9 - Administration - La société est administrée par un Conseil d’administration de 3 à 12 membres, sous réserve de l’exception prévue par la loi en cas de fusion. Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de dix actions au moins. Les administrateurs sont nommés pour quatre ans ». (…) Le reste de l’article demeure inchangé.   Dixième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. ————— A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :    — voter par correspondance ;    — donner procuration au Président ;    — donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;    — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; L’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2013. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 12 mai 2013. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 12 mai 2013. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   B. Documents mis à la disposition des actionnaires  Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’Assemblée, soit le 24 avril 2013, dans les conditions légales et réglementaires.  C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites     1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution :  Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président-Directeur Général ou par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 20 avril 2013. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris. Le Président-Directeur Général accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale. 2. Questions écrites :  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 7 mai 2013, adresser ses questions au siège social au Président-Directeur Général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale.   Le Conseil d'administration    A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est le premier actionnaire de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (Zodiac Aerospace, SEB, DKSH ou ORPEA), des sociétés non cotées (Sanef ou Onet) et dans des fonds de capital-investissement. www.groupe-ffp.fr 1301129

Description : 1205595 24 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       F F P Société anonyme à conseil d'administration au capital de 25 157 273 € Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.     L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 15 mai 2012 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans le document de référence 2011. Les rapports des Commissaires aux comptes et le document de référence 2011 ont été déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 avril 2012 et sont disponibles sur le site internet de la société www.groupe-ffp.fr.   A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est le premier actionnaire de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (Zodiac Aerospace, SEB, DKSH ou ORPEA), des sociétés non cotées (Sanef ou Onet) et dans des fonds de capital-investissement   www.groupe-ffp.fr       1205595

Description : 1201924 27 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FFP Société anonyme à conseil d'administration au capital de 25 157 273 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.   Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le mardi 15 mai 2012 à 11 h, au siège social, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire   — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2011, fixation du dividende ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 ; — Examen et approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat de Mme Marie-Hélène Roncoroni ; — Renouvellement du mandat de M. Philippe Poinso ; — Nomination de Mme Marie-Françoise Walbaum en qualité de nouvel administrateur ; — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions ;     De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de surallocation ; — Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents de plan(s) d'épargne d'entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place ; — Fixation d’un plafond général des délégations de compétence ; — Pouvoir pour formalités.   L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 43 du 9 avril 2012.   —————————   A. — Participation à l’assemblée :   1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée :   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : — voter par correspondance ; — donner procuration au président ; — donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :   1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris ;   2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.   Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris.   2. Mode de participation à l’assemblée :   Accès à l’assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — ’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; — l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2012.   Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 12 mai 2012.   Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http ://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 12 mai 2012. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. La procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci, par un procédé de signature électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.     B. — Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’assemblée, soit le 24 avril 2012, dans les conditions légales et réglementaires.     C. — Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites   Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l'ordre du jour présenté par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société susmentionné.   Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société susmentionné.   Le conseil d'administration.   A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est le premier actionnaire de Peugeot SA et mène une politique d’investissements amicaux et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (LISI, Zodiac Aerospace, SEB, ORPEA ou DKSH), des sociétés non cotées (Sanef, Onet) et dans des fonds de capital-investissement. www.groupe-ffp.fr     1201924

Description : 1201367 9 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FFP  Société anonyme à conseil d'administration au capital de 25 157 273 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.     Avis préalable de réunion     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le mardi 15 mai 2012 à 11 heures, au siège social, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     De la compétence de l'assemblée générale ordinaire   — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 ;   — Affectation du résultat de l’exercice 2011, fixation du dividende ;   — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 ;   — Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;   — Renouvellement du mandat de Madame Marie-Hélène Roncoroni ;   — Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Poinso ;   — Nomination de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité de nouvel administrateur ;   — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions ;     De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres ;   — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes ;   — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;   — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé ;   — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de sur allocation ;   — Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital ;   — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société ;   — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents de plan(s) d'épargne d'entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place ;   — Fixation d’un plafond général des délégations de compétence ;   — Pouvoir pour formalités.   Il sera proposé au vote les résolutions suivantes :     De la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Première résolution   (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2011, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 501 135 435,90 €.   L’assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice.     Deuxième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice 2011 ; fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice de 501 135 435,90 € augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 336 699 223,38 €, s’élève à 837 834 659,28 €.   L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable :   — aux actions 27 673 000,30 € ;   — au report à nouveau 810 161 658,98 €.   Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 15 mars 2012 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’assemblée fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 1,10 € par action. L’assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 25 mai 2012. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions autodétenues sera affectée au compte « Report à nouveau ».   Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement tel qu’il résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou des revenus perçus au cours de l’année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.   Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 243 bis du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :     2010 2009 2008 Nombre d’actions 25 157 273 25 159 073 25 408 000 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action :       Dividende distribué 1,50 € 0,70 € 0,70 €     Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les conventions dont il est fait état, hors celles faisant l’objet de la cinquième résolution.     Cinquième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les conventions conclues dans le cadre de la filialisation des participations de la diversification de FFP dont il est fait état dans ce rapport, lesquelles ont été préalablement autorisées par le conseil d’administration.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Hélène Roncoroni). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée de six ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Poinso). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Poinso pour une durée de six ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.     Huitième résolution (Nomination de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017, Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité de nouvel administrateur.     Neuvième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions.   Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :   — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,   — l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,   — l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,   — l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,   — l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale de ce jour.   Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L'assemblée générale fixe le nombre maximal d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, ce qui correspond à 2 515 727 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions autodétenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.   L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 251 572 700 euros et décide que le prix maximal d'achat ne pourra excéder 100 euros par action.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximal ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.   L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :   — de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,   — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,   — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.   La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.     De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   Dixième résolution (Autorisation d'annulation d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital à la date de la présente assemblée.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.     Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ;   2/ fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3/ fixe à 10 000 000 d’euros, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ;   4/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.     Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :   1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;   2/ fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3/ décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 d’euros étant précisé :   * qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;   * au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;   — en outre, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;   4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :   — les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;   — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;   5/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.     Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public avec droit de priorité). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 :   1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;   2/ fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   3/ décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 d’euros, étant précisé :   * qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;   * au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;   — en outre, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;   4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la société en application de la présente résolution. Les actionnaires auront, pendant un délai et selon les modalités fixées par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ;   5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ;   6/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 :   1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;   2/ fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   3/ décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 d’euros, étant précisé :   * qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;   * au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;   * l'émission sera limitée à 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, par an ;   — en outre, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;   4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la société en application de la présente résolution ;   5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ;   6/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.     Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de surallocation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des précédentes résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.     Seizième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en oeuvre des treizième et quatorzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par le Code de commerce selon les modalités suivantes :   — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des deux dernières séances de bourse de l’action sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %,   — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des deux dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;   — le montant nominal maximal d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingtième résolution sur lequel il s’impute.   La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce :   — délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la société, à l'émission d'actions de la société en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,   — décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingtième résolution ci dessous,   — prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature,   — donne pouvoir au conseil d'administration, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.   La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce :   — délègue au conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148,   — décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créance, ne pourra être supérieur à 10 000 000 d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,   — décide que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingtième résolution ci-dessous,   — prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la société,   — prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange,   — donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.   La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise du Groupe). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ;   2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 500 000 € d’actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;   3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;   4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :   - décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;   - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;   - déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;   - fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;   - fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;   - procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;   - arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;   - imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.     Vingtième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes :   - le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;   - le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.     Vingt-et-unième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.     _______________     A. Participation à l’assemblée :   1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée :   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :   — voter par correspondance ;   — donner procuration au Président ;   — donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;   — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :   1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris ;   2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.   Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris.     2. Mode de participation à l’Assemblée :   Accès à l’assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :   — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;   — l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 9 mai 2012.   Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 12 mai 2012.   Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 12 mai 2012. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. La procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci, par un procédé de signature électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.     B. Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’Assemblée, soit le 24 avril 2012, dans les conditions légales et réglementaires.     C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites   1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution :   Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce.   Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président-directeur général ou par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit au plus tard le 20 avril 2012.   La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce.   Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris.   Le président-directeur général accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception.   Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale.     2. Questions écrites :   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 9 avril 2012, adresser ses questions au siège social au président-directeur général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale.   Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-ffp.fr/Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale.   Le conseil d'administration.     A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est le premier actionnaire de Peugeot SA et mène une politique d’investissements amicaux et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (LISI, Zodiac Aerospace, SEB, ORPEA ou DKSH), des sociétés non cotées (Sanef, Onet) et dans des fonds de capital-investissement.     1201367

Description : 1104179 29 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FFP   Société anonyme à conseil d'administration au capital de 25 157 273 € Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris 562 075 390 R.C.S. Paris   L'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2011 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans le document de référence 2010. Les rapports des commissaires aux comptes et le document de référence 2010 ont été déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2011 et sont disponibles sur le site internet de la société www.societe.ffp.fr.   A propos de FFP : FFP est une société d’investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot et dirigée par Robert Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot SA et mène une politique d’investissements amicaux et de long terme. FFP détient des participations dans des sociétés cotées (LISI, Zodiac Aerospace ou SEB), des sociétés non cotées (Sanef, Onet ou DKSH) et dans des fonds de capital-investissement         1104179

Description : 1102725 23 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP Société anonyme à conseil d'administration au capital de 25 157 273 € Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris 562 075 390 R.C.S. Paris     Avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le jeudi 9 juin 2011 à 11 h, au siège social, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   * De la compétence de l'assemblée générale ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2010 : fixation du dividende ; — Conventions réglementées ; — Conventions réglementées ; — Conventions réglementées ; — Renouvellement du mandat de M. Robert Peugeot ; — Renouvellement du mandat de M. Frédéric Banzet ; — Ratification de la cooptation de Mme Luce Gendry en qualité d'administrateur et renouvellement de son mandat ; — Fixation des jetons de présence ; — Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ; — Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ; — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions ;   * De la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire   — Changement de dénomination sociale ; modification corrélative de l'article 2 des statuts de la société ; — Pouvoir pour formalités.   ____________     L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 52 du 2 mai 2011.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.   A. Participation à l'Assemblée   1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée :   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : — voter par correspondance ; — donner procuration au président ; — donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :   1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 6 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris ;   2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 6 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.   Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 6 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.   2. Mode de participation à l’Assemblée :   Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :   — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation — l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 2011.   Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 6 juin 2011.   Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http://www.societe-ffp.fr/Espaceactionnaires, Rubrique Assemblée Générale, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 6 juin 2011. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. La procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci, par un procédé de signature électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 6 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   B. Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société, http://www.societe-ffp.fr/Espaceactionnaires, Rubrique Assemblée Générale.   C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites   Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l'ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société susmentionné.   Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société susmentionné.       Le conseil d'administration   A propos de FFP :   FFP (Société Foncière, Financière et de Participations – FFP) est une société d’investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot et dirigée par Robert Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot SA et mène une politique d’investissements amicaux et de long terme. FFP détient des participations dans des sociétés cotées (LISI, Zodiac Aerospace ou SEB), des sociétés non cotées (Sanef, Onet ou DKSH) et dans des fonds de capital-investissement.   www.societe-ffp.fr 1102725

Description : 1101759 2 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP   Société anonyme à conseil d'administration au capital de 25 157 273 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.     Avis préalable de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le jeudi 9 juin 2011 à 11 h, au siège social, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     De la compétence de l'assemblée générale ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 ;   — Affectation du résultat de l’exercice 2010 : fixation du dividende ;   — Conventions réglementées ;   — Conventions réglementées ;   — Conventions réglementées ;   — Renouvellement du mandat de M. Robert Peugeot ;   — Renouvellement du mandat de M. Frédéric Banzet ;   — Ratification de la cooptation de Mme Luce Gendry en qualité d'administrateur et renouvellement de son mandat ;   — Fixation des jetons de présence ;   — Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ;   — Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ;   — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions ;     De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   — Changement de dénomination sociale ; modification corrélative de l'article 2 des statuts de la société ;   — Pouvoir pour formalités.   Il sera proposé au vote les résolutions suivantes :     De la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2010, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 84 210 913,15 €.   L’assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2010 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010 ; fixation du dividende). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice de 84 210 913,15 € augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent de 290 221 594,73 €, s’élève à 374 432 507,88 €.   L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable :   Aux actions 37 735 909,50 € Au Report à nouveau 336 696 598,38 €     Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 20 avril 2011 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’assemblée fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 1,50 € par action.   L’assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 20 juin 2011. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée au compte « Report à nouveau ».   Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement tel qu’il résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou des revenus perçus au cours de l’année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.   Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :     2009 2008 2007 Nombre d'actions 25 159 073 25 408 000 25 408 000 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action :       - dividende distribué 0,70 € 0,70 € 1,65 €     Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les conventions dont il est fait état, hors celles faisant l’objet des cinquième et sixième résolutions.     Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve les engagements de conservation de titres dont il est fait état dans ce rapport, lesquels ont été préalablement autorisés par le conseil d’administration.     Sixième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport, et approuve la cession des 2,14 % de la participation de la société FFP au sein de la société L.F.P.F. – La Française de Participations Financières au profit de la société Etablissements Peugeot Frères pour un prix de 4,5 M€ dont le caractère équitable a été confirmé par un rapport d’expertise. Il est précisé que cette convention a été préalablement autorisée par le conseil d’administration.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Peugeot). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Robert Peugeot pour une durée de six ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Banzet). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Frédéric Banzet pour une durée de six ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.     Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Luce Gendry en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Mme Luce Gendry décidée par le conseil d’administration dans sa séance du 9 juin 2010 en remplacement de M. Jean-Philippe Thierry, administrateur démissionnaire, pour la durée restant de son mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, et de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de six ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.     Dixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à partir de l’exercice 2011, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux administrateurs à un montant maximum de 660 000 €.     Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016, la société SEC 3, 8-10, rue Léon Frot, 75011 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.   La société SEC 3 a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   L’assemblée générale nomme également pour la même durée et avec la même échéance M. Jean-Philippe Horen, demeurant 8-10, rue Léon Frot, 75011 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.     Douzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016, la société Mazars, 61, rue Henri Regnault, 92075 La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.   La société Mazars a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   L’assemblée générale nomme également pour la même durée et avec la même échéance M. Franck Boyer, demeurant 61, rue Henri Regnault, 92075 La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.     Treizième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions.   Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :   — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ;   — l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital, en tant que pratique admise par l'AMF ;   — l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;   — l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;   — l'annulation éventuelle des actions acquises, dans les conditions de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 10 juin 2010 au titre de la sixième résolution.   Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre de titres composant le capital social, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, soit à titre indicatif 2 515 727 actions.   L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 251 572 700 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 100 € par action.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.   L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :   — de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;   — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ;   — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie par l'assemblée générale du 10 juin 2010.     De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   Quatorzième résolution (Changement de dénomination sociale ; modification corrélative de l’article 2 des statuts de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la société à compter de ce jour, cette dernière étant désormais dénommée « FFP ».   En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 2 (Dénomination sociale) des statuts de la société :   « Article 2 – Dénomination sociale   La dénomination sociale est « FFP ». »     Quinzième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.     _______________     A. Participation à l’assemblée :   1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée :   Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :   — voter par correspondance ;   — donner procuration au président ;   — donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;   — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :   1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 6 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris ;   2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 6 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.   Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 6 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.     2. Mode de participation à l’assemblée :   Accès à l’assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :   — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ;   — l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   Vote par correspondance ou par procuration : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 2011.   Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 6 juin 2011.   Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse http ://www.societe-ffp.fr /Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 6 juin 2011. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. La procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci, par un procédé de signature électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 6 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.     B. Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, http ://www.societe-ffp.fr /Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’assemblée, soit le 19 mai 2011, dans les conditions légales et réglementaires.     C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - Questions écrites   1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution :   Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce.   Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président-directeur général ou par voie électronique à l’adresse http ://www.societe-ffp.fr /Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit au plus tard le 15 mai 2011.   La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce.   Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 6 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.   Le président-directeur général accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception.   Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société http ://www.societe-ffp.fr /Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale.     2. Questions écrites :   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4e jour ouvré précédent la date de l’assemblée, soit le 3 juin 2011, adresser ses questions au siège social au président-directeur général par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse http ://www.societe-ffp.fr /Espace actionnaires, Rubrique Assemblée Générale.   Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http : //www.societe-ffp.fr /Actionnaire, Rubrique Assemblée Générale.   Le conseil d'administration   A propos de FFP :   FFP (Société Foncière, Financière et de Participations – FFP) est une société d’investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot et dirigée par Robert Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot SA et mène une politique d’investissements amicaux et de long terme. FFP détient des participations dans des sociétés cotées (LISI, Zodiac Aerospace ou SEB), des sociétés non cotées (Sanef, Onet ou DKSH) et dans des fonds de capital-investissement.    1101759

Description : 1004342 12 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP   Société anonyme à conseil d'administration au capital de 25 159 073 € Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.   L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 juin 2010 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans le document de référence 2009. Les rapports des commissaires aux comptes et le document de référence 2009 ont été déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2010 et sont disponibles sur le site internet de la société www.societe-ffp.fr.   A propos de FFP : FFP (Société Foncière, Financière et de Participations-FFP) est une holding industrielle et financière cotée à Paris, détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot S.A. et mène depuis plusieurs années une politique de prises de participation amicales, minoritaires et de long terme.   www.societe-ffp.fr     1004342

Description : 1001780 3 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP Société anonyme à conseil d'administration au capital de 25 159 073 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.     Avis de réunion valant avis de convocation.     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 10 juin 2009 à 11 h, au siège social, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : — approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 ; — approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 ; — affectation du résultat de l’exercice 2009 ; — approbation des conventions réglementées ; — autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions.   De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : — autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ; — délégation au conseil d'administration pour augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — délégation au conseil d'administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public ; — délégation au conseil d'administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ; — délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de surallocation ; — autorisation à consentir au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des huitième et neuvième résolutions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la société ; — délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société ; — délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ; — fixation d’un plafond général des délégations de compétence ; — délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise du groupe ; — pouvoir pour formalités.   Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : I. – De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009).– L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2009, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître une perte de 28 715 602,82 €. L’assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2009 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009). – L'assemblée générale constate que la perte de l'exercice de 28 715 602,82 € augmentée du Report à nouveau de l'exercice précédent de 336 545 582,05 €, constitue une somme distribuable de 307 829 979,23 €.   L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter comme suit cette somme distribuable :   Aux actions 17 611 351,10 € Au report à nouveau 290 218 628,13 €   Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 21 avril 2010 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende.   L’assemblée fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 0,70 € par action.   L’assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 21 juin 2009. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée au compte « report à nouveau ».   Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement tel qu’il résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou des revenus perçus au cours de l’année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.   Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :     2008 2007 2006 Nombre d'actions 25 408 000 25 408 000 25 408 000 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action       Dividende distribué 0,70 € 1,65 € 1,50 € * Chiffres retraités pour prendre en compte la division par 2 du nominal des actions intervenue en juillet 2007.     Quatrième résolution (Conventions réglementées). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.     Cinquième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions.   Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :   — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ; — l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital, en tant que pratique admise par l'AMF ; — l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; — l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ; — l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la septième résolution.   Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre de titres composant le capital social, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, soit à titre indicatif 2 515 907 actions.   L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 239 011 165 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 95 € par action.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.   L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie par l'assemblée générale du 16 juin 2009. II. – De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   Sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global (hors prime d’émission) des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 16 juin 2009.   Septième résolution (Délégation au conseil d'administration pour augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 228-92 :   1/ décide de déléguer au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance ;   2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3/ décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 10 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la société ;   4/ décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 15 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ;   5/ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   6/ décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;   7/ décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   8/ délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation au président-directeur général, ou en accord avec ce dernier, au directeur général délégué, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée.   Huitième résolution (Délégation au conseil d'administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 : 1/ décide de déléguer au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, l’émission par une offre au public, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance ;   2/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;   3/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   4/ décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 10 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant global d’augmentation de capital de 10 000 000 € fixé par la septième résolution de la présente assemblée générale ;   5/ décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 15 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant nominal de 15 000 000 € fixé par la septième résolution de la présente assemblée générale ;   6/ décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R. 225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;   7/ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   8/ décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixé conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;   9/ délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation au président-directeur général, ou en accord avec ce dernier, au directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis à la septième résolution ci-dessus.   La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée.   Neuvième résolution (Délégation au conseil d'administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé - Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 :   1/ décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 de Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance ;   2/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant les délais et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;   3/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   4/ décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 10 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation :   a) sera limité à 20 % du capital par an ; et,   b) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 10 000 000 € fixé par les septième et huitième résolutions de la présente assemblée générale ;   5/ décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R. 225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;   6/ décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 15 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant nominal de 15 000 000 € fixé par les septième et huitième résolutions de la présente assemblée générale ;   7/ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   8/ décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixé conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;   9/ délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation au président-directeur général, ou en accord avec ce dernier, au directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis à la septième résolution de la présente assemblée générale.   La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée.   Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de surallocation - Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des précédentes résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions.   La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée.   Onzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des huitième et neuvième résolutions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la société - Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en oeuvre des huitième et neuvième résolutions à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par le Code de commerce et à le fixer selon les modalités suivantes : — le prix d’émission des actions de la société ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, (a) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, ou (b) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse du jour de la fixation du prix d’émission, ou (c) à la moyenne des cours cotés, pondérés par le volume, des 30 derniers jours de bourse, dans les trois cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, ou (d) au dernier cours coté de l'action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % ; — le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède ; — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par les septième et huitième résolutions.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée.   Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital - Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce : — délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la société, à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la quinzième résolution ci-dessous ; — prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; donne pouvoir au conseil d'administration, de mettre en oeuvre la présente autorisation, d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de modifier les statuts en conséquence.   La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée.   Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société - Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce : — délègue au conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la société sur les titres d'une société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148 ; — décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; — décide que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la quinzième résolution ci-dessous ; — prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la société ; — prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange ; — donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.   La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :   1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ;   2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3/ décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 €, étant précisé : — qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; — au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal (hors prime d’émission) des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; — en outre, le montant nominal maximum global (hors prime d’émission) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 € ; les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le plafond fixé par les septième et huitième résolutions ci-dessus ;   4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation, et de réserver le droit de les souscrire aux holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, et souscrivant un montant minimum de 5 000 000 € par augmentation de capital de la société, étant précisé que ces personnes doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code monétaire et financier et que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I., alinéa 2, du Code de commerce ;   5/ décide que le prix des actions ordinaires de la société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;   6/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de ladite catégorie ci-dessus définie ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Quinzième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence - Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales et cumulées des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, majoré du montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité des dites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; — le montant nominal maximum global (hors prime d’émission) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 €.   Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise du Groupe). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :   1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ;   2) décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 500 000 € d’actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;   3) décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;   4) décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   5) délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : — décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; — déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; — déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; — fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; — fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; — procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; — arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; — imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.   Dix-septième résolution (Pouvoir pour formalités). – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.   ________   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 7 juin 2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 4 juin 2010 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le conseil d'administration   A propos de FFP :   FFP (Société Foncière, Financière et de Participations-FFP) est une holding industrielle et financière cotée à Paris, détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot SA et mène depuis plusieurs années une politique de prises de participation amicales, minoritaires et de long terme.   www.societe-ffp.fr   1001780

Description : 0906183 31 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIETE FONCIERE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP  Société anonyme à conseil d'administration au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.     L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2009 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Document de référence 2008. Les rapports des Commissaires aux comptes et le Document de référence 2008 ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2009 et sont disponibles sur le site internet www.societe-ffp.fr.   A propos de FFP :   FFP (Société Foncière, Financière et de Participations-FFP) est une holding industrielle et financière cotée à Paris, détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot S.A. et mène depuis plusieurs années une politique de prises de participation amicales, minoritaires et de long terme.   www.societe-ffp.fr    0906183

Description : 0904146 29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOCIETE FONCIERE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP Société anonyme à conseil d'administration au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.   Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire le mardi 16 Juin 2009 à 11 heures, au siège social, 75, avenue de la Grande Armée – 75116 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   * De la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire   — approbation des comptes sociaux de l'exercice 2008 ; — approbation des comptes consolidés de l'exercice 2008 ; — affectation du résultat de l'exercice 2008 ; — approbation des conventions réglementées ; — renouvellement du mandat de 2 administrateurs ; — autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions.   * De la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire   — autorisation d'annulation d'actions ; — délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de surallocation ; — autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la société ; — délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société ; — délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ; — fixation d’un plafond général des délégations de compétence ; — délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés ; — pouvoir pour formalités.   ————————   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 11 Juin 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe :   — du formulaire de vote à distance, — de la procuration de vote, — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 11 Juin 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   L'avis de réunion, prévu par l'article R.225-73 du Code de commerce, a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, Bulletin n° 54, du 6 mai 2009.   Le Conseil d'administration   A propos de FFP : FFP (Société Foncière, Financière et de Participations-FFP) est une holding industrielle et financière cotée à Paris, détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot S.A. et mène depuis plusieurs années une politique de prises de participation amicales, minoritaires et de long terme. www.societe-ffp.fr     0904146

Description : 0902745 6 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP   Société anonyme à conseil d'administration au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.   Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’ils seront prochainement convoqués à une assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société FFP pour le mardi 16 Juin 2009 à 11 h, au siège social, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    De la compétence de l'assemblée générale ordinaire   - approbation des comptes sociaux de l'exercice 2008 ;   - approbation des comptes consolidés de l'exercice 2008 ;   - affectation du résultat de l'exercice 2008 ;   - approbation des conventions réglementées ;   - renouvellement du mandat de 2 administrateurs ;   - autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions.     De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   - autorisation d'annulation d'actions ;   - délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   - délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   - délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de surallocation ;   - autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la société ;   - délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   - délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société ;   - délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ;   - fixation d’un plafond général des délégations de compétence ;   - délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés ;   - pouvoir pour formalités.   Il sera proposé au vote les résolutions suivantes :   I – Délibérations à caractère ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2008, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 20 892 072,77 €.   L’assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2008 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008). — L'assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l'exercice de 20 892 072,77 € augmenté du Report à nouveau de l'exercice précédent de 333 261 578,78 €, s'élève à la somme de 354 153 651,55 €.   L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter comme suit ce bénéfice distribuable :   - aux actions 17 785 600,00 € - au Report à nouveau 336 368 051,55 €   Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 22 avril 2009 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende.   L’assemblée fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 0,70 € par action.   L’assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 25 juin 2009. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée au compte « Report à nouveau ».   Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement tel qu’il résulte de l’article  158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou des revenus perçus au cours de l’année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.   Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article  158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :     2007 2006 2005 Nombre d'actions 25 408 000 25 408 000 25 408 000 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action :       - dividende distribué 1,65 € 1,50 € 2,25 € * Chiffres retraités pour prendre en compte la division par 2 du nominal des actions intervenue en juillet 2007.   Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou nouvel engagement n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs.   Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Philippe Peugeot pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale Ordinaire qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.   Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Thierry Peugeot pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.   Septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions.   Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :   - l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,   - l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital, en tant que pratique admise par l'AMF,   - l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,   - l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,   - l'annulation éventuelle des actions acquises.   Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre de titres composant le capital social, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, soit à titre indicatif 2 540 800 actions.   L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 406 528 000 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 160 € par action.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.   L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :   - de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,   - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,   - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la Septième résolution de l'assemblée générale du 24 juin 2008.   II – Délibérations à caractère extraordinaire. Huitième résolution ( Autorisation d'annulation d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global (hors prime d’émission) des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la Dixième résolution de l’assemblée générale du 24 juin 2008.   Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L. 228-92 :   1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;   2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3/ décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 € étant précisé :   - qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;   - au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal (hors prime d’émission) des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;   — en outre, le montant nominal maximum global (hors prime d’émission) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;   4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :   — les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;   — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;   5/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au président-directeur général, ou en accord avec ce dernier, au directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;   7/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 15 juin 2007 dans sa Neuvième résolution.   Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :   1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public ou par offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;   2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   3/ décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10.000.000 €, étant précisé :   - qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;   - au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal (hors prime d’émission) des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;   - en cas d'offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, l'émission sera limitée à 20 % du capital social par an   — en outre, le montant nominal maximum global (hors prime d’émission) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 € ;   4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la société en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ;   5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ;   6/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au président-directeur général, ou en accord avec ce dernier, au directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;   8/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 15 juin 2007 dans sa Dixième résolution.   Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de surallocation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des deux précédentes résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions.   Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en oeuvre de la Dixième résolution à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par le Code de commerce et à le fixer selon les modalités suivantes :   - le prix d’émission des actions de la société ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, (a) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, ou (b) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse du jour de la fixation du prix d’émission, ou (c) à la moyenne des cours cotés, pondérés par le volume, des 30 derniers jours de bourse, dans les trois cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, ou (d) au dernier cours coté de l'action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % ;   - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède ;   - le montant nominal maximum (hors prime d’émission) d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la Dixième résolution sur lequel il s’impute.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.   Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce :   - délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la société, à l'émission d'actions de la société en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,   - décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la Seizième résolution ci dessous,   - prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature,   - décide que le prix des actions ordinaires de la société émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %,   - donne pouvoir au conseil d'administration, de mettre en oeuvre la présente autorisation, d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de modifier les statuts en conséquence.   La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.228-92 du Code de commerce :   - délègue au conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L.225-148,   - décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,   - décide que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la Seizième résolution ci dessous,   - prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la société,   - prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange,   - donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.   La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.   Quinzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :   1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ;   2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3/ décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 €, étant précisé :   - qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;   - au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal (hors prime d’émission) des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;   — en outre, le montant nominal maximum global (hors prime d’émission) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 € ;   — les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés au deuxième tiret de la Dixième résolution ci-dessus   4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :   — les établissements de crédit ou les sociétés régies par le Code des assurances ou son équivalent à l’étranger, dans le cadre d’opérations financières complexes d’optimisation de la structure bilantielle de la Société ; ou   — les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, et souscrivant un montant minimum de 5 000 000 € par augmentation de capital de la société, étant précisé que ces personnes doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier et que, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein des dites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;   5/ décide que le prix des actions ordinaires de la société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %,   6/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein des dites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux  et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Seizième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales et cumulées des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes :   — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, majoré du montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité des dites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;   — le montant nominal maximum global (hors prime d’émission) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 15 000 000 €.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code de travail, délègue au conseil d’administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions réservées aux salariés (ou anciens salariés) de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont adhérents à un plan d épargne d’entreprise ainsi qu’à tout fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux.   Le plafond du montant nominal (hors prime d’émission) d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 500 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distinct par rapport aux plafonds visés dans les précédentes résolutions.   L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente autorisation, au profit des salariés ou (anciens salariés) de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’à tout fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux.   L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   - fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés) pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux titres émis en vertu de la présente délégation ;   - arrêter les conditions de l’émission ;   - décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, étant ici précisé que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;   - fixer le délai accordé au adhérents pour la libération de leurs titres ;   - arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies ;   - imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur le montant des primes d’émissions, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;   - d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   La présente délégation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-huitième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 11 Juin 2009 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 11 Juin 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :   - du formulaire de vote à distance, - de la procuration de vote, - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 11 Juin 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le Conseil d'administration.   A propos de FFP :   FFP (Société Foncière, Financière et de Participations-FFP) est une holding industrielle et financière cotée à Paris, détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot S.A. et mène depuis plusieurs années une politique de prises de participation amicales, minoritaires et de long terme.   www.societe-ffp.fr     0902745

Description : 0814324 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   SOCIETE FONCIERE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.   En application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la société SOCIETE FONCIERE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.     Pour avis.     0814324

Description : 0810979 1 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP   Société anonyme à conseil d'administration au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.  Exercice du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008.   Produits consolidés comparés des activités ordinaires (Y compris revenus des sociétés mises en équivalence et hors résultats de cession de titres) (En milliers d'euros.)     2008 2007 Revenus des titres disponibles à la vente     - 1er trimestre 9 013   - 2ème trimestre 83 159 79 840 Revenus des immeubles de placement     - 1er trimestre 380 406 - 2ème trimestre 474 446 Revenus des autres activités     - 1er trimestre 3 189 492 - 2ème trimestre 438 197 Récapitulation par trimestre     - 1er trimestre 12 582 898 - 2ème trimestre 84 071 80 483         Total des 2 trimestres 96 653 81 381   A propos de FFP : FFP (Société Foncière, Financière et de Participations-FFP) est une holding industrielle et financière cotée à Paris, détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot S.A. et mène depuis plusieurs années une politique de prises de participation amicales, minoritaires et de long terme. www.societe-ffp.fr     0810979

Description : 0810335 21 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP   Société anonyme à conseil d'administration au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.  Exercice social : du 1er Janvier au 31 Décembre     I. — Les comptes sociaux et consolidés de FFP pour l'année 2007, ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans l'édition du Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 52 du 30 avril 2008, ont été approuvés sans modifications par l'assemblée générale des actionnaires de FFP du 24 Juin 2008.     II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Foncière, Financière et de Participations, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. — Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. — Justification de nos appréciations. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nous avons en particulier été conduits à examiner l'approche retenue par la société pour l'évaluation de ses titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP), décrite dans la note 3c de l'annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux nonnes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 avril 2008.  Commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers AuditDominique Paul SEC3Philippe Spandonis   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Foncière, Financière et de Participations relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. — Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. — Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :   Comme indiqué dans les notes 1.3 et 1.6.A.b, les titres disponibles à la vente, principal poste des états financiers comprenant des estimations, sont évalués en juste valeur à la clôture de l'exercice. Nous nous sommes assurés du caractère approprié des méthodes d'évaluation retenues par la société, ainsi que du caractère raisonnable des estimations qui en résultent.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérification spécifique. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 avril 2008.  Commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers AuditDominique Paul SEC3Philippe Spandonis   0810335

Description : 0806444 19 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris - APE 741 J.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’ils sont convoqués à une assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société FFP pour le mardi 24 Juin 2008 à 11 h, au siège social, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   — approbation des comptes sociaux de l'exercice 2007 ; — approbation des comptes consolidés de l'exercice 2007 ; — affectation du résultat ; — approbation des conventions réglementées ; — renouvellement du mandat de 2 administrateurs ; — transfert du mandat de co-commissaire aux comptes ; — autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions ; — fixation du montant global des jetons de présence.   De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   — autorisation donnée au conseil d'administration de réduire le capital par voie d'annulation d'actions rachetées par la société ;   Projet de résolutions Il sera proposé au vote les résolutions suivantes :   I – Délibérations à caractère ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux) — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, ainsi que de leurs annexes, approuve les comptes sociaux de l'exercice qui font ressortir un bénéfice de 84 875 591,91 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’assemblée générale après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2007 tels qu’ils viennent de lui être présentés et qui font ressortir un bénéfice de 230 204 K€.   Troisième résolution (Affectation du résultat) — L'assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l'exercice de 84 875 591,91 € augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent de 289 891 337,57 €, s'élève à la somme de 374 766 929,48 €.   Elle décide d’affecter comme suit ce bénéfice distribuable :   — aux actions 41 923 200,00 € — au report à nouveau 332 843 729,48 €   Le dividende de 1,65 € par action sera mis en paiement le 2 juillet 2008, étant précisé que pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du CGI, la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 %, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui n’ont pas opté pour le prélèvement libératoire.   Il est rappelé que, pour les exercices 2004 à 2006, le nombre d'actions composant le capital social était de 12 704 000 et qu'en 2007, à la suite de la division par 2 du nominal des actions, le nombre d'action a été multiplié par 2 et s'élève donc à 25 408 000 actions.   L'assemblée générale prend note que les dividendes versés au titre des exercices 2004, 2005 et 2006 et les avoirs fiscaux et abattements correspondants ont été les suivants :   Dividendes versés sur les trois derniers exercices sur la base du nombre d'actions actuel :     2006 2005 2004 Nombre d'actions 25 408 000 25 408 000 25 408 000 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action :       - dividende distribué 1,50 € 2,25 € 1,50 €   Si, lors de la mise en paiement du dividende, la société détient certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions sera affecté au compte "Report à nouveau".   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, prend acte du fait qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Georges Chodron de Courcel pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Patrick Soulard pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.   Septième résolution (Transfert d’un mandat de co-commissaire aux comptes) — L’assemblée générale, ayant pris connaissance de la décision de la société Audit de France – SODIP de transférer son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire à la société SEC3 décide d’approuver ce transfert pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2011 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Huitième résolution (Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions) — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s'y substituer :   — autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l'achat par la société de ses propres actions représentant 5 % du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 1 270 400 actions au jour de la convocation de la présente assemblée ; — décide que l’acquisition des actions pourra être effectuée, dans le cadre de la réglementation boursière  et dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, afin de :   - assurer la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres ainsi que la régularisation des cours de bourse par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; - couvrir des plans d'options d'achat, des plans d'épargne groupe ou d’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe notamment ; - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ; - permettre la remise d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - annuler les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d'autorisations de rachat d'actions antérieures, cette solution impliquant une autorisation donnée par l'assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.   Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 150 € ; le montant maximum des fonds que la société pourra consacrer à l'opération est de 190 560 000 €.   L'assemblée générale décide que l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d'instruments dérivés ou de bons dans les conditions prévues par les autorités de marché.   L'assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiés par la société.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société pour mettre en oeuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois prenant fin le 24 décembre 2009 et se substitue à compter de la présente assemblée, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 15 juin 2007.   Neuvième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence) L’assemblée générale décide de porter à 460 000 € le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’année en cours et jusqu’à nouvelle décision de sa part.   II – Délibération à caractère extraordinaire.   Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration de réduire le capital par voie d'annulation d'actions rachetées par la société) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à procéder sur ses seules délibérations à l'annulation des actions de la société qu'elle détient ou qu'elle pourrait détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre de l'autorisation donnée par la huitième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois.   L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder, s'il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l'annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   ———————   Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, êtres envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :   1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte «nominatif pur» ou «nominatif administré» au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le dix-neuf Juin 2008, à zéro heure, heure de Paris.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire habilité en annexe au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à la Société. Cette demande devra être reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le dix-huit Juin 2008.   Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation parviennent au siège de la Société trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions.   Le conseil d'administration   A propos de FFP : FFP (Société Foncière, Financière et de Participations-FFP) est une holding industrielle et financière cotée à Paris, détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot S.A. et mène depuis plusieurs années une politique de prises de participation amicales, minoritaires et de long terme.   www.societe-ffp.fr     0806444

Description : 0806051 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP   Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris - APE 741 J. Exercice du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.   Information financière du 1er trimestre 2008.   1) Faits marquants de l’activité   L’activité de la société FFP et des sociétés contrôlées, consolidées par intégration globale, au cours du premier trimestre 2008, a été caractérisée par les principaux éléments suivants :   Investissements :   — FFP a pris une participation au capital de DKSH, société suisse leader des services aux entreprises pour leur implantation sur les marchés d’Asie du sud-est. L’investissement initial, qui s’est élevé à 81 millions de francs suisses, sera suivi d’une augmentation de capital. Au total l’investissement prévu est de 136 millions de francs suisses, représentant 10 % du capital de DKSH.   — FFP a pris plusieurs engagements dans des fonds de capital-investissement, en France pour 15 millions d’euros et en Asie pour 12 millions de dollars.   Revenus des titres :   Les revenus des titres disponibles à la vente sont constitués principalement du dividende reçu de Zodiac.   2) Produits consolidés des activités ordinaires.   Produits consolidés comparés des activités ordinaires (hors résultats de cession de titres) (En milliers d'euros.)    2008 2007 Revenus des titres disponibles à la vente     - 1er trimestre 9 013 0 Revenus des immeubles de placement     - 1er trimestre 380 406 Revenus des autres activités     - 1er trimestre 3 189 492 Récapitulation par trimestre     - 1er trimestre 12 582 898   A propos de FFP : FFP (Société Foncière, Financière et de Participations-FFP) est une holding industrielle et financière cotée à Paris, détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot S.A. et mène depuis plusieurs années une politique de prises de participation amicales, minoritaires et de long terme.   www.societe-ffp.fr       0806051

Description : 0804824 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS – FFP   Société anonyme au capital de 25 408 000 € Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris 562 075 390 R.C.S. Paris - APE 741 J   A. – Comptes sociaux au 31 décembre 2007 Commentaires sur les comptes sociaux   Le résultat net de FFP s'établit à 84,9 M€ contre 81,2 M€ l'année précédente. Le résultat de l'exercice 2007 est composé des éléments suivants :        - des produits des participations pour un montant de 79,4 M€ ;      - du secteur immobilier pour 1,6 M€ ;      - des résultats sur TIAP pour 12,4 M€ dont l'essentiel est constitué d'une plus-value de 11 M€ dégagée lors de la cession d'Actaris (fonds François VI) ;      - du résultat sur activité financière négatif de 3,4 M€ en raison des dettes financières plus importantes de la société. Ce résultat était positif de 1,6 M€ en 2006 ;      - des frais généraux pour 3,4 M€ ;      - de l'impôt sur les sociétés pour 1,7 M€.   A l'actif, le poste de Titres de participation enregistre les opérations d'acquisition menées par la société au cours de l'exercice, à savoir principalement :        - l'entrée dans Holding Reinier (holding de reprise d'Onet SA) pour 72 M€ ;      - des compléments réalisés dans des participations existantes : Zodiac (39 M€), IDI (15 M€) et LISI (2 M€).   Les titres de l'activité de portefeuille sont principalement mouvementés par les versements ou de nouvelles souscriptions auprès de fonds de capital investissements pour un total de 52 M€ ainsi que par des remboursement de ces fonds pour 37 M€. Les acquisitions ont été financées par la trésorerie de la société et par des lignes de crédit auprès d'établissement financiers à hauteur de 130 M€. Le passif enregistre également des dettes financières auprès des sociétés civiles immobilières détenues par FFP pour 9 M€, des dettes liées à la souscription de titres de capital investissement (titres non libérés) pour 59 M€ ainsi que des dettes fiscales, sociales et autres dettes pour 1 M€.   I. – Bilan au 31 décembre (En milliers d'euros.) Actif Exercice Exercice précédent net Brut Amortissements provisions Net Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles         Concessions, brevets, logiciels, valeurs similaires 53 51 2 5 Immobilisations corporelles         Autres immobilisations 18 13 5 8 Immobilisations financières         Titres de participation 729 265 - 729 265 600 704 Créances rattachées à des participations 13 357 - 13 357 15 166   742 622 - 742 622 615 870 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) 124 357 4 585 119 772 101 052 Autres immobilisations financières 202 8 194 208   867 181 4 593 862 588 717 130 Total 867 252 4 657 862 595 717 143 Actif circulant         Créances 88 - 88 1 376 Placements de trésorerie 5 198 - 5 198 11 365 Disponibilités 100 - 100 81   5 298 - 5 298 11 446 Charges constatées d'avance 220 - 220 184 Total 5 606 - 5 606 13 006 Total général 872 858 4 657 868 201 730 149   Passif Exercice Exercice précédent Capitaux propres     Capital social 25 408 25 408 Prime d'émission, de fusion, d'apport 158 410 158 410 Réserve légale 2 541 2 541 Autres réserves 105 323 105 323 Report à nouveau 289 891 246 817 Résultat de l'exercice 84 876 81 175 Provisions réglementées 1 059 1 058 Total 667 508 620 732 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 76 106 Total 76 106 Dettes     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 130 804 50 175 Emprunts et dettes financières divers 9 417 10 200 Dettes fiscales et sociales 509 776 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 59 434 48 056 Autres dettes 453 104 Total 200 617 109 311 Total général 868 201 730 149     II. – Compte de résultat de l'exercice (En milliers d'euros.)   Exercice Exercice précédent Produits d'exploitation     Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 86 8 Total 86 8 Charges d'exploitation     Autres achats et charges externes 2 029 1 738 Impôts, taxes et versements assimilés 250 187 Salaires et traitements 1 272 836 Charges sociales 540 334 Dotations d'exploitation :     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 9 17 Pour risques et charges : dotations aux provisions - 28 Autres charges 261 313 Total 4 361 3 453 Résultat d'exploitation -4 275 -3 445 Produits financiers     De participations 81 769 78 199 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 51 65 Autres intérêts et produits assimilés 106 646 Reprises sur provisions et transferts de charges 584 3 040 Produits nets sur cessions de TIAP 15 017 300 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 031 1 341 Total 98 558 83 591 Charges financières     Dotations aux provisions 2 574 813 Intérêts et charges assimilées 4 551 205 Charges nettes sur cessions de TIAP 585 42 Total 7 710 1 060 Résultat financier 90 848 82 531 Résultat courant avant impôts 86 573 79 086 Produits exceptionnels     Sur opérations de gestion 171 21 Sur opérations en capital - 10 910 Reprise sur provisions et transfert de charges 2 3 Total 173 10 934 Charges exceptionnelles     Sur opérations en capital 122 6 655 Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions 4 3 Total 126 6 658 Résultat exceptionnel 47 4 276 Impôts sur les sociétés 1 744 2 187 Récapitulation     Total des produits 98 817 94 533 Total des charges (IS compris) 13 941 13 358 Bénéfice ou perte (total des produits – total des charges) 84 876 81 175     III. – Tableau des flux de trésorerie (En milliers d'euros.)   Exercice Exercice précédent Flux d'exploitation     Résultat net 84 876 81 175 Elimination des résultats sur cessions d'actifs immobilisés -14 432 -4 510 Elimination des amortissements et provisions 1 971 -2 183 Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'exploitation 3 383 -24 698 Flux net de trésorerie d'exploitation 75 798 49 784 Flux d'investissement     Décaissements sur     Acquisitions et souscriptions de participations -128 561 -236 128 Acquisitions et souscriptions de titres immobilisés -46 044 -13 064 Acquisitions et souscriptions d'immobilisations corporelles -3 - Encaissements (en prix de vente) sur     Cessions de titres de participation 389 10 908 Cessions de titres immobilisés 51 157 15 224 Cessions d'immobilisations corporelles - - Flux net de trésorerie sur investissements -123 062 -223 060 Flux sur opérations financières     Dividendes versés aux actionnaires -38 101 -57 118 Variation nette des emprunts et autres dettes financières 79 217 60 200 Flux net de trésorerie sur opérations financières 41 116 3 082 Variation de la trésorerie nette -6 148 -170 194 Trésorerie nette en début de période 11 446 181 640 Trésorerie nette de fin de période 5 298 11 446     IV. – Annexe aux comptes annuels Note 1. – Règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :        - continuité de l'exploitation ;      - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;      - indépendance des exercices ;   et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après.   a) Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées conformément au règlement CRC 2004-06 sur les actifs. Les règles d’amortissements sont conformes au règlement CRC 2002-10. Elles sont enregistrées à l’actif à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Elles n'ont pas fait l'objet de réévaluation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire. Les principales durées de vie retenues sont :        - immobilisations incorporelles :      - logiciels : 3 ans ;      - immobilisations corporelles :      - matériel informatique : 3 ans,      - mobilier de bureau : 10 ans.   b) Participations, Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille (TIAP), Valeurs mobilières de placement Les titres sont classés soit en Immobilisations Financières, soit en Actif Circulant.   Immobilisations financières   1. – Participations Elles comprennent des titres, cotés ou non, de sociétés dans lesquelles la participation peut être inférieure à 10 % mais dont la permanence de la détention est jugée utile à notre société :        - soit pour des raisons de contrôle ;      - soit pour des raisons de gestion financière (placement de longue durée).   2. – Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (TIAP) Il s’agit de titres, cotés ou non, constituant un investissement à plus ou moins longue échéance pour en retirer une rentabilité satisfaisante.   3. – Evaluation a) La valeur brute est constituée par le prix d'acquisition hors frais, ces derniers étant comptabilisés en charges de l’exercice, conformément à l’option du PCG (art. 321-10.1). b) La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée en considération de l'actif net social (ou consolidé si les sociétés en cause publient des comptes consolidés) éventuellement réestimé de la société et de ses perspectives d'avenir. c) La valeur d'inventaire des titres immobilisés de l'activité de portefeuille est déterminée par référence à la valeur d'utilité de ces titres :        - pour les titres cotés, la valeur d'utilité est égale au cours de clôture du dernier jour de bourse de l’année ;      - pour les titres non cotés, la valeur d'utilité est égale à la quote-part d'actif net social des sociétés en cause ou de l'actif net consolidé si les sociétés en cause publient des comptes consolidés ;      - pour les titres de sociétés de capital-risque ou de capital-développement ainsi que pour les titres de fonds d'investissement, la valeur d'utilité est déterminée selon le stade du développement en considération de l'actif net comptable, des perspectives d'avenir et, lorsque les sociétés ou fonds en publient une, de la valeur liquidative ;      - pour les opérations libellées en monnaie étrangère, leurs valeurs sont converties en euros au cours du jour de la transaction et sont réévaluées au cours de clôture à chaque arrêté comptable ;  pour les OPCVM, la valeur d’utilité est la dernière valeur liquidative connue.   d) Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute.   Actif circulant Valeurs mobilières de placement Ce poste est principalement constitué de parts d’OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables d’échéance inférieure à trois mois. Ces valeurs sont comptabilisées à l’actif du bilan pour leur valeur d'acquisition hors frais, hors droit d'entrée et le cas échéant hors intérêts précomptés. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute. Les plus-values latentes sur les titres d'OPCVM ne sont pas comptabilisées.   c) Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations figurant au bilan regroupent des avances accordées aux filiales, les résultats de l’exercice 2007 des sociétés civiles immobilières et des dividendes à recevoir.   d) Créances Elles sont valorisées à leur valeur nominale, sauf provisions nécessaires.   e) Provisions réglementées Elles comprennent principalement la contrepartie de la valeur des titres de participation acquis en remploi de plus-values (régime antérieur à 1965, art. 40 du CGI).   f) Engagements de retraite La société accorde aux salariés de l'entreprise des indemnités de départ à la retraite, et garantit à certains bénéficiaires, sous certaines conditions, des compléments de retraite. Ce régime qui n’est plus appliqué concerne trois anciens salariés de la société. Les engagements de la société sont évalués par des actuaires indépendants. Ils sont comptabilisés selon la recommandation du CNC du 1er avril 2003.   Indemnités de départ Les indemnités de départ à la retraite sont externalisées depuis plusieurs années auprès d’une compagnie d’assurance. Aucun versement n’a été effectué au titre de l’exercice 2007, la valeur d’actif des fonds dépassant le montant des engagements ; l’excédent est comptabilisé en charges constatées d’avance et s’élève à 215 000 € au 31 décembre 2007.   Retraite complémentaire Depuis le 30 juin 2002, le régime à prestations définies a été remplacé par un régime à cotisations définies, sauf pour les salariés âgés de plus de 59 ans à cette date, qui continuent de bénéficier de l’ancien régime. Ce nouveau système est alimenté par des cotisations de l’entreprise et du salarié calculées sur les rémunérations. Les obligations de l’entreprise au titre des droits acquis avant le 30 juin 2002 par les salariés de moins de 59 ans ont fait l’objet d’une externalisation complète auprès d’une compagnie d’assurance vie. Les engagements résultant de l’ancien régime à prestations définies et concernant d’anciens salariés de la société, ont fait l’objet, en 2004, d’une externalisation partielle auprès d’une compagnie d’assurance. Le montant résiduel non couvert s’élève au 31 décembre 2007, à 73 000 € et est comptabilisé dans les provisions pour risques.   g) Actions propres La société procède, par l’intermédaire d’un prestataire financier et conformément aux dispositions du Règlement ou aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à un programme de rachat d’actions dont l’objectif est notamment d’assurer la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres. Un versement de 200 000 € a été effectué lors de la mise en place du contrat. Ce dépôt et les mouvements sur les actions sont comptabilisés en immobilisations financières. La société détient par ailleurs 4 600 de ses propres actions, destinées à des options d’achat d’actions au profit de quelques salariés et dirigeants de la société et correspondant aux plans des années 2002 et 2003. Depuis ces dates, elle n’a pas procédé à une nouvelle attribution d’options d’achat. Les 4 600 actions détenues sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.   h) Changement de méthode d’évaluation Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.   Note 2. – Résultat analytique de gestion par secteur d'activité – Synthèse (En milliers d'euros.)   2007 2006 Titres de participation (Note n° 3) 79 424 80 738 Secteur immobilier (Note n° 4) 1 582 1 258 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) (Note n° 5) 12 378 2 442 Activité financière (Note n° 6) -3 346 1 595 Administration générale (Note n° 7) -3 418 -2 692 Résultat exceptionnel (Note n° 8) - 21 Résultat brut (avant IS)   86 620 83 362 Impôt sur les sociétés (Note n° 9) -1 744 -2 187 Résultat net   84 876 81 175     Note 3. – Résultat sur titres de participation (En milliers d'euros.) 2007 2006 Produits     Dividendes     Peugeot SA 69 920 69 920 Compagnie Industrielle de Delle 1 607 1 253 LISI 670 540 HIT 4 488 - IDI 292 - Linedata Services 339 339 Euridi - 397 Immobilière Dassault 46 - LFPF 116 113 SEB 2 208 2 058 Zodiac - 1 918   79 686 76 538 Plus-values sur cessions - 4 252 Intérêts des avances en comptes courants 501 403 Total 80 187 81 193 Charges     Honoraires 315 221 Intérêts sur avances en comptes courants 389 30 Frais sur titres 59 204 Total 763 455 Résultat brut 79 424 80 738 Provisions     Constituées (-) ou - - Reprises (+) - - Résultat 79 424 80 738     Note 4. – Résultat sur secteur immobilier (En milliers d'euros.) 2007 2006 Produits     Quote-part des résultats distribuables     FFP - Les Grésillons 1 141 1 083 Marne-FFP 441 175 Total 1 582 1 258 Charges - - Résultat 1 582 1 258     Note 5. – Résultat sur titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) (En milliers d'euros.) 2007 2006 Produits     Dividendes et intérêts     Franche-Comté Investissements 51 65   51 65 Plus-values sur cessions 14 986 292 Plus-values sur contrat de liquidité 30 8 Total 15 067 365 Charges     Moins-values sur cessions 585 42 Frais sur titres 121 109 Total 706 151 Résultat brut 14 361 214 Provisions     Constituées (-) ou -2 567 -812 Reprises (+) 584 3 040 Résultat 12 378 2 442     Note 6. – Résultat sur activité financière (En milliers d'euros.) 2007 2006 Produits     Valeurs mobilières de placement     Revenus de placements 106 646 Plus-values sur cessions 1 031 1 341 Plus-values sur cessions actions propres 48 3 Total 1 185 1 990 Charges     Lignes de crédit     Charges d'intérêts 4 161 175 Commissions et frais 363 220 Total 4 524 395 Résultat brut -3 339 1 595 Provisions     Constituées (-) ou 7 - Reprises (+) - - Résultat -3 346 1 595     Note 7. – Résultat sur administration générale (En milliers d'euros.) 2007 2006 Produits     Reprise de provision 56 8 Total 56 8 Charges     Personnel 1 981 1 332 Autres charges externes 1 171 984 Impôts et taxes 51 53 Jetons de présence 261 313 Dotation aux amortissements 9 17 Dotation aux provisions 1 1 Total 3 474 2 700 Résultat -3 418 -2 692     Note 8. – Résultat exceptionnel (En milliers d'euros.) 2007 2006 Produits     Intérêts moratoires - 21 Produits de cessions des immobilisations corporelles - 2 Total - 23 Charges - - Résultat - 23     Note 9. – Impôt sur les sociétés (En milliers d'euros.) 2007 2006 Produits     Dégrèvements reçus - 21 Reprise sur provision 2006 230 - Total 230 21 Charges     Impôt dû au titre de l'exercice 1 974 2 208 Total 1 974 2 208 Résultat -1 744 -2 187     Note 10. – Immobilisations incorporelles Désignation (en milliers d'euros.) Exercice Exercice précédent   Prix de revient Amortis- sements Valeur au bilan Concessions, brevets, logiciels, valeurs similaires         Logiciels comptables 53 51 2 5 Total 53 51 2 5     Note 11. – Immobilisations corporelles Désignation (en milliers d'euros.)  Exercice Exercice précédent  Prix de revient Amortis-sements Valeur au bilan Autres immobilisations         Matériel informatique 9 8 1 2 Matériel de bureau 2 2 - - Mobilier de bureau 7 2 5 6 Total 18 12 6 8     Note 12. – Immobilisations financières – Inventaire des valeurs mobilières 12.1. – Etat Titres (en milliers d'euros.) Nombre Taux de contrôle  Prix de revient Evaluation au 31 décembre Dépré-ciation latente provisionnée  Valeur nette au bilan Exercice précédent 31/12/2006 Unitaire Global Unitaire Montant global Titres de participation                   Peugeot SA 51 792 738 22,11 3,30 170 871       170 871 170 871 Compagnie Industrielle de Delle 40 169 25,19 175,68 7 057       7 057 7 051 LISI                   Actions 550 000 5,11 27,07 14 889       14 889 13 122 Bons de souscription       -       - 122         14 889       14 889 13 244 FFP-Les Grésillons 4 500 100,00 1 500,00 6 750       6 750 6 750 Marne-FFP 6 000 100,00 1 500,00 9 000       9 000 9 000 Valmy-FFP 9 000 100,00 900,00 8 100       8 100 8 100 Zodiac 3 004 461 5,41 47,35 142 269       142 269 102 966 Holding d'infrastructure de transport (HIT) 77 125 655 5,10 1,32 102 164       102 164 102 164 SEB 857 337 5,05 93,24 79 941       79 941 79 941 Holding Reinier 3 395 158 23,05 21,23 72 079       72 079 - Simante, SL 15 003 006 100,00 4,06 60 853       60 853 60 853 Linedata services 1 357 500 11,57 16,00 21 720       21 720 21 720 IDI 726 146 9,46 35,41 25 714       25 714 10 233 Immobilière Dassault 230 324 5,33 22,55 5 193       5 193 5 146 Financière Guiraud 24 500 70,00 100,00 2 450       2 450 2 450 LFPF 1 879 2,14 114,34 215       215 215         729 265       729 265 600 704 Créances rattachées à des participations                   Financière Guiraud       7 945       7 945 8 050 FFP-Les Grésillons       3 482       3 482 3 766 Produits à recevoir       1 930       1 930 3 350         13 357       13 357 15 166 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)                   Fonds de capital-risque                   Fonds LBO Français       98 184   123 726 1 062 97 122 83 544 Fonds LBO Européens       2 019   2 933 - 2 019 700 Fonds en USD       9 401   9 275 1 689 7 712 2 726 Autres       1 437   1 895 262 1 175 411         111 041   137 829 3 013 108 028 87 381 Autres placements                   OPCVM diversifiés       -   - - - 10 436 Gestion alternative       3 235   4 105 - 3 235 3 235 Actions       10 040   8 509 1 531 8 509 - Autres       41   - 41 - -         13 316   12 614 1 572 11 744 13 671         124 357   150 443 4 585 119 772 101 052 Autres immobilisations financières       202   194 8 194 208 Total       867 181   150 637 4 593 862 588 717 130     12.2. – Mouvements de l'exercice Titres Au début de l'exercice Entrées Sorties A la fin de l'exercice Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Titres de participation                 Valeur brute des immobilisations au 31/12/2006 n'ayant pas de variation au cours de l'exercice 2007   462 064   -   -   462 064 Mouvements 2007                 Compagnie Industrielle de Delle 40 154 7 051 15 5   - 40 169 7 057 LISI                 Actions 515 000 13 121 35 000 1 768   - 550 000 14 889 Bons de souscription 35 000 123   - 35 000 123 - -     13 244   1 768   123   14 889 Zodiac 2 230 200 102 966 774 261 39 304     3 004 461 142 270 Holding Reinier - - 3 395 158 72 079     3 395 158 72 079 IDI 307 756 10 233 418 390 15 481     726 146 25 714 Immobilière Dassault 57 100 5 146 173 224 46     230 324 5 192     600 704   128 683   123   729 265 Créances rattachées à des participations                 Financière Guiraud   8 050   -   105   7 945 FFP-Les Grésillons   3 766   -   284   3 482 Produits à recevoir   3 350   1 930   3 350   1 930     15 166   1 930   3 739   13 357 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)                 Fonds de capital-risque                 Fonds LBO Français   84 053   37 980   23 849   98 184 Fonds LBO Européens   828   1 191   -   2 019 Fonds en USD   4 638   6 851   2 088   9 401 Autres   423   1 360   346   1 437     89 942   47 382   26 283   111 041 Autres placements                 OPCVM diversifiés   10 437   -   10 437   - Gestion alternative   3 235   -   -   3 235 Actions   -   10 040   -   10 040 Autres   41   -   -   41     13 713   10 040   10 437   13 316     103 655   57 422   36 720   124 357 Autres immobilisations financières   208   6 052   6 058   202 Total   719 734 - 194 087 - 46 640 - 867 181     12.3. – Valeurs estimatives des titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) Décomposition du portefeuille (en milliers d'euros.) Montant à l'ouverture de l'exercice Montant à la clôture de l'exercice Valeur comptable Valeur estimative Valeur comptable Valeur estimative Brute Nette Brute Nette Fonds de capital-risque             Fonds LBO Français 84 053 83 544 106 711 98 184 97 122 123 726 Fonds LBO Européens 828 700 700 2 019 2 019 2 933 Fonds en USD 4 638 2 726 3 581 9 401 7 712 9 275 Autres 423 411 1 127 1 437 1 175 1 895 Total fonds de capital-risque 89 942 87 381 112 119 111 041 108 028 137 829 Autres placements             OPCVM diversifiés 10 437 10 437 12 722 - - - Gestion alternative 3 235 - 3 992 3 235 3 235 4 105 Actions - - - 10 040 8 509 8 509 Autres 41 - - 41 - - Total autres placements 13 713 10 437 16 714 13 316 11 744 12 614 Total 103 655 97 818 128 833 124 357 119 772 150 443     Variation de la valeur du portefeuille Mouvements de l'exercice (En milliers d'euros.) Valeur comptable nette Valeur estimative Montant net à l'ouverture de l'exercice 101 053 128 833 Acquisitions ou entrées de l'exercice 57 422 57 422 Cessions (au prix de cession) de l'exercice - 51 157 - 51 157 Plus ou moins-values sur cessions 14 438 14 438 Variations des plus-values latentes - 2 891 Variations de la provision pour dépréciation du portefeuille - 1 984 - 1 984 Montant au 31 décembre 2007 119 772 150 443     Note 13. – Actif circulant (En milliers d'euros.) Exercice Exercice précédent Montant brut Provisions pour dépréciation Montant net Créances         Autres créances (échéances à moins d'un an) 88 - 88 1 376 Placements de trésorerie         Actions propres (4 600 actions en 2007) 228 - 228 1 111 Placements de trésorerie 4 970 - 4 970 10 254   5 198 - 5 198 11 365 Disponibilités         Banques 100 - 100 81 Charges constatées d'avance 220 - 220 184 Total 5 606 - 5 606 13 006     Note 14. – Composition du capital social Le capital social de 25 408 000 € est divisé en 25 408 000 actions d'une valeur nominale de 1 €.   Note 15. – Mouvements des capitaux propres (En milliers d'euros.)   Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 620 733 Résultat de l'exercice 2007 84 876 Distribution versée au titre de 2006 -38 101 Capitaux propres à la clôture de l'exercice 667 508     Note 16. – Provisions (En milliers d'euros.) Montant au début de l'exercice Augmen-tations dotations de l'exercice Diminutions Montant à la fin de l'exercice Montants utilisés au cours de l'exercice Montants non utilisés repris au cours de l'exercice A l'actif           Provisions pour dépréciation           Immobilisations financières           Sur TIAP           Fonds de capital-risque           Fonds LBO Français 510 706 - 154 1 062 Fonds LBO Européens 128 - - 128 - Fonds en USD 1 912 79 - 302 1 689 Autres 11 251 -   262 Total fonds de capital-risque 2 561 1 036 - 584 3 013 Autres placements           OPCVM diversifiés - - - - - Gestion alternative - - - - - Actions - 1 531 - - 1 531 Autres 41   - - 41 Total autres placements 41 1 531 - - 1 572 Autres immobilisations financières           Actions propres - 7 - - 7 Total 2 602 2 574 - 584 4 592 Au passif           Provisions réglementées           Remploi de plus-values (s'applique à 1 706 072 actions Peugeot SA) 1 044 - - - 1 044 Pour investissement 14 4 2 - 16   1 058 4 2 - 1 060 Provisions pour risques et charges           Pour engagements de retraite 103 - - 30 73 Pour engagements de médailles du travail 3 - - - 3   106 - - 30 76 Total 1 164 4 2 30 1 136 Total général 3 766 2 578 2 614 5 728     Note 17. – Dettes (En milliers d'euros.) Exercice   Exercice précédent Emprunts et dettes sur établissements de crédit       Lignes de crédit (Capital & Intérêts courus) (1)   130 804 50 175 Emprunts et dettes financières divers       Avances financières des SCI filiales   9 417 10 200 Dettes fiscales et sociales       Personnel 143   150 Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 275   206 Etat 91   420     509 776 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       Versement à effectuer sur TIAP / FCPR 59 434   48 056 Versement à effectuer sur titres de participation non libérés (Marco Polo) -   -     59 434 48 056 Autres dettes   452 104 Total   200 616 109 311 (1) Après application des conditions des contrats de swap.     Echéances des emprunts et des dettes   A 1 an au plus De 1an à 5 ans au plus A plus de 5 ans Total Emprunts et dettes sur établissements de crédit 30 804 100 000 - 130 804 Emprunts et dettes financières divers 9 417 - - 9 417 Dettes fiscales et sociales 509 - - 509 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (1) - 59 434 - 59 434 Autres dettes 452 - - 452 Total 41 182 159 434 - 200 616 (1) Les appel de fonds étant effectués par les FCPR en fonction de leurs investissements respectifs, en général dans un délai de cinq ans à compter de la souscription des produits, leurs échéances ne peuvent être déterminées avec précision : elles ont donc été positionnées entre un et cinq ans.     Note 18. – Engagements hors bilan (en milliers d'euros) Engagements reçus Lignes de crédit non tirées 100 000 BNP 30 000 Natixis 35 000 Société Générale 35 000     Engagements donnés Engagements en qualité d'associé de sociétés civiles   Evaluation des dettes et des règlements non échus (y compris les dépôts de garanties versés par les locataires)   Valmy-FFP 26 Engagements financiers divers   Engagements de souscription à terme de titres classés en Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (TIAP) 22 069   22 095     – Couverture du risque de taux 4 des 5 lignes de crédit BNP ont fait l'objet pour un total de 90 M€ d'une couverture de taux au travers de 4 contrats de swap afin de ramener le coût des emprunts de taux variable à taux fixe. – Les titres Simante, SL ont été nantis au profit de la banque Bancaja en garantie de l'emprunt de 30 200 milliers d'euros, contracté par cette société auprès de la banque Bancaja.   Note 19. – Rémunération des dirigeants (En milliers d'euros.) Exercice Exercice précédent Rémunération des membres du Conseil d'Administration 261 314 Rémunération des membres des organes de direction 725 427     Note 20. – Evénements postérieurs à la clôture FFP a pris une participation au capital de DKSH, société suisse leader des services aux entreprises pour leur implantation sur les marchés d'Asie du sud est. L'investissement FFP sera au total de 80 M€ (acquisition de titres existants et augmentation de capital) pour 10 % des parts. De nouvelles lignes de crédit ont été conclues avec des établissements bancaires pour 150 M€.   Note 21. – Litiges Il n'existe pas de litige en cours connu.   Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications (en euros.) 2003 2004 2005 2006 2007 I - Situation financière en fin d'exercice           a) Capital social 25 408 000 25 408 000 25 408 000 25 408 000 25 408 000 b) Nombre d'actions émises 12 704 000 12 704 000 12 704 000 12 704 000 (1) 25 408 000 II - Résultat global des opérations           a) 1. Chiffre d'affaires hors taxes - - - - - 2. Autres produits de l'activité courante (2) 75 588 085 77 282 451 79 451 379 80 258 218 83 013 668 b) Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions (3) 92 036 699 78 898 997 200 892 200 81 179 117 88 590 497 c) Impôt sur les bénéfices 5 315 952 2 835 844 22 323 073 2 186 751 1 744 123 d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 92 556 906 79 702 543 179 222 845 81 174 921 84 875 592 e) Montant des bénéfices distribués 38 112 000 38 112 000 57 168 000 38 112 000 41 923 200 III - Résultat des opérations réduit à une seule action           a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions (3) 6,83 5,99 14,06 6,22 3,42 b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 7,29 6,27 14,11 6,39 3,34 c) Dividende net versé à chaque action après précompte mobilier éventuel 3,00 3,00 4,50 3,00 (1) 1,65 IV - Personnel           a) Nombre de salariés 8 8 8 9 10 b) Montant de la masse salariale 901 586 738 399 790 903 815 565 1 272 058 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc) (4) 1 382 237 558 273 364 434 353 755 540 352 (1) Division de la valeur nominale de l'action par 2, le 2 juillet 2007. (2) Revenus des immobilisations financières et des actifs circulants ; résultats nets sur cessions de valeurs mobilières de placement. (3) Les provisions s'entendent des dotations nettes de l'exercice, compte tenu des reprises sur les dotations des exercices précédents. (4) Dont surcomplémentaire de retraite externalisée 2003 : 927 187 € - 2004 : 244 697 €.     Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2007 Sociétés (en milliers d'euros.) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital (en %) Valeur d'inventaire nette des titres Prêts et avances consentis par notre société et non rem-boursés Montant des cautions et avals fournis par notre société Chiffre d'affaires du dernier exercice Bénéfice net (ou perte) du dernier exercice Dividendes encaissés par notre société au cours de l'exercice Participations à 50 % et plus                   FFP-Les Grésillons 6 750 1 142 100,00 6 750 3 482 - 1 680 1 142 1 084 75 avenue de la Grande-Armée - 75116 Paris                   Marne-FFP 9 000 440 100,00 9 000 - - - 441 175 75 avenue de la Grande-Armée - 75116 Paris                   Valmy-FFP 8 100 5 908 100,00 8 100 - - - 118 - 75 avenue de la Grande-Armée - 75116 Paris                   Simante, SL 15 003 58 430 100,00 60 853 - - - 5 451 - Velazquez, 80, 2° dcha - Madrid - 28001 Espagne                   Financière Guiraud 3 500 -210 70,00 2 450 7 945 - - 91 - 75 avenue de la Grande-Armée - 75116 Paris                   Participations de 10 % à 50 %                   Peugeot SA 234 280 7 386 422 22,11 170 871 - - 837 262 525 580 69 920 75 av. de la Grande-Armée - 75116 Paris                   Compagnie Industrielle de Delle 3 190 17 119 25,19 7 057 - - 7 971 7 836 1 607 28 Faubourg de Belfort - 90100 Delle                   Linedata Services 11 730 123 075 11,57 21 720 - - 76 087 8 021 339 19 rue d'Orléans - 92200 Neuilly-sur-Seine                   Holding Reinier 147 287 196 796 23,05 72 079 - - 350 -476 - 20 traverse des Pomegues - 13414 Marseille                   Participations inférieures à 10 %                   LISI 21 508 143 522 5,11 14 889 - - - - 670 Tour Gamma « A »                   193, rue de Bercy - 75012 Paris                   SEB SA 50 881 656 656 5,05 79 941 - - - - 2 207 Les 4M - Chemin du Petit Bois - 69130 Ecully                   ZODIAC (1) 11 117 323 231 5,41 142 269 - - - - 1 918 02, rue Maurice Mallet - 92137 Issy-les-Moulineaux                   Holding d'Infrastructure de transport (HIT) 1 512 268 402 949 5,10 102 164 - - - - 4 488 100, Avenue de Suffren - 75015 Paris                   IDI 51 273 190 463 9,46 25 714 - - - - 292 18, avenue Matignon - 75008 Paris                   Immobilière Dassault 26 350 47 450 5,33 5 193 - - - - 46 09, Rond point des Champs Elysées - 75008 Paris                   Autres sociétés - - - 215 - - - - 116     V. – Projet d’affectation du résultat de l’exercice 2007 Origine   Résultat de l’exercice 84 875 591,91 € Report à nouveau 289 891 337,57 €   374 766 929,48 € Affectation   Dividende 41 923 200,00 € Report à nouveau 332 843 729,48 €   374 766 929,48 €     B. – Comptes consolidés au 31 décembre 2007 Commentaires sur les comptes consolidés Les comptes consolidés de FFP sont établis depuis 2005 selon le référentiel IFRS. Le périmètre de consolidation comprend la société FFP et les sociétés civiles immobilières, Simante, SL, Financière Guiraud, Château Guiraud consolidées par intégration globale. Les participations détenues dans Peugeot SA, la Compagnie Industrielle de Delle, Lisi et depuis octobre 2007 Holding Reinier (Onet) sont consolidées par mise en équivalence. Le résultat consolidé de FFP part du groupe s'établit à 230,5 M€ contre 63,7 M€ en 2006. Cette augmentation est principalement liée à la hausse de la quote-part du résultat de PSA Peugeot Citröen, 195,8 M€ en 2007 contre 38,9 M€ en 2006. Le résultat consolidé de l'exercice 2007 est composé des principaux éléments suivants :        - les produits des titres disponibles à la vente s'élèvent à 29,5 M€ contre 15,4 M€ en 2006. Les dividendes sont en forte augmentation passant de 10,7 M€ en 2006 à 15,1 M€ en 2007. Les plus-values nettes sur cessions de TIAP contribuent pour 14,4 M€ ;      - les produits des immeubles de placement enregistrent les loyers de la SCI FFP-les Grésillons pour un montant de 1,6 M€ ;      - les produits des autres activités sont principalement constitués des ventes de vin de la SCA Château Guiraud ;      - les frais d'administration générale enregistrent une forte croissance, -7,2 M€ au lieu de -4,9 M€ en 2006, due à l'augmentation du nombre de salariés au sein de la société FFP et à la prise en compte d'une année complète de la SCA Château Guiraud contre 6 mois en 2006 ;      - les produits de gestion de trésorerie s'élèvent à 1,3 M€ et le coût de l'endettement financier à -6,7 M€, en forte augmentation après la mise en place de plusieurs de lignes de crédit pour un montant global de 165 M€ ;      - la quote-part dans les résultats des entreprises associées s'inscrit pour 209,9 M€ soit 195,8 M€ pour Peugeot SA, 9,4 M€ pour CID, 3,5 M€ pour Lisi et 1,2 M€ pour Holding Reinier.   A l'actif, le poste « Immobilisations corporelles » d'un montant de 35,7 M€ enregistre les immeubles de placement ainsi que les terres et les immobilisations liées à l'activité vinicole. Les actif financiers non courants s'établissent à 4 080,2 M€ en augmentation de 173,6 M€, cette variation est principalement due à :        - l'acquisition de titres Zodiac pour 39,3 M€ et de titres Idi pour 15,5 M€ ;      - l'augmentation de la quote part de situation nette de Peugeot SA pour 127,8 M€, de CID pour 7,2 M€ et de Lisi pour 3,8 M€ ; la prise en compte de la quote-part de situation nette de Holding Reinier pour 73,1 M€ ;      - les souscriptions ou versements dans des fonds de capital-investissement nets des remboursements obtenus, à hauteur de 21,1 M€ ;      - la diminution de la juste valeur des titres de B 1998 (holding de contrôle de FCC) pour 101,4 M€, de Zodiac pour 19,5 M€ et de Linédata Services pour 9,4 M€. En contrepartie les titres de Seb ont progressé de 14,1 M€.   Au passif, les capitaux propres consolidés - part du groupe s'élèvent à 3 840,2 M€ en augmentation de 107,5 M€ par rapport à l'exercice 2006. Cette évolution est détaillée dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés. Le résultat net par action s'établit à 9,07 € contre 2,51 € en 2006. Les capitaux propres - part du groupe représentent 151,14 € par action au 31 décembre 2007 contre 146,91 € un an plus tôt.   I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2007 (En milliers d'euros.) Actif Notes 31/12/2007 Net 31/12/2006 Net Actifs non courants       Immobilisations incorporelles       Concessions, brevets, valeurs similaires 12 15 17 Immobilisations corporelles       Immeubles de placement 13 20 472 20 472 Terres 13 13 313 13 313 Constructions 13 740 813 Plantations 13 877 779 Autres immobilisations 13 338 225     35 740 35 602 Actifs financiers non courants       Participations dans les entreprises associées (mises en équivalence) 14 3 307 135 3 095 202 Actifs disponibles à la vente : (participations non consolidées) 14 596 836 659 692 Actifs disponibles à la vente : (TIAP) 14 172 512 146 180 Autres actifs financiers non courants 14 3 685 5 512     4 080 168 3 906 586 Impôts différés - Actif 15 867 231 Total   4 116 790 3 942 436 Actifs courants       Stocks 16 9 133 8 550 Impôts courants 15 30 1 361 Autres créances 17 1 531 1 461 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 5 184 10 855 Total   15 878 22 227 Total général   4 132 668 3 964 663   Passif Notes 31/12/2007 31/12/2006 Capitaux propres       Capital apporté 19 25 408 25 408 Primes liées au capital 19 158 410 158 410 Réserves 19 3 425 937 3 485 251 Résultat de l'exercice (part du groupe) 19 230 457 63 664 Total capital et réserves - part du groupe   3 840 212 3 732 733 Intérêts minoritaires   669 923 Total   3 840 881 3 733 656 Passifs non courants       Passifs financiers non courants 20 244 996 155 573 Impôts différés - Passif 15 36 903 68 041 Provisions 21 190 409 Autres dettes non courantes 23 392 1 214 Total   282 481 225 237 Passifs courants       Passifs financiers courants 20 4 572 2 661 Impôts courants 15 - 1 281 Autres dettes 23 4 734 1 828 Total   9 306 5 770 Total général   4 132 668 3 964 663     II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros.)   Notes 31/12/2007 31/12/2006 Produits des titres disponibles à la vente 3 29 515 15 437 Produits des immeubles de placement 4 1 603 5 641 Produits des autres activités 5 2 567 1 277 Produits des activités ordinaires   33 685 22 355 Frais d'administration générale 6 - 7 237 - 4 917 Produits de gestion de trésorerie 7 1 345 1 944 Coût de l'endettement financier 8 - 6 737 - 1 934 Résultat des sociétés intégrées avant impôt   21 056 17 448 Quote-part dans le résultat des entreprises associées 9 209 939 48 406 Résultat consolidé avant impôt   230 995 65 854 Impôts sur les résultats (y compris impôts différés) 10 - 791 - 2 317 Résultat net consolidé   230 204 63 537 Dont part du groupe   230 457 63 664 Dont part des minoritaires   - 253 - 127 Résultat net (part du groupe) par action (en euros) 11 9,07 (*) 2,51 Résultat net (part du groupe) dilué par action (en euros) 11 9,07 (*) 2,51 Nombre d'actions en circulation (1)   25 408 000 12 704 000 Valeur nominale (en euros)   1,00 2,00 (1) Division du nominal par deux le 2 juillet 2007. (*) Sur la base de 25 408 000 actions.     III. – Tableau consolidé des flux de trésorerie (En milliers d'euros.)   31/12/2007 31/12/2006 Résultat net consolidé 230 457 63 537 Dotations nettes aux amortissements et provisions 153 389 Résultat sur cessions d'actifs non courants -14 438 -4 804 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 14 -3 227 Quotes-part de résultats liées aux sociétés mises en équivalence, nettes des dividendes reçus -137 743 23 307 Coût de l'endettement financier net 6 737 1 934 Charge d'impôt (exigible et différée) 791 2 317 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 85 971 83 453 Impôts exigibles (B) -1 782 -3 468 Variation du BFR lié à l'activité (C) 3 392 -18 885 Flux nets de trésorerie générés par l'activité (D) = (A + B + C) 87 581 61 100 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -333 -222 Produits de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   13 800 Acquisition d'une filiale intégrée (part du groupe) -73 730 -8 538 Acquisitions d'immobilisations financières (titres disponibles à la vente) -100 999 -256 598 Produits de cessions d'immobilisations financières (titres disponibles à la vente) 51 157 30 872 Variation des autres actifs non courants 1 827 -2 671 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E) -122 078 -223 357 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice -38 101 -57 118 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 80 367 54 500 Remboursements d'emprunts -6 400 -11 228 Variation des autres actifs et passifs non courants -289 222 Intérêts financiers nets versés -6 737 -1 934 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (F) 28 840 -15 558 Effets de l'évaluation à la juste valeur des OPCVM de trésorerie (G) -14 30 Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G)  -5 671 -177 785 Trésorerie au début de l'exercice 10 855 188 640 Trésorerie à la fin de l'exercice 5 184 10 855     IV. – Tableau des variations des capitaux propres consolidés (En milliers d'euros.)   Capital apporté Primes liées au capital Titres d'auto contrôle Réserves et résultats consolidés Réserves d'évaluation Total Capitaux propres au 01/01/2006 (part du groupe) 25 408 158 410 -1 150 3 362 983 59 827 3 605 478 Dividendes versés au titre de 2005       -57 118   -57 118 Résultat de l'exercice 2006       63 664   63 664 Effets des mises en équivalence sur les réserves       -9 629   -9 629 Evaluations, en juste valeur, par capitaux propres (1)         130 361 130 361 Titres d'auto contrôle     -33 10   -23 Capitaux propres au 31/12/2006 (part du groupe) 25 408 158 410 -1 183 3 359 910 190 188 3 732 733 Dividendes versés au titre de 2006       -38 101   -38 101 Résultat de l'exercice 2007       230 457   230 457 Effets des mises en équivalence sur les réserves       338   338 Evaluations, en juste valeur, par capitaux propres (1)         -86 078 -86 078 Titres d'auto contrôle     828 35   863 Capitaux propres au 31/12/2007 (part du groupe) 25 408 158 410 -355 3 552 639 104 110 3 840 212 (1) Titres disponibles à la vente : titres de participation non consolidés et TIAP : montants nets d'impôts différés, comptabilisés dans les passifs non courants.     Le montant des dividendes distribués en 2007 au titre de 2006 s'est élevé à 38 101 milliers d'euros soit 3 € par action avant la division du nominal par deux (2006 : 57 118 milliers d'euros soit 4,5 € par action).   Note 1. – Principes comptables Les principales méthodes comptables appliquées lors de la présentation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Les comptes consolidés de FFP au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 sont établis conformément au référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards ») tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). L’ensemble des normes, interprétations ou amendements publiés par l’IASB et d’application obligatoire au 1er janvier 2007 a été appliqué et notamment la norme IFRS 7 sur les instruments financiers et l’amendement complémentaire à IAS 1 « Présentation des états financiers, informations sur le capital ». La norme IFRS 7 introduit de nouvelles informations sur les instruments financiers mais n’a d’impact ni sur la classification, ni sur l’évolution des instruments financiers de l’ensemble FFP. Par ailleurs, aucune norme n’a été anticipée. Les autres normes, amendements et interprétations entrés en vigueur en 2007 ne s’appliquent pas à FFP. Les comptes consolidés de l’exercice 2007 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le conseil d’administration de FFP du 11 mars 2008.   1.1. – Consolidation A. Société mère Société Foncière, Financière et de Participations – FFP Société anonyme 75 Avenue de la Grande Armée 75016 Paris cedex Activité : gestion de participations Marché de cotation : Eurolist compartiment A   B. Filiales Les filiales sont les entités sur lesquelles FFP exerce un contrôle majoritaire. Ces entités sont intégrées globalement à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré à FFP. Leur acquisition est comptabilisée au coût d’acquisition, qui correspond à la juste valeur des actifs remis et des passifs encourus, majorée des coûts directement imputables à l’acquisition. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale acquise, est comptabilisé en tant que Goodwill et inscrit en immobilisations incorporelles. Les transactions intra-groupe et les soldes sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles de l’ensemble FFP.   C. Entreprises associées Les entreprises associées sont toutes les entités dont le groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, sur la base des comptes consolidés des entreprises associées, et initialement comptabilisées à leur coût. La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact dans les résultats) postérieurement à l’acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l’acquisition. Lors d’une réduction de capital d’une entreprise associée par annulation d’actions d’autocontrôle, l’effet relutif consécutif à cette opération, lié à l’augmentation du pourcentage d’intérêt et par conséquent à l’accroissement de la quote-part de réserves revenant à FFP, est comptabilisé en capitaux propres. Le pourcentage retenu pour la consolidation est calculé en fonction du nombre d’actions détenues par rapport au nombre d’actions émises par l’entreprise associée, sous déduction des actions d’autocontrôle destinées à être annulées (cf. Note 2).   1.2. – Opérations en devises Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de toutes les sociétés du groupe. Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euros au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires en devises du bilan, constitués principalement de titres disponibles à la vente, sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les différences de conversion sur ces actifs sont intégrées dans les réserves.   1.3. – Recours à des estimations La préparation des états financiers, en accord avec les principes comptables IAS/IFRS, requiert de la part de la Direction la prise en compte d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de certains actifs, passifs, produits et charges. Les principaux postes des états financiers dépendant d’estimations ou de jugement sont les immeubles de placement et les titres disponibles à la vente non cotés.   1.4. – Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels acquis. Les logiciels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et sont amortis sur leur durée de vie estimée à trois ans. Il n’a pas été constaté à ce jour de goodwill sur les filiales.   1.5. – Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont constituées d’une part, d’un immeuble de placement et d’autre part, d’immobilisations principalement liées à l’activité vinicole.   A. Immeuble de placement Il s’agit d’un immeuble de bureaux et de stockage donné en location. Il est évalué à sa juste valeur et la différence de valeur d’une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l’exercice. La juste valeur est déterminée annuellement par un expert indépendant, en fonction du marché, de la qualité de l’immeuble, de sa localisation, de sa surface, de son affectation et de son état locatif.   B. Autres immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles comprennent principalement des terres à vigne ainsi que des constructions et du matériel nécessaire à l’activité vinicole. Les terres à vignes ont été évaluées à leur juste valeur lors de l’acquisition des titres de la SCA Château Guiraud en 2006. Il est effectué un suivi périodique des éléments de valorisation. Les autres immobilisations corporelles, y compris les frais de plantation considérés comme des agencements de terrains, sont comptabilisées à leur coût d’acquisition historique (prix d’achat et frais accessoires directs). Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de vie attendue d’utilisation du bien. Les principales durées de vie retenues sont les suivantes : Plantations 25 ans Constructions 10 - 50 ans Matériel et outillage 4 - 10 ans Matériel informatique 3 - 4 ans Mobilier de bureau 10 ans Agencements 10 ans     1.6. – Actifs et passifs financiers Le Groupe classe ses actifs financiers (hors participation dans les entreprises associées) selon les catégories suivantes :        - titres disponibles à la vente (répartis soit en participations non consolidées soit en titres immobilisés de l’activité de portefeuille) ;      - prêts et créances.   La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.   A. Actifs financiers non courants a. Participations dans les entreprises associées Cf. supra note 1.1.C. Consolidation des entreprises associées   b. Titres disponibles à la vente         - b1. Participations non consolidées Ce poste comprend des titres de sociétés, dont certaines sont cotées, dans lesquelles la participation est inférieure à 20 % ; ces titres sont conservés pour une période non déterminée. Ils sont comptabilisés pour leur coût d’achat y compris les frais accessoires, s’ils sont significatifs. A chaque clôture des comptes, ils sont évalués à leur juste valeur, soit, pour les sociétés cotées, au cours de bourse de clôture et pour les autres sociétés, en fonction de la quote-part de capitaux propres éventuellement réévalués, de perspectives de rentabilité et de transactions de gré à gré. Les variations de juste valeur sont inscrites en capitaux propres, nettes d’impôts différés.        - b2. Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille (TIAP) Ce portefeuille est composé principalement de parts de fonds de capital-investissement et de parts d’OPCVM diversifiés, constituant un investissement à plus ou moins longue échéance avec pour objectif d’en retirer une rentabilité satisfaisante. Ces titres sont classés dans la catégorie des « titres disponibles à la vente ». A chaque clôture des comptes, l’évaluation à la juste valeur est effectuée sur la base de la valeur liquidative du jour de l’arrêté des comptes ou de toute autre information représentative d’une valeur de transaction. Les engagements de souscription sont portés dans ce poste en contrepartie du poste « passifs financiers non courants » (cf. 1.6 C. ci-dessous).        - b3. Traitement comptable des produits et charges liés aux titres disponibles à la vente Lorsque les titres disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, le cumul des ajustements de juste valeur comptabilisés dans les capitaux propres est porté au compte de résultat dans la rubrique des « produits des titres disponibles à la vente ». Les dividendes perçus sur ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « produits des titres disponibles à la vente », consécutivement à la décision de distribution des assemblées générales de ces sociétés. FFP évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation durable et importante d’un actif financier. Dans le cas affirmatif, le cumul de la perte est transféré des capitaux propres en compte de résultat.   B. Actifs financiers courants a. Autres créances Elles sont enregistrées initialement à leur juste valeur puis valorisées ultérieurement, à leur coût amorti, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de la difficulté à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction ; la perte de valeur est, le cas échéant, constatée en compte de résultat.   b. Trésorerie et équivalents de trésorerie Cette rubrique comprend les dépôts bancaires à vue, les parts d’OPCVM de trésorerie et des titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Tous ces composants sont évalués à leur juste valeur. Les produits d’intérêts sont comptabilisés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   C. Passifs financiers non courants Le poste « passifs financiers non courants » comprend principalement les emprunts à long terme et les engagements fermes de souscription de la société auprès de fonds de capital-investissement. Les emprunts sont initialement enregistrés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Ils sont ultérieurement comptabilisés au coût amorti. Les engagements de souscription auprès de fonds de capital-investissement sont inscrits tant à l’actif qu’au passif pour leur valeur nominale sans actualisation, cette dernière ne présentant pas d’impact significatif.   D. Instruments dérivés – Instruments de couverture FFP a couvert le risque de variation de taux sur une partie des emprunts contractés par elle-même ou par sa filiale Simante SL, par des swaps de taux d’intérêt. La partie efficace de la variation de juste valeur de ces contrats, satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie, est comptabilisée directement en contrepartie des capitaux propres. Le gain ou la perte résultant de la part non efficace est enregistré immédiatement dans le résultat de l’exercice. Les montants comptabilisés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des intérêts sur emprunt.   1.7. – Stocks Les stocks sont liés à l’activité vinicole de la SCA Château Guiraud. Ils sont évalués à leur coût de production ou à la valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût de production comprend principalement les frais liés aux vendanges, aux cultures, les dotations aux amortissements, les frais de vieillissement et de garde jusqu’à la mise en bouteille. Il ne comprend pas les coûts d’emprunt. Lors de l’acquisition de Château Guiraud, le stock a été estimé à sa valeur de marché.   1.8. – Impôts différés Des impôts différés sont constatés, selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Les impôts différés sont calculés avec les taux d’impôts qui ont été adoptés à la clôture de l’exercice et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt concerné sera réalisé ou le passif d’impôt réglé. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur est probable. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Pour les sociétés consolidées par mise en équivalence, sociétés soumises au régime fiscal des sociétés mère et filiales, et compte tenu de la faible probabilité d’une mise en distribution de l’ensemble des réserves de ces sociétés, notre interprétation de la norme nous a conduit à constater un passif d’impôt de distribution à hauteur des différences temporaires, en les limitant toutefois à la quote-part de frais et charges prescrite par le régime fiscal des dividendes « mère filles ».   1.9. – Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation.   1.10. – Avantages accordés au personnel   A. Société FFP Les engagements de la société FFP en matière d’avantages accordés au personnel sont les suivants :        - des retraites complémentaires versées à des salariés retraités dans le cadre d’un régime à prestations définies ; ce régime a été remplacé depuis le 30 juin 2002 par un régime à cotisations définies, pour lequel la société n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ;      - des indemnités de départ à la retraite, versées aux salariés présents dans la société lors de leur départ à la retraite ;      - des versements de primes à l’occasion de la remise des médailles du travail.   Les engagements de retraites et d’indemnités de départ à la retraite, correspondant à des prestations définies, sont évalués, selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces calculs intègrent principalement :        - une hypothèse de date à la retraite fixée généralement à soixante ans, portée au-delà pour ceux qui, à cet âge, n’ont pas atteint le nombre d’annuités de cotisations pour obtenir une retraite complète au titre du régime général de l’assurance vieillesse ;      - un taux d’actualisation financière ;      - un taux d’inflation ;      - des hypothèses d’augmentation de salaires et de taux de rotation de personnel.   B. Société Château Guiraud Les salariés de la société Château Guiraud bénéficient d’indemnités de départ à la retraite, versées en une fois au moment du départ à la retraite. Les engagements de retraites et d’indemnités de départ à la retraite, correspondant à des prestations définies, sont évalués, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Ces calculs intègrent principalement :        - une hypothèse de date à la retraite fixée généralement à soixante ans, portée au-delà pour ceux qui, à cet âge, n’ont pas atteint le nombre d’annuités de cotisations pour obtenir une retraite complète au titre du régime général de l’assurance vieillesse ;      - un taux d’actualisation financière ;      - des hypothèses d’augmentation de salaires et de taux de rotation de personnel.   La totalité des engagements, sans distinction des écarts actuariels, est inscrite au passif dans la rubrique « Passifs non courants », sous déduction de la valeur des actifs financiers versés à des fonds externes. Si ces actifs financiers excèdent les engagements, il est constaté une créance en « Autres actifs non courants ».   1.11. – Plans d’achat d’actions à prix unitaire convenu Des options d’achat d’actions ont été accordées aux dirigeants et à certains salariés de la société FFP en 2001 et 2002. Aucun plan n’a été accordé après le 7 novembre 2002.   1.12. – Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle sont soit destinés à couvrir les plans d’options d’achat d’actions accordés à certains salariés et anciens salariés de la société, soit acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité. Ils sont comptabilisés à leur prix d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de cession des actions d’autocontrôle est affecté directement en capitaux propres ; les plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice.   1.13. – Reconnaissance des produits Les produits de l’immeuble de placement comprennent essentiellement des loyers, facturés trimestriellement à terme à échoir ; ils sont comptabilisés sur le trimestre correspondant. Les dividendes des titres disponibles à la vente sont constatés consécutivement à la décision de distribution des assemblées générales de ces sociétés. En ce qui concerne l’activité vinicole, les produits sont constatés à la livraison du vin. Ce principe est également appliqué aux ventes en primeur : les vins récoltés au cours de l’année N sont partiellement proposés au marché en début d’année N+1 ; les réservations effectuées ne constituent pas des produits et les acomptes versés figurent au passif du bilan dans le poste autres dettes ; ces réservations sont livrées en année N+3 et alors comptabilisées en produits.   Note 2. – Périmètre de consolidation 2.1. – Périmètre de consolidation au 31/12/2007 Le périmètre de consolidation comprend :    % de contrôle  % d'intérêt Consolidées par intégration globale     La société mère FFP     La société civile FFP-Les Grésillons 100 % 100 % La société civile Marne-FFP 100 % 100 % La société civile Valmy-FFP 100 % 100 % La société Simante, SL 100 % 100 % La société Financière Guiraud 70 % 70 % La société civile agricole Château Guiraud 100 % 70 % Consolidées par mise en équivalence     Le groupe Peugeot SA   22,13 % Le groupe Holding Reinier (Onet)   23,05 % Le groupe Compagnie Industrielle de Delle   25,19 % Le groupe LISI   5,11 %     2.2.Variations de périmètre et des pourcentages d'intérêt   Peugeot SA La société Peugeot SA a poursuivi au cours de l'année 2007 son programme de rachat de ses propres actions et a procédé à l'annulation de 337 968 actions d'autocontrôle. Cette opération a eu pour effet de porter la participation de FFP dans le capital de Peugeot SA de 22,08 % à 22,11 %. Peugeot SA détient à son bilan au 31 décembre 2007, 231 500 actions destinées à être annulées. Le pourcentage d'intérêt de FFP, calculé sur la base des actions qui resteront en circulation lorsque ces actions auront été annulées, s'élève à 22,13 % ; c'est ce pourcentage qui est retenu pour la consolidation. De ce fait la réduction de capital n' a aucune conséquence sur le pourcentage d'intérêt de FFP dans Peugeot SA qui est inchangé par rapport au 31 décembre 2006.   Compagnie industrielle de Delle L'acquisition de quinze actions au cours de l'exercice a eu pour effet de porter le taux d'intérêt de 25,18 % à 25,19 %.   LISI La société FFP a demandé la conversion de 35 000 bons de souscription en actions LISI. Cette opération a eu un impact très limité sur le pourcentage d'intérêt qui, du fait de l'augmentation du capital de LISI, est passé de 5,04 à 5,11 %. Le pourcentage détenu n'implique pas à lui seul, la consolidation de cette société. Cependant FFP exerce une influence notable sur la société LISI, notamment par la présence de deux administrateurs au conseil d'administration de la s

Description : 0801380 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP   Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris - APE 741 J. Exercice du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.  Information financière du 4 ème trimestre 2007.   1) Faits marquants de l’activité L’activité de la société FFP et des sociétés contrôlées, consolidées par intégration globale, au cours du quatrième trimestre 2007, a été caractérisée par les principaux éléments suivants :   Investissements : — Acquisition de 187 661 actions Zodiac pour 7,75 M€. A l’issue de cet achat, FFP détient 5,41 % de la société Zodiac. — Acquisition de 3 395 158 actions de la Holding Reinier pour 72 M€. Au terme de cette opération, FFP détient directement 23,05 % de cette dernière et Holding Reinier détient directement et indirectement 98,47 % de la société Onet S.A. dont les actions ont été radiées de l’Eurolist (Compartiment B) d’Euronext Paris SA le 11 décembre 2007.   Désinvestissements : — Néant.   2) Produits consolidés des activités ordinaires   Produits consolidés comparés des activités ordinaires (hors résultats de cession de titres) (En milliers d'euros.)     2007 2006 Revenus des titres disponibles à la vente     - 1er trimestre 0 0 - 2ème trimestre 79 840 74 684 - 3ème trimestre 0 0 - 4ème trimestre 21 1 918 Revenus des immeubles de placement     - 1er trimestre 406 558 - 2ème trimestre 446 672 - 3ème trimestre 452 374 - 4ème trimestre 376 477 Revenus des autres activités     - 1er trimestre 492 693 - 2ème trimestre 197 536 - 3ème trimestre 796 904 - 4ème trimestre 259 611 Récapitulation par trimestre     - 1er trimestre 898 1 251 - 2ème trimestre 80 483 75 892 - 3ème trimestre 1 248 1 278 - 4ème trimestre 656 3 006 Total des 4 trimestres 83 285 81 427   A propos de FFP : FFP (Société Foncière, Financière et de Participations-FFP) est une holding industrielle et financière cotée à Paris, détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot S.A. et mène depuis plusieurs années une politique de prises de participation amicales, minoritaires et de long terme.   www.societe-ffp.fr     0801380

Description : 0717154 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP   Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris - APE 741 J. Exercice du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.   Produits consolidés comparés des activités ordinaires (hors résultats de cession de titres) (En milliers d'euros.)    2007 2006 Revenus des titres disponibles à la vente     - Premier trimestre 0 0 - Second trimestre 79 840 74 684 - Troisième trimestre 0 0 Revenus des immeubles de placement     - Premier trimestre 406 558 - Second trimestre 446 672 - Troisième trimestre 452 374 Revenus des autres activités     - Premier trimestre 492 693 - Second trimestre 197 536 - Troisième trimestre 796 904 Récapitulation par trimestre     - Premier trimestre 898 1 251 - Second trimestre 80 483 75 892 - Troisième trimestre 1 248 1 278    Total des trois trimestres 82 629 78 421         0717154

Description : 0714962 3 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________        SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris - APE 741 J.   Comptes consolidés au 30 juin 2007. I. — Comptes de résultat consolidés. (En milliers d'euros.)   Notes 30/06/2007 30/06/2006 Produits des titres disponibles à la vente 3 11 261 5 807 Produits des immeubles de placement 4 738 1 111 Produits des autres activités 5 1 214 - Produits des activités ordinaires   13 213 6 918 Frais d'administration générale 6 -3 437 -1 430 Produits de gestion de trésorerie 7 532 1 299 Coût de l'endettement financier 8 -2 897 -693     Résultat des sociétés intégrées avant impôt   7 411 6 094 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 9 116 268 71 519     Résultat consolidé avant impôt   123 679 77 613 Impôts sur les résultats (y compris impôts différés) 10 -673 -469     Résultat net consolidé   123 006 77 144         Dont part du groupe   123 108 77 144         Dont part des minoritaires   -102 - Résultat net (part du groupe) par action (en euros) 11 9,69 6,07 Résultat net (part du groupe) dilué par action (en euros) 11 9,69 6,07 Nombre d'actions en circulation (1)   12 704 000 12 704 000 Valeur nominale (en euros)   2,00 2,00 (1) Conformément à la huitième résolution de l'assemblée générale annuelle du 15 juin 2007, la valeur nominale de l'action FFP a été divisée par deux le 2 juillet 2007, portant, à compter de cette date, le nombre d'actions en circulation à 25 408 000.     II. — Bilan consolidé au 30 juin 2007.     Actif Notes 30/06/2007 31/12/2006 Net Net Actifs non courants       Immobilisations incorporelles       Concessions, brevets, valeurs similaires   14 17 Immobilisations corporelles       Immeubles de placement 12 20 472 20 472 Terres 12 13 313 13 313 Constructions 12 772 813 Plantations 12 781 779 Autres immobilisations 12 268 225     35 606 35 602 Actifs financiers non courants       Participations dans les entreprises associées (mises en équivalence) 13 3 175 877 3 095 202 Titres disponibles à la vente : (participations non consolidées) 13 698 153 659 692 Titres disponibles à la vente : (T.I.A.P.) 13 151 622 146 180 Autres actifs financiers non courants 13 3 601 5 512     4 029 253 3 906 586 Impôts différés - Actif 14 626 231     Total   4 065 499 3 942 436 Actifs financiers courants       Stocks 15 9 025 8 550 Impôts courants 14 37 1 361 Autres créances 16 4 597 1 461 Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 53 310 10 855     Total   66 969 22 227     Total général   4 132 468 3 964 663   Passif Notes 30/06/2007 31/12/2006 Capitaux propres       Capital apporté   25 408 25 408 Primes liées au capital   158 410 158 410 Réserves   3 579 123 3 485 251 Résultat de la période (part du groupe)   123 108 63 664     Total capital et réserves - part du groupe   3 886 049 3 732 733 Intérêts minoritaires   821 923     Total   3 886 870 3 733 656 Passifs non courants       Passifs financiers non courants 18 179 993 155 573 Impôts différés - Passif 14 56 572 68 041 Provisions 19 394 409 Autres dettes non courantes 20 - 1 214     Total   236 959 225 237 Passifs courants       Passifs financiers courants 18 3 636 2 661 Impôts courants 14 583 1 281 Autres dettes 20 4 420 1 828     Total   8 639 5 770     Total général   4 132 468 3 964 663     III. Tableau des flux de trésorerie.   (En milliers d'euros.)   Notes 30/06/2007 30/06/2006 Résultat net consolidé   123 006 77 144 - Dotations nettes aux amortissements et provisions   86 308 - Résultat sur cessions d'actifs non courants   -411 -600 - Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur   -139 -30 - Quotes-parts de résultats liées aux sociétés mises en équivalence, nettes des dividendes reçus   -44 072 194 - Coût de l'endettement financier   2 897 693 - Charge d'impôt (exigibles et différés)   673 469 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 82 040 78 178 - Impôts exigibles (B) -1 355 -2 625 - Variation du BFR lié à l'activité (C) -631 -19 279     Flux net de trésorerie généré par l'activité (D)=(A+B+C) 80 054 56 274 - Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -100 - - Produits de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   - 13 800 - Acquisitions d'immobilisations financières (titres disponibles à la vente)   -61 013 -124 553 - Cessions d'immobilisations financières (titres disponibles à la vente)   22 670 12 809 - Variation des autres actifs non courants   2 807 390     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -35 636 -97 554 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice   -38 093 -57 118 - Encaissements liés aux nouveaux emprunts   40 000 - - Variation des emprunts à plus d'un an   -1 833 -1 000 - Variation des autres passifs non courants   -73 -977 - Intérêts financiers nets versés   -2 897 -693 - Autres flux   794 39 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -2 102 -59 749 - Effets de l'évaluation à la juste valeur des OPCVM de trésorerie (G) 139 30     Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G) 42 455 -100 999 - Trésorerie au début de l'exercice   10 855 188 640     Trésorerie a la fin de la période   53 310 87 641     IV. — Tableau des variations des capitaux propres consolidés.   (En milliers d'euros.)   Capital apporté Primes Titres d'autocontrôle Réserveset résultats consolidés Ecarts d'évaluation Total Capitaux propres au 1er/01/2006 (part du groupe) 25 408 158 410 -1 150 3 362 983 59 827 3 605 478 Dividendes versés au titre de 2005       -57 118   -57 118 Résultat au 30/06/2006       77 144   77 144 Effets des mises en équivalence sur les réserves       -12 606   -12 606 Evaluations, en juste valeur, par capitaux propres (1)     39   27 981 28 020     Capitaux propres au 30/06/2006 (part du groupe) 25 408 158 410 -1 111 3 370 403 87 808 3 640 918 Résultat du second semestre 2006       -13 480   -13 480 Effets des mises en équivalence sur les réserves       2 977   2 977 Evaluations, en juste valeur, par capitaux propres (1)         102 380 102 380 Titres d'auto contrôle (2)     -72 10   -62     Capitaux propres au 31/12/2006 (part du groupe) 25 408 158 410 -1 183 3 359 910 190 188 3 732 733 Dividendes versés au titre de 2006       -38 093   -38 093 Résultat au 30 juin 2007       123 108   123 108 Effets des mises en équivalence sur les réserves       36 598   36 598 Evaluations, en juste valeur, par capitaux propres (1)         30 927 30 927 Titres d'auto contrôle (2)     716 61   777     Capitaux propres au 30/06/2007 (part du groupe) 25 408 158 410 -467 3 481 584 221 115 3 886 050 (1) Titres disponibles à la vente : titres de participation non consolidés et TIAP : montants nets d'impôts différés, comptabilisés dans les passifs non courants.   Le montant des dividendes distribués en 2006 au titre de 2005 s'est élevé à 57 118 milliers d'euros soit 4,5 euros par action. Le montant des dividendes distribués en 2007 au titre de 2006 s'est élevé à 38 093 milliers d'euros soit 3 euros par action.     V. — Annexe aux comptes semestriels.   Note 1. — Principes comptables   Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers semestriels de FFP au 30 juin 2007 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2006. Les comptes consolidés annuels 2006 de FFP ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards »), tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les comptes consolidés résumés de FFP au 30 juin 2007 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 "information financière intermédiaire" qui permet de présenter une sélection des notes annexes. Ces états financiers doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006. La norme IFRS 7 et l’amendement IAS 1 seront appliqués au 31 décembre 2007, leur application n’étant pas requise pour des états financiers résumés. Les comptes consolidés au 30 juin 2007 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le conseil d’administration de FFP le 30 août 2007.   Note 2. — Périmètre de consolidation   Le périmètre de consolidation comprend :     % de contrôle % d'intérêt Consolidées par intégration globale :     - La société mère FFP     - La société civile FFP-Les Grésillons 100% 100% - La société civile Marne-FFP 100% 100% - La société civile Valmy-FFP 100% 100% - La société Simante, SL 100% 100% - La société Financière Guiraud 70% 70% - La société civile agricole Château Guiraud 100% 70% Consolidées par mise en équivalence :     - La société Peugeot S.A.   22,12% - La société Compagnie Industrielle de Delle   25,19% - La société Lisi   4,90%   Variations de périmètre et des pourcentages d'intérêt : Peugeot SA Le pourcentage de détention dans le capital de Peugeot SA est de 22,08%, sans modification par rapport au 31 décembre 2006. Peugeot SA détient à son bilan au 30 juin 2007, 456 468 actions destinées à être annulées. Le pourcentage d'intérêt calculé sur la base des actions qui resteront en circulation lorsque ces actions auront été annulées s'élève à 22,12% ; c'est ce pourcentage qui est retenu pour la consolidation.   Compagnie Industrielle de Delle Pas d'évolution significative par rapport au 31 décembre 2006.   Lisi Le taux de détention n'a pas varié de manière significative. Le pourcentage détenu n'implique pas à lui seul, la consolidation de cette société. Cependant FFP exerce une influence notable sur la société LISI, notamment par la présence de deux administrateurs au conseil d'administration de la société dont l'un en qualité de représentant permanent de la société Compagnie Industrielle de Delle, société détenant elle-même 60% de la société LISI.   Note 3. — Produits des titres disponibles à la vente   (En milliers d'euros.) 30/06/2007 30/06/2006 Produits :     Dividendes 10 850 5 444 Résultats sur cessions 523 300 Autres produits - 219     Total 11 373 5 963 Charges :     Résultats sur cessions -112 - Autres charges - -156     Total -112 -156     Résultat 11 261 5 807   Note 4. — Produits des immeubles de placement   (En milliers d'euros.) 30/06/2007 30/06/2006 Produits :     Loyers et autres produits 761 1 072 Charges refacturées 91 261 Plus-values sur cessions - 300     Total 852 1 633 Charges :     Charges locatives et de copropriété -114 -522     Total -114 -522     Résultat brut 738 1 111 Revalorisation à la juste valeur (Immeubles) - -     Résultat 738 1 111   Note 5. — Produits des autres activités   (En milliers d'euros.) 30/06/2007 30/06/2006 Produits :     Ventes de marchandises 657 - Produits annexes 44 - Variation des stocks 513 -     Résultat 1 214 -   Note 6. — Frais d'administration générale   (En milliers d'euros.) 30/06/2007 30/06/2006 Frais d'administration :     Personnel -1 578 -618 Charges externes -1 531 -644 Autres charges -227 -159     Total -3 336 -1 421 Amortissements des immobilisations (hors immeubles de placement) -101 -9     Résultat -3 437 -1 430   Note 7. — Produits de gestion de trésorerie   (En milliers d'euros.) 30/06/2007 30/06/2006 Produits :     Placements de trésorerie     - Plus values de cessions 304 583 - Autres produits 89 688     Total 393 1 271 Charges :     Divers - -2     Résultat brut 393 1 269 Revalorisation à la juste valeur 139 30     Résultat 532 1 299   8. — Coût de l'endettement financier   (En milliers d'euros.) 30/06/2007 30/06/2006 Intérêts sur emprunt FFP 1 729 30 Intérêts sur emprunt Simante SL 1 050 663 Divers 118 -     Total 2 897 693   Note 9. — Quote-part dans le résultat net des entreprises associées   (En milliers d'euros.) 30/06/2007 30/06/2006 Peugeot S.A. 108 822 66 985 Compagnie Industrielle de Delle 5 545 3 405 Lisi 1 901 1 129     Total 116 268 71 519   Note 10. — Impôts sur les résultats   10.1. Charges d'impôt sur le résultat :   (En milliers d'euros.) 30/06/2007 30/06/2006 Impôts exigibles -1 355 -2 625 Impôts différés 682 2 156     Total -673 -469   10.2. Réconciliation entre le taux d'impôt légal en France et le taux effectif d'impôt dans les comptes consolidés :   (En pourcentage.) 30/06/2007 30/06/2006 Taux d'impôt légal en France -33,3 -33,3 Effet des sociétés mises en équivalence 30,5 29,4 Résultat taxable à taux réduit - 1,7 Différence de taux à l'étranger 0,6 0,8 Autres différences permanentes 1,6 0,8 Taux effectif d'impôt dans les comptes consolidés -0,6 -0,6   Les différences permanentes résultent principalement des résultats des sociétés mises en équivalence. La charge d'impôts exigibles est égale aux montants des impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales française et espagnole, au titre de l'exercice. La loi de finances du 30 décembre 2004 a modifié comme suit les taux d'imposition : — contribution additionnelle supprimée à compter de 2006 ; — taxation des plus values à long terme sur les titres de participation diminuée à 8% en 2006 et supprimée à compter de 2007.   Note 11. — Résultat net par action   Le résultat net par action ainsi que le résultat net dilué par action sont calculés sur la base de la totalité des actions composant le capital social soit 12 704 000 actions. Il n'existe pas d'instruments financiers donnant, à terme, accès au capital.   Note 12. — Immobilisations corporelles   Mouvements de l'exercice 2007, amortissements et impact sur l'exercice de l'évaluation en juste valeur.   (En milliers d'euros.) Terrains Constructions Immeubles de placement Plantations Autres Total Valeur brute             A l'ouverture de l'exercice 13 313 1 345 20 472 1 745 1 645 38 520 Acquisitions et augmentations - - - 24 76 100 Sorties - - - - -5 -5 Réévaluation à la juste valeur - - - - - -     A la clôture de l'exercice 13 313 1 345 20 472 1 769 1 716 38 615 Amortissements             A l'ouverture de l'exercice - 532 - 966 1 420 2 918 Acquisitions et augmentations - 41 - 22 33 96 Sorties - - -   -5 -5     A la clôture de l'exercice - 573 - 988 1 448 3 009     Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 13 313 813 20 472 779 225 35 602     Valeur nette à la clôture de l'exercice 13 313 772 20 472 781 268 35 606   L'immeuble de placement a fait l'objet d'une évaluation externe au 31 décembre 2006.   Note 13. — Actifs financiers non courants   13.1. Etat (En milliers d'euros.) :   Titres   Nombre   Taux de contrôle   Prix de revient Evaluation au 30/06 Impact mises en équivalence ou réévaluation juste valeur Valeur au bilan 30/06/2007   Valeur au bilan 31/12/2006   Unitaire € Global Unitaire € Global I - Titres des entreprises associées (mis en équivalence)                   Peugeot S.A. 51 792 738 (1) 22,08   170 871   3 099 451 2 928 580 3 099 451 3 024 470 Compagnie Industrielle de Delle 40 169 25,19   7 057   57 074 50 017 57 074 52 735 Lisi 515 000 4,90   13 121   19 352 6 231 19 352 17 997     Total       191 049   3 175 877 2 984 828 3 175 877 3 095 202 II - Titres disponibles a la vente - participations non consolidées                   B-1998 681 467 5,73 146,74 100 000 367,74 250 605 150 605 250 605 290 578 Zodiac 2 816 800 5,09 47,76 134 530 56,90 160 276 25 746 160 276 111 600 Holding d'Infrastructure de Transport (HIT) 77 125 655 5,10 1,32 102 164 1,39 107 197 5 033 107 197 106 573 SEB 857 337 5,02 93,24 79 941 134,71 115 492 35 551 115 492 92 249 Linedata Services 1 357 500 11,58 16,00 21 720 20,65 28 033 6 313 28 033 26 349 Immobilière Dassault 210 220 19,60 90,13 18 947 108,79 22 870 3 923 22 870 20 328 IDI 307 756 5,03 33,25 10 233 35,75 11 002 769 11 002 10 464 LFPF 1 879 2,14 114,42 215 550,00 1 033 818 1 033 1 033 LISI bons de souscription 35 000 - 3,50 123 47,00 1 645 1 522 1 645 518     Total (2)       467 873   698 153 230 280 698 153 659 692 III - Titres disponibles a la vente - titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)                   Fonds de capital-risque       80 934   114 722 33 788 114 722 112 119 OPCVM diversifiés                   Colisée FFP       -   - - - 3 868 Franche - Comté Investissements 351     6 958   9 336 2 378 9 336 8 855 Gestion alternative       3 235   4 224 989 4 224 3 992 Autres       5 041   5 000 -41 5 000 - Engagements de souscription       18 340   18 340 - 18 340 17 346     Total       114 508   151 622 37 114 151 622 146 180 IV - Autres actifs non courants                   Compte à terme Bancaja       2 045   2 045 - 2 045 3 453 Dividendes à recevoir       510   510 - 510 1 918 Swap de taux d'intérêts       902   902 - 902 - Divers       144   144 - 144 141     Total       3 601   3 601 - 3 601 5 512     Total général       777 031   4 029 253 3 252 222 4 029 253 3 906 586 (1) Le pourcentage retenu pour la consolidation est de 22,12% (2) Le montant des titres cotés au 30 juin 2007 s'élève à : 339 318 milliers d'euros (31 décembre 2006 : 261 509 milliers d'euros).   13.2. Mouvements de l'exercice 2007 (En milliers d'euros.) :   Titres   Au début de l'exercice Entrées Sorties Au 30/06/2007 Nombre Prix de revient Nombre Prix de revient Nombre Prix de revient Nombre Prix de revient I - Titres des entreprises associées (mis en équivalence)                 Peugeot S.A. 51 792 738 170 871   -   - 51 792 738 170 871 Compagnie Industrielle de Delle 40 154 7 051 15 6   - 40 169 7 057 Lisi 515 000 13 121   -   - 515 000 13 121     Total   191 043   6   -   191 049 II - Titres disponibles à la vente - participations non consolidées                 B-1998 681 467 100 000   -   - 681 467 100 000 Zodiac 2 230 200 102 965 586 600 31 565   - 2 816 800 134 530 Holding d'Infrastructure de Transport (HIT) 77 125 655 102 164   -   - 77 125 655 102 164 SEB 857 337 79 941   -   - 857 337 79 941 Linedata Services 1 357 500 21 720   -   - 1 357 500 21 720 Immobilière Dassault 210 220 18 947   -   - 210 220 18 947 IDI 307 756 10 233   -   - 307 756 10 233 LFPF 1 879 215   -   - 1 879 215 LISI bons de souscription 35 000 123   -   - 35 000 123     Total   436 308   31 565   -   467 873 III - Titres disponibles à la vente - titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)                 Fonds de capital-risque   89 942   9 773   18 781   80 934 OPCVM diversifiés                 Colisée FFP 134 3 478   - 134 3 478   - Franche - Comté Investissements 351 6 958   -   - 351 6 958 Gestion alternative   3 235   -   -   3 235 Engagements de souscription   17 346   4 000   3 006   18 340 Autres   41   5 000   -   5 041     Total   121 000   18 773   25 265   114 508 IV - Autres                 Compte à terme Bancaja   3 453   -   1 408   2 045 Dividendes à recevoir   1 918   510   1 918   510 Swap de taux d'intérêts   -   902   -   902 Divers   141   3   -   144     Total   5 512   1 415   3 326   3 601     Total général   753 863   51 759   28 591   777 031   Note 14. — Créances et dettes d'impôt   (En milliers d'euros.) Ouverture Résultats Situation nette Règlements Clôture Impôts courants - Passifs -1 281 -1 354 - 2 052 -583 Impôts courants - Actif 1 361 - - -1 324 37     Sous total 80 -1 354 - 728 -546 Impôts différés - Actifs 231 137 258 - 626 Impôts différés - Passifs -68 041 544 10 925 - -56 572     Sous total -67 810 681 11 183 - -55 946     Total -67 730 -673 11 183 728 -56 492   Les impôts différés passifs sont principalement constitués des impôts sur les plus values latentes des titres disponibles à la vente.   Note 15. — Stocks   (En milliers d'euros.)   30/06/2007 31/12/2006 Valeur brute Provision Valeur nette Valeur brute Provision Valeur nette Vins 8 124 55 8 069 8 438 140 8 298 Divers 956 - 956 252 - 252     Total 9 080 55 9 025 8 690 140 8 550   Note 16. — Autres créances   (En milliers d'euros.) 30/06/2007 31/12/2006 Valeur brute Provision Valeur nette Valeur brute Provision Valeur nette Clients 119 - 119 140 - 140 Etat, créances d'impôt (hors IS) 903 - 903 927 - 927 Autres créances 3 619 44 3 575 438 44 394     Total 4 641 44 4 597 1 505 44 1 461   Les créances ont toutes une échéance inférieure à un an.   Note 17. — Trésorerie et équivalents de trésorerie   (En milliers d'euros.) 30/06/2007 31/12/2006 OPCVM de trésorerie 53 218 10 658 Liquidités 92 197     Total de la trésorerie 53 310 10 855   18. — Passifs financiers courants et non courants   18.1. Situation :   (En milliers d'euros.) 30/06/2007 31/12/2006 Emprunts bancaires     FFP 90 000 50 000 Simante SL 33 000 34 200 Guiraud 4 867 5 500 Engagements de souscription et titres non libérés 51 721 65 402 Divers 405 471     Total passifs financiers non courants 179 993 155 573 Emprunt Simante SL 2 200 2 000 Intérêts courus sur emprunts 1 062 603 Divers 374 58     Total passifs financiers courants 3 636 2 661     Total passifs financiers 183 629 158 234   18.2. Echéancier :   Echéances A moins d'un an Entre un et cinq ans A plus de cinq ans Total Emprunts bancaires         FFP - 90 000 - 90 000 Simante SL 2 200 12 000 21 000 35 200 Guiraud 200 67 4 600 4 867 Engagements de souscription et titres non libérés (1) - 51 721 - 51 721 Intérêts courus sur emprunts et divers 1 436 405 - 1 841     Total 3 836 154 193 25 600 183 629 (1) Les appels de fonds étant effectués par les FCPR en fonction de leurs investissements respectifs, en général, dans un délai de 5 ans à compter de la souscription des parts, leurs échéances ne peuvent être déterminées avec précision ; elles ont donc été positionnées entre un et cinq ans. Ces appels correspondent aux engagements pour leur valeur nominale, sans effet d'actualisation.   18.3. Détail des engagements de souscription et des titres non libérés :   (En milliers d'euros.) 30/06/2007 31/12/2006 FCPR (Titres disponibles à la vente)     Sagard 33 460 43 567 Autres 18 261 21 835     Total 51 721 65 402   Note 19. — Provisions   (En milliers d'euros.) 31/12/2006 Dotations Reprises 30/06/2007 Montants utilisés Montants non utilisés Avantages au personnel 209 - - - 209 Provision pour risques 200   - 15 185     Total 409 - - 15 394   Note 20. — Autres dettes courantes et non courantes   (En milliers d'euros.) 30/06/2007 31/12/2006 Avances clients à plus d'un an - 1 214     Total autres dettes non courantes - 1 214 Avances clients 3 068 279 Dettes fiscales et sociales (hors impôt sur les sociétés) 751 1 140 Autres dettes 601 409     Total autres dettes courantes 4 420 1 828     Total autres dettes 4 420 3 042   Note 21. — Engagements hors-bilan   (En milliers d'euros.) 30/06/2007 31/12/2006 Engagements réciproques     Lignes de crédit non tirées 40 000 80 000 Réservations vin primeur (commandes) 4 345 3 410 Engagements donnés     Garantie et caution données sur cession d'immobilisations corporelles 300 300 Caution donnée sur emprunt 4 500 4 500   Les titres Simante, S.L. et B-1998 ont été nantis au profit de la banque Bancaja en garantie de l'emprunt de 35 200 milliers d'euros, contracté auprès de cette dernière. Au 30 juin 2007 des emprunts à hauteur de 4 500 milliers d'euros sont garantis par le stock de vin.   Note 22. — Information sectorielle   FFP est une holding, premier actionnaire de Peugeot S.A. et détenteur d'autres participations de long terme. FFP exerce également une activité d'investissement financier et de gestion de trésorerie et comprend par ailleurs un secteur immobilier et un secteur vinicole qui restent marginaux en termes de contribution aux revenus, aux résultats et aux risques. Les produits sur l'activité financière sont détaillés en note 3, ceux concernant la gestion de trésorerie en note 7, ceux relatifs à l'activité immobilière et viticole respectivement en notes 4 et 5.     VI. — Rapport semestriel d'activité.     L’activité au cours du 1er semestre 2007 de la société FFP et des sociétés contrôlées, consolidées par intégration globale, a été caractérisée par les principaux éléments suivants :   Investissements : — la prise de participation dans Zodiac a été complétée. Elle s’élève à 5,1 % contre 4 % au 31/12/2006 ; — il a été procédé à un co-investissement avec LBO France dans la société Consolis pour un montant de 7 M€.   Désinvestissements : — FFP a reçu le produit de la cession de Vivarte par le fonds Sagard pour un montant de 11,6 M€.   Comptes sociaux : — Revenus  Aux revenus traditionnels des participations, sans changement pour ce qui concerne le dividende de Peugeot S.A. , sont venus s’ajouter ceux des investissements réalisés en 2006, en particulier HIT pour 4,5 M€. Les revenus du 1er semestre 2007 totalisent 79,7 M€ contre 74,6 M€ au 1er semestre 2006.   — Charges  Les investissements réalisés au cours du second semestre 2006 et au début de 2007 ont conduit FFP à utiliser ses lignes de crédit. En conséquence, le résultat de l’activité financière du 1er semestre se traduit par une charge de 1,4 M€ contre un produit de 1,1 M€ au 1er semestre 2006.   Résultat : Le bénéfice net du 1er semestre 2007 est très proche de celui du 1er semestre 2006 et s’établit à 76,2 M€.   Comptes consolidés : Ils sont établis selon le référentiel IFRS. Le périmètre de consolidation comprend la société FFP, les sociétés civiles immobilières, Simante, S.L. , et depuis juillet 2006, Financière Guiraud ainsi que la SCA Château Guiraud. Les participations détenues dans Peugeot S.A. , la Compagnie Industrielle de Delle et Lisi sont consolidées par mise en équivalence.   Le résultat net consolidé du 1er semestre 2007 s’établit à 123 M€ contre 77,1 M€ au 1er semestre 2006. La quote-part dans le résultat des entreprises associées s’inscrit à 116,3 M€ (dont 108,8 M€ pour Peugeot S.A.) contre 71,5 M€ (dont 67,0 M€ pour Peugeot S.A.) au 1er semestre 2006.   Structure du capital : A la suite de l’assemblée générale du 15 juin 2007, la valeur nominale des actions a été divisée par 2, le 2 juillet 2007. Le nombre d’actions en circulation a été porté de 12 704 000 à 25 408 000.     Risques et perspectives : La société n’a pas d’exploitation industrielle ou commerciale autre que la prise de participations. Elle exerce à ce titre une activité de holding industriel et commercial. Elle est donc exposée dans son activité aux risques propres à toute activité d’investissement en capital.   Il n’a pas été décelé de nouveau risque particulier et significatif au cours du 1er semestre susceptible d’avoir un impact au second semestre.   Transactions entre parties liées : Aucune transaction entre parties liées n’a été conclue.   Valorisation des actifs de diversification (hors Peugeot S.A.) : La valorisation des actifs de diversification ne comprend pas de passif fiscal découlant d’une imposition sur les plus-values. Il est calculé, hors dettes bancaires de FFP et de Simante, S.L. qui s’élèvent respectivement à 90 M€ et 31 M€, à partir : — des cours de bourse de fin de période des participations détenues. Si la participation est détenue via une holding non cotée, il n’est pas tenu compte d’une décote ; — des valeurs liquidatives de fin de période des OPCVM figurant en TIAP ou en trésorerie ; — des valeurs liquidatives fournies par les sociétés de gestion des fonds de capital-investissement qui suivent pour la plupart les règles EVCA.   Sur ces bases, l’actif brut de la diversification s’élève à 1 052 M€ au 30 juin 2007, contre 908 M€ au 31 décembre 2006.   A propos de FFP : FFP (Société Foncière, Financière et de Participations-FFP) est une holding industrielle et financière cotée à Paris, détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot S.A. et mène depuis plusieurs années une politique de prises de participation amicales, minoritaires et de long terme. www.societe-ffp.fr     VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2007.     Mesdames et Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Foncière, Financière et de Participations relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Neuilly-sur-Seine et Vincennes, le 30 août 2007. Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit :Dominique Paul ; Audit de France - Sodip :Philippe Spandonis.         0714962

Description : 0711988 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP   Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris - APE 741 J. Exercice du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.  Produits consolidés des activités ordinaires. (Hors résultats de cession de titres) (En milliers d'euros.)    2007 2006 Revenus des titres disponibles à la vente     - Premier trimestre     - Second trimestre 79 840 74 684 Revenus des immeubles de placement     - Premier trimestre 406 558 - Second trimestre 446 672 Revenus des autres activités     - Premier trimestre 492 693 - Second trimestre 197 536 Récapitulation par trimestre     - Premier trimestre 898 1 251 - Second trimestre 80 483 75 892     Total des deux trimestres 81 381 77 143   A propos de FFP : FFP (Société Foncière, Financière et de Participations-FFP) est une holding industrielle et financière cotée à Paris, détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot S.A. et mène depuis plusieurs années une politique de prises de participation amicales, minoritaires et de long terme. www.societe-ffp.fr     0711988

Description : 0710704 13 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS – FFP Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris – APE 741 J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   I. Les comptes sociaux et consolidés de FFP pour l’année 2006 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans l’édition du Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 50 du 25 avril 2007, ont été approuvés sans modifications par l’assemblée générale des actionnaires de FFP du 15 juin 2007.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Foncière, Financière et de Participations, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.   En particulier, dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nous avons été conduits à examiner l’approche retenue par la société pour l’évaluation de ses titres de participations et de ses titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP).   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagement consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et contrôle et à l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Vincennes, le 25 avril 2007. Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Audit de France – Sodip ; Dominique Paul ; Philippe Spandonis.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Foncière, Financière et de Participations - FFP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 1.6 B a, les titres disponibles à la vente sont évalués à la clôture en juste valeur, sa variation étant inscrite en capitaux propres. Nous nous sommes assurés du caractère approprié des méthodes d’évaluation retenues par la société, ainsi que du caractère raisonnable des estimations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Vincennes, le 25 avril 2007.   Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Audit de France – Sodip ; Dominique Paul ; Philippe Spandonis.   0710704

Description : 0706648 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIÉTÉ FONCIÈRE, FINANCIÈRE ET DE PARTICIPATIONS - FFP Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 RCS Paris. Exercice du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.  Produits consolidés des activités ordinaires. (En milliers d'euros.)    2007 2006 Revenus des titres disponibles à la vente     Premier trimestre 0 0 Revenus des immeubles de placement     Premier trimestre 406 558 Revenus des autres activités     Premier trimestre 492 693 Récapitulation par trimestre         Premier trimestre 898 1 251   A propos de FFP : FFP (Société Foncière, Financière et de Participations-FFP) est une holding industrielle et financière cotée à Paris, détenue majoritairement par le groupe familial Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot S.A. et mène depuis plusieurs années une politique de prises de participation amicales, minoritaires et de long terme. www.societe-ffp.fr   0706648

Description : 0705716 9 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Société Foncière, Financière et de Participations – FFP   Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.  Avis de réunion valant avis de convocation  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu’ils sont convoqués à une assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société FFP pour le vendredi 15 juin 2007 à 11 heures, au siège social, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — approbation des comptes sociaux et consolidés 2006 ; — affectation du résultat ; — rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — renouvellement du mandat de deux administrateurs ; — autorisation d’un programme de rachat d’actions.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — division par deux de la valeur nominale des actions ; — autorisation d’émettre des titres donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — autorisation d’émettre des titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — augmentation de capital réservée aux salariés de la société ; — pouvoirs pour les formalités de publicité.   Il sera proposé au vote les résolutions suivantes :  I. — Délibérations à caractère ordinaire Première résolution   (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, ainsi que de leurs annexes, approuve les comptes sociaux de l’exercice qui font ressortir un bénéfice de 81 174 921,15 €.   Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2006 tels qu’ils viennent de lui être présentés   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l'exercice de 81 174 921,15 € augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent de 246 817 016,42 €, s'élève à la somme de 327 991 937,57 €.   Elle décide d’affecter comme suit ce bénéfice distribuable :   - aux actions 38 112 000,00 - au report à nouveau 289 879 937,57       Le dividende de 3 € par action sera mis en paiement le 21 juin 2007, étant précisé que pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du CGI, la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 %, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   L'assemblée générale prend note que les dividendes versés au titre des exercices 2003, 2004 et 2005 et les avoirs fiscaux et abattements correspondants ont été les suivants :    2005 2004 2003 Nombre d'actions 12 704 000 12 704 000 12 704 000 Nominal des actions 2,00 € 2,00 € 2,00 € Par action :       - dividende distribué (1) 4,50 € (1) 3,00 € 3,00 € - avoir fiscal - - 1,50 € - revenu global - - 4,50 € (1) Montants éligibles en totalité à l'abattement de 50 % en 2004 et 40 % en 2005 pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.       Si, lors de la mise en paiement du dividende, la société détient certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions sera affecté au compte Report à nouveau.   Quatrième résolution   (Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve lesdites conventions.   Cinquième résolution   (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Christian Peugeot pour une durée de six ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.   Sixième résolution   (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Xavier Peugeot pour une durée de six ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.   Septième résolution   (Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s'y substituer : — autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l'achat par la société de ses propres actions représentant 5 % du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 635 200 actions au jour de la convocation de la présente assemblée. — décide que l’acquisition des actions pourra être effectuée, dans le cadre de la réglementation boursière  et dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, afin de : — assurer la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres ainsi que la régularisation des cours de bourse par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; — couvrir des plans d'options d'achat, des plans d'épargne groupe ou d’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe notamment ; — assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ; — permettre la remise d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — annuler les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles achetées dans le cadre d'autorisations de rachat d'actions antérieures, cette solution impliquant une autorisation à donner par une assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ;   Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 270 € ; le montant maximum des fonds que la société pourra consacrer à l'opération est de 171 504 000 €.   L'assemblée générale délègue au conseil d'administration le pouvoir d'ajuster ces prix et montants afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations sur la valeur de l'action.   L'assemblée générale décide que l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d'instruments dérivés ou de bons dans les conditions prévues par les autorités de marché.   L'assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiés par la société.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois prenant fin le 15 décembre 2008.   II. — Déliberations à caractère extraordinaire  Huitième résolution ( Division par deux de la valeur nominale des actions). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de diviser par deux la valeur nominale des actions composant le capital social pour réduire de 2 € à 1 € la valeur nominale des actions composant le capital, ce dernier restant inchangé. En conséquence, le nombre des actions en circulation se trouvera multiplié par deux et passera ainsi de 12 704 000 actions à 25 408 000 actions.   L’assemblée générale décide que cette modification de la valeur nominale prendra effet le 2 juillet 2007.   Le nombre d’actions susceptibles d’être souscrites ou achetées dans le cadre des attributions d’options déjà consenties sera multiplié par deux, le prix d’exercice de ces options étant divisé par deux.   L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de fixer les modalités d’exécution de cette modification, en particulier modifier la rédaction des articles 6 et 9 des statuts à la suite de cette division de la valeur nominale, et prendre toutes mesures pour assurer l’exécution de cette décision.   Neuvième résolution (Délégation de compétence du conseil d'administration à l'effet d'émettre – avec maintien du droit préférentiel de souscription - toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce,   1/ délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à réaliser au moyen de : — l'émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital immédiatement ou à terme, — et/ou de l'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d'émission sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;   2/ fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence soit jusqu’au 15 août 2009 ;   3/ décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'Administration, de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à 5 000 000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ;   4/ décide : — que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. — que si, les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci dessus, le conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. — qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, 30 jours au plus tard après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées. — qu'en cas d'émission de valeurs mobilières composées, les actionnaires ne disposeront d'aucun droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre au profit des titulaires de ces valeurs mobilières.   La présente délégation se substitue à la délégation conférée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 2 juin 2005 dans sa douzième résolution.   Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par l'émission en France ou à l'étranger de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, qui pourront être réalisées si le conseil d'administration le juge opportun, sans droit préférentiel de souscription pour la totalité du plafond d'augmentation de capital fixé au paragraphe 3 de la résolution précédente.   L'assemblée générale décide que le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires, s'il le juge opportun, un droit de priorité pour souscrire les actions émises en vertu de la présente délégation en application des dispositions de l'article L 225-135 du Code de commerce.   La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 15 août 2009 et se substitue à la délégation conférée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 2 juin 2005 dans sa treizième résolution.   L'assemblée générale déclare renoncer expressément à l'exercice de ce droit préférentiel de souscription, pour le cas où le conseil d'administration userait de la faculté qui lui est conférée par la présente résolution.   Onzième résolution   (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code du commerce, autorise le conseil d'administration, à augmenter le capital social, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l'article L 443-5 du Code du travail, et dans la limite d'un montant nominal maximum de 500 000 €, par l'émission d'actions réservées aux salariés.   Elle confère tous pouvoirs au conseil d'administration aux fins de fixer le montant de l'augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l'époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation. Il pourra arrêter le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l'exercice du droit de souscription des salariés.   Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.   La présente autorisation, qui annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale du 2 juin 2005 dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 15 août 2009.   Douzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales.   _______________   Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret 2006-1566 doivent, conformément aux dispositions légales, êtres envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article 128 sus-visé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur» ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris.   2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le douze juin 2007, à zéro heure, heure de Paris.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire habilité en annexe au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à la Société. Cette demande devra être reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le huit juin 2007.   Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation parviennent au siège de la Société trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions.     Le conseil d’administration.     0705716

Description : 0704676 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________        SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP Société Foncière, Financière et de Participations - FFP  Société anonyme au capital de 25 408 000 €  divisé en 12 704 000 actions de 2 €  Siège social : 75 avenue de la Grande Armée, 75116 Paris  562 075 390 R.C.S. Paris  SIRET 562 075 390 00020  A. – Comptes sociaux Commentaires sur les comptes sociaux  Le résultat net de FFP s’établit à 81,2 M€ contre 179,2 M€ l’année précédente. En 2005, le résultat comprenait la plus-value de cession sur les titres Société du Louvre et Groupe Taittinger pour un montant net d’impôt de 104,4 M€. Le résultat de l’exercice 2006 est composé des éléments suivants : — des produits des participations pour un montant de 80,7 M€ ; ils sont principalement constitués de 76,6 M€ de dividendes reçus, stables par rapport à 2005, et de plus-values de cessions pour 4,3 M€ ; — du secteur immobilier pour 1,3 M€, en diminution suite à l’apport de l’immeuble de la SCI Valmy à Immobilière Dassault ; — des résultats sur TIAP pour 2,4 M€ en raison des reprises de provisions sur les fonds de capital-investissement ; — des produits de gestion de la trésorerie courante pour 1,6 M€ ; — des frais généraux pour 2,7 M€ ; — de l’impôt sur les sociétés pour 2,2 M€. A l’actif, le poste de Titres de Participation enregistre les opérations d’acquisition menées par la société au cours de l’exercice, à savoir principalement : — Zodiac 103 M€ ; — Holding d’Infrastructure de Transport (holding de reprise de Sanef) 102,2 M€ ; — Immobilière Dassault 5,1 M€ ; — Financière Guiraud 2,5 M€ ; — IDI 10,2 M€, dont apport de titres pour 9,3 M€. Les titres de l’activité de portefeuille sont principalement mouvementés par les versements ou de nouvelles souscriptions auprès de fonds de capital investissement pour un total de 60,9 M€ ainsi que par des remboursements de ces fonds pour 12,8 M€. Les acquisitions ont été financées par la trésorerie de la société et par des lignes de crédit auprès d’établissements financiers à hauteur de 50 M€. Le passif enregistre également des dettes financières auprès des sociétés civiles immobilières, détenues par FFP, pour 10,2 M€, des dettes liées à la souscription de titres de fonds de capital investissement (titres non libérés) pour 48 M€ ainsi que des dettes fiscales, sociales et autres dettes pour 0,9 M€.     I. – Bilan au 31 décembre (En milliers d'euros.)  Actif Exercice  Exercice  précédent Net Brut Amortis-sements provisions Net Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles         Concessions, brevets, logiciels, valeurs similaires 62 57 5 18 Immobilisations corporelles         Autres immobilisations 22 14 8 11 Immobilisations financières         Titres de participation 600 704 - 600 704 383 048 Créances rattachées à des participations 15 166 - 15 166 2 218   615 870 - 615 870 385 266 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) 103 654 2 602 101 052 52 924 Autres immobilisations financières 208 - 208 -   719 732 2 602 717 130 438 190 Total 719 816 2 673 717 143 438 219 Actif circulant         Créances 1 376 - 1 376 205 Placements de trésorerie 11 365 - 11 365 182 150 Disponibilités 81 - 81 31   11 446 - 11 446 182 181 Charges constatées d'avance 184 - 184 192 Total 13 006 - 13 006 182 578 Total général 732 822 2 673 730 149 620 797     Passif Exercice Exerciceprécédent Capitaux propres     Capital social 25 408 25 408 Prime d'émission, de fusion, d'apport 158 410 158 410 Réserve légale 2 541 2 541 Autres réserves 105 323 105 323 Report à nouveau 246 817 124 712 Résultat de l'exercice 81 175 179 223 Provisions réglementées 1 058 1 058 Total 620 732 596 675 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 106 78 Total 106 78 Dettes     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 50 175 - Emprunts et dettes financières divers 10 200 - Dettes fiscales et sociales 776 20 987 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 48 056 2 976 Autres dettes 104 81 Total 109 311 24 044 Total général 730 149 620 797       II. – Compte de résultat de l'exercice (En milliers d'euros.)    Exercice Exercice précédent Produits d'exploitation     Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 8 - Total 8 - Charges d'exploitation     Autres achats et charges externes 1 738 1 542 Impôts, taxes et versements assimilés 187 137 Salaires et traitements 836 791 Charges sociales 334 364 Dotations d'exploitation     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 17 18 Pour risques et charges : dotations aux provisions 28 19 Autres charges 313 264 Total 3 453 3 135 Résultat d'exploitation -3 445 -3 135 Produits financiers     De participations 78 199 78 588 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 65 54 Autres intérêts et produits assimilés 646 719 Reprises sur provisions et transferts de charges 3 040 1 980 Produits nets sur cessions de TIAP 300 715 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 341 90 Total 83 591 82 146 Charges financières     Dotations aux provisions 813 1 287 Intérêts et charges assimilées 205 235 Charges nettes sur cessions de TIAP 42 14 Total 1 060 1 536 Résultat financier 82 531 80 610 Résultat courant avant impôts 79 086 77 475 Produits exceptionnels     Sur opérations de gestion 21 - Sur opérations en capital 10 910 183 904 Reprise sur provisions et transfert de charges 3 - Total 10 934 183 904 Charges exceptionnelles     Sur opérations en capital 6 655 59 831 Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions 3 2 Total 6 658 59 833 Résultat exceptionnel 4 276 124 071 Impôts sur les sociétés 2 187 22 323 Récapitulation     Total des produits 94 533 266 050 Total des charges (i.s. compris) 13 358 86 827 Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges) 81 175 179 223       III. – Tableau des flux de trésorerie (En milliers d'euros.)    Exercice Exercice précédent Flux d'exploitation     Résultat net 81 175 179 223 Elimination des résultats sur cessions d'actifs immobilisés -4 510 -124 773 Elimination des amortissements et provisions -2 183 -654 Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'exploitation -24 698 18 884 Flux net de trésorerie d'exploitation 49 784 72 680 Flux d'investissement     Décaissements sur :     Acquisitions et souscriptions de participations -236 128 -6 726 Acquisitions et souscriptions de titres immobilisés -13 064 -25 326 Acquisitions et souscriptions d'immobilisations corporelles - -9 Encaissements (en prix de vente) sur :     Cessions de titres de participation 10 908 185 957 Cessions de titres immobilisés 15 224 8 732 Cessions d'immobilisations corporelles - 2 Flux net de trésorerie sur investissements -223 060 162 630 Flux sur opérations financières     Dividendes versés aux actionnaires -57 118 -38 077 Variation nette des emprunts et autres dettes financières 60 200 -17 200 Flux net de trésorerie sur opérations financières 3 082 -55 277 Variation de la trésorerie nette -170 194 180 033 Trésorerie nette en début de période 181 640 1 607 Trésorerie nette de fin de période 11 446 181 640       IV. – Annexe aux comptes annuels  Note 1 – Règles et méthodes comptables  Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : — continuité de l'exploitation ; — permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; — indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après.   a) Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées conformément au règlement CRC 2004-06 sur les actifs. Les règles d’amortissements sont conformes au règlement CRC 2002-10. Elles sont enregistrées à l’actif à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Elles n'ont pas fait l'objet de réévaluation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire. Les principales durées de vie retenues sont : — Immobilisations incorporelles ; – logiciels : 3 ans ; — Immobilisations corporelles ; – matériel informatique : 3 ans ; – mobilier de bureau : 10 ans.   b) Participations, titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP), valeurs mobilières de placement Les titres sont classés soit en Immobilisations Financières, soit en Actif Circulant. Immobilisations financières   1. – Participations Elles comprennent des titres, cotés ou non, de sociétés dans lesquelles la participation peut être inférieure à 10 % mais dont la permanence de la détention est jugée utile à notre société : — soit pour des raisons de contrôle ; — soit pour des raisons de gestion financière (placement de longue durée).   2. – Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (TIAP) Il s’agit de titres, cotés ou non, constituant un investissement à plus ou moins longue échéance pour en retirer une rentabilité satisfaisante.   3. – Evaluation a) La valeur brute est constituée par le prix d'acquisition hors frais, ces derniers étant comptabilisés en charges de l’exercice, conformément à l’option du PCG (art. 321-10.1).   b) La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée en considération de l'actif net social (ou consolidé si les sociétés en cause publient des comptes consolidés) éventuellement réestimé de la société et de ses perspectives d'avenir.   c) La valeur d'inventaire des titres immobilisés de l'activité de portefeuille est déterminée par référence à la valeur d'utilité de ces titres : — pour les titres cotés, la valeur d'utilité est égale au cours de bourse moyen du mois de décembre ; — pour les titres non cotés, la valeur d'utilité est égale à la quote-part d'actif net social des sociétés en cause ou de l'actif net consolidé si les sociétés en cause publient des comptes consolidés ; — pour les titres de sociétés de capital-risque ou de capital-développement ainsi que pour les titres de fonds d'investissement, la valeur d'utilité est déterminée selon le stade du développement en considération de l'actif net comptable, des perspectives d'avenir et, lorsque les sociétés ou fonds en publient une, de la valeur liquidative ; — pour les OPCVM, la valeur d’utilité est la dernière valeur liquidative connue.   d) Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute. Actif circulant Valeurs mobilières de placement Ce poste est principalement constitué de parts d’OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables d’échéance inférieure à trois mois. Ces valeurs sont comptabilisées à l’actif du bilan pour leur valeur d'acquisition hors frais, hors droit d'entrée et le cas échéant hors intérêts précomptés. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute. Les plus-values latentes sur les titres d'OPCVM ne sont pas comptabilisées.   e) Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations figurant au bilan regroupent des avances accordées aux filiales, les résultats de l’exercice 2006 des sociétés civiles immobilières et des dividendes à recevoir.   f) Créances Elles sont valorisées à leur valeur nominale, sauf provisions nécessaires.   g) Provisions réglementées Elles comprennent principalement la contrepartie de la valeur des titres de participation acquis en remploi de plus-values (régime antérieur à 1965, art. 40 du CGI).   h) Engagements de retraite La société accorde aux salariés de l'entreprise des indemnités de départ à la retraite, et garantit à certains bénéficiaires, sous certaines conditions, des compléments de retraite. Les engagements de la société sont évalués par des actuaires indépendants. Ils sont comptabilisés selon la recommandation du CNC du 1er avril 2003.   1. – Indemnités de départ Les indemnités de départ à la retraite sont externalisées depuis plusieurs années auprès d’une compagnie d’assurance. Aucun versement n’a été effectué au titre de l’exercice 2006, la valeur d’actif des fonds dépassant le montant des engagements ; l’excédent est comptabilisé en charges constatées d’avance et s’élève à 172 000 € au 31décembre 2006.   2. – Retraite complémentaire Depuis le 30 juin 2002, le régime à prestations définies a été remplacé par un régime à cotisations définies, sauf pour les salariés âgés de plus de 59 ans à cette date, qui continuent de bénéficier de l’ancien régime. Ce nouveau système est alimenté par des cotisations de l’entreprise et du salarié calculées sur les rémunérations. Les obligations de l’entreprise au titre des droits acquis avant le 30 juin 2002 par les salariés de moins de 59 ans ont fait l’objet d’une externalisation complète auprès d’une compagnie d’assurance vie. Les engagements résultant de l’ancien régime à prestations définies et concernant d’anciens salariés de la société, ont fait l’objet, en 2004, d’une externalisation partielle auprès d’une compagnie d’assurance. Le montant résiduel non couvert s’élève au 31 décembre 2006, à 103 000 € et est comptabilisé dans les provisions pour risques.   i) Actions propres La société procède, par l’intermédaire d’un prestataire financier et conformément aux dispositions du Règlement ou aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à un programme de rachat d’actions dont l’objectif est notamment d’assurer la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres. Un versement de 200 000 € a été effectué lors de la mise en place du contrat. Ce dépôt et les mouvements sur les actions sont comptabilisés en immobilisations financières. La société détient par ailleurs 11 200 de ses propres actions, destinées à des options d’achat d’actions au profit de quelques salariés et dirigeants de la société et correspondant aux plans des années 2002 et 2003. Depuis ces dates, elle n’a pas procédé à une nouvelle attribution d’options d’achat. Les 11 200 actions détenues sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.   j) Changement de méthode d’évaluation Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.   Note 2. – Résultat analytique de gestion par secteur d'activité – Synthèse  (En milliers d'euros.) Notes  2006 2005 Titres de participation (note n° 3) 80 738 199 753 Secteur immobilier (note n° 4) 1 258 2 218 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) (note n° 5) 2 442 1 408 Activité financière (note n° 6) 1 595 557 Administration générale (note n° 7) -2 692 -2 392 Résultat exceptionnel (note n° 8) 21 2 Résultat brut (avant is)   83 362 201 546 Impôt sur les sociétés (note n° 9) -2 187 -22 323 Résultat net   81 175 179 223 Note 3. – Résultat sur titres de participation   (En milliers d'euros.) 2006 2005 Produits     Dividendes     Peugeot S.A. 69 920 69 920 Compagnie Industrielle de Delle 1 253 1 044 Lisi 540 450 Groupe Taittinger - 849 Société du Louvre - Groupe du Louvre - 1 246 Linedata Services 339 244 Euridi 397 368 Siparex Croissance - 82 LFPF 113 109 SEB 2 058 2 058 Zodiac 1 918 -   76 538 76 370  Plus-values sur cessions (1) 4 252 124 071 Intérêts des avances en comptes courants 403 4  Total 81 193 200 445  Charges     Honoraires 221 - Intérêts sur avances en comptes courants 30 50 Frais sur titres 204 642 Total 455 692 Résultat brut 80 738 199 753 Provisions     Constituées (-) ou -    Reprises (+) -    Résultat 80 738 199 753 (1) En 2005, les plus-values de cession étaient essentiellement liées aux cessions des titres Groupe Taittinger et société du Louvre-Groupe du Louvre.       Note 4. – Résultat sur secteur immobilier  (En milliers d'euros.) 2006 2005 Produits     Quote-part des résultats distribuables     FFP - Les Grésillons 1 083 1 017 Marne-FFP 175 955 Valmy-FFP - 246 Total 1 258 2 218 Charges -  -  Résultat 1 258 2 218       Note 5. – Résultat sur titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)  (En milliers d'euros.) 2006  2005  Produits      Dividendes et intérêts     Franche-Comté Investissements 65  50   65 50 Plus-values sur cessions 292 715 Plus-values sur contrat de liquidité 8 - Total 365 765 Charges     Moins-values sur cessions 42 14 Frais sur titres 109 36 Total 151 50 Résultat brut 214 715 Provisions     Constituées (-) ou -812 -1 287 Reprises (+) 3 040 1 980 Résultat 2 442 1 408       Note 6. – Résultat sur activité financière  (En milliers d'euros.) 2006  2005  Produits      Valeurs mobilières de placement     Revenus de placements 646 719 Plus-values sur cessions 1 341 90 Plus-values sur cessions actions propres 3 - Total 1 990 809 Charges     Lignes de crédit BNP Paribas :     Charges d'intérêts 175 - Frais financiers 127 185 Commissions d'engagement 93 67 Total 395 252 Résultat brut 1 595 557 Provisions     Constituées (-) ou     Reprises (+)     Résultat 1 595 557       Note 7. – Résultat sur administration générale  (En milliers d'euros.) 2 006 2 005 Produits     Reprise de provision 8 - Total 8 - Charges     Personnel 1 332 1 297 Autres charges externes 984 797 Impôts et taxes 53 14 Jetons de présence 313 264 Dotation aux amortissements 17 18 Dotation aux provisions 1 2 Total 2 700 2 392 Résultat -2 692 -2 392       Note 8. – Résultat exceptionnel  (En milliers d'euros.) 2006 2005 Produits      Intérêts moratoires 21 - Produits de cessions des immobilisations corporelles - 2 Total 21 2 Charges - - Résultat 21 2       Note 9. – Impôt sur les sociétés  (En milliers d'euros.) 2006 2005 Produits     Dégrèvements reçus 21 - Total 21 - Charges     Impôt dû au titre de l'excercice 2 208 22 323 Total 2 208 22 323 Résultat -2 187 -22 323       Note 10. – Immobilisations incorporelles  Désignation (En milliers d'euros.) Exercice Exercice précé-dent Prix de revient Amortis-sements Valeur au bilan Concessions, brevets, logiciels, valeurs similaires         Logiciels comptables 62 57 5 18 Total 62 57 5 18       Note 11. – Immobilisations corporelles  Désignation (En milliers d'euros.) Exercice Exercice précé-dent Prix de revient Amortis-sements Valeur au bilan Autres immobilisations         Matériel informatique 12 10 2 5 Matériel de bureau 3 3 - - Mobilier de bureau 7 1 6 6 Total 22 14 8 11     Note 12. – Participations et créances rattachées à des participations 12.1. – Etat : Titres (En milliers d'euros.) Nombre Taux de Contrôle Prix de revient Evaluation au 31 décembre Déprécia-tion latente provision-née Valeur nette au bilan Exercice précédent   31/12/2005 Unitaire Global Unitaire Montant global Titres de participation                   Peugeot S.A 51 792 738 22,08 3,30 170 871       170 871 170 871 Compagnie Industrielle de Delle 40 154 25,18 175,60 7 051       7 051 7 050 LISI                   Actions 515 000 5,04 25,48 13 122       13 122 12 364 Bons de souscription 35 000   3,50 122       122 350         13 244       13 244 12 714 FFP-Les Grésillons 4 500 100,00 1 500,00 6 750       6 750 6 750 Marne-FFP 6 000 100,00 1 500,00 9 000       9 000 9 000 Valmy-FFP 9 000 100,00 900,00 8 100       8 100 8 100 Zodiac 2 230 200 4,04 46,17 102 966       102 966 - Holding d'infrastructure de transport (HIT) 77 125 655 5,07 1,32 102 164       102 164 - SEB 857 337 5,02 93,24 79 941       79 941 79 941 Simante, S.L. 15 003 006 100 4,06 60 853       60 853 60 853 Linedata services 1 357 500 11,58 16,00 21 720       21 720 21 720 IDI 307 756 5,03 33,25 10 233       10 233 - Euridi       -       - 3 781 Marco Polo       -       - 1 299 Immobilière Dassault 57 100 5,32 90,12 5 146       5 146 - Financière Guiraud 24 500 70,00 100,00 2 450       2 450 - Siparex Croissance       -       - 753 LFPF 1 879 2,14 114,34 215       215 215 Total titres de participation       600 704       600 704 383 047 Créances rattachées à des participations                   Financière Guiraud       8 050       8 050 - FFP-Les Grésillons       3 766       3 766 - Produits à recevoir       3 350       3 350 2 218 Total créances rattachées à des participations       15 166       15 166 2 218 Total       615 870     - 615 870 385 265       12.2. – Mouvements de l'exercice :  Titres (En milliers d'euros.) Au début de l'exercice Entrées Sorties A la fin de l'exercice Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Valeur brute des immobilisations au 31/12/2005                 n'ayant pas de variation au cours de l'exercice 2006   357 450   -   -   357 450 Titres de participation                 Mouvements 2006                 Compagnie Industrielle de Delle 40 150 7 050 4 1   - 40 154 7 051 LISI                 Actions 500 000 12 364 15 000 758   - 515 000 13 122 Bons de souscription 100 000 350   - 65 000 228 35 000 122     12 714   758   228   13 244 Zodiac   - 2 230 200 102 966     2 230 200 102 966 Holding d'infrastructure de transport (HIT)   - 77 125 655 102 164     77 125 655 102 164 IDI   - 307 756 10 233     307 756 10 233 Euridi 175 219 3 781 13 717 594 188 936 4 375 - - Marco Polo 64 967 1 299   - 64 967 1 299 - - Immobilière Dassault   - 57 100 5 146     57 100 5 146 Financière Guiraud   - 24 500 2 450     24 500 2 450 Siparex Croissance 34 691 753     34 691 753   -     383 047   224 312   6 655   600 704 Créances rattachées à des participations                 Financière Guiraud   -   8 050       8 050 FFP-Les Grésillons   -   3 766       3 766 Produits à recevoir   2 218   3 350   2 218   3 350     2 218   15 166   2 218   15 166 Total   385 265   239 478   8 873   615 870   Note 13. – Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) et autres immobilisations financières 13.1. – Etat :  Titres (En milliers d'euros.) Prix de revient Evaluation au 31 décembre Dépré- ciation latente provi- sionnée Valeur nette au bilan Exercice précédent 31/12/2005 Uni-taire Global Uni- taire Montant global Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)               Fonds de capital-risque   89 942   112 119 2 561 87 381 37 404 Autres placements               OPCVM diversifiés   10 436   12 722 - 10 436 12 285 Gestion alternative   3 235   3 992 - 3 235 3 235 Autres   41   - 41 - - Total autres placements   13 712   16 714 41 13 671 15 520 Total tiap   103 654   128 833 2 602 101 052 52 924 Autres immobilisations financières   208   211 - 208 - Total   103 862   129 044 2 602 101 260 52 924       13.2. – Mouvements de l'exercice :  Titres (En milliers d'euros.) Au début de l'exercice Entrées Sorties A la fin de l'exercice Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)                 Fonds de capital-risque   42 193   60 873   13 124   89 942 Autres placements                 OPCVM diversifiés   12 285   -   1 849   10 436 Gestion alternative   3 235   -   -   3 235 Autres   41   -   -   41 Total autres placements   15 561   -   1 849   13 712 Total TIAP   57 754   60 873   14 973   103 654 Autres immobilisations financières   -   1 063   855   208 Total   57 754   61 936   15 828   103 862       13.3. – Valeurs estimatives des titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) :  Décomposition du portefeuille(En milliers d'euros.) Montant à l'ouverture de l'exercice Montant à la clôture de l'exercice Valeur comptable Valeur estimative Valeur comptable Valeur estimative Brute Nette   Brute Nette   Fonds de capital-risque 42 193 37 404 38 238 89 942 87 381 112 119 OPCVM diversifiés 12 285 12 285 13 708 10 436 10 436 12 722 Gestion alternative 3 235 3 235 3 777 3 235 3 235 3 992 Autres 41 - - 41 - - Total 57 754 52 924 55 723 103 654 101 052 128 833       Variation de la valeur du portefeuille :  Mouvements de l'exercice (En milliers d'euros.) Valeur comptable nette Valeur estimative Montant net à l'ouverture de l'exercice 52 924 55 723 Acquisitions ou entrées de l'exercice 60 873 60 873 Cessions (au prix de cession) de l'exercice - 15 223 - 15 223 Plus ou moins-values sur cessions 250 250 Variations des plus-values latentes - 24 982 Variations de la provision pour dépréciation du portefeuille 2 228 2 228 Montant au 31 décembre 2006 101 052 128 833       Note 14. – Actif circulant (En milliers d'euros.) Exercice Exercice précédent Montant Brut Provisions pour dépréciation Montant net Créances         Autres créances (échéances à moins d'un an) 1 376 - 1 376 205 Placements de trésorerie         Actions propres (11 200 actions en 2006) 1 111 - 1 111 1 150 Placements de trésorerie 10 254 - 10 254 181 000   11 365 - 11 365 182 150 Disponibilités         Banques 81 - 81 31 Charges constatées d'avance 184 - 184 192 Total 13 006 - 13 006 182 578       Note 15. – Composition du capital social Le capital social de 25 408 000 € est divisé en 12 704 000 actions d'une valeur nominale de 2 €.   Note 16. – Mouvements des capitaux propres  (En milliers d'euros.)   Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 596 675 Résultat de l'exercice 2006 81 175 Distribution versée au titre de 2005 -57 118 Capitaux propres à la clôture de l'exercice 620 732       Note 17. – Provisions  (En milliers d'euros.) Montant au début de l'exercice Augmentations dotations de l'exercice Diminutions Montant à la fin de l'exercice Montants utilisés au cours de l'exercice Montants non utilisés repris au cours l'exercice A l'actif           Provisions pour dépréciation           Immobilisations financières           Sur TIAP           Fonds de capital-risque 4 789 813 - 3 041 2 561 Autres placements           OPCVM diversifiés - - - - - Autres 41 - - - 41 Total 4 830 813 - 3 041 2 602 Au passif           Provisions réglementées           Remploi de plus-values           (s'applique à 1 706 072 actions Peugeot S.A.) 1 044 - - - 1 044 Pour investissement 14 3 - 3 14   1 058 3 - 3 1 058 Provisions pour risques et charges           Pour engagements de retraite 76 27 - - 103 Pour engagements de médailles du travail 2 1 - - 3   78 28 - - 106 Total 1 136 31 - 3 1 164 Total général 5 966 844 - 3 044 3 766       Note 18. – Dettes  (En milliers d'euros.) Exercice   Exercice précédent Emprunts et dettes sur établissements de crédit       Lignes de crédit BNP Paribas   50 175 - Emprunts et dettes financières divers       Avances financières des SCI filiales   10 200 - Dettes fiscales et sociales       Personnel 150   175 Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 206   223 Etat 420   20 589     776 20 987 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       Versement à effectuer sur TIAP / FCPR 48 056   2 245 Versement à effectuer sur titres de participation non libérés (Marco Polo) -   731     48 056 2 976 Autres dettes   104 81 Total   109 311 24 044       Echéances des emprunts et des dettes :    A 1an au plus  De 1an à 5 ans au plus A plus de 5 ans  Total  Emprunts et dettes sur établissements de crédit 175 50 000 - 50 175 Emprunts et dettes financières divers 10 200 - - 10 200 Dettes fiscales et sociales 776 - - 776 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (1) - 48 056 - 48 056 Autres dettes 104 - - 104 Total 11 255 98 056 - 109 311 (1) Les appels de fonds étant effectués par les FCPR en fonction de leurs investissements respectifs, en général dans un délai de cinq ans à compter de la souscription des produits, leurs échéances ne peuvent être déterminées avec précision : elles ont donc été positionnées entre un et cinq ans.       Note 19. – Engagements hors bilan (En milliers d'euros.) Engagements reçus :  Lignes de crédit BNP Paribas non tirées 80 000     Engagements donnés :  Engagements en qualité d'associé de sociétés civiles :   Evaluation des dettes et des règlements non échus (y compris les dépôts de garanties versés par les locataires) :   Valmy-FFP 1 312 Garanties et cautions données aux filiales : 300 Engagements financiers divers :   Engagements de souscription à terme de titres classés en   Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (TIAP) 17 346   18 958 Les titres Simante, S.L. ont été nantis au profit de la banque Bancaja en garantie de l'emprunt de 36 200 milliers d'euros,contracté par cette société auprès de la banque Bancaja.       Note 20. – Rémunération des dirigeants  (En milliers d'euros.) Exercice Exercice précédent Rémunération des membres du Conseil d'Administration 314 264 Rémunération des membres des organes de direction 427 403       Note 21. – Evénement postérieur à la clôture  La prise de participation dans la société Zodiac a été portée à 5,1 % en février 2007.   Note 22. – Litiges  Il n'existe pas de litige en cours connu.   Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices :  Nature des indications (En euros.) 2002 2003 2004 2005 2006 I - Situation financière en fin d'exercice           (a) Capital social 25 408 000 25 408 000 25 408 000 25 408 000 25 408 000 (b) Nombre d'actions émises 12 704 000 12 704 000 12 704 000 12 704 000 12 704 000 II - Résultat global des opérations           (a) 1. Chiffre d'affaires hors taxes - - - - - 2. Autres produits de l'activité courante (1) 66 240 466 75 588 085 77 282 451 79 451 379 80 258 218 (b) Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions (2) 62 377 347 92 036 699 78 898 997 200 892 200 81 179 117 (c) Impôt sur les bénéfices 35 343 5 315 952 2 835 844 22 323 073 2 186 751 (d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 56 514 602 92 556 906 79 702 543 179 222 845 81 174 921 (e) Montant des bénéfices distribués 31 760 000 38 112 000 38 112 000 57 168 000 - III - Résultat des opérations réduit à une seule action           (a) Bénéfice après impôt, mais avant           amortissements et provisions (2) 4,91 6,83 5,99 14,06 6,22 (b) Bénéfice après impôt, amortissements           et provisions 4,45 7,29 6,27 14,11 6,39 (c) Dividende net versé à chaque action           après précompte mobilier éventuel 2,50 3,00 3,00 4,50 - IV - Personnel           (a) Nombre de salariés 9 8 8 8 9 (b) Montant de la masse salariale 859 550 901 586 738 399 790 903 815 565 (c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc) (3) 906 300 1 382 237 558 273 364 434 353 755 (1) Revenus des immobilisations financières et des actifs circulants ; résultats nets sur cessions de valeurs mobilières de placement. (2) Les provisions s'entendent des dotations nettes de l'exercice, compte tenu des reprises sur les dotations des exercices précédents. (3) Dont surcomplémentaire de retraite 2002 : 463 446 € - 2003 : 927 187 € - 2004 : 244 697 € - 2005 : -       B. – Comptes consolidés au 31 décembre 2006 Commentaires sur les comptes consolidés  Les comptes consolidés de FFP sont établis depuis l’exercice 2005 selon le référentiel IFRS. Le périmètre de consolidation comprend la société FFP, les sociétés civiles immobilières, Simante, SL et depuis juillet 2006, Financière Guiraud ainsi que la SCA Château Guiraud. Les participations détenues dans Peugeot SA, la Compagnie Industrielle de Delle et Lisi sont consolidées par mise en équivalence. Le résultat consolidé de FFP part du groupe s’établit à 63,7 M€ contre 347,8 M€ en 2005. Cette diminution est principalement liée à la baisse de la quote-part de PSA Peugeot Citroën de 227,5 M€ en 2005 à 38,9 M€ en 2006. Le résultat consolidé de l’exercice 2006 est composé des principaux éléments suivants : — les produits des titres disponibles à la vente s’élèvent à 15,4 M€ ; ils comprennent essentiellement des dividendes pour 10,7 M€, stables par rapport à 2005 et des plus values de cession de 4,5M€ ; — les produits des immeubles de placement pour un montant de 5,6 M€ enregistrent les loyers, la plus-value constatée lors de l’apport de l’immeuble de la SCI Valmy à Immobilière Dassault ainsi que la revalorisation de l’immeuble détenu par la SCI FFP-les Grésillons ; — les produits des autres activités, principalement constitués des ventes de vin de la SCA Château Guiraud depuis la date de son acquisition, s’élèvent à 1,3 M€ ; — les frais d’administration générale s’établissent à -4,9 M€ ; leur variation est principalement liée à la consolidation des frais généraux de la SCA Château Guiraud ; — les produits de gestion de trésorerie s’élèvent à 1,9 M€ et le coût de l’endettement financier à -1,9 M€ ; — la quote-part dans le résultat des entreprises associées s’inscrit pour 48,4 M€ soit 38,9 M€ pour Peugeot SA, 7,1 M€ pour CID et 2,4 M€ pour Lisi. A l’actif, le poste « Immobilisations corporelles » d’un montant de 35,6 M€ enregistre les immeubles de placement ainsi que les terres et les immobilisations liées à l’activité vinicole. Les actifs financiers non courants s’établissent à 3.906,6 M€ en augmentation de 413,8 M€ ; cette variation est principalement due à : — l’acquisition des titres Zodiac pour 103 M€ et des titres HIT (holding de reprise de Sanef) pour 102,2 M€ ; — l’écart positif d’évaluation des titres de B 1998 (holding de contrôle de FCC) pour 115,2 M€ et de SEB pour 13,4 M€ ; — la souscription ou versement dans des fonds de capital risque nets des remboursements obtenus, à hauteur de 53,4 M€ ; — une revalorisation des TIAP pour 27,2 M€. Au passif, les capitaux propres consolidés - part du groupe s’élèvent à 3 732,7 M€ en augmentation de 127,2 M€ par rapport à l’exercice 2005. Cette évolution est détaillée dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés. Le résultat net par action s’établit à 5,01 € contre 27,38 € en 2005. Les capitaux propres - part du groupe représentent 293,82 € par action au 31 décembre 2006 contre 283,81 € un an plus tôt.   I. – Bilan consolide au 31 décembre 2006 (En milliers d'euros.)  Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Net Net Actifs non courants       Immobilisations incorporelles       Concessions, brevets, valeurs similaires 12 17 18 Immobilisations corporelles       Immeubles de placement 13 20 472 30 310 Terres 13 13 313 - Constructions 13 813 - Plantations 13 779 - Autres immobilisations 13 225 11     35 602 30 321 Actifs financiers non courants       Participations dans les entreprises associées (mises en équivalence) 14 3 095 202 3 127 380 Titres disponibles à la vente : (participations non consolidées) 14 659 692 296 974 Titres disponibles à la vente : (TIAP) 14 146 180 65 601 Autres actifs financiers non courants 14 5 512 2 841     3 906 586 3 492 796 Impôts différés - Actif 15 231 25 Total   3 942 436 3 523 160 Actifs courants       Stocks 16 8 550 - Impôts courants 15 1 361 - Autres créances 17 1 461 1 236 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 10 855 188 640 Total   22 227 189 876 Total général   3 964 663 3 713 036     Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Capitaux propres       Capital apporté 19 25 408 25 408 Primes liées au capital 19 158 410 158 410 Réserves 19 3 485 251 3 073 864 Résultat de l'exercice (part du groupe) 19 63 664 347 796 Total capital et réserves - part du groupe   3 732 733 3 605 478 Intérêts minoritaires   923 - Total   3 733 656 3 605 478 Passifs non courants       Passifs financiers non courants 20 155 573 52 653 Impôts différés - Passif 15 68 041 32 485 Provisions 21 409 78 Autres dettes non courantes 22 1 214 - Total   225 237 85 216 Passifs courants       Passifs financiers courants 20 2 661 1 237 Impôts courants 15 1 281 20 546 Autres dettes 22 1 828 559 Total   5 770 22 342 Total général   3 964 663 3 713 036       II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros.)    Notes 31/12/2006 31/12/2005 Produits des titres disponibles à la vente 3 15 437 134 001 Produits des immeubles de placement 4 5 641 4 984 Produits des autres activités 5 1 277 - Produits des activités ordinaires   22 355 138 985 Frais d'administration générale 6 - 4 917 - 2 405 Produits de gestion de trésorerie 7 1 944 1 310 Coût de l'endettement financier 8 - 1 934 - 1 584 Résultat des sociétés intégrées avant impôt   17 448 136 306 Quote-part dans le résultat des entreprises associées 9 48 406 234 649 Résultat consolidé avant impôt   65 854 370 955 Impôts sur les résultats (y compris impôts différés) 10 - 2 317 - 23 159 Résultat net consolidé   63 537 347 796 Dont part du groupe   63 664 347 796 Dont part des minoritaires   - 127 - Résultat net (part du groupe) par action (en euros) 11 5,01 27,38 Résultat net (part du groupe) dilué par action (en euros) 11 5,01 27,38 Nombre d'actions en circulation   12 704 000 12 704 000 Valeur nominale (en euros)   2,00 2,00       III. – Tableau des flux de trésorerie consolidé (En milliers d'euros.)      31/12/2006 31/12/2005 Résultat net consolidé   63 537 347 796 Dotations nettes aux amortissements et provisions   389 37 Résultat sur cessions d'actifs non courants   -4 804 -124 771 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur   -3 227 -3 914 Quotes-part de résultats liées aux sociétés mises en équivalence, nettes des dividendes reçus   23 307 -163 235 Coût de l'endettement financier net   1 934 1 584 Charge d'impôt (exigible et différée)   2 317 23 159 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 83 453 80 656 Impôts exigibles (B) -3 468 -22 323 Variation du BFR lié à l'activité (C) -18 885 17 716 Flux nets de trésorerie générés par l'activité (D) =(A+B+C) 61 100 76 049 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -222 -9 Produits de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   13 800 8 403 Acquisition d'une filiale intégrée (part du groupe)   -8 538   Acquisitions d'immobilisations financières (titres disponibles à la vente)   -256 598 -29 800 Produits de cessions d'immobilisations financières (titres disponibles à la vente)   30 872 192 634 Variation des autres actifs non courants   -2 671 -2 785 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E) -223 357 168 443 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice   -57 118 -38 077 Encaissements liés aux nouveaux emprunts   54 500   Remboursements d'emprunts   -11 228 -17 200 Variation des autres actifs et passifs non courants   222 -858 Intérêts financiers nets versés   -1 934 -1 584 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (F) -15 558 -57 719 Effets de l'évaluation à la juste valeur des OPCVM de trésorerie (G) 30 1 004 Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G) -177 785 187 777 Trésorerie au début de l'exercice   188 640 863 Trésorerie à la fin de l'exercice   10 855 188 640       IV. – Tableau des variations des capitaux propres consolidés (En milliers d'euros.)    Capital apporté Primes liées au capital Titres d'auto contrôle Réserves et résultats consolidés Réserves d'évaluation Total Capitaux propres au 01.01.2005 (part du groupe) 25 408 158 410 -1 150 2 939 874 52 216 3 174 758 Dividendes versés au titre de 2004       -38 077   -38 077 Résultat de l'exercice 2005       347 796   347 796 Effets des mises en équivalence sur les réserves (1)       113 390   113 390 Evaluations, en juste valeur, par capitaux propres (2)         7 611 7 611 Capitaux propres au 31.12.2005 (part du groupe) 25 408 158 410 -1 150 3 362 983 59 827 3 605 478 Dividendes versés au titre de 2005       -57 118   -57 118 Résultat de l'exercice 2006       63 664   63 664 Effets des mises en équivalence sur les réserves       -9 629   -9 629 Evaluations, en juste valeur, par capitaux propres (2)         130 361 130 361 Titres d'auto contrôle     -33 10   -23 Capitaux propres au 31.12.2006 (part du groupe) 25 408 158 410 -1 183 3 359 910 190 188 3 732 733 (1) Dont PSA : effet de la réduction de capital opérée en 2005 : 105 324 milliers d'euros. (2) Titres disponibles à la vente : titres de participation non consolidés et TIAP : montants nets d'impôts différés, comptabilisés dans les passifs non courants.       Le montant des dividendes distribués en 2006 au titre de 2005 s'est élevé à 57 118 milliers d'euros soit 4,5 € par action (2005 : 38 077 milliers d'euros, soit 3 € par action).    Note 1. – Principes comptables  Les principales méthodes comptables appliquées lors de la présentation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Les comptes consolidés de FFP au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont établis conformément au référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards ») tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). L’ensemble des normes, interprétations ou amendements publiés par l’IASB et d’application obligatoire au 1er janvier 2006 a été appliqué. Aucune norme n’a été anticipée. Les comptes consolidés de l’exercice 2006 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le conseil d’administration de FFP du 9 mars 2007.   1.1. – Consolidation   A. Société mère Société Foncière, Financière et de Participations - FFP Société anonyme 75 Avenue de la Grande Armée 75016 Paris cedex Activité : gestion de participations Marché de cotation : Eurolist compartiment A   B. Filiales Les filiales sont les entités sur lesquelles la société FFP exerce un contrôle majoritaire. Ces entités sont intégrées globalement à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré à FFP. Leur acquisition est comptabilisée au coût d’acquisition, qui correspond à la juste valeur des actifs remis et des passifs encourus, majorée des coûts directement imputables à l’acquisition. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale acquise, est comptabilisé en tant que Goodwill. Les transactions intra-groupe et les soldes sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles de l’ensemble FFP.   C. Entreprises associées Les entreprises associées sont toutes les entités dont le groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, sur la base des comptes consolidés des entreprises associées, et initialement comptabilisées à leur coût. La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact dans les résultats) postérieurement à l’acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l’acquisition. Lors d’une réduction de capital d’une entreprise associée par annulation d’actions d’autocontrôle, l’effet relutif consécutif à cette opération, lié à l’augmentation du pourcentage d’intérêt et par conséquent à l’accroissement de la quote-part de réserves revenant à FFP, est comptabilisé en capitaux propres. Depuis l’exercice 2005, le pourcentage retenu pour la consolidation est calculé en fonction du nombre d’actions détenues par rapport au nombre d’actions émises par l’entreprise associée, sous déduction des actions d’autocontrôle destinées à être annulées (cf. Note 2).   1.2. – Opérations en devises Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de toutes les sociétés du groupe. Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euros au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires en devises du bilan, constitués principalement de titres disponibles à la vente, sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les différences de conversion sur ces actifs sont intégrées dans les réserves.   1.3. – Recours à des estimations La préparation des états financiers, en accord avec les principes comptables IAS/IFRS, requiert de la part de la Direction la prise en compte d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de certains actifs, passifs, produits et charges. Les principaux postes des états financiers dépendant d’estimations ou de jugement sont les immeubles de placement et les titres disponibles à la vente non cotés.   1.4. – Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels acquis. Les logiciels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et sont amortis sur leur durée de vie estimée à trois ans.   1.5. – Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont constituées d’une part, d’immeubles de placement et d’autre part, d’immobilisations principalement liées à l’activité vinicole.   A. Immeubles de placement Les immeubles de placement sont constitués d’immeubles de bureaux donnés en location. Ils sont évalués à leur juste valeur et la différence de valeur d’une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l’exercice. La juste valeur est déterminée annuellement par un expert indépendant, en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de leur surface, de leur affectation et de leur état locatif.   B. Autres immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles comprennent principalement des terres à vigne ainsi que des constructions et du matériel nécessaire à l’activité vinicole. Les terres à vignes ont été évaluées à leur juste valeur lors de l’acquisition des titres de la SCA Château Guiraud. Les autres immobilisations corporelles, y compris les frais de plantation considérés comme des agencements de terrains, sont comptabilisées à leur coût d’acquisition historique (prix d’achat et frais accessoires directs). Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de vie attendue d’utilisation du bien. Les principales durées de vie retenues sont les suivantes : Plantations 25 ans Constructions 10-50 ans Matériel et outillage 4-10 ans Matériel informatique 3-4 ans Mobilier de bureau 10 ans Agencements 10 ans       1.6. – Actifs financiers non courants   A. Participations dans les entreprises associées Cf. supra note 1.1.C. Consolidation des entreprises associées   B. Titres disponibles à la vente    a. Participations non consolidées Ce poste comprend des titres de sociétés, dont certaines sont cotées, dans lesquelles la participation peut être inférieure à 20 % ; ces titres sont conservés pour une période non déterminée. Ils sont classés dans la catégorie des « titres disponibles à la vente » ; ils sont comptabilisés pour leur coût d’achat y compris les frais accessoires, s’ils sont significatifs. A chaque clôture des comptes, ils sont évalués à leur juste valeur, soit, pour les sociétés cotées, au cours de bourse de clôture et pour les autres sociétés, en fonction de la quote-part de capitaux propres réévalués et des perspectives de rentabilité. Les variations de juste valeur sont inscrites en capitaux propres, nettes d’impôts différés.   b. Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille  (TIAP) Ce portefeuille est composé principalement de parts de fonds de capital-risque et de parts d’OPCVM diversifiés, constituant un investissement à plus ou moins longue échéance pour en retirer une rentabilité satisfaisante. Ces titres ont été classés dans la catégorie des « titres disponibles à la vente ». A chaque clôture des comptes, l’évaluation à la juste valeur est effectuée sur la base de la valeur liquidative du jour de l’arrêté des comptes ou de toute autre information représentative d’une valeur de transaction. Les engagements de souscription sont portés dans ce poste en contrepartie du poste « passifs financiers non courants » (cf. 1.9 A. ci-dessous).   c. Traitement comptable des produits et charges liés aux titres disponibles à la vente Lorsque les titres disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, le cumul des ajustements de juste valeur comptabilisés dans les capitaux propres est porté au compte de résultat dans la rubrique des « produits des titres disponibles à la vente ». Les dividendes perçus sur ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « produits des titres disponibles à la vente », consécutivement à la décision de distribution des assemblées générales de ces sociétés. FFP évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation durable et importante d’un actif financier. Dans le cas affirmatif, le cumul de la perte est transféré des capitaux propres en compte de résultat.   C. Instruments dérivés – Instruments de couverture FFP a couvert le risque de variation de taux sur une partie de l’emprunt contracté auprès de Bancaja par un swap de taux d’intérêt. La partie efficace de la variation de juste valeur de ce contrat, satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie, est comptabilisée directement en contrepartie des capitaux propres. Le gain ou la perte résultant de la part non efficace est enregistré immédiatement dans le résultat de l’exercice. Les montants comptabilisés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des intérêts sur emprunt.   1.7. – Stocks Les stocks sont liés à l’activité vinicole de la SCA Château Guiraud. Ils sont évalués à leur coût de production ou à la valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût de production comprend principalement les frais liés aux vendanges, aux cultures, les dotations aux amortissements, les frais de vieillissement et de garde jusqu’à la mise en bouteille. Il ne comprend pas les coûts d’emprunt. Lors de l’acquisition de Château Guiraud, le stock a été estimé à sa valeur de marché.   1.8. – Actifs financiers courants   A. Autres créances Elles sont enregistrées initialement à leur juste valeur puis valorisées ultérieurement, à leur coût amorti, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de la difficulté à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction ; la perte de valeur est, le cas échéant, constatée en compte de résultat.   B. Trésorerie et équivalents de trésorerie Cette rubrique comprend les dépôts bancaires à vue, les parts d’OPCVM de trésorerie et des titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt, conformément à la norme IAS 7. Tous ces composants sont évalués à leur juste valeur. Les produits d’intérêts sont comptabilisés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   1.9. – Passifs non courants   A. Passifs financiers non courants Le poste « passifs financiers non courants » comprend principalement les emprunts à long terme et les engagements fermes de souscription de la société auprès de fonds de capital-risque. Les emprunts sont initialement enregistrés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Ils sont ultérieurement comptabilisés au coût amorti. Les engagements de souscription auprès de fonds de capital-risque sont inscrits tant à l’actif qu’au passif pour leur valeur nominale sans actualisation, cette dernière ne présentant pas d’impact significatif.   B. Impôts différés Des impôts différés sont constatés, selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Les impôts différés sont calculés avec les taux d’impôts qui ont été adoptés à la clôture de l’exercice et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt concerné sera réalisé ou le passif d’impôt réglé. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur est probable. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Pour les sociétés consolidées par mise en équivalence, sociétés soumises au régime fiscal des sociétés mère et filiales, et compte tenu de la faible probabilité d’une mise en distribution de l’ensemble des réserves de ces sociétés, notre interprétation de la norme nous a conduit à constater un passif d’impôt de distribution à hauteur des différences temporaires, en les limitant toutefois à la quote-part de frais et charges prescrite par le régime fiscal des dividendes « mère filles ».   C. Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation.   1.10. – Avantages accordés au personnel   A. Société FFP Les engagements de la société FFP en matière d’avantages accordés au personnel sont les suivants : — des retraites complémentaires versées à des salariés retraités dans le cadre d’un régime à prestations définies ; ce régime a été remplacé depuis le 30 juin 2002 par un régime à cotisations définies, pour lequel la société n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; — des indemnités de départ à la retraite, versées aux salariés présents dans la société lors de leur départ à la retraite ; — des versements de primes à l’occasion de la remise des médailles du travail. Les engagements de retraites et d’indemnités de départ à la retraite, correspondant à des prestations définies, sont évalués, selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces calculs intègrent principalement : — une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante ans, portée au-delà pour ceux qui, à cet âge, n’ont pas atteint le nombre d’annuités de cotisations pour obtenir une retraite complète au titre du régime général de l’assurance vieillesse ; — un taux d’actualisation financière ; — un taux d’inflation ; — des hypothèses d’augmentation de salaires et de taux de rotation de personnel.   B. Société Château Guiraud Les salariés de la société Château Guiraud bénéficient d’indemnités de départ à la retraite, versées en une fois au moment du départ à la retraite. Les engagements de retraites et d’indemnités de départ à la retraite, correspondant à des prestations définies, sont évalués, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Ces calculs intègrent principalement : — une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante ans, portée au-delà pour ceux qui, à cet âge, n’ont pas atteint le nombre d’annuités de cotisations pour obtenir une retraite complète au titre du régime général de l’assurance vieillesse ; — un taux d’actualisation financière. La totalité des engagements, sans distinction des écarts actuariels, est inscrite au passif dans la rubrique « Passifs non courants », sous déduction de la valeur des actifs financiers antérieurement versés à des fonds externes. Si ces actifs financiers excèdent les engagements, il est constaté une créance en « Autres actifs non courants ».   1.11. – Plans d’achat d’actions à prix unitaire convenu Des options d’achat d’actions ont été accordées aux dirigeants et à certains salariés de la société FFP en 2001 et 2002. Aucun autre plan n’est intervenu depuis cette date. La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » impose d’évaluer et de comptabiliser en charges de personnel, les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005. Le premier plan a été attribué le 17 septembre 2001 et les droits ont été immédiatement acquis ; le deuxième plan, attribué le 19 décembre 2002, a également conféré immédiatement des droits à ses bénéficiaires. Aucun de ces plans ne doit donc faire l’objet d’une évaluation à la clôture de l’exercice.   1.12. – Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle sont soit destinés à couvrir les plans d’options d’achat d’actions accordés à certains salariés et anciens salariés de la société, soit acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité. Ils sont comptabilisés à leur prix d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de cession des actions d’autocontrôle est affecté directement en capitaux propres ; les plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice.   1.13. – Reconnaissance des produits Les produits des immeubles de placement comprennent essentiellement des loyers, facturés trimestriellement à terme à échoir ; ils sont comptabilisés sur le trimestre correspondant. Les dividendes des titres disponibles à la vente sont constatés consécutivement à la décision de distribution des assemblées générales de ces sociétés. En ce qui concerne l’activité vinicole, les produits sont constatés à la livraison du vin. Ce principe est également appliqué aux ventes en primeur : les vins récoltés au cours de l’année N sont partiellement proposés au marché en début d’année N+1 ; les réservations effectuées ne constituent pas des produits et les acomptes versés figurent au passif du bilan dans le poste autres dettes ; ces réservations sont livrées en année N+3 et alors comptabilisées en produits.   Note 2. – Périmètre de consolidation  2.1. – Périmètre de consolidation au 31 décembre 2006 Le périmètre de consolidation comprend :    % de contrôle % d'intérêt Consolidées par intégration globale     La société mère FFP     La société civile FFP-Les Grésillons 100 % 100 % La société civile Marne-FFP 100 % 100 % La société civile Valmy-FFP 100 % 100 % La société Simante, S.L. 100 % 100 % La société Financière Guiraud 70 % 70 % La société civile agricole Château Guiraud 100 % 70 % Consolidées par mise en équivalence     La société Peugeot SA   22,12 % La société Compagnie Industrielle de Delle   25,18 % La société Lisi   5,04 %       2.2. – Variations de périmètre et des pourcentages d'intérêt Peugeot SA La société Peugeot SA a poursuivi au cours de l'année 2006 son programme de rachat de ses propres actions. Peugeot SA détient à son bilan au 31 décembre 2006, 456 468 actions destinées à être annulées. Le pourcentage d'intérêt calculé sur la base des actions qui resteront en circulation lorsque ces actions auront été annulées s'élève à 22,12 % ; c'est ce pourcentage qui est retenu pour la consolidation. Nous rappelons que la société Peugeot SA a procédé au cours de l'exercice 2005 à l'annulation de 8 490 880 actions d'autocontrôle. Cette opération a eu pour effet de porter la participation de FFP dans le capital de Peugeot SA à 22,08 %. En l'absence de précisions des textes, la société avait comptabilisé l'impact de la relution liée à l'annulation des titres d'autocontrôle, en capitaux propres. Compagnie industrielle de Delle L'acquisition de quatre actions au cours de l'exercice a eu pour effet de porter le taux de participation de 25,17 % à 25,18 %. Lisi La société FFP a demandé la conversion de 15 000 bons de souscription en actions Lisi. Cette opération a eu un impact très limité sur le pourcentage d'intérêt qui, du fait de l'augmentation du capital de Lisi, passe de 5,05 à 5,04 %. Le pourcentage détenu n'implique pas à lui seul, la consolidation de cette société. Cependant FFP exerce une influence notable sur la société Lisi, notamment par la présence de deux administrateurs au conseil d'administration de la société dont l'un agit en qualité de représentant permanent de la société Compagnie Industrielle de Delle, société détenant elle-même 58 % de la société Lisi. Simante S.L. FFP a acquis au cours du second semestre 2004, une société espagnole, Simante, S.L., qui porte indirectement, par l'intermédiaire de la société B-1998, une participation de 3 % dans le groupe Fomento de Construcciones y Contratas (FCC). Financière Guiraud En juillet 2006, FFP a souscrit à 70 % des parts de la société Financière Guiraud, société créée à l'effet d'acquérir les titres de la SCA Château Guiraud. Le 20 juillet 2006 la société Financière Guiraud a acquis 100 % des parts et 100 % des droits de vote de la SCA Château Guiraud pour 9 588 milliers d'euros. Les principaux impacts de la variation de périmètre dans le compte de résultat sont les suivants :  (En milliers d'euros.) Montants dans le résultat Montants sur année pleine Chiffre d'affaires 385 2 483 Résultat de la SCA Château Guiraud avant impôt (1) -355 364 (1) Société transparente fiscalement.       Les valeurs comptables de la SCA Château Guiraud à la date de son acquisition étaient les suivantes :  (En milliers d'euros.) Valeurs comptables à la date d'acquisition Actif immobilisé 3 099 Autres actifs et passifs courants nets 4 863 Dettes financières nettes -7 228 Dettes d'impôts courantes 0 Impôts différés et provisions 0 Disponibilités -6 Total situation nette de la SCA Château Guiraud 728       L'écart d'acquisition, d'un montant de 8 860 milliers d'euros a été affecté aux postes d'actifs et de passifs identifiables à savoir (en milliers d'euros) :  Terres à vignes 12 000 Stock de produits finis 1 753 Engagements de départ à la retraite - 103,0 Dette d'impôt - 240,0 Impôts différés passif - 4 584,0 Impôts différés actif 34 Total 8 860       Il ne subsiste pas de Goodwill résiduel. La variation de périmètre restant en deça du seuil de 25 % d'impact sur le montant total du bilan, du chiffre d'affaires et du résultat net consolidé de FFP, il n'a pas été procédé à l'établissement de comptes proforma, conformément aux préconisations de l'AMF.   Note 3. – Produits des titres disponibles à la vente  (En milliers d'euros.) 31/12/2006 31/12/2005 Produits     Dividendes 10 716 9 907 Résultats sur cessions 4 545 124 786 Autres produits 218 - Total 15 479 134 693 Charges     Résultats sur cessions - 42 - 14 Autres charges - - 678 Total - 42 - 692 Résultat 15 437 134 001       Note 4. – Produits des immeubles de placement  (En milliers d'euros.) 31/12/2006 31/12/2005 Produits     Loyers et autres produits 1 833 2 195 Charges refacturées 390 527 Plus-values sur cessions 300 - Total 2 523 2 722 Charges     Charges locatives et de copropriété - 544 - 648 Total - 544 - 648 Résultat brut 1 979 2 074 Revalorisation à la juste valeur (Immeubles) 3 662 2 910 Résultat 5 641 4 984       Note 5. – Produits des autres activités  (En milliers d'euros.) 31/12/2006 31/12/2005 Produits     Ventes de marchandises 373 - Produits annexes 125 - Variation de stocks 779 - Résultat 1 277 -       Note 6. – Frais d'administration générale  (En milliers d'euros.) 31/12/2006 31/12/2005 Frais d'administration     Personnel (1) - 2 226 - 1 297 Charges externes - 2 210 - 815 Autres charges - 361 - 275 Total - 4 797 - 2 387 Amortissements des immobilisations (hors immeubles de placement) - 120 - 18 Résultat - 4 917 - 2 405 (1) Dont charges liées aux engagements à long terme du personnel. -47 -19       Note 7. – Produits de gestion de trésorerie  (En milliers d'euros.) 31/12/2006 31/12/2005 Produits     Placements de trésorerie     Plus-values de cessions 1 587 105 Autres produits 792 744 Total 2 379 849 Charges     Divers - - 2 Résultat brut 2 379 847 Revalorisation à la juste valeur - 435 463 Résultat 1 944 1 310       Note 8. – Coût de l'endettement financier  (En milliers d'euros.) 31/12/2006 31/12/2005 Intérêts sur emprunt Bancaja. - 1 420 - 1 332 Intérêts sur lignes de crédit BNP - 302 - 185 Divers - 212 - 67 Total - 1 934 - 1 584       Note 9. – Quote-part dans le résultat des entreprises associées  (En milliers d'euros.) 31/12/2006 31/12/2005 Peugeot SA 38 929 227 482 Compagnie Industrielle de Delle 7 056 5 370 Lisi 2 421 1 797 Total 48 406 234 649       Note 10. – Impôts sur les résultats  10.1. – Charge d'impôt sur le résultat :  (En milliers d'euros.) 31/12/2006 31/12/2005 Impôts exigibles - 3 468 - 22 323 Impôts différés 1 151 - 836 Total - 2 317 - 23 159       10.2. – Réconciliation entre le taux d'impôt légal en France et le taux effect

Description : 0701340 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.  Exercice du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.   Produits consolidés de l'activité courante comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)     2006 2005 Locations immobilières         1er trimestre 558 872     2ème trimestre 672 543     3ème trimestre 374 569     4ème trimestre 477 734 Revenus du portefeuille         1er trimestre 0 0     2ème trimestre 74 684 76 180     3ème trimestre 0 240     4ème trimestre 1 918 0 Revenus autres activités         1er trimestre 0 0     2ème trimestre 0 0     3ème trimestre 211 0     4ème trimestre 174 0 Autres produits financiers (1)         1er trimestre 693 16     2ème trimestre 536 24     3ème trimestre 693 44     4ème trimestre 437 20 Récapitulation par trimestre         1er trimestre 1 251 888     2ème trimestre 75 892 76 747     3ème trimestre 1 278 853     4ème trimestre 3 006 754         Total des 4 trimestres 81 427 79 242 (1) Il est rappelé que les plus values latentes sur OPCVM ne sont pas comptabilisées.   0701340

Description : 0616207 1 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS-FFP   Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris. Exercice du 1er janvier 2006 au 31 décembre2006.  Produits consolidés de l'activité courante comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)    2006 2005 Locations immobilières :       1er trimestre 558 872   2 ème trimestre 672 543   3 ème trimestre 374 569 Revenus du portefeuille :       1er trimestre 0 0   2 ème trimestre 74 684 76 180   3 ème trimestre 0 240 Revenus autres activités :       1er trimestre 0 0   2 ème trimestre 0 0   3 ème trimestre 211 0 Autres produits financiers (1) :       1er trimestre 693 16   2 ème trimestre 536 24   3 ème trimestre 693 44 Récapitulation par trimestre :       1er trimestre 1 251 888   2ème trimestre 75 892 76 747   3ème trimestre 1 278 853    Total des 3 trimestres 78 421 78 488 (1) Il est rappelé que les plus-values latentes sur OPCVM ne sont pas comptabilisées.   0616207

Description : 0615300 18 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (FFP)  Société anonyme au capital de 25 408 000 €.Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris.562 075 390 R.C.S. Paris.    Comptes consolidés au 30 juin 2006.  I. — Comptes de résultat consolidé. (en milliers d'euros.)     Notes 30/06/06 30/06/05 Produits des titres disponibles à la vente 4 5 807 7 872 Produits de gestion de trésorerie 5 1 299 71 Produits des immeubles de placement 6 1 111 970 Produits d'activités   8 217 8 913 Frais d'administration générale 7 - 1 430 - 1 107 Coût de l'endettement financier 8 - 693 - 890 Résultat des sociétés intégrées avant impôt   6 094 6 916 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées  9 71 519 163 852 Résultat consolidé avant impôt   77 613 170 768 Impôts sur les résultats (y compris impôts différés) 10 - 469 - 1 607 Résultat net consolidé   77 144 169 161 Dont part du groupe   77 144 169 161 Dont part des minoritaires   - - Résultat net (part du groupe) par action (en euros)  11 6,07 13,32 Résultat net (part du groupe) dilué par action (en euros) 11 6,07 13,32 Nombre d'actions en circulation   12 704 000 12 704 000 Valeur nominale (en euros)   2,00 2,00       II. - Bilan consolidé au 30 juin 2006.     Actif   Notes     30/06/06 31/12/05 Net Net Actifs non courants :       Immobilisations incorporelles       Concessions, brevets, valeurs similaires 12 12 18 Immobilisations corporelles :       Immeubles de placement 12 16 810 30 310 Autres immobilisations 12 9 11     16 819 30 321 Actifs financiers non courants       Participations dans les entreprises associées (mises en équivalence)  13 3 114 581 3 127 380 Titres disponibles à la vente : (participations non consolidées)  13 449 570 296 974 Titres disponibles à la vente : (T.I.A.P.) 13 70 350 65 601 Autres actifs financiers non courants 13 2 450 2 841     3 636 951 3 492 796 Impôts différés - Actif 14 25 25     Total   3 653 807 3 523 160 Actifs financiers courants :       Autres créances   1 895 1 236 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 87 641 188 640     Total   89 536 189 876     Total général   3 743 343 3 713 036   Passif Notes 30/06/06 31/12/05 Capitaux propres :       Capital apporté - 25 408 25 408 Primes liées au capital - 158 410 158 410 Réserves - 3 379 956 3 073 864 Résultat de la période (part du groupe) - 77 144 347 796 Intérêts minoritaires   - -     Total   3 640 918 3 605 478 Passifs non courants       Passifs financiers non courants 16 52 292 52 653 Impôts différés - Passif 14 46 032 32 485 Provisions 17 378 78     Total   98 702 85 216 Passifs courants       Passifs financiers courants 16 2 504 1 237 Impôts courants 14 497 20 546 Autres dettes - 722 559     Total   3 723 22 342     Total général   3 743 343 3 713 036      III. Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d'euros.)    30/06/06 30/06/05 Résultat net consolidé   77 144 169 161 Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors actif courant)    308 5 Résultat sur cessions d'actifs non courants   -600 -701 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur   -30 130 Quotes-part de résultats liées aux sociétés mises en équivalence, nettes des dividendes reçus   194 -92 438 Coût de l'endettement financier   693 890 Charge d'impôt (exigibles et différés)   469 1 607 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt  (A) 78 178 78 654 Impôts exigibles (B) -2 625 -2 009 Variation du BFR lié à l'activité (C) -19 279 -1 579 Flux net de tresorerie généré par l'activité (D) =(A+B+C) 56 274 75 066 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -  -7 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   13 800 8 405 Acquisitions d'immobilisations financières (titres disponibles à la vente)   -124 553 -14 746 Cessions d'immobilisations financières (titres disponibles à la vente)   12 809 5 110 Variation des autres actifs non courants   390 -1 884 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -97 554 -3 122 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice   -57 118 -38 077 Encaissements liés aux nouveaux emprunts       Variation des emprunts à plus d'un an   -1 000 -17 200 Variation des autres passifs non courants   -977 - Intérêts financiers nets versés   -693 -890 Autres flux   39 - Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement  (F) -59 749 -56 167 Effets de l'évaluation à la juste valeur des OPCVM de trésorerie  (G) 30 19 Variation de la tresorerie nette (D+E+F+G) -100 999 15 796 Trésorerie au début de l'exercice   188 640 863 Trésorerie à la fin de la période   87 641 16 659       IV. - Tableau des variations des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros.)     Capital apporté Primes Titres d'autocontrôle Réserves et résultats consolidés Ecarts d'évaluation Total Capitaux propres au 1er/01/05 (part du groupe) 25 408 158 410 -1 150 2 939 874 52 216 3 174 758 Dividendes versés au titre de 2004       -38 077   -38 077 Résultat au 30/06/05       169 161   169 161 Effets des mises en équivalence sur les réserves       534   534 Evaluations, en juste valeur, par capitaux propres (1)         95 540 95 540     Capitaux propres au 30/06/05 (part du groupe)  25 408 158 410 -1 150 3 071 492 147 756 3 401 916 Résultat du second semestre 2005       178 635   178 635 Effets des mises en équivalence sur les réserves (2)       112 856   112 856 Evaluations, en juste valeur, par capitaux propres (1)         -87 929 -87 929 Capitaux propres au 31/12/05 (part du groupe)  25 408 158 410  -1 150 3 362 983 59 827 3 605 478 Dividendes versés au titre de 2005       -57 118   -57 118 Résultat au 30/06/06       77 144   77 144 Effets des mises en équivalence sur les réserves       -12 606   -12 606 Evaluations, en juste valeur, par capitaux propres (1)     39   27 981 28 020 Capitaux propres au 30/06/06 (part du groupe)  25 408 158 410  -1 111  3 370 403 87 808 3 640 918 (1) Titres disponibles à la vente : titres de participation non consolidés et TIAP : montants nets d'impôts différés, comptabilisés dans les passifs non courants. (2) Dont PSA : effet de la réduction de capital opérée en 2005 : 105 324 milliers d'euros.       Le montant des dividendes distribués en 2005 au titre de 2004 s'est élevé à 38 077 milliers d'euros soit 3 euros par action.     V. - Annexe au comptes semestriels.  Note 1. - Principes comptables  Les comptes consolidés annuels 2005 de FFP ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards ») tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les états financiers consolidés résumés de FFP au 30 juin 2006 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 "information financière intermédiaire" qui permet de présenter une sélection des notes annexes. Ces états financiers doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du groupe établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2005. Les nouvelles normes, d’application obligatoire pour l’exercice 2006 n’ont pas d’impact sur les états financiers consolidés. FFP n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire en 2006. Les comptes consolidés au 30 juin 2006 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le conseil d’administration de FFP le 21 septembre 2006.     Note 2. - Modifications apportées aux comptes au 30 juin 2005 antérieurement publiés.   Après l’arrêté des comptes au 30 juin 2005, les travaux d’analyse et de mise en place des méthodes de traitement des opérations aux normes IFRS ont été poursuivis. Le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 ainsi que certaines options retenues pour l’arrêté des comptes au 30 juin 2005, ont été modifiés sur les points exposés à la note 2.7 des états financiers du 31 décembre 2005, avec des effets induits sur le premier semestre 2005 publié initialement (le principal effet est dû à la modification du bilan d’ouverture du groupe PSA Peugeot Citroën). Pour le premier semestre 2005, ces modifications ont pour effet d’augmenter le résultat net de 15.096 milliers d’euros et la situation nette de 55.978 milliers d’euros.     Note 3 - Périmètre de consolidation.   Le périmètre de consolidation comprend :     % d'intérêt Consolidées par intégration globale :   La société mère FFP   La société civile FFP-Les Grésillons 100 La société civile Marne-FFP 100 La société civile Valmy-FFP 100 La société Simante, SL 100 Consolidées par mise en équivalence :   La société Peugeot S.A. 22,11 La société Compagnie Industrielle de Delle 25,18 La société LISI 5,03       Variations de périmètre et des pourcentages d'intérêt :   Peugeot SA : Le pourcentage de détention dans le capital de Peugeot SA est de 22,08 %, sans modification par rapport au 31 décembre 2005. Peugeot SA détient à son bilan au 30 juin 2006, 337 968 actions destinées à être annulées. Le pourcentage d'intérêt calculé sur la base des actions qui resteront en circulation lorsque ces actions auront été annulées s'élève à 22,11 % ; c'est ce pourcentage qui est retenu pour la consolidation.   Compagnie Industrielle de Delle : Pas d'évolution significative par rapport au 31 décembre 2005.   LISI : Le taux de détention n'a pas varié de manière significative. Le pourcentage détenu n'implique pas à lui seul, la consolidation de cette société. Cependant FFP exerce une influence notable sur la société LISI, notamment par la présence de deux administrateurs au conseil d'administration de la société dont l'un en qualité de représentant permanent de la société Compagnie Industrielle de Delle, société détenant elle-même 60 % de la société LISI.   Simante SL : Simante, S.L. est une société espagnole, qui porte indirectement, par l'intermédiaire de la société B-1998, une participation de 3 % dans le groupe Fomento de Construcciones y Contratas (FCC).     Note 4 - Produits des titres disponibles à la vente.   (en milliers d'euros.) 30/06/06 30/06/05 Produits     Dividendes 5 444 7 186 Résultats sur cessions 300 715 Autres produits 219 -     Total 5 963 7 901 Charges     Résultats sur cessions - - 16 Autres charges - 156 - 13     Total - 156 - 29 Résultat 5 807 7 872       Note 5 - Produits de gestion de trésorerie.   (en milliers d'euros.) 30/06/06 30/06/05 Produits     Placements de trésorerie     Plus values de cessions 583 40 Autres produits 688 12     Total 1 271 52 Charges     Divers - 2 - Résultat brut 1 269 52 Revalorisation à la juste valeur 30 19 Résultat 1 299 71       Note 6 - Produits des immeubles de placement.   (en milliers d'euros.) 30/06/06 30/06/05 Produits     Loyers et autres produits 1 072 1 168 Charges refacturées 261 269     Total 1 333 1 437 Charges     Charges locatives et de copropriété - 522 - 317     Total - 522 - 317 Résultat brut 811 1 120 Résultats sur cessions 300 - Revalorisation à la juste valeur (Immeubles) - - 150 Résultat 1 111 970       Note 7 - Frais d'administration générale.   (en milliers d'euros.) 30/06/06 30/06/05 Frais d'administration     Personnel (1) - 618 - 596 Charges externes - 644 - 385 Autres charges - 159 - 116     Total - 1 421 - 1 097 Amortissements des immobilisations (hors immeubles de placement) - 9 - 10 Résultat - 1 430 - 1 107 (1) dont charge(-) ou produit( ) liés aux engagements à long terme du personnel : 0.       Note 8 - Coût de l'endettement financier.   (en milliers d'euros.) 30/06/06 30/06/05 Intérêts sur emprunt BANCAJA. 663 670 Intérêts sur ligne de crédit BNP - 185 Commissions d'engagement BNP 30 35     Total 693 890       Note 9 - Quote-part dans le résultat net des entreprises associées.   (en milliers d'euros.) 30/06/06 30/06/05 Peugeot S.A. 66 985 160 208 Compagnie Industrielle de Delle 3 405 2 735 LISI 1 129 909     Total 71 519 163 852       Note 10 - Impôts sur les résultats.   10.1. Charge d'impôt sur le résultat :   (en milliers d'euros.) 30/06/06 30/06/05 Impôts exigibles - 2 625 - 2 009 Impôts différés 2 156 402     Total - 469 - 1 607       10.2. Réconciliation entre le taux d'impôt légal en France et le taux effectif d'impôt dans les comptes consolidés :   (en milliers d'euros.) 30/06/06 30/06/05 Taux d'impot légal en France - 33,3 - 34,9 Effet des sociétés mises en équivalence 29,4 33,1 Résultat taxable à taux réduit 1,7 - Différence de taux à l'étranger 0,8 0,3 Autres différences permanentes 0,8 0,5 Taux effectif d'impôt dans les comptes consolidés - 0,6 - 1,0       Les différences permanentes résultent principalement des résultats des sociétés mises en équivalence. La charge d'impôts exigibles est égale aux montants des impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales française et espagnole, au titre de l'exercice. La loi de finances du 30 décembre 2004 a modifié comme suit les taux d'imposition : - contribution additionnelle diminuée à 1,5 % de l'impôt de base dû en 2005 et supprimée à compter de 2006 ; - taxation des plus values à long terme sur les titres de participation diminuée à 15 % en 2005, 8 % en 2006 et taxation supprimée à compter de 2007.     Note 11 - Résultat net par action.   Le résultat net par action ainsi que le résultat net dilué par action sont calculés sur la base de la totalité des actions composant le capital social soit 12 704 000 actions. Il n'existe pas d'instruments financiers donnant, à terme, accès au capital.     Note 12- Immobilisations incorporelles et corporelles.   Mouvements de l'exercice 2006, amortissements et impact sur l'exercice de l'évaluation en juste valeur.   (en milliers d'euros.) Valeur bilan au 31/12/05 Entrées Sorties en juste valeur 31/12/05 Total Immobilisations incorporelles 18 - - 18 Immeubles de placement 30 310 - -13 500 16 810 Autres immobilisations corporelles 11 - - 11     Total 30 339 - (a) -13 500 16 839   (en milliers d'euros.) Réévaluation juste valeur exercice Amortissements Valeur bilan au 30/06/06 Immobilisations incorporelles - -6 12 Immeubles de placement - - 16 810 Autres immobilisations corporelles - -2 9 Total - (a) -8 16 831       Les immeubles de placement ont fait l'objet d'une évaluation externe au 31 décembre 2005. (a) : cession de l'immeuble de Charenton-le-Pont.     Note 13 - Actifs financiers non courants.   13.1. Etat (en milliers d'euros) :   Titres Nombre Taux de contrôle   Prix de revient Evaluation au 30 juin   Impact mises en équivalence ou réévaluation juste valeur   Valeur au bilan 30/06/06  Valeur au bilan 31/12/05  Unitaire € Global Unitaire € Global I - Titres des entreprises associées (mis en équivalence)                   Peugeot S.A. 51 792 738 (1) 22,08   170 871   3 049 688 2 878 817 3 049 688 3 064 942 Compagnie Industrielle de Delle   40 154   25,18     7 051     48 736   41 685   48 736   46 767 LISI 500 000 5,03   12 364   16 157 3 793 16 157 15 671     Total       190 286   3 114 581 2 924 295 3 114 581 3 127 380 II - Titres disponibles à la vente - Participations non consolidées                   HIT 77 125 655 5,10 1 102 164 1 102 164 0 102 164 - B 1998 681 467 5,73 147 100 000 324 220 672 120 672 220 672 175 402 Seb 857 337 5,02 93 79 941 86 73 945 -5 996 73 945 78 875 Linedata services 1 357 500 11,58 16 21 720 20 27 069 5 349 27 069 30 476 Marco Polo 64 967 12,98 10 650 13 867 217 867 1 518 Euridi 188 936 12,34 23 4 375 43 8 179 3 804 8 179 7 577 Immobilière Dassault 153 120 14,28 90 13 800 90 13 800 - 13 800 - Siparex Croissance                 1 057 LISI . bons de souscription   100 000   -   4   350   10   1 000   650   1 000   635 L.F.P.F. 1 879 2,14 114 215 550 1 033 818 1 033 1 033 Divers       429   440 11 440 - Engagements de souscription         401     401   -   401   401     Total (2)       324 045   449 570 125 525 449 570 296 974 III - Titres disponibles à la vente - Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (T.I.A.P.)                   Fonds de capital-risque         38 002     40 520   2 518   40 520   38 238 OPCVM diversifiés                   Colisée FFP 209     5 327   5 708 381 5 708 5 655 Franche - Comté Investissements   351       6 958     8 143   1 185   8 143   8 053 Gestion alternative       3 235   3 834 599 3 834 3 777 Autres       41   - -41 - - Engagements de souscription         12 145     12 145   -   12 145   9 878     Total       65 708   70 350 4 642 70 350 65 601 IV - Autres actifs non courants                   Compte à terme Bancaja         2 450     2 450   -   2 450   2 841     Total       2 450   2 450 - 2 450 2 841     Total général       582 489   3 636 951 3 054 462 3 636 951 3 492 796 (1) Le pourcentage retenu pour la consolidation est de 22,11% (cf. note 3). (2) Le montant des titres cotés s'élève à : 115.814 milliers d'euros.       13.2. Mouvements de l'exercice 2006 (en milliers d'euros).     Titres   Au début de l'exercice Entrées Sorties Au 30/06/06 Nombre Prix de revient Nombre Prix de revient Nombre Prix de revient Nombre Prix de revient I - Titres des entreprises associées (mis en équivalence)                 Peugeot S.A. 51 792 738 170 871   -   - 51 792 738 170 871 Compagnie Industrielle de Delle   40 150   7 050   4   1     -   40 154   7 051 LISI 500 000 12 364   -   - 500 000 12 364 Total   190 285   1   -   190 286 II - Titres disponibles à la vente - Participations non consolidées                 HIT   - 77 125 655 102 164   - 77 125 655 102 164 B 1998 681 467 100 000   -   - 681 467 100 000 Seb 857 337 79 941   -   - 857 337 79 941 Linedata services 1 357 500 21 720       - 1 357 500 21 720 Marco Polo 64 967 1 299   -   649 64 967 650 Euridi 175 219 3 781 13 717 594   - 188 936 4 375 Immobilière Dassault   - 153 120 13 800   - 153 120 13 800 Siparex Croissance 34 691 754   - 34 691 754 - - LISI . bons de souscription 100 000 350   -   - 100 000 350 L.F.P.F. 1 879 215   -   - 1 879 215 Divers   -   429   -   429 Engagements de souscription   401   -   -   401 Total   208 461   116 987   1 403   324 045 III - Titres disponibles à la vente - Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (T.I.A.P.)                 Fonds de capital-risque   42 192   7 566   11 756   38 002 OPCVM diversifiés                 Colisée FFP 209 5 327   -   - 209 5 327 Franche - Comté Investissements   351   6 958     -     -   351   6 958 Autres OPCVM   -           - Gestion alternative   3 235   -   -   3 235 Autres   9 878   9 929   7 662   12 145 Engagements de souscription     41     -     -     41 Total   67 631   17 495   19 418   65 708 IV - Autres                 Compte à terme Bancaja   2 841   17 495   391   2 450 Total   2 841   17 495   391   2 450 Total général   469 218   134 483   21 212   582 489       Note 14 - Créances et dettes d'impôt.   (en milliers d'euros.) Ouverture Résultats Situation nette Réglements Clôture Impôts courants - Passifs - 20 546 - 2 625 - 22 674 - 497 Impôts courants - Actif 205   - - 205 -   Sous total - 20 341 - 2 625 - 22 469 - 497             Impôts différés - Actifs 25 - 4 4 - 25 Impôts différés - Passifs - 32 485 2 160 - 15 707 - - 46 032   Sous total - 32 460 2 156 - 15 703 - - 46 007     Total - 52 801 - 469 - 15 703 22 469 - 46 504       Les impôts différés passifs sont principalement constitués des impôts sur les plus values latentes des titres disponibles à la vente.     Note 15 - Trésorerie et équivalents de trésorerie.   15.1. Détail de la trésorerie et des équivalents de trésorerie :   (en milliers d'euros.) 30/06/06 31/12/05 OPCVM de trésorerie 85 338 77 988 Autres placements de trésorerie (1) 2 245 110 590 Liquidités 58 62     Total de la trésorerie 87 641 188 640 (1) Titres de créances négociables à échéance de moins d'un mois, dont intérêts courus 541 k€.       Note 16 - Passifs financiers courants et non courants.   16.1. Situation :   (en milliers d'euros.) 30/06/06 31/12/05 Emprunt Banjaca 38 200 39 200 Dépôts et cautionnements - 197 Engagements de souscription et titres non libérés 14 092 13 256     Total passifs financiers non courants 52 292 52 653       Dépôts et cautionnements 259 - Emprunt Banjaca 1 800 800 Intérêts courus sur emprunts 445 437     Total passifs financiers courants 2 504 1 237     Total passifs financiers 54 796 53 890       16.2. Détail des engagements de souscription et des titres non libérés :   (en milliers d'euros.) 30/06/06 31/12/05 Titres de participation     Marco Polo 401 1 132 FCPR     Sagard 5 581 7 481 Ibersuizas 4 614 - Autres 3 496 4 643     Total 14 092 13 256       Note 17 - Provisions.     (en milliers d'euros.)   01/01/06  Dotations  Reprises 30/06/06  Montants utilisés Montants non utilisés Avantages au personnel 78 - - - 78 Provision pour risques - 300 - - 300     Total 78 300 - - 378       Note 18 - Engagements hors bilan.   (en milliers d'euros.) 30/06/06 31/12/05 Engagements reçus     Ligne de crédit BNP Paribas non tirée 60 000 60 000 Engagements donnés     Garantie et caution donnée sur cession d'immobilisations - 300       Les titres Simante, SL et B-1998 ont été nantis au profit de la banque Bancaja en garantie de l'emprunt de 40.000 milliers d'euros, contracté auprès de cette dernière.       Note 19 - Information sectorielle.   FFP est un holding, premier actionnaire de Peugeot SA et détenteur d'autres participations de long terme. Il comprend également un secteur immobilier qui reste marginal en terme de contribution aux revenus, aux résultats et aux risques du groupe.     Note 20 - Evènements postérieurs à la clôture.   La prise de participation dans la "Société civile agricole du Château Guiraud" a été finalisée le 20 juillet 2006, par l'acquisition des titres de cette société par Financière Guiraud, société détenue à 70% par FFP. L'investissement total de FFP représente une somme de 10.500 milliers d'euros. En Juillet, une acquisition complémentaire de 57.100 titres de la société Immobilière Dassault a été réalisée par FFP pour un montant de 5.146 milliers d'euros.         VI. -Rapport semestriel d'activité.     En complément des informations sur les comptes consolidés au 30 juin 2006, il est reproduit ci-après le dernier rapport semestriel d’activité.     1 - Activité.   Au cours du 1er semestre : Le consortium HIT auquel FFP participe à hauteur de 5,1 % aux côtés de la société Abertis et d’autres investisseurs a acquis 100 % de la société d’autoroutes Sanef. L’investissement de FFP s’est élevé à 102 M€ . FFP a apporté, pour une valeur de 13,8 M€, son immeuble de Charenton le Pont à la société cotée Immobilière Dassault (SIIC). Par la suite, FFP a réalisé des achats complémentaires de titres Immobilière Dassault ce qui porte sa détention à 19,6 %. Château Guiraud, Sauternes premier cru classé 1855, a été acquis au mois de juillet, en association avec trois professionnels du secteur. FFP est majoritaire dans cette opération. L’investissement de FFP s’est élevé à 10,5 M€. L’IDI a procédé au mois d’août à une fusion absorption de ses filiales Euridi et Marco Polo Investissements dont FFP était actionnaire précédemment. En conséquence, FFP détient désormais 4,3 % de la société IDI, cotée à Paris.     2 - Résultats.       Comptes sociaux (en millions d’euros.)   Premier semestre Année 2005  2006 2005 Produits bruts des participations 74,6 76,4 76,4 Autres revenus et charges - 0,9 - 1,0 102,1 Provisions nettes sur actifs 2,5 0,5 0,7     Bénéfice net 76,2 75,9 179,2       Les revenus des participations sont pour la plupart stables d’une année sur l’autre et le bénéfice net social des 6 premiers mois de 2006 est ainsi très voisin de celui du premier semestre 2005. Le résultat de l’ensemble de l’exercice 2006 devrait être proche de celui des six premiers mois de l’année, sous réserve des dotations et reprises de provisions concernant la valorisation du portefeuille.   Comptes consolidés   (en normes IFRS)  Premier semestre   Année 2005   2006 2005 (en millions d’euros)       Résultat net – part de FFP 77,1 169,2 347,8 Situation nette avant répartition 3.640,9 3.401,9 3.605,5 (en euros)       Résultat net par action 6,07 13,32 27,38 Situation nette par action 286,60 267,78 283,81       Le résultat net consolidé du premier semestre reprend celui des participations consolidées par mise en équivalence, dont celui de PSA Peugeot Citroën détenu à hauteur de 22,1 % par FFP. La part du groupe automobile dans le résultat représente 67,0 M€ contre 160,2 M€ au premier semestre 2005.       VII. - Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2006.     Mesdames et Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Foncière, Financière et de Participations relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.     Neuilly-sur-Seine et Vincennes, le 22 septembre 2006.   Les commissaires aux comptes : Audit de France – SODIP : PricewaterhouseCoopers Audit : Philippe Spandonis ; Dominique Paul.       0615300

Description : 0612942 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATION-FFP Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.  Exercice du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.   Produits consolidés de l'activité courante comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)     2006 2005 Locations immobilières :       1er trimestre 558 872   2 ème trimestre 672 543 Revenus du portefeuille :       1er trimestre 0 0   2 ème trimestre 74 684 76 180 Autres produits financiers (1) :       1er trimestre 693 16   2 ème trimestre 536 24 Récapitulation par trimestre :       1er trimestre 1 251 888   2 ème trimestre 75 892 76 747     Total des 2 trimestres 77 143 77 635 (1) Il est rappelé que les plus values latentes sur OPCVM ne sont pas comptabilisées.   0612942

Description : 0611033 14 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS – FFP   Société anonyme au capital de 25 408 000 euros Siège social : 75 avenue de la Grande Armée – 75116 Paris 562 075 390 RCS Paris – APE 741 J  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   I. Les comptes annuels au 31 décembre 2005 publiés, après vérification par les commissaires aux comptes, au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 59 du 17 mai 2006 ont été approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire du 1er juin 2006. Les comptes consolidés ont été publiés dans ledit bulletin.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Foncière, Financière et de Participations, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. En particulier, dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nous avons été conduits à examiner l’approche retenue par la société pour l’évaluation de ses titres de participations et de ses titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP). Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Vincennes, le 10 avril 2006. Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Audit de France – Sodip ;  Dominique Paul ;  Philippe Spandonis.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Foncière, Financière et de Participations - FFP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — la note 1.1.C. expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participations dans les entreprises associées. Nous nous sommes assurés de son caractère approprié ainsi que des modalités de sa mise en oeuvre ; — dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nous avons été conduits à examiner l’approche retenue par la société pour l’évaluation à la juste valeur des titres disponibles à la vente et des immeubles de placement. Nous nous sommes également assurés que les notes 1.4 et 1.5 fournissent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Vincennes, le 10 avril 2006. Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Audit de France – Sodip ;  Dominique Paul ;  Philippe Spandonis.     0611033

Description : 0609321 16 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Avis divers____________________ SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS – FFP Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 RCS Paris. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 du Code de commerce, la Société Foncière, Financière et de Participations – FFP informe ses actionnaires, qu’à la date du 1er juin 2006, date de tenue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 22.963.250.         0609321

Description : 0607262 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATION-FFP   Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris. Exercice du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2006.  Produits consolidés de l'activité courante comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)    2006 2005 Locations immobilières :        Premier trimestre 558 872 Revenus du portefeuille :       Premier trimestre 0 0 Autres produits financiers (1) :       Premier trimestre 693 16 Récapitulation par trimestre :       Premier trimestre 1 251 888 (1) Il est rappelé que les plus-values latentes sur OPCVM ne sont pas comptabilisées.   0607262

Description : 0606596 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS-FFP Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social  : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris.562 075 390 R.C.S. Paris. Exercice du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005.   Cet avis annule et remplace l'avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 mai 2006.   A - Comptes sociaux Commentaires sur les comptes sociaux. Le résultat net de FFP s’établit à 179,2 M€ contre 79,7 M€ en 2004. Les plus-values de cession réalisées sur les titres Société du Louvre et Groupe Taittinger constituent l’élément majeur de l’exercice. Celles-ci ont un effet net de plus de 104,4 M€, alors que la progression du résultat net est de 99,5 M€ d’une année sur l’autre. Hors mouvements de plus-values, le résultat net de FFP est en légère amélioration. A l’actif, les titres de participation sont en diminution de 53,1 M€, dont 59,4 M€ correspondent à la sortie de Société du Louvre et Groupe Taittinger. Ils enregistrent à l’inverse l’achat de 420.000 titres Linedata Services, soit 3,6 % du capital, pour 6,7 M€. L’actif circulant, d’un montant de 182,4 M€, est constitué à hauteur de 182,6 M€ de valeurs mobilières de placement, de Sicav de trésorerie régulière ou de certificats de dépôts bancaires. Au passif, la situation nette s’établit à 596,7 M€ contre 455,5 M€ au 31 décembre 2004. La situation de trésorerie a permis de rembourser la totalité des dettes bancaires qui s’élevaient à 17,3 M€ à la fin de l’exercice 2004. Les dettes fiscales et sociales comprennent une dette d’impôt de 20,6 M€ correspondant principalement à la taxation des plus-values. Compte de résultat de l'exercice (en milliers d'euros.)     Exercice Exercice précédent Produits d'exploitation     Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges - 241 Autres produits d'exploitation - 118 Total - 359 Charges d'exploitation     Autres achats et charges externes 1 542 2 476 Impôts, taxes et versements assimilés 137 123 Salaires et traitements 791 739 Charges sociales 364 558 Dotations d'exploitation :     - sur immobilisations : dotations aux amortissements 18 18 - pour risques et charges : dotations aux provisions 19 11 Autres charges 264 118 Total 3 135 4 043 Résultat d'exploitation – 3 135 – 3 684 Produits financiers     De participations 78 588 75 633 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 54 167 Autres intérêts et produits assimilés 719 - Reprises sur provisions et transferts de charges 1 980 5 212 Produits nets sur cessions de participations - - Produits nets sur cessions de T.I.A.P. 715 8 213 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 90 1 365 Total 82 146 90 590 Charges financières     Dotations aux provisions 1 287 1 781 Intérêts et charges assimilées 235 145 Charges nettes sur cessions de T.I.A.P. 14 2 438 Total 1 536 4 364 Résultat financier 80 610 86 226 Résultat courant avant impôts 77 475 82 542 Produits exceptionnels     Sur opérations en capital 183 904 – Total 183 904 – Charges exceptionnelles     Sur opérations en capital 59 831 – Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions 2 3 Total 59 833 3 Résultat exceptionnel 124 071 -3 Impôts sur les sociétés 22 323 2 836 Récapitulation     Total des produits 266 050 90 949 Total des charges (I.S. compris) 86 827 11 246 Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges) 179 223 79 703 Bilan au 31 decembre (en milliers d'euros.) Actif  Exercice Exerciceprécédent Brut Amortissementsprovisions Net Net Actif immobilisé             Immobilisations incorporelles             Concessions, brevets, logiciels, valeurs similaires     62 44 18 27 Immobilisations corporelles             Autres immobilisations     22 11 11 12 Immobilisations financières             Titres de participation     383 048 – 383 048 436 153 Créances rattachées à des participations      2 218 – 2 218 3 869      385 266 – 385 266 440 022 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (T.I.A.P.) 57 754 4 830 52 924 34 937      443 020 4 830 438 190 474 959 Total     443 104 4 885 438 219 474 998 Actif circulant             Créances      205 – 205 – Placements de trésorerie     182 150 – 182 150 1 589 Disponibilités     31 – 31 18      182 181 – 182 181 1 607 Charges constatées d'avance      192 – 192 231 Total     182 578 – 182 578 1 838 Total général     625 682 4 885 620 797 476 836   Passif Exercice Exerciceprécédent Capitaux propres         Capital social     25 408 25 408 Prime d'émission, de fusion, d'apport     158 410 158 410 Réserve légale     2 541 2 541 Réserves réglementées     - 31 088 Autres réserves     105 323 75 000 Report à nouveau      124 712 82 322 Résultat de l'exercice     179 223 79 703 Provisions réglementées      1 058 1 055 Total     596 675 455 527 Provisions pour risques et charges         Provisions pour risques     78 59 Total     78 59 Dettes         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – 17 310 Dettes fiscales et sociales      20 987 3 127 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     2 976 736 Autres dettes      81 77 Total     24 044 21 250 Total général     620 797 476 836   Tableau des flux de trésorerie (en milliers d'euros.)   Exercice Exerciceprécédent Flux d'exploitation     Résultat net 179 223 79 703 Elimination des résultats sur cessions d'actifs immobilisés – 124 773 – 5 775 Elimination des amortissements et provisions -654 – 3 625 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'exploitation 18 884 – 2 657 Flux net de trésorerie d'exploitation 72 680 67 646 Flux d'investissement     Décaissements sur :     – acquisitions et souscriptions de participations – 6 726 – 158 721 – acquisitions et souscriptions de titres immobilisés – 25 326 – 13 120 – acquisitions et souscriptions d'immobilisations corporelles – 9 – 45 Encaissements (en prix de vente) sur :     – cessions de titres de participations 185 957 4 097 – cessions de titres immobilisés 8 732 57 544 – cessions d'immobilisations corporelles 2 0 Flux net de trésorerie sur investissements 162 630 – 110 245 Flux sur opérations financières     Dividendes versés aux actionnaires – 38 077 – 38 077 Augmentation / (Diminution) des fonds propres 0 – 765 Variation nette des emprunts et autres dettes financières – 17 200 17 200 Flux net de trésorerie sur opérations financières – 55 277 – 21 642 Variation de la trésorerie nette 180 033 – 64 241 Trésorerie nette en début de période 1 607 65 848 Trésorerie nette de fin de période 181 640 1 607 Annexe aux comptes annuels. Note 1 - Règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après. a) Immobilisations incorporelles et corporelles L’application au 1er janvier 2005, des règlements 2004-06 sur les actifs et 2002-10 sur les amortissements, n’a induit, compte tenu de la nature des immobilisations inscrites au bilan, aucune modification. Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Elles n'ont pas fait l'objet de réévaluation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire. Les principales durées de vie retenues sont : Immobilisations incorporelles : logiciels : 3 ans Immobilisations corporelles : matériel informatique : 3 ans mobilier de bureau : 10 ans b) Participations, Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille (T.I.A.P.), Valeurs mobilières de placement Les titres sont classés soit en Immobilisations Financières, soit en Actif Circulant. Immobilisations Financières 1. Participations Titres, cotés ou non, de sociétés dans lesquelles la participation peut être inférieure à 10 % mais dont la permanence de la détention est jugée utile : soit pour des raisons de contrôle, soit pour des raisons de gestion financière (placement de longue durée). 2. Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille (T.I.A.P.) Titres, cotés ou non, constituant un investissement à plus ou moins longue échéance pour en retirer une rentabilité satisfaisante. 3. Evaluation a) La valeur brute est constituée par le prix d’acquisition hors frais, ces derniers étant comptabilisés en charges de l’exercice, conformément à l’option du PCG (art. 321-1). b) La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en considération de l’actif net social (ou consolidé si les sociétés en cause publient des comptes consolidés) éventuellement réestimé de la société et de ses perspectives d’avenir. c) La valeur d’inventaire des titres immobilisés de l’activité de portefeuille est déterminée par référence à la valeur d’utilité de ces titres : pour les titres cotés, la valeur d’utilité est égale au cours de bourse moyen du mois de décembre, pour les titres non cotés, la valeur d’utilité est égale à la quote-part d’actif net social des sociétés en cause ou de l’actif net consolidé si les sociétés en cause publient des comptes consolidés, pour les titres de sociétés de capital-risque ou de capital-développement ainsi que pour les titres de fonds d’investissement, la valeur d’utilité est déterminée selon le stade du développement en considération de l’actif net comptable, des perspectives d’avenir et, lorsque les sociétés ou fonds en publient une, de la valeur liquidative, pour les OPCVM, la valeur d’utilité est la dernière valeur liquidative connue. d) Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute. Actif circulant Placements de trésorerie Ce poste est principalement constitué de parts d’OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables d’échéance inférieure à trois mois. Les règles de comptabilisation retenues sont les suivantes : au bilan, les actifs sont portés pour leur valeur d’acquisition hors frais, hors droit d’entrée et le cas échéant hors intérêts précomptés ; une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute. Les plus-values latentes sur les titres d’OPCVM ne sont pas comptabilisées. c) Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations figurant au bilan correspondent pour l’essentiel aux résultats de l’exercice des sociétés civiles immobilières. d) Créances Elles sont valorisées à leur valeur nominale, sauf provisions nécessaires. e) Provisions réglementées Elles comprennent principalement la contrepartie de la valeur des titres de participation acquis en remploi de plus-values (régime antérieur à 1965, art. 40 du CGI). f) Engagements de retraite La société accorde aux salariés de l'entreprise des indemnités de départ à la retraite, et garantit à certains bénéficiaires, sous certaines conditions, des compléments de retraite. Les engagements de la société sont évalués par des actuaires indépendants. Ils sont comptabilisés selon la recommandation du CNC du 1er avril 2003. 1. Indemnités de départ Les indemnités de départ à la retraite sont externalisées depuis plusieurs années auprès d’une compagnie d’assurance. Aucun versement n’a été effectué au titre de l’exercice 2005, la valeur d’actif des fonds dépassant le montant des engagements ; l’excédent est comptabilisé en charges constatées d’avance et s’élève à 192 000 € au 31décembre 2005. 2. Retraite complémentaire Depuis le 30 juin 2002, le régime à prestations définies a été remplacé par un régime à cotisations définies, sauf pour les salariés âgés de plus de 59 ans à cette date, qui continuent de bénéficier de l’ancien régime. Ce nouveau système est alimenté par des cotisations de l’entreprise et du salarié calculées sur les rémunérations. Les obligations de l’entreprise au titre des droits acquis avant le 30 juin 2002 par les salariés de moins de 59 ans ont fait l’objet d’une externalisation complète auprès d’une compagnie d’assurance vie. Les engagements résultant de l’ancien régime à prestations définies et concernant d’anciens salariés de la société, ont fait l’objet, en 2004, d’une externalisation partielle auprès d’une compagnie d’assurance. Le montant résiduel non couvert s’élève au 31 décembre 2005, à 78 000 € et est comptabilisé dans les provisions pour risques. g) Actions propres La société détient 11 600 de ses propres actions, destinées à des options d’achat d’actions au profit de quelques salariés et d’anciens salariés de la société, correspondant aux plans des années 2002 et 2003. Depuis ces dates, elle n’a pas procédé à une nouvelle attribution d’options. Les 11 600 actions détenues sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. h) Changement de méthode d’évaluation Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.   Note 2 - Résultat analytique de gestion par secteur d'activité - synthèse (en milliers d'euros.) 2005 2004 Titres de participation (note n° 3) 199 753 73 680 Secteur immobilier (note n° 4) 2 218 1 802 Titres immob. act. port. (t.i.a.p.) (note n° 5) 1 408 7 997 Activité financière (note n° 6) 557 1 181 Administration générale (note n° 7) – 2 392 – 2 121 Résultat exceptionnel   2 – Résultat brut (avant i.s.)   201 546 82 539 Impôt sur les sociétés (note n° 8) – 22 323 – 2 836 Résultat net   179 223 79 703 Note 3 - Résultat sur titres de participation (en milliers d'euros.) 2005 2004 Produits         – Dividendes         - Peugeot S.A. 69 920   69 920   - Compagnie Industrielle de Delle 1 044   863   - LISI 450   400   - Groupe Taittinger 849   631   - Société du Louvre - Groupe du Louvre 1 246   927   - Linedata 244   –   - Euridi 368   228   - Siparex Croissance 82   49   - L.F.P.F. 109   101   - Seb 2 058   711        76 370   73 830 – Plus-values sur cessions (1)   124 071   – – Intérêts des avances en comptes courants   4   90 Total   200 445   73 920 Charges         – Honoraires –   1 357   – Intérêts sur avances en comptes courants 50   –   – Frais sur titres 642   169   Total   692   1 526 Résultat brut   199 753   72 394 Provisions constituées (-) ou   –   – reprises (+)   –   1 286 Résultat   199 753   73 680 (1) Les plus values de cessions se décomposent : Groupe Taittinger : 75 660 K€ - Sté. du Louvre-Groupe du Louvre : 48 235 K€ Siparex Croissance : 176 K€ Note 4 - Résultat sur secteur immobilier (en milliers d'euros.) 2005 2004 Produits         – Quote-part des résultats distribuables         - FFP - Les Grésillons 1 017   895   - Marne-FFP (1) 955   461   - Valmy-FFP 246   446   Total   2 218   1 802 Charges   –   – Résultat   2 218   1 802 (1) Le résultat de Marne comprend la plus value sur la cession de l'immeuble pour : 797 K€. Note 5 - Résultat sur titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) (en milliers d'euros.) 2005 2004 Produits         – Dividendes et intérêts         - Franche-Comté Investissements 50   72   - Hermes International –   6       50   78 – Plus-values sur cessions   715   8 213 Total    765   8 291 Charges         – Moins-values sur cessions 14   2 438   – Frais sur titres 36   -   Total    50   2 438 Résultat brut   715   5 853 Provisions constituées (-) ou   – 1 287   – 1 781 reprises (+)   1 980   3 926 Résultat     1 408   7 998 Note 6 - Résultat sur activité financière (en milliers d'euros.) 2005 2004 Produits          – Valeurs mobilières de placement         - Revenus de placements 719   –   - Plus-values sur cessions 90   1 365   Total   809   1 365 Charges         – Agios –   –   – Ligne de crédit BNP PARIBAS :         - Frais financiers  185   145   - Commission d'engagement 67   54   Total   252   199 Résultat brut   557   1 166 Provisions constituées (-) ou   –   – reprises (+)   –   15 Résultat   557   1 181 Note 7 - Résultat sur administration générale (en milliers d'euros.) 2005 2004 Produits          Reprise de provision   –   226 Total   –   226 Charges         Personnel   1 297   1 355 Autres charges externes   797   839 Impôts et taxes   14   14 Jetons de présence   264   118 Dotation aux amortissements   18   18 Dotation aux provisions   2   3 Total   2 392   2 347 Résultat   – 2 392   – 2 121 Note 8 - Impôt sur les sociétés (en milliers d'euros.)  2005  2004 – Impôt sur le résultat courant       3 372   2 836 – Impôt sur le résultat exceptionnel       18 951   – Total impôt       22 323   2 836 Note 9 - Immobilisations incorporelles (en milliers d'euros.)  Exercice Exercice précédent Désignation Prix de revient Amortissements Valeur au bilan   Concessions, brevets, logiciels, valeurs similaires         – Logiciels comptables 62 44 18 27 Total  62 44 18 27 Note 10 - Immobilisations corporelles (en milliers d'euros.)  Exercice Exercice précédent   Désignation Prix de revient Amortissements Valeur au bilan Autres immobilisations          Matériel informatique  12 7 5 10 Matériel de bureau 3 3 – - Mobilier de bureau 7 1 6 3 Total 22 11 11 13 Note 11.1 - Participations et creances rattachées a des participations : Etat (en milliers d'euros.)   Titres   Nombre   Taux de Contrôle   Prix de revient Evaluation au 31 Décembre Dépréciation latente provisionnée   Valeur nette au bilan   Exercice précédent 31/12/2004   Unitaire Global Unitaire Montant global Peugeot S.A. 51 792 738 22,08 3,30 170 871       170 871 170 871 Compagnie Industrielle de Delle 40 150 25,17 175,59 7 050       7 050 7 044 LISI                   Actions 500 000 5,05 24,73 12 364       12 364 12 364 Bons de souscription 100 000   3,50 350       350 350         12 714       12 714 12 714 FFP-Les Grésillons                   Parts 4 500 100,00 1 500,00 6 750       6 750 6 750 Avances en compte-courant       –       – 2 020         6 750       6 750 8 770 Marne-FFP 6 000 100,00 1 500,00 9 000       9 000 9 000 Valmy-FFP 9 000 100,00 900,00 8 100       8 100 8 100 Seb 857 337 5,02 93,24 79 941       79 941 79 941 Simante SL                   Parts 15 003 006 100,00 4,06 60 853       60 853 60 853 Avances en compte-courant       –       – 34         60 853       60 853 60 887 Groupe Taittinger       –       – 33 346 Société du Louvre - Groupe du Louvre       –       – 26 111 Linedata services 1 357 500 11,58 16,00 21 720       21 720 15 000 Euridi 175 219 12,34 21,58 3 781       3 781 3 781 Marco Polo 64 967 12,98 20,00 1 299       1 299 1 299 Siparex Croissance 34 691 0,77 21,71 753       753 1 128 L.F.P.F. 1 879 2,14 114,34 215       215 215         383 047       383 047 438 207 Produits à recevoir       2 218       2 218 1 815 Total       385 265     – 385 265 440 022 Note 11.2 - Participations et créances rattachées à des participations : mouvements (en milliers d'euros.) Titres   Au début de l'exercice Entrées Sorties A la fin de l'exercice Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Valeur brute des immobilisations au 31/12/2004                 n'ayant pas de variation au cours de l'exercice 2005   285 921   –   – – 285 921 Mouvements 2005 :                 Compagnie Industrielle de Delle 40 127 7 044 23 6   – 40 150 7 050 FFP-Les Grésillons                 Parts 4 500 6 750   –   – 4 500 6 750 Avances en compte-courant   2 020   –   2 020   –     8 770   –   2 020   6 750 Simante SL                 Parts 15 003 006 60 853   –   – 15 003 006 60 853 Avances en compte-courant   34   –   34   –     60 887   –   34   60 853 Groupe Taittinger 242 628 33 346   – 242 628 33 346 – – Société du Louvre - Groupe du Louvre 692 036 26 111   – 692 036 26 111 – – Linedata services 937 500 15 000 420 000 6 720   – 1 357 500 21 720 Siparex Croissance 51 951 1 128   – 17 260 375 34 691 753     438 207   6 726   61 886   383 047 Produits à recevoir   1 815   2 218   1 815   2 218 Total   440 022   8 944   63 701   385 265 Note 12.1 - Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (T.I.A.P.) : Etat (en milliers d'euros.) Titres       Prix de revient Evaluation au 31 décembre Dépréciation latente provisionnée   Valeur nette au bilan   Exercice précédent 31/12/2004     Unitaire Global Unitaire Montant global       Fonds de capital-risque   42 193   38 238 4 789 37 404 16 116 Autres placements               - OPCVM diversifiés   12 285   13 708 – 12 285 12 486 - Gestion alternative   3 235   3 777 – 3 235 6 335 - Autres   41   – 41 – – Total autres placements   15 561   17 485 41 15 520 18 821 Total   57 754   55 723 4 830 52 924 34 937 Note 12.2 - Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (T.I.A.P.) : Mouvements (en milliers d'euros.) Titres Au début de l'exercice Entrées Sorties A la fin de l'exercice   Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Fonds de capital-risque   20 785   25 326   3 918   42 193 Autres placements                 - OPCVM diversifiés   13 298   –   1 013   12 285 - Gestion alternative   6 335   –   3 100   3 235 - Autres   41   –   –   41 Total autres placements   19 674   –   4 113   15 561 Total   40 459   25 326   8 031   57 754 Note 12.3 - Valeur estimative des titres immobilisés de l'activité de portefeuille (T.I.A.P.) (en milliers d'euros.) Décomposition du portefeuille Montant à l'ouverture de l'exercice Montant à la clôture de l'exercice     Valeur comptable Valeur estimative   Valeur comptable Valeur estimative   brute   nette   brute   nette   Fonds de capital-risque 20 785 16 116 16 201 42 193 37 404 38 238 OPCVM diversifiés 13 299 12 486 12 548 12 285 12 285 13 708 Gestion alternative 6 335 6 335 7 199 3 235 3 235 3 777 Autres 41 – – 41 – – Total 40 460 34 937 35 948 57 754 52 924 55 723   Variation de la valeur du portefeuille (en milliers d'euros.) Mouvements de l'exercice   Valeur comptable nette Valeur estimative     Montant net à l'ouverture de l'exercice 34 937 35 948 - Acquisitions ou entrées de l'exercice 25 326 25 326 - Cessions (au prix de cession) de l'exercice – 8 732 – 8 732 - Plus ou moins-values sur cessions 700 700 - Variations des plus-values latentes - 1 788 - Variations de la provision pour dépréciation du portefeuille 693 693 Montant au 31 décembre 2005 52 924 55 723 Note 13 - Actif circulant (en milliers d'euros.)       Montant Brut Exercice   Exerciceprécédent   Provisions pourdépréciation Montantnet Créances         - Autres créances (échéances à moins d'un an) 205 – 205 – Placements de trésorerie         - Actions propres (11 600 actions) 1 150 – 1 150 1 150 - Placements de trésorerie 181 000 – 181 000 439   182 150 – 182 150 1 589 Disponibilités         - Banques 31 – 31 18 Charges constatées d'avance 192   192 231 Total 182 578 – 182 578 1 838 Note 14.1 - Composition du capital social Le capital social de 25 408 000 € est divisé en 12.704.000 actions d'une valeur nominale de 2 €. Note 14.2 - Mouvements des capitaux propres (en milliers d'euros.) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 455 527 Résultat de l'exercice 2005 179 323 Distribution versée au titre de 2004 – 38 077 Variation des provisions réglementées 2 Capitaux propres à la clôture de l'exercice 596 775 Note 15 - Provisions (en milliers d'euros.) Nature des provisions   Montant au début de l'exercice   Augmentationsdotationsde l'exercice   Diminutions Montantà la finde l'exercice   Montants utilisés au cours de l'exercice Montants non utilisés repris au cours l'exercice A l'Actif           Provisions pour dépréciation           Immobilisations financières           – sur T.I.A.P.           Fonds de capital-risque 4 669 1 287 – 1 167 4 789 Autres placements           - OPCVM diversifiées 813 – – 813 - - Autres 41 – – – 41 Total 5 523 1 287 – 1 980 4 830 Au Passif           Provisions réglementées           Remploi de plus-values(s'applique à 1.706.072 actions Peugeot S.A.) 1 044 – – – 1 044 Pour investissement 12 2 – – 14   1 056 2 – – 1 058 Provisions pour risques et charges           Pour engagements de retraite 57 19 – – 76 Pour engagements de médailles du travail 2 – – – 2   59 19 – – 78 Total 1 115 21 – – 1 136 Total général 6 638 1 308 – 1 980 5 966 Note 16 - Dettes (en milliers d'euros.)   Exercice   Exercice précédent Emprunts et dettes sur établissements de crédit       – Ligne de crédit BNP PARIBAS   – 17 310 Dettes fiscales et sociales       – Personnel 175   140 – Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 223   187 – Etat 20 589   2 800     20 987 3 127 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       – Fournisseurs d'immobilisations –   5 – Versement à effectuer sur TIAP / FCPR (White Knight VI bis) 2 245   – – Versement à effectuer sur titres de participation non libérés (Marco Polo) 731   731     2 976 736 Autres dettes   81 77 Total   24 044 21 250 – Les dettes sont toutes à échéance à moins d'un an Note 17 - Engagements hors bilan (en milliers d'euros.) Engagements reçus – Ligne de crédit BNP PARIBAS non tirée (échéance 30 juin 2010) 60 000   Engagements donnés – Engagements en qualité d'associé de sociétés civiles :   - Evaluation des dettes et des règlements non échus (y compris les dépôts de garanties versés par les locataires) :    - Marne-FFP   2 - Valmy-FFP 230   232 – Garanties et cautions données aux filiales : 300 – Engagements financiers divers :   - Engagement de souscription à terme de titres de participation Marco Polo 401 - Engagements de souscription à terme de titres classés en   Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (T.I.A.P.) 9 878   10 811   FFP a participé au consortium, mené par la société espagnole Abertis, constitué afin de remporter l'appel d'offres initié par l'Etat en vue de céder l'intégralité de ses participations dans la société autoroutière Sanef. A la suite du processus de sélection mené par l'Agence des Participations de l'Etat, le Ministre de l'économie, des finances et de l'industrie et le Ministre des transports, de l'équipement, du tourisme et de la mer ont fait connaître le 14 décembre 2005, leur décision de sélectionner le consortium mené par Abertis pour l'acquisistion de la part directe et indirecte de l'état dans Sanef. La part de FFP au capital du consortium représente un montant de l'ordre de 102 000 milliers d'euros. Note 18 - Rémunération des dirigeants (en milliers d'euros.)   Exercice Exercice précédent – Rémunération des membres du Conseil d'Administration 264 118 – Rémunération des membres des organes de direction 403 367 Note 19 - Evénement postérieur à la clôture Le 3 février 2006, l'acquisition du bloc de contrôle détenu par l'Etat a été réalisée par le consortium Holding d'Infrastructures de Transport (HIT), dont FFP est actionnaire à hauteur de 5,1%. Note 20 - Litiges Il n'existe pas de litige en cours connu. Note 21 - Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (en euros.) Nature des indications 2001 2002 2003 2004 2005 I - Situation financière en fin d'exercice           a) Capital social 25 408 000 25 408 000 25 408 000 25 408 000 25 408 000 b) Nombre d'actions émises 12 704 000 12 704 000 12 704 000 12 704 000 12 704 000 II - Résultat global des opérations           a) 1. Chiffre d'affaires hors taxes – – – – – 2. Autres produits de l'activité courante (1) 47 108 480 66 240 466 75 588 085 77 282 451 79 451 379 b) Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions (2) 45 111 244 62 377 347 92 036 699 78 898 997 200 892 200 c) Impôt sur les bénéfices – 876 506 35 343 5 315 952 2 835 844 22 323 073 d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 43 059 894 56 514 602 92 556 906 79 702 543 179 222 845 e) Montant des bénéfices distribués 27 948 800 31 760 000 38 112 000 38 112 000   III - Résultat des opérations réduit à une seule action           a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions (2) 3,62 4,91 6,83 5,99 14,06 b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 3,39 4,45 7,29 6,27 14,11 c) Dividende net versé à chaque action après précompte mobilier éventuel 2,20 2,50 3,00 3,00   IV - Personnel           a) Nombre de salariés 9 9 8 8 8 b) Montant de la masse salariale 732 950 859 550 901 586 738 399 790 903 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux           (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc) (3) 317 900 906 300 1 382 237 558 273 364 434 (1) Revenus des immobilisations financières et des actifs circulants ; résultats nets sur cessions de valeurs mobilières de placement. (2) Les provisions s'entendent des dotations nettes de l'exercice, compte tenu des reprises sur les dotations des exercices précédents. (3) Dont surcomplémentaire de retraite 2002 : 463 446 € - 2003 : 927 187 € - 2004 : 244 697 € - 2005 . Tableau des filiales et participations Sociétés Capital   Réserves et   Report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part   du capital en % Valeur   d'inventaire nette des titres Prêts et avances  consentis par notre société et non remboursés Montant des cautions et avals fournis par notre société Chiffre   d'affaires du dernier exercice Bénéfice net   (ou perte) du dernier exercice Dividendes encaissés par  notre société au cours de l'exercice  Participations à 50 % et plus                    FFP-Les Grésillons 6 750 1 017 100,00 6 750 - - 1 486 1 017 895 75 avenue de la Grande Armée                   75116 Paris                   Marne-FFP 9 000 955 100,00 9 000 - - 363 158 461 75 avenue de la Grande Armée                   75116 Paris                   Valmy-FFP 8 100 243 100,00 8 100 - - 868 246 446 75 avenue de la Grande Armée                   75116 Paris                   Simante, S.L. 15 003 48 640 100,00 60 853 - - - 3 453 - Velazquez, 80, 2° dcha                   Madrid - 28001 Espagne                   Participations de 10 % à 50 %                   Peugeot S.A. 234 618 6 747 900 22,08 170 871 - - 957 903 904 990 69 920 75 av. de la Grande Armée                   75116 Paris                   Compagnie Industrielle 3 190 14 090 25,17 7 050 - - 5 483 5 359 1 044 de Delle                   28 Faubourg de Belfort                   90100 Delle                   Marco Polo Investissements 7 509 2 285 12,98 1 299 - - - -6 - 18 avenue Matignon                   75008 Paris                   Euridi 21 293 25 735 12,34 3 781 - - - 23 532 368 18 avenue Matignon                   75008 PARIS                   Linedata Services 11 730 116 018 11,58 21 720 - - 67 231 6 885 244 19 rue d'Orléans                   92200 Neuilly sur seine                   Participations inférieures à 10 %                   LISI 19 794 89 309 5,05 12 364 - - - - 450 Tour Gamma "A"                   193, rue de Bercy                   75012 Paris                   SEB S.A. 50 940 586 360 5,02 79 941 - - - - 2058 Les 4M - Chemin du Petit Bois                   69130 Ecully                   Siparex Croissance 68 968 39 358 0,77 753 - - - - 82 139 rue Vendôme                   69009 Lyon                   Autres sociétés - - - 215 - - - - 109    B - Comptes consolidés. Commentaires sur les comptes consolidés. Les comptes consolidés de FFP sont désormais établis selon le référentiel IFRS. Mis à part les changements en terme de terminologie et de présentation, les principales modifications concernent les postes suivants : les effets de ces normes dans les comptes consolidés de Peugeot S.A., Compagnie Industrielle de Delle et Lisi ont également été retranscrits dans les comptes consolidés de FFP ; les immeubles sont évalués au prix du marché alors qu’ils l’étaient, précédemment, au coût historique ; les évolutions d’une année sur l’autre ont un impact sur le résultat consolidé ; les titres des participations non consolidées et les TIAP, auparavant évalués au coût historique et éventuellement dépréciés, sont désormais comptabilisés à la juste valeur (cours de bourse du 31.12 pour les titres cotés par exemple). Les évolutions d’une année sur l’autre sont inscrites en situation nette. Le périmètre de consolidation est demeuré inchangé au cours de l’exercice. Il comprend, outre FFP, les filiales immobilières et Simante, S.L., qui sont consolidées par intégration globale. Les participations détenues dans Peugeot S.A., la Compagnie Industrielle de Delle et Lisi, sont consolidées par mise en équivalence. Le résultat net consolidé de FFP s’établit à 347,8 M€ contre 359,3 M€ en 2004. La quote-part de PSA Peugeot Citroën est de 227,5 M€ contre 350,7 M€ en 2004. En raison de la réduction de capital effectuée par Peugeot S.A. en novembre 2005, la part consolidée par FFP s’élève à 22,1 % contre 21,3 %, l’exercice précédent. La baisse du résultat de la principale participation de FFP est compensée, pour la plus grande partie, par la plus-value réalisée sur la cession des titres Louvre et Taittinger. Les capitaux propres de la société s’établissent à 3.605 M€ contre 3.175 M€ un an plus tôt soit une augmentation de 430 M€, dont 348 M€ sont dus au résultat de l’exercice et de 105 M€ à l’effet de réduction du capital de Peugeot S.A. sur les réserves. Par action, le résultat net s’établit à 27,38 € en 2005 contre 28,29 € en 2004. Les capitaux propres consolidés représentent 283,81 € par action au 31 décembre 2005 contre 249,90 € un an plus tôt. Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros.)     Notes 31/12/2005 31/12/2004 Produits des titres disponibles à la vente 4 134 001 7 512 Produits de gestion de trésorerie 5 1 310 681 Produits des immeubles de placement 6 4 984 4 718 Produits d'activités   140 295 12 911 Frais d'administration générale 7 – 2 405 – 2 165 Coût de l'endettement financier net 8 – 1 584 – 786 Dépréciation des écarts d'acquisition 9 – – 1 178 Résultat des sociétés intégrées avant impôt   136 306 8 782 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 10 234 649 356 926 Résultat consolidé avant impôt   370 955 365 708 Impôts sur les résultats (y compris impôts différés) 11 – 23 159 – 6 368 Résultat net consolidé   347 796 359 340 Dont part du groupe   347 796 359 340 Dont part des minoritaires   – – Résultat net (part du groupe) par action (en euros) 12 27,38 28,29 Résultat net (part du groupe) dilué par action (en euros) 12 27,38 28,29  Nombre d'actions en circulation    12 704 000  12 704 000  Valeur nominale (en euros)    2,00  2,00     Bilan consolidé au 31 décembre 2005 (en milliers d'euros.) Actif Notes 31/12/2005Net 31/12/2004Net Actifs non courants       Immobilisations incorporelles       Concessions, brevets, valeurs similaires 13 18 27 Immobilisations corporelles        Immeubles de placement  13  30 310  35 802  Autres immobilisations  13  11  12  Actifs financiers non courants        Participations dans les entreprises associées(mises en équivalence)  14  3 127 380  2 850 756  Titres disponibles à la vente : (participationsnon consolidées)  14  296 974  335 143  Titres disponibles à la vente : (T.I.A.P.)  14  65 601  54 892  Autres actifs financiers non courants  14  2 841  61  Impôts différés - Actif  15  25  20  Total    3 523 160  3 276 713  Actifs financiers courants        Autres créances    1 236  1 078  Trésorerie et équivalents de trésorerie  16  188 640  863  Total    189 876  1 941  Total général    3 713 036  3 278 654     Passif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres       Capital apporté 17 25 408 25 408 Primes liées au capital 17 158 410 158 410 Réserves 17 3 073 864 2 631 600 Résultat de l'exercice (part du groupe) 17 347 796 359 340 Intérêts minoritaires   – – Total   3 605 478 3 174 758 Passifs non courants       Passifs financiers non courants 18 52 653 77 529 Impôts différés - Passif 15 32 485 21 840 Provisions 19 78 59 Total   85 216 99 428 Passifs courants       Passifs financiers courants 18 1 237 503 Impôts courants 15 20 546 2 767 Autres dettes 21 559 1 198 Total   22 342 4 468 Total général   3 713 036 3 278 654 Tableau des flux de trésorerie (en milliers d'euros.)   31/12/2005 31/12/2004 Résultat net consolidé 347 796 359 340 - Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors actif courant) 37 – 214 - Résultat sur cessions d'actifs non courants – 124 771 – 5 775 - Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur – 3 914 – 915 - Quotes-part de résultats liées aux sociétés mises en équivalence, nettes des dividendes reçus – 163 235 – 285 743 -- Coût de l'endettement financier net 1 584 786 - Charge d'impôt (exigibles et différés) 23 159 6 368 Capacité d'autofinancement avant cout de l'endettement financier net et impôt (A) 80 656 73 847 - Impôts exigibles (B) – 22 323 – 3 601 - Variation du BFR lié à l'activité (C) 17 716 – 2 193 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 76 049 68 053 - Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles – 9 – 1 312 - Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 8 403 – - Acquisitions d'immobilisations financières (titres disponibles à la vente) – 29 800 – 208 423 - Cessions d'immobilisations financières (titres disponibles à la vente) 192 634 57 544 - Variation des autres actifs non courants – 2 785 13 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) 168 443 – 152 178 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice – 38 077 – 38 077 - Encaissements liés aux nouveaux emprunts   57 200 - Remboursements d'emprunts – 17 200 – - Variation des autres passifs non courants – 858 – - Intérêts financiers nets versés – 1 584 – 786 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) – 57 719 18 337 - Effets de l'évaluation à la juste valeur des OPCVM de trésorerie (G) 1 004 – 734 Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G) 187 777 – 66 522 - Trésorerie au début de l'exercice 863 67 385 Trésorerie à la fin de l'exercice 188 640 863 Tableau des variations des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros.)   Capitalapporté Primes Titres d'auto contrôle Réserves et résultats consolidés Ecarts d'évaluation Total Capitaux propres au 01.01.2004 (part du groupe) 25 408 158 410 – 1 135 2 699 312 12 785 2 894 780 . Dividendes versés au titre de 2003       – 38 077   – 38 077 . Résultat de l'exercice 2004     – 15 359 355   359 340 . Effets des mises en équivalence sur les réserves       – 80 716   – 80 716 . Evaluations, en juste valeur, par capitaux propres (1)         39 431 39 431 Capitaux propres au 31.12.2004 (part du groupe) 25 408 158 410 – 1 150 2 939 874 52 216 3 174 758 . Dividendes versés au titre de 2004       – 38 077   – 38 077 . Résultat de l'exercice 2005       347 796   347 796 . Effets des mises en équivalence sur les réserves (2)       113 390   113 390 . Evaluations, en juste valeur, par capitaux propres (1)         7 611 7 611 Capitaux propres au 31.12.2005 (part du groupe) 25 408 158 410 – 1 150 3 362 983 59 827 3 605 478 (1) Titres disponibles à la vente : titres de participation non consolidés et TIAP : montants nets d'impôts différés, comptabilisés dans les passifs non courants. (2) Dont PSA : effet de la réduction de capital opérée en 2005 : 105 324 milliers d’euros Le montant des dividendes distribués en 2005 au titre de 2004 s'est élevé à 38 077 milliers d’euros soit 3 euros par action. Annexe aux comptes consolidés. Note 1. Principes comptables Les principales méthodes comptables appliquées lors de la présentation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Les comptes consolidés de FFP au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont établis conformément au référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards ») tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les normes et interprétations retenues pour l’élaboration des comptes 2005 et des comptes comparatifs 2004 sont celles publiées au Journal Officiel de l’Union Européenne (Joue) au 31.12.2005 et dont l’application est obligatoire à cette date. FFP a également opté pour l’application anticipée de l’amendement de la norme IAS 39 relatif à l’option juste valeur. Aucune autre norme publiée au JOUE n’a été anticipée. Les principes retenus pour la constitution du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004, les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d’ouverture et sur le résultat de l’exercice 2004 sont présentés dans la note 2. Les comptes consolidés de l’exercice 2005 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le conseil d’administration de FFP le 8 mars 2006. 1.1 Consolidation A. Société mère Societe fonciere, financiere et de participations - FFP Société anonyme 75 Avenue de la Grande Armée 75016 Paris cedex Activité : gestion de participations Marché de cotation : Eurolist SRD compartiment A B. Filiales Les filiales sont les entités sur lesquelles la société FFP exerce un contrôle majoritaire. Ces entités sont intégrées globalement. Leur acquisition est comptabilisée au coût d’acquisition, qui correspond à la juste valeur des actifs remis et des passifs encourus, majorée des coûts directement imputables à l’acquisition. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale acquise, est comptabilisé en tant que Goodwill. Les transactions intra-groupe et les soldes sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe. Les filiales de FFP étant toutes détenues à 100 %, il n’y a pas d’intérêts minoritaires. C. Entreprises associées Les entreprises associées sont toutes les entités dont le groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, sur la base des comptes consolidés des entreprises associées, et initialement comptabilisées à leur coût. La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact dans les résultats) postérieurement à l’acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l’acquisition. Lors d’une réduction de capital d’une entreprise associée par annulation d’actions d’autocontrôle, l’effet relutif consécutif à cette opération, lié à l’augmentation du pourcentage d’intérêt et par conséquent à l’accroissement de la quote-part de réserves revenant à FFP, est comptabilisé en capitaux propres. A compter de l’exercice 2005, le pourcentage retenu pour la consolidation est calculé en fonction du nombre d’actions détenues par rapport au nombre d’actions émises par l’entreprise associée, sous déduction des actions d’autocontrôle destinées à être annulées (cf. Note 3). 1.2. Opérations en devises Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de toutes les sociétés du groupe. Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euros au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires en devises du bilan, constitués principalement de titres disponibles à la vente, sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les différences de conversion sur ces actifs sont intégrées dans les réserves. 1.3. Recours à des estimations L’établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Il convient de se reporter au détail des notes suivantes. 1.4. Immobilisations incorporelles et corporelles A. Immeubles de placement Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d’immeubles de bureaux donnés en location. Ces immeubles sont classés en immeubles de placement. Ils sont évalués à leur juste valeur et la différence de valeur d’une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l’exercice. La juste valeur est déterminée annuellement par un expert indépendant, en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de leur surface, de leur affectation et de leur état locatif. B. Immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels acquis. Les immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel informatique et du mobilier de bureau. Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition historique (prix d’achat et frais accessoires directs). Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de vie attendue d’utilisation du bien par la société. Les principales durées de vie retenues sont les suivantes : Immobilisations incorporelles : logiciels : 3 ans Immobilisations corporelles : matériel informatique : 3 ans mobilier de bureau : 10 ans. 1.5. Actifs financiers non courants A. Participations dans les entreprises associées Cf. supra note 1.1.C. Consolidation des entreprises associées B. Titres disponibles à la vente  a. Participations non consolidées Ce poste comprend des titres de sociétés, dont certaines sont cotées, dans lesquelles la participation peut être inférieure à 20 % mais dont la permanence de la détention est jugée utile à la société. Ces titres sont classés dans les « titres disponibles à la vente » ; ils sont comptabilisés pour leur coût d’achat y compris les frais accessoires, s’ils sont significatifs. A chaque clôture des comptes, ils sont évalués à leur juste valeur, soit, pour les sociétés cotées, au cours de bourse de clôture et pour les autres sociétés, en fonction de la quote-part de capitaux propres réévalués et des perspectives de rentabilité. Les variations de juste valeur sont inscrites en capitaux propres. b. Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille (TIAP) Ce portefeuille est composé principalement de titres de fonds de capital-risque et de parts d’OPCVM diversifiées, constituant un investissement à plus ou moins longue échéance pour en retirer une rentabilité satisfaisante. Ces titres ont été classés dans les « titres disponibles à la vente ». A chaque clôture des comptes, l’évaluation à la juste valeur est effectuée sur la base de la valeur liquidative du jour de l’arrêté des comptes ou de toute autre information représentative d’une valeur de transaction. Les engagements de souscription sont portés dans ce poste en contrepartie du poste « passifs financiers non courants » (cf. 1.7 A. ci-dessous). c. Traitements comptables des produits et charges liés aux titres disponibles à la vente Lorsque les titres disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, le cumul des ajustements de juste valeur comptabilisés dans les capitaux propres est porté au compte de résultat dans les « produits des titres disponibles à la vente ». Les dividendes sur ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « produits des titres disponibles à la vente », consécutivement à la décision de distribution des assemblées générales de ces sociétés. FFP évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation durable et importante d’un actif financier. Dans le cas affirmatif, la perte est transférée des capitaux propres en résultat. 1.6. Actifs financiers courants A. Autres créances Ellessont enregistrées initialement en juste valeur puis valorisées au coût amorti. Elles font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté de comptes ; la perte de valeur est, le cas échéant, constatée en compte de résultat. B. Trésorerie et équivalents de trésorerie Cette rubrique comprend les dépôts bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie et des titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt, conformément à la norme IAS 7. Tous ces composants sont évalués à leur juste valeur. Les produits d’intérêts sont comptabilisés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 1.7. Passifs non courants A. Passifs financiers non courants Le poste « passifs financiers non courants » comprend principalement les emprunts à long terme et les engagements fermes de souscription de la société auprès de fonds de capital-risque. Les emprunts sont initialement enregistrés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Ils sont ultérieurement comptabilisés au coût amorti. Les engagements de souscription auprès de fonds de capital-risque sont inscrits tant à l’actif qu’au passif pour leur valeur nominale sans actualisation, cette dernière ne présentant pas d’impact significatif. B. Impôts différés Des impôts différés sont constatés, selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Les impôts différés sont calculés avec les taux d’impôts qui ont été adoptés à la clôture de l’exercice et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt concerné sera réalisé ou le passif d’impôt réglé. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur est probable. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés. Pour les sociétés consolidées par mise en équivalence, sociétés soumises au régime fiscal des sociétés mère et filiales, et compte tenu de la faible probabilité d’une mise en distribution de l’ensemble des réserves de ces sociétés, notre interprétation de la norme nous a conduit à constater un passif d’impôt de distribution à hauteur des différences temporaires, en les limitant toutefois à la quote-part de frais et charges prescrite par le régime fiscal des dividendes « mère filles ». C. Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation. 1.8. Avantages accordés au personnel Les engagements de la société FFP en matière d’avantages accordés au personnel sont les suivants : des retraites complémentaires versées à des salariés retraités dans le cadre d’un régime à prestations définies ; ce régime a été remplacé depuis le 30 juin 2002 par un régime à cotisations définies, pour lequel la société n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; des indemnités de départ à la retraite, versés aux salariés présents dans la société lors de leur départ à la retraite ; des versements de primes à l’occasion de la remise des médailles du travail. Les engagements de retraites et d’indemnités de départ à la retraite, correspondant à des prestations définies, sont évalués par un actuaire indépendant, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Ces calculs intègrent principalement : une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante ans, portée au-delà pour ceux qui, à cet âge, n’ont pas atteint le nombre d’annuités de cotisations pour obtenir une retraite complète au titre du régime général de l’assurance vieillesse ; un taux d’actualisation financière ; un taux d’inflation ; des hypothèses d’augmentation de salaires et de taux de rotation de personnel. La totalité des engagements, sans distinction des écarts actuariels, est inscrite au passif dans la rubrique « Passifs non courants », sous déduction de la valeur des actifs financiers antérieurement versés à des fonds externes. Si ces actifs financiers excèdent les engagements, il est constaté une créance en « Autres actifs non courants ». 1.9. Plans d’achat d’actions à prix unitaire convenu Des options d’achat d’actions ont été accordées aux dirigeants et à certains salariés de la société FFP. La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » impose d’évaluer et de comptabiliser en charges de personnel, les plans accordés après le 7/11/ 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005. Le premier plan a été attribué le 17/09/2001 et les droits ont été immédiatement acquis ; le deuxième plan, attribué le 19/12/2002, a également conféré immédiatement des droits à ses bénéficiaires. Aucun de ces plans ne doit donc faire l’objet d’une évaluation ou d’une comptabilisation rétrospective, selon les normes IFRS, les options étant déjà exerçables fin 2002. 1.10. Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle sont destinés à couvrir les plans d’options d’achat d’actions accordés à certains salariés et anciens salariés de la société. Ils sont comptabilisés à leur prix d’acquisition en diminution des capitaux propres. 1.11. Reconnaissance des produits Les produits des immeubles de placement comprennent essentiellement des loyers, facturés trimestriellement à terme à échoir ; ils sont comptabilisés sur le trimestre correspondant. Les dividendes des titres disponibles à la vente sont constatés consécutivement à la décision de distribution des assemblées générales de ces sociétés. Note 2. Effets de la première application du référentiel IFRS 2.1. Modalités de première application des IFRS FFP a appliqué rétrospectivement sur son bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne au 31 décembre 2005, sans utilisation des exemptions et exceptions à l’application des IFRS énoncées dans la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS ». En conséquence, le bilan d’ouverture 2004 intègre les divergences suivantes par rapport au bilan au 31 décembre 2003 présenté selon le règlement CRC 99-02 : comptabilisation et évaluation selon les IFRS de tous les actifs et passifs qui répondent aux définitions et critères de comptabilisation de ces normes, y compris, le cas échéant, ceux qui n’étaient pas comptabilisés sous le précédent référentiel ; reclassement de certaines rubriques du bilan conformément aux IFRS. L’incidence de ces ajustements a été comptabilisée directement en contrepartie des capitaux propres d’ouverture. 2.2. Effets sur le bilan au 1er janvier 2004 (En milliers d'euros.)     BILAN  CRC  99-02 RECLASSEMENTS ET RETRAITEMENTS   TOTAL   BILAN IFRS   Reclasse-ments Impôts différés Titres en équival. Immeu-bles placemt Participt non conso TIAP Autres VMP Enga- gemts sous-cription Actions Propres Actif                       Actif Actif immobilisé                       Actifs non courants Immobilisations incorporelles 3                   3 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles                       Immobilisations corporelles Terrains et constructions 25 990       6 735           32 725 Immeubles de placement Autres immobilisations 172                   172 Autres immobilisations Immobilisations financières                       Actifs financiers non courants Titres mis en équivalence 2 580 374     65 354             2 645 728 Participations dans les entreprises associées Participations non consolidées 65 794         20 399     401   86 594 Titres disponibles à la vente Titres immob. de l'activité de portef. (T.I.A.P.) 71 442           6 605   31 338   109 385 Titres disponibles à la vente Autres 48                   48 Autres actifs non courants     2 664         – 1 882 – 261     521 Impôts différés - Actif Total 2 743 823 2 664   65 354 6 735 20 399 4 723 – 261 31 739   2 875 176 Total actifs non courants Actif circulant                       Actifs courants Autres créances 224                   224 Autres créances Impôts différés - Actif 2 664 – 2 664                 - Impôts différés - Actif                         Actifs financiers courants Valeurs mobilières de placement 67 760             736   – 1 135 67 361 Trésorerie et équivalents de trésorerie Disponibilités 24                   24 Trésorerie et équivalents de trésorerie Total 70 672 – 2 664           736   – 1 135 67 609 Total actifs courants                           Total actif 2 814 495 0   65 354 6 735 20 399 4 723 475 31 739 – 1 135 2 942 785 Total actif   Passif                       Passif Capitaux propres                       Capitaux propres Capital et réserves 2 807 198   – 2 000 65 354 4 349 16 279 4 260 475   -1 135 2 894 780 Capital et réserves Situation nette 2 807 198   – 2 000 65 354 4 349 16 279 4 260 475   -1 135 2 894 780 Situation nette (part du groupe) Intérêts minoritaires -                   - Intérêts minoritaires   2 807 198   – 2 000 65 354 4 349 16 279 4 260 475 0 – 1 135 2 894 780 Total situation nette Provisions pour risques et ch. 517 – 517                     Dettes                       passifs non courants Emprunts et dettes financières divers 242 731             31 739   32 712 Passifs financiers non courants     225 2 000   2 386 4 120 463       9 194 Impôts différés - Passif     292                 292 Provisions   242 1 248 2 000   2 386 4 120 463   31 739   42 198 Total passifs non courants                         Passifs courants Dettes fiscales et sociales 4 707 – 313                 4 394 Impôts courants Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 731 – 731                     Autres dettes 1 100 313                 1 413 Autres dettes Total 6 538 – 731                 5 807 Total passifs courants Total passif 2 814 495 0 0 65 354 6 735 20 399 4 723 475 31 739 – 1 135 2 942 785 Total passif   2.3. Effets sur le résultat au 31 décembre 2004 (en milliers d'euros.)   CRC 99-02   Reclassements   retraitements TOTAL   résultat ifrs   Immeubles Place-ment Titres mis équivallence Particip. non conso. TIAP VMP et divers Produits des participations et des titres immobilisés 10 381 – 638     – 86 – 2 145   7 512 Produits des titres disponibles à la vente Produits de gestion de trésorerie 1 430           – 749 681 Produits de gestion de trésorerie Produits des activités accessoires 3 046   1 672         4 718 Produits des immeublesde placement Produits bruts 14 857 – 638 1 672 - – 86 – 2 145 – 749 12 911 Produits d'activités Frais d'administration générale – 2 165             – 2 165 Frais d'administration générale Charges financières sur endettement – 786             – 786 Coût de l'endettement financier net Produits (charges -) exceptionnels – 638 638           -   Résultat des sociétés intégrées avant impôt 11 268 - 1 672 - – 86 – 2 145 – 749 9 960 Résultat des stés intégrées avant impôt Impôts sur les résultats (y compris impôts différés) – 6 079   - 550       261 – 6 368 Impôts sur les résultats (y compris impôts différés) Part dans les résultats, après impôts, des sociétés                 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 294 020     62 906       356 926 associées Résultat net consolidé avant amortissements des écarts d'acquisition 299 209 - 1 122 62 906 – 86 – 2 145 – 488 360 518 Résultat net consolidé avant dépréciation des écarts d'acquisition Amortissements des écarts d'acquisition – 1 178             – 1 178 Dépréciation des écarts d'acquisition Résultat net du groupe 298 031 - 1 122 62 906 – 86 – 2 145 – 488 359 340 Résultat net consolidé Intérêts revenant aux minoritaires -             - Intérêts revenant aux minoritaires Résultat net revenant à FFP 298 031 - 1 122 62 906 – 86 – 2 145 – 488 359 340 Résultat net revenant à FFP Résultat net par action revenant à FFP (en €) 23,46             28,29 Résultat net par action revenant à FFP (en €) Résultat net dilué par action revenant à FFP (en €) 23,46             28,29 Résultat net dilué par action revenant à FFP (en €)   2.4. Effets sur les capitaux propres au 1er janvier et au 31 décembre 2004 (en milliers d'euros.) 01/01/2004 31/12/2004 Capitaux propres CRC 99-02 2 807 198 3 024 216 Immeubles de placement 4 349 5 472 Participations dans les entreprises associées (mises en équivalence) 65 354 90 480 Réévaluation à la juste valeur des titres disponibles à la vente : participations non consolidées 16 279 57 080 Réévaluation à la juste valeur des titres disponibles à la vente (T.I.A.P.) 4 260 659 Trésorerie et équivalents de trésorerie 475 1 Titres d'autocontrôle – 1 135 – 1 150 Impôts différés – 2 000 – 2 000 Capitaux propres IFRS 2 894 780 3 174 758   2.5. Effets sur le tableau de flux de trésorerie de l’exercice Les normes IFRS ont des effets peu significatifs sur les flux nets de trésorerie liés à l’activité, tel que publiés au 31 décembre 2004 selon les normes CRC 99-02. Les opérations d’encaissement ou de remboursement d’emprunts sont désormais classées dans les flux de trésorerie liés aux opérations de financement et non plus dans les flux liés aux opérations d’investissements. 2.6. Nature des retraitements A. Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur et la différence de valeur d’une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l’exercice. En conséquence, le coût d’achat historique n’est plus retenu et les amortissements sur ce poste ne sont plus constatés. B. Les participations non consolidées sont classées en « titres disponibles à la vente » et sont évaluées à leur juste valeur. Les variations par rapport au prix de revient sont inscrites en capitaux propres, sauf dépréciation durable. C. Les titres de l'activité de portefeuille sont également classés en « titres disponibles à la vente ». Les variations de valeur sont inscrites en capitaux propres sauf dépréciation durable. D. Les engagements de souscription dans les fonds de capital risque sont comptabilisés à l’actif dans le poste « titres de l’activité de portefeuille » et au passif au poste « passifs financiers non courants ». E. Les parts d’OPCVM de trésorerie ainsi que les titres de créances négociables sont classés en « trésorerie et équivalents de trésorerie » et sont évalués à leur juste valeur avec inscription des variations dans le résultat de l’exercice. F. Les titres d’autocontrôle sont portés en diminution des capitaux propres pour leur prix d’acquisition. G. Des impôts différés passifs ont été constatés sur les réserves des sociétés mises en équivalence. Ils ont été limités à la quote-part de frais et charges prescrite par le régime fiscal des dividendes « mère filles ». 2.7. Modifications apportées aux éléments chiffrés contenus dans le rapport annuel 2004 Au cours de l’exercice 2005, les travaux d’analyse et de mise en place des méthodes de traitement des opérations aux normes IFRS ont été poursuivis. Par rapport aux éléments chiffrés contenus dans le rapport 2004 et présentés en millions d’euros, des modifications ont été apportées qui ont pour effet de réduire le résultat net de l’exercice 2004 de 4,7 millions d’euros et d’augmenter les capitaux propres d’un montant net de 37,4 millions d’euros. Modifications d’évaluations Le groupe PSA Peugeot Citroën a été amené à modifier le bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004. Il en résulte pour FFP, une augmentation des capitaux propres au 31 décembre 2004 de 41,5 millions d’euros compte tenu d’une diminution du résultat de l’exercice 2004 de 7,5 millions d’euros. Par ailleurs, les éléments présentés l’an dernier ne comprenaient pas les effets du passage aux normes IFRS pour les sociétés Lisi et Compagnie Industrielle de Delle. Les impacts pour ces deux sociétés ont eu pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de FFP au 31 décembre 2004 de 0,8 million d’euros. L’effet sur le résultat est positif de 1,3 million d’euros.

Description : 0606023 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       Société Foncière, Financière et de Participations – FFP     Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75 avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris. Avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 1er juin 2006 à 11 heures, au siège social, 75 avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, en assemblée générale ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2005 ; rapport du Président sur les procédures de contrôle interne ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés ; observations sur le rapport du président ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 : affectation du résultat ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au conseil d’administration pour un programme de rachat d’actions.   __________   Les propriétaires au porteur, pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, doivent adresser au siège social une attestation d’immobilisation de leurs titres inscrits en compte, délivrée par une banque, un établissement financier ou par une société de bourse.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance et qui n’aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d’un intermédiaire habilité, pourra demander à la société, à partir du 17 mai 2006 de lui envoyer ledit formulaire. Il devra le faire parvenir à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 26 mai 2006.     Le Conseil d’Administration.         0606023

Description : 0605181 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS-FFP Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social  : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris.562 075 390 R.C.S. Paris. Exercice du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005.             Commentaires sur les comptes sociaux. Le résultat net de FFP s’établit à 179,2 M€ contre 79,7 M€ en 2004. Les plus-values de cession réalisées sur les titres Société du Louvre et Groupe Taittinger constituent l’élément majeur de l’exercice. Celles-ci ont un effet net de plus de 104,4 M€, alors que la progression du résultat net est de 99,5 M€ d’une année sur l’autre. Hors mouvements de plus-values, le résultat net de FFP est en légère amélioration. A l’actif, les titres de participation sont en diminution de 53,1 M€, dont 59,4 M€ correspondent à la sortie de Société du Louvre et Groupe Taittinger. Ils enregistrent à l’inverse l’achat de 420.000 titres Linedata Services, soit 3,6 % du capital, pour 6,7 M€. L’actif circulant, d’un montant de 182,4 M€, est constitué à hauteur de 182,6 M€ de valeurs mobilières de placement, de Sicav de trésorerie régulière ou de certificats de dépôts bancaires. Au passif, la situation nette s’établit à 596,7 M€ contre 455,5 M€ au 31 décembre 2004. La situation de trésorerie a permis de rembourser la totalité des dettes bancaires qui s’élevaient à 17,3 M€ à la fin de l’exercice 2004. Les dettes fiscales et sociales comprennent une dette d’impôt de 20,6 M€ correspondant principalement à la taxation des plus-values.  A - Comptes sociaux I. – Compte de résultat de l'exercice. (en milliers d'euros)   2005  2004  Produits d'exploitation :         Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges - 241     Autres produits d'exploitation - 118             Total - 359 Charges d'exploitation :         Autres achats et charges externes 1 542 2 476     Impôts, taxes et versements assimilés 137 123     Salaires et traitements 791 739     Charges sociales 364 558     Dotations d'exploitation :             sur immobilisations : dotations aux amortissements 18 18         pour risques et charges : dotations aux provisions 19 11     Autres charges 264 118             Total 3 135 4 043             Résultat d'exploitation – 3 135 – 3 684 Produits financiers :         De participations 78 588 75 633     D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 54 167     Autres intérêts et produits assimilés 719 -     Reprises sur provisions et transferts de charges 1 980 5 212     Produits nets sur cessions de participations - -     Produits nets sur cessions de T.I.A.P. 715 8 213     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 90 1 365             Total 82 146 90 590 Charges financières :         Dotations aux provisions 1 287 1 781     Intérêts et charges assimilées 235 145     Charges nettes sur cessions de T.I.A.P. 14 2 438             Total 1 536 4 364             Résultat financier 80 610 86 226             Résultat courant avant impôts 77 475 82 542 Produits exceptionnels :         Sur opérations en capital 183 904 –             Total 183 904 – Charges exceptionnelles :         Sur opérations en capital 59 831 –     Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions 2 3             Total 59 833 3             Résultat exceptionnel 124 071 -3 Impôts sur les sociétés 22 323 2 836 Récapitulation           Total des produits 266 050 90 949 Total des charges (I.S. compris) 86 827 11 246             Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges) 179 223 79 703   II. – Bilan au 31 décembre 2005. (en milliers d'euros) Actif  2005 2004   Brut Amortissements provisions  Net Net   Actif immobilisé :             Immobilisations incorporelles :                 Concessions, brevets, logiciels, valeurs similaires     62 44 18 27     Immobilisations corporelles :                 Autres immobilisations     22 11 11 12     Immobilisations financières :                 Titres de participation     383 048 – 383 048 436 153         Créances rattachées à des participations      2 218 – 2 218 3 869      385 266 – 385 266 440 022 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (T.I.A.P.) 57 754 4 830 52 924 34 937      443 020 4 830 438 190 474 959             Total     443 104 4 885 438 219 474 998 Actif circulant :             Créances      205 – 205 –     Placements de trésorerie     182 150 – 182 150 1 589     Disponibilités     31 – 31 18      182 181 – 182 181 1 607     Charges constatées d'avance      192 – 192 231             Total     182 578 – 182 578 1 838             Total général     625 682 4 885 620 797 476 836   Passif 2005  2004 Capitaux propres :         Capital social     25 408 25 408     Prime d'émission, de fusion, d'apport     158 410 158 410     Réserve légale     2 541 2 541     Réserves réglementées     - 31 088     Autres réserves     105 323 75 000     Report à nouveau      124 712 82 322     Résultat de l'exercice     179 223 79 703     Provisions réglementées      1 058 1 055         Total     596 675 455 527 Provisions pour risques et charges :         Provisions pour risques     78 59         Total     78 59 Dettes :         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – 17 310     Dettes fiscales et sociales      20 987 3 127     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     2 976 736     Autres dettes      81 77         Total     24 044 21 250         Total général     620 797 476 836   III. – Tableau des flux de trésorerie. (en milliers d'euros)   2005  2004 Flux d'exploitation :         Résultat net 179 223 79 703     Elimination des résultats sur cessions d'actifs immobilisés – 124 773 – 5 775     Elimination des amortissements et provisions -654 – 3 625     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'exploitation 18 884 – 2 657         Flux net de trésorerie d'exploitation 72 680 67 646 Flux d'investissement :         Décaissements sur :         – acquisitions et souscriptions de participations – 6 726 – 158 721     – acquisitions et souscriptions de titres immobilisés – 25 326 – 13 120     – acquisitions et souscriptions d'immobilisations corporelles – 9 – 45     Encaissements (en prix de vente) sur :         – cessions de titres de participations 185 957 4 097     – cessions de titres immobilisés 8 732 57 544     – cessions d'immobilisations corporelles 2 0         Flux net de trésorerie sur investissements 162 630 – 110 245 Flux sur opérations financières :         Dividendes versés aux actionnaires – 38 077 – 38 077     Augmentation / (Diminution) des fonds propres 0 – 765     Variation nette des emprunts et autres dettes financières – 17 200 17 200         Flux net de trésorerie sur opérations financières – 55 277 – 21 642         Variation de la trésorerie nette 180 033 – 64 241 Trésorerie nette en début de période 1 607 65 848         Trésorerie nette de fin de période 181 640 1 607   IV. – Annexe aux comptes sociaux. Note n° 1 - Règles et méthodes comptable. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après. a) Immobilisations incorporelles et corporelles. L’application au 1er janvier 2005, des règlements 2004-06 sur les actifs et 2002-10 sur les amortissements, n’a induit, compte tenu de la nature des immobilisations inscrites au bilan, aucune modification. Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Elles n'ont pas fait l'objet de réévaluation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire. Les principales durées de vie retenues sont : - Immobilisations incorporelles :     - logiciels : 3 ans ; - Immobilisations corporelles :     - matériel informatique : 3 ans ;     - mobilier de bureau : 10 ans. b) Participations, Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille (T.I.A.P.), Valeurs mobilières de placement Les titres sont classés soit en Immobilisations Financières, soit en Actif Circulant.   Immobilisations Financières : 1. Participations : Titres, cotés ou non, de sociétés dans lesquelles la participation peut être inférieure à 10 % mais dont la permanence de la détention est jugée utile : - soit pour des raisons de contrôle, - soit pour des raisons de gestion financière (placement de longue durée). 2. Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille (T.I.A.P.) : Titres, cotés ou non, constituant un investissement à plus ou moins longue échéance pour en retirer une rentabilité satisfaisante.  3. Evaluation : a) La valeur brute est constituée par le prix d’acquisition hors frais, ces derniers étant comptabilisés en charges de l’exercice, conformément à l’option du PCG (art. 321-1). b) La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en considération de l’actif net social (ou consolidé si les sociétés en cause publient des comptes consolidés) éventuellement réestimé de la société et de ses perspectives d’avenir.  c) La valeur d’inventaire des titres immobilisés de l’activité de portefeuille est déterminée par référence à la valeur d’utilité de ces titres : - pour les titres cotés, la valeur d’utilité est égale au cours de bourse moyen du mois de décembre, - pour les titres non cotés, la valeur d’utilité est égale à la quote-part d’actif net social des sociétés en cause ou de l’actif net consolidé si les sociétés en cause publient des comptes consolidés, - pour les titres de sociétés de capital-risque ou de capital-développement ainsi que pour les titres de fonds d’investissement, la valeur d’utilité est déterminée selon le stade du développement en considération de l’actif net comptable, des perspectives d’avenir et, lorsque les sociétés ou fonds en publient une, de la valeur liquidative, - pour les OPCVM, la valeur d’utilité est la dernière valeur liquidative connue.  d) Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute.   Actif circulant : Placements de trésorerie : Ce poste est principalement constitué de parts d’OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables d’échéance inférieure à trois mois. Les règles de comptabilisation retenues sont les suivantes : au bilan, les actifs sont portés pour leur valeur d’acquisition hors frais, hors droit d’entrée et le cas échéant hors intérêts précomptés ; une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute. Les plus-values latentes sur les titres d’OPCVM ne sont pas comptabilisées. c) Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations figurant au bilan correspondent pour l’essentiel aux résultats de l’exercice des sociétés civiles immobilières. d) Créances Elles sont valorisées à leur valeur nominale, sauf provisions nécessaires. e) Provisions réglementées Elles comprennent principalement la contrepartie de la valeur des titres de participation acquis en remploi de plus-values (régime antérieur à 1965, art. 40 du CGI). f) Engagements de retraite La société accorde aux salariés de l'entreprise des indemnités de départ à la retraite, et garantit à certains bénéficiaires, sous certaines conditions, des compléments de retraite. Les engagements de la société sont évalués par des actuaires indépendants. Ils sont comptabilisés selon la recommandation du CNC du 1er avril 2003. 1. Indemnités de départ. - Les indemnités de départ à la retraite sont externalisées depuis plusieurs années auprès d’une compagnie d’assurance. Aucun versement n’a été effectué au titre de l’exercice 2005, la valeur d’actif des fonds dépassant le montant des engagements ; l’excédent est comptabilisé en charges constatées d’avance et s’élève à 192 000 € au 31décembre 2005. 2. Retraite complémentaire. - Depuis le 30 juin 2002, le régime à prestations définies a été remplacé par un régime à cotisations définies, sauf pour les salariés âgés de plus de 59 ans à cette date, qui continuent de bénéficier de l’ancien régime. Ce nouveau système est alimenté par des cotisations de l’entreprise et du salarié calculées sur les rémunérations. Les obligations de l’entreprise au titre des droits acquis avant le 30 juin 2002 par les salariés de moins de 59 ans ont fait l’objet d’une externalisation complète auprès d’une compagnie d’assurance vie. Les engagements résultant de l’ancien régime à prestations définies et concernant d’anciens salariés de la société, ont fait l’objet, en 2004, d’une externalisation partielle auprès d’une compagnie d’assurance. Le montant résiduel non couvert s’élève au 31 décembre 2005, à 78 000 € et est comptabilisé dans les provisions pour risques. g) Actions propres La société détient 11 600 de ses propres actions, destinées à des options d’achat d’actions au profit de quelques salariés et d’anciens salariés de la société, correspondant aux plans des années 2002 et 2003. Depuis ces dates, elle n’a pas procédé à une nouvelle attribution d’options. Les 11 600 actions détenues sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. h) Changement de méthode d’évaluation Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.   NOTE N° 2 - RESULTAT ANALYTIQUE DE GESTION PAR SECTEUR D'ACTIVITE - SYNTHESE (en milliers d'euros) 2005 2004 Titres de participation (note n° 3) 199 753 73 680 Secteur immobilier (note n° 4) 2 218 1 802 Titres immob. act. port. (t.i.a.p.) (note n° 5) 1 408 7 997 Activité financière (note n° 6) 557 1 181 Administration générale (note n° 7) – 2 392 – 2 121 Résultat exceptionnel   2 –     Résultat brut (avant i.s.)   201 546 82 539 Impôt sur les sociétés (note n° 8) – 22 323 – 2 836     Résultat net   179 223 79 703   NOTE N° 3 - RESULTAT SUR TITRES DE PARTICIPATION (en milliers d'euros) 2005 2004 Produits :             – Dividendes :             - Peugeot S.A. 69 920   69 920       - Compagnie Industrielle de Delle 1 044   863       - LISI 450   400       - Groupe Taittinger 849   631       - Société du Louvre - Groupe du Louvre 1 246   927       - Linedata 244   –       - Euridi 368   228       - Siparex Croissance 82   49       - L.F.P.F. 109   101       - Seb 2 058   711       76 370   73 830     – Plus-values sur cessions (1)   124 071   –     – Intérêts des avances en comptes courants   4   90         Total   200 445   73 920 Charges :             – Honoraires –   1 357       – Intérêts sur avances en comptes courants 50   –       – Frais sur titres 642   169           Total   692   1 526         Résultat brut   199 753   72 394 Provisions constituées (-) ou   –   – Reprises (+)   –   1 286         Résultat   199 753   73 680 (1) Les plus values de cessions se décomposent : Groupe Taittinger : 75 660 K€ - Sté. du Louvre-Groupe du Louvre : 48 235 K€ Siparex Croissance : 176 K€   NOTE N° 4 - RESULTAT SUR SECTEUR IMMOBILIER (en milliers d'euros) 2005 2004 Produits :             – Quote-part des résultats distribuables :             - FFP - Les Grésillons 1 017   895       - Marne-FFP (1) 955   461       - Valmy-FFP 246   446           Total   2 218   1 802 Charges   –   –         Résultat   2 218   1 802 (1) Le résultat de Marne comprend la plus value sur la cession de l'immeuble pour : 797 K€.   NOTE N° 5 - RESULTAT SUR TITRES IMMOBILISES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (TIAP) (en milliers d'euros) 2005 2004 Produits :             – Dividendes et intérêts :             - Franche-Comté Investissements 50   72       - Hermes International –   6       50   78     – Plus-values sur cessions   715   8 213         Total   765   8 291 Charges :             – Moins-values sur cessions 14   2 438       – Frais sur titres 36   -           Total   50   2 438         Résultat brut   715   5 853 Provisions constituées (-) ou   – 1 287   – 1 781 Reprises (+)   1 980   3 926         Résultat   1 408   7 998   NOTE N° 6 - RESULTAT SUR ACTIVITE FINANCIERE (en milliers d'euros) 2005 2004 Produits :             – Valeurs mobilières de placement             - Revenus de placements 719   –       - Plus-values sur cessions 90   1 365           Total   809   1 365 Charges :             – Agios –   –       – Ligne de crédit BNP PARIBAS :             - Frais financiers  185   145       - Commission d'engagement 67   54           Total   252   199         Résultat brut   557   1 166 Provisions constituées (-) ou   –   – Reprises (+)   –   15         Résultat   557   1 181   NOTE N° 7 - RESULTAT SUR ADMINISTRATION GENERALE (en milliers d'euros) 2005 2004 Produits :             Reprise de provision   –   226         Total   –   226 Charges :             Personnel   1 297   1 355     Autres charges externes   797   839     Impôts et taxes   14   14     Jetons de présence   264   118     Dotation aux amortissements   18   18     Dotation aux provisions   2   3         Total   2 392   2 347         Résultat   – 2 392   – 2 121   NOTE N° 8 - IMPOT SUR LES SOCIETES (en milliers d'euros)  2005  2004 – Impôt sur le résultat courant       3 372   2 836 – Impôt sur le résultat exceptionnel       18 951   –     Total impôt       22 323   2 836   NOTE N° 9 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en milliers d'euros)  Exercice Exercice précédent   Désignation Prix de revient Amortissements Valeur au bilan Concessions, brevets, logiciels, valeurs similaires :             – Logiciels comptables 62 44 18 27         Total  62 44 18 27   NOTE N° 10 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers d'euros)  Exercice Exercice précédent   Désignation Prix de revient Amortissements Valeur au bilan Autres immobilisations :             Matériel informatique  12 7 5 10     Matériel de bureau   3 3 – -     Mobilier de bureau   7 1 6 3         Total 22 11 11 13   NOTE N° 11.1 - PARTICIPATIONS ET CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS : ETAT (en milliers d'euros) Titres Nombre  Taux de Contrôle   Prix de revient Evaluation au 31 Décembre Dépréciation latente provisionnée Valeur nette au bilan   Exercice précédent 31/12/2004 Unitaire Global Unitaire Montant global Peugeot S.A. 51 792 738 22,08 3,30 170 871       170 871 170 871 Compagnie Industrielle de Delle 40 150 25,17 175,59 7 050       7 050 7 044 LISI :                       Actions 500 000 5,05 24,73 12 364       12 364 12 364     Bons de souscription 100 000   3,50 350       350 350         12 714       12 714 12 714 FFP-Les Grésillons :                       Parts 4 500 100,00 1 500,00 6 750       6 750 6 750     Avances en compte-courant       –       – 2 020         6 750       6 750 8 770 Marne-FFP 6 000 100,00 1 500,00 9 000       9 000 9 000 Valmy-FFP 9 000 100,00 900,00 8 100       8 100 8 100 Seb 857 337 5,02 93,24 79 941       79 941 79 941 Simante SL :                       Parts 15 003 006 100,00 4,06 60 853       60 853 60 853     Avances en compte-courant       –       – 34         60 853       60 853 60 887 Groupe Taittinger       –       – 33 346 Société du Louvre - Groupe du Louvre       –       – 26 111 Linedata services 1 357 500 11,58 16,00 21 720       21 720 15 000 Euridi 175 219 12,34 21,58 3 781       3 781 3 781 Marco Polo 64 967 12,98 20,00 1 299       1 299 1 299 Siparex Croissance 34 691 0,77 21,71 753       753 1 128 L.F.P.F. 1 879 2,14 114,34 215       215 215         383 047       383 047 438 207 Produits à recevoir       2 218       2 218 1 815         Total       385 265     – 385 265 440 022   NOTE N° 11.2 - PARTICIPATIONS ET CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS : MOUVEMENTS (en milliers d'euros)  Titres Au début de l'exercice  Entrées  Sorties  A la fin de l'exercice Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute  Nombre Valeur brute  Nombre Valeur brute  Valeur brute des immobilisations au 31/12/2004 n'ayant pas de variation au cours de l'exercice 2005   285 921   –   – – 285 921 Mouvements 2005 :                     Compagnie Industrielle de Delle 40 127 7 044 23 6   – 40 150 7 050     FFP-Les Grésillons :                         Parts 4 500 6 750   –   – 4 500 6 750         Avances en compte-courant   2 020   –   2 020   –     8 770   –   2 020   6 750     Simante SL :                         Parts 15 003 006 60 853   –   – 15 003 006 60 853         Avances en compte-courant   34   –   34   –     60 887   –   34   60 853 Groupe Taittinger 242 628 33 346   – 242 628 33 346 – – Société du Louvre - Groupe du Louvre 692 036 26 111   – 692 036 26 111 – – Linedata services 937 500 15 000 420 000 6 720   – 1 357 500 21 720 Siparex Croissance 51 951 1 128   – 17 260 375 34 691 753     438 207   6 726   61 886   383 047 Produits à recevoir   1 815   2 218   1 815   2 218             Total   440 022   8 944   63 701   385 265   NOTE N° 12.1 - TITRES IMMOBILISES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (T.I.A.P.) : ETAT (en milliers d'euros) Titres Prix de revient Evaluation au 31 décembre Dépréciation latente provisionnée Valeur nette au bilan  Exercice précédent 31/12/2004  Unitaire Global Unitaire Montant global Fonds de capital-risque   42 193   38 238 4 789 37 404 16 116 Autres placements :                   - OPCVM diversifiés   12 285   13 708 – 12 285 12 486     - Gestion alternative   3 235   3 777 – 3 235 6 335     - Autres   41   – 41 – –         Total autres placements   15 561   17 485 41 15 520 18 821         Total   57 754   55 723 4 830 52 924 34 937   NOTE N° 12.2 - TITRES IMMOBILISES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (T.I.A.P.) : MOUVEMENTS (en milliers d'euros) Titres   Au début de l'exercice Entrées Sorties A la fin de l'exercice Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Fonds de capital-risque   20 785   25 326   3 918   42 193 Autres placements :                     - OPCVM diversifiés   13 298   –   1 013   12 285     - Gestion alternative   6 335   –   3 100   3 235     - Autres   41   –   –   41         Total autres placements   19 674   –   4 113   15 561         Total   40 459   25 326   8 031   57 754   NOTE N° 12.3 - VALEUR ESTIMATIVE DES TITRES IMMOBILISES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (T.I.A.P.) (en milliers d'euros) Décomposition du portefeuille Montant à l'ouverture de l'exercice Montant à la clôture de l'exercice Valeur comptable Valeur estimative Valeur comptable Valeur estimative   brute nette brute nette Fonds de capital-risque 20 785 16 116 16 201 42 193 37 404 38 238 OPCVM diversifiés 13 299 12 486 12 548 12 285 12 285 13 708 Gestion alternative 6 335 6 335 7 199 3 235 3 235 3 777 Autres 41 – – 41 – –     Total 40 460 34 937 35 948 57 754 52 924 55 723   Variation de la valeur du portefeuille (en milliers d'euros) Mouvements de l'exercice Valeur comptable nette Valeur estimative Montant net à l'ouverture de l'exercice 34 937 35 948 - Acquisitions ou entrées de l'exercice 25 326 25 326 - Cessions (au prix de cession) de l'exercice – 8 732 – 8 732 - Plus ou moins-values sur cessions 700 700 - Variations des plus-values latentes - 1 788 - Variations de la provision pour dépréciation du portefeuille 693 693     Montant au 31 décembre 2005 52 924 55 723   NOTE N° 13 - ACTIF CIRCULANT (en milliers d'euros)   Montant b rut Exercice Exercice précédent     Provisions pour dépréciation Montant net Créances :             - Autres créances (échéances à moins d'un an) 205 – 205 – Placements de trésorerie :             - Actions propres (11 600 actions) 1 150 – 1 150 1 150     - Placements de trésorerie 181 000 – 181 000 439   182 150 – 182 150 1 589 Disponibilités :             - Banques 31 – 31 18 Charges constatées d'avance 192   192 231         Total 182 578 – 182 578 1 838   NOTE 14.1 - COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social de 25 408 000 € est divisé en 12.704.000 actions d'une valeur nominale de 2 €.   NOTE 14.2 - MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 455 527 Résultat de l'exercice 2005 179 323 Distribution versée au titre de 2004 – 38 077 Variation des provisions réglementées 2     Capitaux propres à la clôture de l'exercice 596 775 NOTE N° 15 - PROVISIONS (en milliers d'euros) Nature des provisions Montant au début de l'exercice Augmentations dotations de l'exercice Diminutions Montant à la fin de l'exercice   Montants utilisés au cours de l'exercice Montants non utilisés repris au cours l'exercice A l'Actif :               Provisions pour dépréciation               Immobilisations financières :                   – sur T.I.A.P.               Fonds de capital-risque 4 669 1 287 – 1 167 4 789     Autres placements :                   - OPCVM diversifiées 813 – – 813 -         - Autres 41 – – – 41             Total 5 523 1 287 – 1 980 4 830 Au Passif :               Provisions réglementées               Remploi de plus-values (s'applique à 1.706.072 actions Peugeot S.A.) 1 044 – – – 1 044     Pour investissement 12 2 – – 14   1 056 2 – – 1 058     Provisions pour risques et charges               Pour engagements de retraite 57 19 – – 76     Pour engagements de médailles du travail 2 – – – 2   59 19 – – 78             Total 1 115 21 – – 1 136             Total général 6 638 1 308 – 1 980 5 966   NOTE N° 16 - DETTES (en milliers d'euros)   2005    2004 Emprunts et dettes sur établissements de crédit :           – Ligne de crédit BNP PARIBAS   – 17 310 Dettes fiscales et sociales :           – Personnel 175   140     – Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 223   187     – Etat 20 589   2 800     20 987 3 127 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés :           – Fournisseurs d'immobilisations –   5     – Versement à effectuer sur TIAP / FCPR (White Knight VI bis) 2 245   –     – Versement à effectuer sur titres de participation non libérés (Marco Polo) 731   731     2 976 736 Autres dettes   81 77         Total   24 044 21 250 – Les dettes sont toutes à échéance à moins d'un an.   NOTE N° 17 - ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros) Engagements reçus : – Ligne de crédit BNP PARIBAS non tirée (échéance 30 juin 2010) 60 000   Engagements donnés : – Engagements en qualité d'associé de sociétés civiles :       - Evaluation des dettes et des règlements non échus (y compris les dépôts de garanties versés par les locataires) :           - Marne-FFP 2         - Valmy-FFP  230    232 – Garanties et cautions données aux filiales :       - Engagements financiers divers :           - Engagement de souscription à terme de titres de participation Marco Polo  401         - Engagements de souscription à terme de titres classés en Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (T.I.A.P.)  9 878    10 811   FFP a participé au consortium, mené par la société espagnole Abertis, constitué afin de remporter l'appel d'offres initié par l'Etat en vue de céder l'intégralité de ses participations dans la société autoroutière SANEF. A la suite du processus de sélection mené par l'Agence des Participations de l'Etat, le Ministre de l'économie, des finances et de l'industrie et le Ministre des transports, de l'équipement, du tourisme et de la mer ont fait connaître le 14 décembre 2005, leur décision de sélectionner le consortium mené par Abertis pour l'acquisistion de la part directe et indirecte de l'état dans SANEF. La part de FFP au capital du consortium représente un montant de l'ordre de 102 000 milliers d'euros.   NOTE N° 18 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS (en milliers d'euros)   2005 2004 – Rémunération des membres du Conseil d'Administration 264 118 – Rémunération des membres des organes de direction 403 367   NOTE N° 19 - EVENEMENT POSTERIEUR A LA CLOTURE Le 3 février 2006, l'acquisition du bloc de contrôle détenu par l'Etat a été réalisée par le consortium Holding d'Infrastructures de Transport (HIT), dont FFP est actionnaire à hauteur de 5,1%.   NOTE N° 20 - LITIGES Il n'existe pas de litige en cours connu.   NOTE N° 21 - RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en euros) NATURE DES INDICATIONS 2001 2002 2003 2004 2005 I - Situation financière en fin d'exercice :               a) Capital social 25 408 000 25 408 000 25 408 000 25 408 000 25 408 000     b) Nombre d'actions émises 12 704 000 12 704 000 12 704 000 12 704 000 12 704 000 II - Résultat global des opérations :               a) 1. Chiffre d'affaires hors taxes – – – – –         2. Autres produits de l'activité courante (1) 47 108 480 66 240 466 75 588 085 77 282 451 79 451 379     b) Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions (2) 45 111 244 62 377 347 92 036 699 78 898 997 200 892 200     c) Impôt sur les bénéfices – 876 506 35 343 5 315 952 2 835 844 22 323 073     d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 43 059 894 56 514 602 92 556 906 79 702 543 179 222 845     e) Montant des bénéfices distribués 27 948 800 31 760 000 38 112 000 38 112 000   III - Résultat des opérations réduit à une seule action :               a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions (2) 3,62 4,91 6,83 5,99 14,06     b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 3,39 4,45 7,29 6,27 14,11     c) Dividende net versé à chaque action après précompte mobilier éventuel 2,20 2,50 3,00 3,00   IV - Personnel :               a) Nombre de salariés 9 9 8 8 8     b) Montant de la masse salariale 732 950 859 550 901 586 738 399 790 903     c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc) (3) 317 900 906 300 1 382 237 558 273 364 434 (1) Revenus des immobilisations financières et des actifs circulants ; résultats nets sur cessions de valeurs mobilières de placement. (2) Les provisions s'entendent des dotations nettes de l'exercice, compte tenu des reprises sur les dotations des exercices précédents. (3) Dont surcomplémentaire de retraite 2002 : 463 446 € - 2003 : 927 187 € - 2004 : 244 697 € - 2005 :   Sociétés Capital Réserves et Report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital en % Valeur d'inventaire nette des titres Prêts et avances consentis par notre société et non remboursés Montant des cautions et aurals fournis par notre société Chiffre d'affaires du dernier exercice Bénéfice net (ou perte) du dernier exercice Dividendes encaissés par notre société au cours de l'exercice Participations à 50 % et plus :                       FFP-Les Grésillons 6 750 1 017 100,00 6 750 - - 1 486 1 017 895     75 avenue de la Grande Armée                       75116 Paris                       Marne-FFP 9 000 955 100,00 9 000 - - 363 158 461     75 avenue de la Grande Armée                       75116 Paris                       Valmy-FFP 8 100 243 100,00 8 100 - - 868 246 446     75 avenue de la Grande Armée                       75116 Paris                       Simante, S.L. 15 003 48 640 100,00 60 853 - - - 3 453 -     Velazquez, 80, 2° dcha                       Madrid - 28001 Espagne                   Participations de 10 % à 50 % :                       Peugeot S.A. 234 618 6 747 900 22,08 170 871 - - 957 903 904 990 69 920     75 av. de la Grande Armée                       75116 Paris                       Compagnie Industrielle de Delle 3 190 14 090 25,17 7 050 - - 5 483 5 359 1 044     28 Faubourg de Belfort                       90100 Delle                       Marco Polo Investissements 7 509 2 285 12,98 1 299 - - - -6 -     18 avenue Matignon                       75008 Paris                       Euridi 21 293 25 735 12,34 3 781 - - - 23 532 368     18 avenue Matignon                       75008 PARIS                       Linedata Services 11 730 116 018 11,58 21 720 - - 67 231 6 885 244     19 rue d'Orléans                       92200 Neuilly sur seine                   Participations inférieures à 10 % :                       LISI 19 794 89 309 5,05 12 364 - - - - 450     Tour Gamma "A"                       193, rue de Bercy                       75012 Paris                       SEB S.A. 50 940 586 360 5,02 79 941 - - - - 2058     Les 4M - Chemin du Petit Bois                       69130 Ecully                       Siparex Croissance 68 968 39 358 0,77 753 - - - - 82     139 rue Vendôme                       69009 Lyon                       Autres sociétés - - - 215 - - - - 109   B - Comptes consolidés. Commentaires sur les comptes consolidés. Le périmètre de consolidation est demeuré inchangé au cours de l’exercice. Il comprend, outre FFP, les filiales immobilières et Simante, S.L., qui sont consolidées par intégration globale. Les participations détenues dans Peugeot S.A., la Compagnie Industrielle de Delle et Lisi, sont consolidées par mise en équivalence. Les comptes consolidés sont désormais établis selon les normes IFRS. Mis à part les changements de terminologie et de présentation, les principales modifications sont liées : - aux effets de ces normes pour PSA et CID/Lisi, - aux immeubles, évalués à prix de marché (coût historique précédemment). Les évolutions d’une année sur l’autre ont un impact sur le résultat, - aux titres des participations non consolidées et aux TIAP. Auparavant évalués au coût historique et éventuellement dépréciés, ces éléments d’actif sont désormais comptabilisés à la juste valeur (cours de bourse du 31.12 pour les titres cotés par exemple). Les évolutions d’une année sur l’autre sont inscrites en situation nette. Le résultat net de FFP s’établit à 347,8 M€ contre 359,3 M€ en 2004. La part de PSA Peugeot Citroën est de 227,5 M€ contre 350,7 M€ en 2004. En raison de la réduction de capital effectuée par Peugeot S.A. en novembre 2005, la part consolidée par FFP est de 22,1 % contre 21,3 %, l’exercice précédent. La baisse du résultat de la principale participation de FFP est compensée, pour la plus grande partie, par la plus-value réalisée par Louvre et Taittinger. Les capitaux propres de la société s’établissent à 3.605 M€ contre 3.175 M€ un an plus tôt soit une augmentation de 430 M€, dont 348 M€ sont dus au résultat de l’exercice et de 105 M€ à l’effet de réduction du capital de Peugeot S.A. sur les réserves. Par action, le résultat net s’établit à 27,38 € en 2005 contre 28,29 € en 2004. Les capitaux propres consolidés représentent 283,81 € par action au 31 décembre 2005 contre 249,90 € un an plus tôt. I. – Compte de résultat consolidé. (en milliers d'euros)   Notes 31/12/2005 31/12/2004 Produits des titres disponibles à la vente 4 134 001 7 512 Produits de gestion de trésorerie 5 1 310 681 Produits des immeubles de placement 6 4 984 4 718     Produits d'activités   140 295 12 911 Frais d'administration générale 7 – 2 405 – 2 165 Coût de l'endettement financier net 8 – 1 584 – 786 Dépréciation des écarts d'acquisition 9 – – 1 178     Résultat des sociétés intégrées avant impôt   136 306 8 782 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 10 234 649 356 926     Résultat consolidé avant impôt   370 955 365 708 Impôts sur les résultats (y compris impôts différés) 11 – 23 159 – 6 368     Résultat net consolidé   347 796 359 340         Dont part du groupe   347 796 359 340         Dont part des minoritaires   – –         Résultat net (part du groupe) par action (en euros) 12 27,38 28,29 Résultat net (part du groupe) dilué par action (en euros) 12 27,38 28,29 Nombre d'actions en circulation   12 704 000 12 704 000 Valeur nominale (en euros)   2,00 2,00   II. – Compte de résultat consolidé de l'exercice. (en milliers d'euros)   2005 2004 Produits d'exploitation :         Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges – 241     Autres produits d'exploitation – 118         Total – 359 Charges d'exploitation :         Autres achats et charges externes 1 542 2 476     Impôts, taxes et versements assimilés 137 123     Salaires et traitements 791 739     Charges sociales 364 558     Dotations d'exploitation :         - sur immobilisations : dotations aux amortissements 18 18     - pour risques et charges : dotations aux provisions 19 11     Autres charges 264 118         Total 3 135 4 043         Résultat d'exploitation – 3 135 – 3 684 Produits financiers :         De participations 78 588 75 633     D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 54 167     Autres intérêts et produits assimilés 719 –     Reprises sur provisions et transferts de charges 1 980 5 212     Produits nets sur cessions de participations – –     Produits nets sur cessions de T.I.A.P. 715 8 213     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 90 1 365         Total 82 146 90 590 Charges financières :         Dotations aux provisions 1 287 1 781     Intérêts et charges assimilées 235 145     Charges nettes sur cessions de T.I.A.P. 14 2 438         Total 1 536 4 364         Résultat financier 80 610 86 226         Résultat courant avant impôts 77 475 82 542 Produits exceptionnels :         Sur opérations en capital 183 904 –         Total 183 904 – Charges exceptionnelles :         Sur opérations en capital 59 831 –     Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions 2 3         Total 59 833 3         Résultat exceptionnel 124 071 – 3 Impôts sur les sociétés 22 323 2 836 Récapitulation           Total des produits 266 050 90 949 Total des charges (I.S. compris) 86 827 11 246 Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges) 179 223 79 703 III. – Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (en milliers d'euros)  Actif  Notes  31/12/2005  31/12/2004  Net  Net Actifs non courants :           Immobilisations incorporelles :               Concessions, brevets, valeurs similaires 13  18 27     Immobilisations corporelles :               Immeubles de placement 13  30 310 35 802         Autres immobilisations 13 11 12     Actifs financiers non courants :               Titres disponibles à la vente : (participations non consolidées) 14 296 974 335 143         Titres disponibles à la vente : (T.I.A.P.) 14 65 601 54 892         Autres actifs financiers non courants 14 2 841 61         Impôts différés - Actif 15 25 20             Total   3 523 160 3 276 713 Actifs financiers courants :           Autres créances   1 236 1 078     Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 188 640 863         Total   189 876 1 941         Total général   3 713 036 3 278 654   Passif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres :           Capital apporté 17 25 408 25 408     Primes liées au capital 17 158 410 158 410     Réserves 17 3 073 864 2 631 600     Résultat de l'exercice (part du groupe) 17 347 796 359 340     Intérêts minoritaires   – –         Total   3 605 478 3 174 758 Passifs non courants :           Passifs financiers non courants 18 52 653 77 529     Impôts différés - Passif 15 32 485 21 840     Provisions 19 78 59         Total   85 216 99 428 Passifs courants :           Passifs financiers courants 18 1 237 503     Impôts courants 15 20 546 2 767     Autres dettes 21 559 1 198         Total   22 342 4 468         Total général   3 713 036 3 278 654 IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidé. (en milliers d'euros)   31/12/2005 31/12/2004 Résultat net consolidé 347 796 359 340 - Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors actif courant) 37 – 214 - Résultat sur cessions d'actifs non courants – 124 771 – 5 775 - Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur – 3 914 – 915 - Quotes-part de résultats liées aux sociétés mises en équivalence, nettes des dividendes reçus – 163 235 – 285 743 -- Coût de l'endettement financier net 1 584 786 - Charge d'impôt (exigibles et différés) 23 159 6 368     Capacité d'autofinancement avant cout de l'endettement financier net et impôt (A) 80 656 73 847 - Impôts exigibles (B) – 22 323 – 3 601 - Variation du BFR lié à l'activité (C) 17 716 – 2 193         Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 76 049 68 053       - Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles – 9 – 1 312 - Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 8 403 – - Acquisitions d'immobilisations financières (titres disponibles à la vente) – 29 800 – 208 423 - Cessions d'immobilisations financières (titres disponibles à la vente) 192 634 57 544 - Variation des autres actifs non courants – 2 785 13         Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) 168 443 – 152 178       - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice – 38 077 – 38 077 - Encaissements liés aux nouveaux emprunts   57 200 - Remboursements d'emprunts – 17 200 – - Variation des autres passifs non courants – 858 – - Intérêts financiers nets versés – 1 584 – 786         Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) – 57 719 18 337 - Effets de l'évaluation à la juste valeur des OPCVM de trésorerie (G) 1 004 – 734         Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G) 187 777 – 66 522 - Trésorerie au début de l'exercice 863 67 385         Trésorerie à la fin de l'exercice 188 640 863 V. – Tableau de variations des capitaux propres consolidés. (en milliers d'euros)     Capital apporté Primes Titres d'auto contrôle Réserves et résultats consolidés Ecarts d'évaluation Total Capitaux propres au 01.01.2004 (part du groupe) 25 408 158 410 – 1 135 2 699 312 12 785 2 894 780 Dividendes versés au titre de 2003       – 38 077   – 38 077 Résultat de l'exercice 2004     – 15 359 355   359 340 Effets des mises en équivalence sur les réserves       – 80 716   – 80 716 Evaluations, en juste valeur, par capitaux propres (1)         39 431 39 431     Capitaux propres au 31.12.2004 (part du groupe) 25 408 158 410 – 1 150 2 939 874 52 216 3 174 758 Dividendes versés au titre de 2004       – 38 077   – 38 077 Résultat de l'exercice 2005       347 796   347 796 Effets des mises en équivalence sur les réserves (2)       113 390   113 390 Evaluations, en juste valeur, par capitaux propres (1)         7 611 7 611     Capitaux propres au 31.12.2005 (part du groupe) 25 408 158 410 – 1 150 3 362 983 59 827 3 605 478 (1) Titres disponibles à la vente : titres de participation non consolidés et TIAP : montants nets d'impôts différés, comptabilisés dans les passifs non courants. (2) Dont PSA : effet de la réduction de capital opérée en 2005 105 324 Le montant des dividendes distribués en 2005 au titre de 2004 s'est élevé à 38 077 Keuros soit 3 euros par action. VI. – Annexe aux comptes copnsolidés. Note 1. Principes comptables Les principales méthodes comptables appliquées lors de la présentation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Les comptes consolidés de FFP au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont établis conformément au référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards ») tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les normes et interprétations retenues pour l’élaboration des comptes 2005 et des comptes comparatifs 2004 sont celles publiées au Journal Officiel de l’Union européenne (JOUE) au 31.12.2005 et dont l’application est obligatoire à cette date. FFP a également opté pour l’application anticipée de l’amendement de la norme IAS 39 relatif à l’option juste valeur. Aucune autre norme publiée au JOUE n’a été anticipée. Les principes retenus pour la constitution du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004, les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d’ouverture et sur le résultat de l’exercice 2004 sont présentés dans la note 2. Les comptes consolidés de l’exercice 2005 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le conseil d’administration de FFP le 8 mars 2006. 1.1 Consolidation : A. Société mère : SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP Société anonyme 75 Avenue de la Grande Armée 75016 Paris cedex Activité : gestion de participations Marché de cotation : Eurolist SRD compartiment A B. Filiales : Les filiales sont les entités sur lesquelles la société FFP exerce un contrôle majoritaire. Ces entités sont intégrées globalement. Leur acquisition est comptabilisée au coût d’acquisition, qui correspond à la juste valeur des actifs remis et des passifs encourus, majorée des coûts directement imputables à l’acquisition. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale acquise, est comptabilisé en tant que Goodwill. Les transactions intra-groupe et les soldes sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe. Les filiales de FFP étant toutes détenues à 100 %, il n’y a pas d’intérêts minoritaires. C. Entreprises associées : Les entreprises associées sont toutes les entités dont le groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, sur la base des comptes consolidés des entreprises associées, et initialement comptabilisées à leur coût. La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact dans les résultats) postérieurement à l’acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l’acquisition. Lors d’une réduction de capital d’une entreprise associée par annulation d’actions d’autocontrôle, l’effet relutif consécutif à cette opération, lié à l’augmentation du pourcentage d’intérêt et par conséquent à l’accroissement de la quote-part de réserves revenant à FFP, est comptabilisé en capitaux propres. A compter de l’exercice 2005, le pourcentage retenu pour la consolidation est calculé en fonction du nombre d’actions détenues par rapport au nombre d’actions émises par l’entreprise associée, sous déduction des actions d’autocontrôle destinées à être annulées (cf. Note 3). 1.2. Opérations en devises. - Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de toutes les sociétés du groupe. Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euros au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires en devises du bilan, constitués principalement de titres disponibles à la vente, sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les différences de conversion sur ces actifs sont intégrées dans les réserves. 1.3. Recours à des estimations. - L’établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Il convient de se reporter au détail des notes suivantes. 1.4. Immobilisations incorporelles et corporelles : A. Immeubles de placement : Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d’immeubles de bureaux donnés en location. Ces immeubles sont classés en immeubles de placement. Ils sont évalués à leur juste valeur et la différence de valeur d’une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l’exercice. La juste valeur est déterminée annuellement par un expert indépendant, en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de leur surface, de leur affectation et de leur état locatif. B. Immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles : Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels acquis. Les immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel informatique et du mobilier de bureau. Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition historique (prix d’achat et frais accessoires directs). Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de vie attendue d’utilisation du bien par la société. Les principales durées de vie retenues sont les suivantes : Immobilisations incorporelles : logiciels : 3 ans ; Immobilisations corporelles : - matériel informatique : 3 ans ; - mobilier de bureau : 10 ans. 1.5. Actifs financiers non courants : A. Participations dans les entreprises associées : Cf. supra note 1.1.B. Consolidation des entreprises associées B. Titres disponibles à la vente : a. Participations non consolidées : Ce poste comprend des titres de sociétés, dont certaines sont cotées, dans lesquelles la participation peut être inférieure à 20 % mais dont la permanence de la détention est jugée utile à la société. Ces titres sont classés dans les « titres disponibles à la vente » ; ils sont comptabilisés pour leur coût d’achat y compris les frais accessoires, s’ils sont significatifs. A chaque clôture des comptes, ils sont évalués à leur juste valeur, soit, pour les sociétés cotées, au cours de bourse de clôture et pour les autres sociétés, en fonction de la quote-part de capitaux propres réévalués et des perspectives de rentabilité. Les variations de juste valeur sont inscrites en capitaux propres. b. Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille (TIAP) : Ce portefeuille est composé principalement de titres de fonds de capital-risque et de parts d’OPCVM diversifiées, constituant un investissement à plus ou moins longue échéance pour en retirer une rentabilité satisfaisante. Ces titres ont été classés dans les « titres disponibles à la vente ». A chaque clôture des comptes, l’évaluation à la juste valeur est effectuée sur la base de la valeur liquidative du jour de l’arrêté des comptes ou de toute autre information représentative d’une valeur de transaction. Les engagements de souscription sont portés dans ce poste en contrepartie du poste « passifs financiers non courants » (cf. 1.7 A. ci-dessous). c. Traitements comptables des produits et charges liés aux titres disponibles à la vente : Lorsque les titres disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, le cumul des ajustements de juste valeur comptabilisés dans les capitaux propres est porté au compte de résultat dans les « produits des titres disponibles à la vente ». Les dividendes sur ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « produits des titres disponibles à la vente », consécutivement à la décision de distribution des assemblées générales de ces sociétés. FFP évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation durable et importante d’un actif financier. Dans le cas affirmatif, la perte est transférée des capitaux propres en résultat. 1.6. Actifs financiers courants : A. Autres créances : Ellessont enregistrées initialement en juste valeur puis valorisées au coût amorti. Elles font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté de comptes ; la perte de valeur est, le cas échéant, constatée en compte de résultat. B. Trésorerie et équivalents de trésorerie : Cette rubrique comprend les dépôts bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie et des titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt, conformément à la norme IAS 7. Tous ces composants sont évalués à leur juste valeur. Les produits d’intérêts sont comptabilisés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 1.7. Passifs non courants : A. Passifs financiers non courants : Le poste « passifs financiers non courants » comprend principalement les emprunts à long terme et les engagements fermes de souscription de la société auprès de fonds de capital-risque. Les emprunts sont initialement enregistrés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Ils sont ultérieurement comptabilisés au coût amorti. Les engagements de souscription auprès de fonds de capital-risque sont inscrits tant à l’actif qu’au passif pour leur valeur nominale sans actualisation, cette dernière ne présentant pas d’impact significatif. B. Impôts différés : Des impôts différés sont constatés, selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Les impôts différés sont calculés avec les taux d’impôts qui ont été adoptés à la clôture de l’exercice et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt concerné sera réalisé ou le passif d’impôt réglé. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur est probable. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés. Pour les sociétés consolidées par mise en équivalence, sociétés soumises au régime fiscal des sociétés mère et filiales, et compte tenu de la faible probabilité d’une mise en distribution de l’ensemble des réserves de ces sociétés, notre interprétation de la norme nous a conduit à constater un passif d’impôt de distribution à hauteur des différences temporaires, en les limitant toutefois à la quote-part de frais et charges prescrite par le régime fiscal des dividendes « mère filles ». C. Provisions : Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation. 1.8. Avantages accordés au personnel. - Les engagements de la société FFP en matière d’avantages accordés au personnel sont les suivants : - des retraites complémentaires versées à des salariés retraités dans le cadre d’un régime à prestations définies ; ce régime a été remplacé depuis le 30 juin 2002 par un régime à cotisations définies, pour lequel la société n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; - des indemnités de départ à la retraite, versés aux salariés présents dans la société lors de leur départ à la retraite ; - des versements de primes à l’occasion de la remise des médailles du travail. Les engagements de retraites et d’indemnités de départ à la retraite, correspondant à des prestations définies, sont évalués par un actuaire indépendant, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Ces calculs intègrent principalement : - une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante ans, portée au-delà pour ceux qui, à cet âge, n’ont pas atteint le nombre d’annuités de cotisations pour obtenir une retraite complète au titre du régime général de l’assurance vieillesse ; - un taux d’actualisation financière ; - un taux d’inflation ; - des hypothèses d’augmentation de salaires et de taux de rotation de personnel. La totalité des engagements, sans distinction des écarts actuariels, est inscrite au passif dans la rubrique « Passifs non courants », sous déduction de la valeur des actifs financiers antérieurement versés à des fonds externes. Si ces actifs financiers excèdent les engagements, il est constaté une créance en « Autres actifs non courants ». 1.9. Plans d’achat d’actions à prix unitaire convenu. - Des options d’achat d’actions ont été accordées aux dirigeants et à certains salariés de la société FFP. La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » impose d’évaluer et de comptabiliser en charges de personnel, les plans accordés après le 7/11/ 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005. Le premier plan a été attribué le 17/09/2001 et les droits ont été immédiatement acquis ; le deuxième plan, attribué le 19/12/2002, a également conféré immédiatement des droits à ses bénéficiaires. Aucun de ces plans ne doit donc faire l’objet d’une évaluation ou d’une comptabilisation rétrospective, selon les normes IFRS, les options étant déjà exerçables fin 2002. 1.10. Titres d’autocontrôle. - Les titres d’autocontrôle sont destinés à couvrir les plans d’options d’achat d’actions accordés à certains salariés et anciens salariés de la société. Ils sont comptabilisés à leur prix d’acquisition en diminution des capitaux propres. 1.11. Reconnaissance des produits. - Les produits des immeubles de placement comprennent essentiellement des loyers, facturés trimestriellement à terme à échoir ; ils sont comptabilisés sur le trimestre correspondant. Les dividendes des titres disponibles à la vente sont constatés consécutivement à la décision de distribution des assemblées générales de ces sociétés. Note 2. Effets de la première application du référentiel IFRS 2.1. Modalités de première application des IFRS. - FFP a appliqué rétrospectivement sur son bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne au 31 décembre 2005, sans utilisation des exemptions et exceptions à l’application des IFRS énoncées dans la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS ». En conséquence, le bilan d’ouverture 2004 intègre les divergences suivantes par rapport au bilan au 31 décembre 2003 présenté selon le règlement CRC 99-02 : - comptabilisation et évaluation selon les IFRS de tous les actifs et passifs qui répondent aux définitions et critères de comptabilisation de ces normes, y compris, le cas échéant, ceux qui n’étaient pas comptabilisés sous le précédent référentiel ; - reclassement de certaines rubriques du bilan conformément aux IFRS. L’incidence de ces ajustements a été comptabilisée directement en contrepartie des capitaux propres d’ouverture.   2.2. Effets sur le tableau de flux de trésorerie de l’exercice. - Les normes IFRS ont des effets peu significatifs sur les flux nets de trésorerie liés à l’activité, tel que publiés au 31 décembre 2004 selon les normes CRC 99-02. Les opérations d’encaissement ou de remboursement d’emprunts sont désormais classées dans les flux de trésorerie liés aux opérations de financement et non plus dans les flux liés aux opérations d’investissements. 2.3. Nature des retraitements : A. Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur et la différence de valeur d’une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l’exercice. En conséquence, le coût d’achat historique n’est plus retenu et les amortissements sur ce poste ne sont plus constatés. B. Les participations non consolidées sont classées en « titres disponibles à la vente » et sont évaluées à leur juste valeur. Les variations par rapport au prix de revient sont inscrites en capitaux propres, sauf dépréciation durable. C. Les titres de l'activité de portefeuille sont également classés en « titres disponibles à la vente ». Les variations de valeur sont inscrites en capitaux propres sauf dépréciation durable. D. Les engagements de souscription dans les fonds de capital risque sont comptabilisés à l’actif dans le poste « titres de l’activité de portefeuille » et au passif au poste « passifs financiers non courants ». E. Les parts d’OPCVM de trésorerie ainsi que les titres de créances négociables sont classés en « trésorerie et équivalents de trésorerie » et sont évalués à leur juste valeur avec inscription des variations dans le résultat de l’exercice. F. Les titres d’autocontrôle sont portés en diminution des capitaux propres pour leur prix d’acquisition. G. Des impôts différés passifs ont été constatés sur les réserves des sociétés mises en équivalence. Ils ont été limités à la quote-part de frais et charges prescrite par le régime fiscal des dividendes « mère filles ». 2.4. Modifications apportées aux éléments chiffrés contenus dans le rapport annuel 2004. - Au cours de l’exercice 2005, les travaux d’analyse et de mise en place des méthodes de traitement des opérations aux normes IFRS ont été poursuivis. - Par rapport aux éléments chiffrés contenus dans le rapport 2004 et présentés en millions d’euros, des modifications ont été apportées qui ont pour effet de réduire le résultat net de l’exercice 2004 de 4,7 millions d’euros et d’augmenter les capitaux propres d’un montant net de 37,4 millions d’euros. Modifications d’évaluations : Le groupe PSA Peugeot Citroën a été amené à modifier le bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004. Il en résulte pour FFP, une augmentation des capitaux propres au 31 décembre 2004 de 41,5 millions d’euros compte tenu d’une diminution du résultat de l’exercice 2004 de 7,5 millions d’euros. Par ailleurs, les éléments présentés l’an dernier ne comprenaient pas les effets du passage aux normes IFRS pour les sociétés Lisi et Compagnie Industrielle de Delle. Les impacts pour ces deux sociétés ont eu pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de FFP au 31 décembre 2004 de 0,8 million d’euros. L’effet sur le résultat est positif de 1,3 million d’euros. Modifications d’option : Les titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) avaient été classés en « titres évalués en juste valeur par résultat ». Ils sont désormais comptabilisés en « titres disponibles à la vente » avec effet des variations de juste valeur en capitaux propres. Par rapport aux éléments publiés l’an dernier, il en résulte sur l’exercice 2004 une augmentation du résultat consolidé de 1,5 million d’euros net d’impôt, en contrepartie d’une diminution des réserves consolidées de même montant. Autres modifications : Le montant des impôts différés passifs relatifs aux plus-values latentes sur les titres de filiales non consolidées a été ré-estimé à la hausse de 4,9 millions d’euros, en contrepartie d’une diminution des capitaux propres. 2.5. Effets sur le bilan au 1er janvier 2004 :   BILAN CRC 99-02   RECLASSEMENTS ET RETRAITEMENTS TOTAL     BILAN IFRS       Réévaluation juste valeur   Reclassements Impôts différés Titres en équival. Immeubles placemt Participt non conso TIAP Autres VMP Enga gemts souscription Actions Propres Actif :                       Actif     Actif immobilisé :                       Actifs non courants         Immobilisations incorporelles 3                   3 Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles                       Immobilisations corporelles         Terrains et constructions 25 990       6 735           32 725 Immeubles de placement         Autres immobilisations 172                   172 Autres immobilisations         Immobilisations financières                       Actifs financiers non courants         Titres mis en équivalence 2 580 374     65 354             2 645 728 Participations dans les entreprises associées         Participations non consolidées 65 794         20 399     401   86 594 Titres disponibles à la vente         Titres immob. de l'activité de portef. (T.I.A.P.) 71 442           6 605   31 338   109 385 Titres disponibles à la vente         Autres 48                   48 Autres actifs non courants     2 664         – 1 882 – 261     521 Impôts différés - Actif                 Total 2 743 823 2 664   65 354 6 735 20 399 4 723 – 261 31 739   2 875 176 Total actifs non courants     Actif circulant :                       Actifs courants         Autres créances 224                   224 Autres créances         Impôts différés - Actif 2 664 – 2 664                 - Impôts différés - Actif                         Actifs financiers courants         Valeurs mobilières de placement 67 760             736   – 1 135 67 361 Trésorerie et équivalents de trésorerie         Disponibilités 24                   24 Trésorerie et équivalents de trésorerie             Total 70 672 – 2 664           736   – 1 135 67 609 Total actifs courants             Total actif 2 814 495 0   65 354 6 735 20 399 4 723 475 31 739 – 1 135 2 9

Description : 0604669 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS – FFP Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 1er juin 2006 à 11 heures, au siège social, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, en assemblée générale ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   - approbation des comptes sociaux et consolidés 2005, - affectation du résultat, - renouvellement du mandat d’un administrateur, - nomination d’un nouvel administrateur, - montant des jetons de présence, - autorisation au conseil d’administration de mettre en oeuvre un nouveau programme de rachat d’actions propres.  Il sera proposé au vote les résolutions suivantes :  Première résolution ( Approbation du rapport de gestion et des comptes sociaux). - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l'exercice écoulé et du rapport général des Commissaires aux comptes, ainsi que de leurs annexes, approuve dans toutes ses dispositions le rapport de gestion du Conseil d'Administration. L'assemblée générale approuve les comptes sociaux de l'exercice qui font ressortir un bénéfice de 179 222 844,72 €..   Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés). - L’assemblée générale après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l'exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2005 tels qu’ils viennent de lui être présentés.   Troisième résolution ( Affectation du résultat). - L'assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l'exercice de 179 222 844,72 € augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent de 124 711 771,70 €, s'élève à la somme de 303 934 616,42 €.   Elle décide d’affecter comme suit ce bénéfice distribuable :   - aux actions 57 168 000,00 € - au report à nouveau 246 766 616,42 €   Le dividende de 4,50 € par action sera mis en paiement le 8 juin 2006, étant précisé que pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du CGI, la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement, ramené à 40 % cette année, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'assemblée générale prend note que les dividendes versés au titre des exercices 2002, 2003 et 2004 et les avoirs fiscaux correspondants, ces derniers étant remplacés par l’abattement de 50 % pour l’exercice 2004, ont été les suivants :    2004 2003 2002 Nombre d'actions 12 704 000 12 704 000 12 704 000 Nominal des actions 2,00 € 2,00 € 2,00 € Par action :       - dividende distribué (1) 3,00 € 3,00 € 2,50 € - avoir fiscal — 1,50 € 1,25 € - revenu global — 4,50 € 3,75 € (1) montant éligible en totalité à l’abattement de 50 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Si, lors de la mise en paiement du dividende, la société détient certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions sera affecté au compte Report à nouveau.   Quatrième résolution ( Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes). - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve ce rapport dans ses différentes dispositions.   Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur). - L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Marie-Hélène Roncoroni pour une durée de six ans soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice 2011.   Sixième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur). - L’assemblée générale décide de nommer comme Administrateur, M. Philippe Poinso demeurant 10, rue José Maria de Heredia, 75007 Paris, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice 2011.   Septième résolution ( Jetons de présence). - L’assemblée générale décide de porter à 330 000 € le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’année en cours et jusqu’à nouvelle décision de sa part.   Huitième résolution ( Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions). - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6CE du 28 janvier 2003) et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s'y substituer : — Autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l'achat par la société de ses propres actions représentant 5 % du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 635 200 actions au jour de la convocation de la présente assemblée.  — Décide que l’acquisition des actions pourra être effectuée, dans le cadre de la réglementation boursière  et dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, afin de :     - Assurer la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres ainsi que la régularisation des cours de bourse par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;     - Couvrir des plans d'options d'achat, des plans d'épargne groupe ou d’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe notamment ;     - Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;     - Permettre la remise d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;     - Annuler les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d'autorisations de rachat d'actions antérieures, cette solution impliquant une autorisation donnée par l'assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire. Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 240 € ; le montant maximum des fonds que la société pourra consacrer à l'opération est de 152 448 000 €. L'assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d'ajuster ces prix et montants afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations sur la valeur de l'action.  L'assemblée générale décide que l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d'instruments dérivés ou de bons dans les conditions prévues par les autorités de marché.  L'assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiés par la société.  L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.  La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois prenant fin le 30 novembre 2007.   ——————   Les propriétaires au porteur, pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, doivent déposer au siège social une attestation d’immobilisation de leurs titres inscrits en compte, délivrée par une banque, un établissement financier ou par une société de bourse.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance et qui n’aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d’un intermédiaire habilité, pourra demander à la société, à partir du 15 mai 2006 de lui envoyer ledit formulaire. Il devra le faire parvenir à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le conseil d’administration.     0604669

Description : SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS-FFP Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social  : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris.562 075 390 R.C.S. Paris. Exercice du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005.   Produits consolidés de l'activité courante comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)     2005 2004 Locations immobilières  :         Premier trimestre 872 831     Deuxième trimestre 543 858     Troisième trimestre 569 863     Quatrième trimestre 734 1 064 Revenus du portefeuille  :         Premier trimestre 0 72     Deuxième trimestre 76 180 73 835     Troisième trimestre 240 857     Quatrième trimestre 0 946 Autres produits financiers (1)  :         Premier trimestre 16 318     Deuxième trimestre 24 902     Troisième trimestre 44 184     Quatrième trimestre 20 12 Récapitulation par trimestre  :         Premier trimestre 888 1 221     Deuxième trimestre 76 747 75 595     Troisième trimestre 853 1 904     Quatrième trimestre     754     2 022       Total des 4 trimestres 79 242 80 742   (1) Il est rappelé que les plus-values latentes sur OPCVM ne sont pas comptabilisées.   08913

Description : SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (FFP) Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social  : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris.562 075 390 R.C.S. Paris.   En complément des informations sur les comptes consolidés au 30 juin 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 octobre 2005, il est reproduit ci-après le dernier rapport semestriel d'activité.   1. - Activité.   Au cours du premier semestre il a été procédé à la vente de l'immeuble, propriété de Marne-FFP, pour un montant de 8,3 M€.   Par ailleurs, FFP a renforcé sa participation dans Linedata dont elle détient désormais 11,6  % du capital.   2. - Résultats.   Comptes sociaux Premier semestre Année 2004 2005 2004   En milliers d'euros  :           Produits bruts des participations 76 379 73 883 73 919     Autres revenus et charges - 1 051 - 2 066 2 338     Provisions nettes sur actifs     541     309     3 446     Bénéfice net 75 869 72 126 79 703     Les produits bruts des participations progressent de 3  %. Les autres revenus et charges enregistrent la plus-value de 797 K€ réalisée à l'occasion de la vente de l'immeuble de Marne-FFP intervenue en début d'année.   Comptes consolidés (en normes IFRS) Premier semestre Année 2004 2005 2004 En millions d'euros  :           Résultat net - part de FFP 154,1 187,5 365,4     Situation nette avant répartition 3 345,9 2 988,3 3 133,2 En euros  :           Résultat net par action 12,13 14,76 28,76     Situation nette par action 263,38 235,23 246,63     Le résultat net consolidé du premier semestre reflète l'évolution des participations consolidées par mise en équivalence, et en particulier celle de PSA Peugeot Citroën dont FFP détient 21,3  % du capital. La part de PSA Peugeot Citroën dans le résultat représente 145,1 M€ contre 182,8 M€ au premier semestre 2004.   Les comptes consolidés de l'année 2004 en normes IFRS diffèrent de ceux publiés dans le rapport annuel 2004. Un ajustement des impôts différés et les impacts IFRS concernant Lisi et Compagnie Industrielle de Delle ont conduit à une augmentation du résultat 2004 de 1,3 M€ et une diminution de la situation nette de 4,2 M€.   Les résultats du second semestre prendront en compte l'effet de la cession des participations détenues dans Société du Louvre et groupe Taittinger. Signataire des accords conclus le 21 juillet en vue de la vente de ces sociétés à Starwood Capital, FFP devrait percevoir, après la levée des conditions suspensives, un montant de 183 M€, donnant lieu à une plus-value brute de 123 M€ et à un impôt de 20 M€.   Devant disposer d'ici la fin de l'année de près de 200 M€ de liquidités, FFP poursuivra sa politique de diversification qui privilégie des prises de participation amicales et de long terme dans des entreprises familiales de qualité.07429

Description : SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS-FFP SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS-FFP Société anonyme au capital de 25 408 000 € Siège social  : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris562 075 390 R.C.S. Paris. Exercice du 1er janvier au 31 décembre.   Produits consolidés de l'activité courante comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)     2005 2004 Locations immobilières  :         Premier trimestre 872 831     Deuxième trimestre 543 858     Troisième trimestre 569 863 Revenus du portefeuille  :         Premier trimestre 0 72     Deuxième trimestre 76 180 73 835     Troisième trimestre 240 857 Autres produits financiers (1)  :         Premier trimestre 16 318     Deuxième trimestre 24 902     Troisième trimestre 44 184 Récapitulation par trimestre  :         Premier trimestre 888 1 221     Deuxième trimestre 76 747 75 595     Troisième trimestre     853     1 904       Total des 3 trimestres 78 488 78 720   (1) Il est rappelé que les plus values latentes sur OPCVM ne sont pas comptabilisées.   99941

Description : SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (FFP) Société anonyme au capital de 25 408 000 €. Siège social  : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris.562 075 390 R.C.S. Paris. Exercice du 1er janvier au 31 décembre.   Comptes consolidés au 30 juin 2005 normes IFRS.   I. -- Comptes de résultats consolidés. (En milliers d'euros.)     Notes Premier semestre 2005 31/12/04 Premier semestre 2004 Produits des participations et des titres immobilisés 4 7 918 4 150 3 898 Produits de gestion de trésorerie 5 71 681 5 300 Produits des immeubles de placement 6     970     4 718     1 383 Produits d'activités   8 959 9 549 5 811 Frais d'administration générale 7 - 1 107 - 2 165 - 1 137 Coût de l'endettement financier net 8     - 890     - 786     - 23 Résultat des sociétés intégrées avant impôt   6 962 6 598 4 651 Impôts sur les résultats (y compris impôts différés) 9 - 1 623 - 4 376 - 2 994 Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence 10     148 726     364 383     185 824 Résultat net consolidé avant dépréciations des écarts d'acquisition   154 065 366 605 187 481 Dépréciation des écarts d'acquisition                - 1 178          Résultat net consolidé   154 065 365 427 187 481     Dont part du groupe   154 065 365 427 187 481     Dont part des minoritaires                       Résultat net (part du groupe) par action (en euros)   12,13 28,76 14,76 Résultat net (part du groupe) dilué par action (en euros)   12,13 28,76 14,76 Nombre d'actions en circulation   12 704 000 12 704 000 12 704 000 Valeur nominale (en euros)   2,00 2,00 2,00     II. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes Premier semestre 2005 31/12/04 Actifs non courants  :           Immobilisations incorporelles 11           Concessions, brevets, valeurs similaires   24 27     Immobilisations corporelles  : 11           Immeubles de placement   27 251 35 802       Autres immobilisations   12 12           27 263 35 814     Actifs financiers non courants  : 12           Titres mis en équivalence   2 887 757 2 809 213         Participations non consolidées   465 761 335 143       Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (T.I.A.P.)   57 763 54 891       Autres actifs non courants   1 946 61     Impôts différés - Actif 13 20 20       Total       3 440 534     3 235 169 Actifs courants  :           Autres créances   903 1 078     Actifs financiers courants  : 14           Valeurs mobilières de placement   16 550 823       Disponibilités   109 40               16 659     863       Total       17 562     1 941       Total général   3 458 096 3 237 110     Passif Notes Premier semestre 2005 31/12/04         Capitaux propres  : 15         Capital social   25 408 25 408     Primes liées au capital   158 410 158 410     Réserves   3 008 055 2 583 969     Résultat de l'exercice (part du groupe)   154 065 365 427     Intérêts minoritaires                           Total   3 345 938 3 133 214     Passifs non courants  :           Passifs financiers non courants 16 59 543 77 529     Impôts différés - Passif 13 49 842 21 840     Provisions 17     59     59       Total   109 444 99 428 Passifs courants  :           Passifs financiers courants 16 535 503     Impôts courants 13 1 417 2 767     Autres dettes       762     1 198       Total       2 714     4 468       Total général   3 458 096 3 237 110     III. -- Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d'euros.)     Premier semestre 2005 31/12/04 Résultat net consolidé 154 065 365 427 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions (hors actif courant) - 536 - 3 646 Résultat sur cessions d'actifs non courants - 701 - 5 775 Autres produits et charges calculés (dont impôts différés) - 386 776 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 625 5 878 Quotes-parts de résultats liées aux sociétés mises en équivalence, nettes des dividendes reçus - 77 312 - 293 200 Coût de l'endettement financier net     890     786 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 76 645 70 246 Variation du BFR lié à l'activité (B)     - 1 579     - 2 193 Flux net de trésorerie généré par l'activité (C) = (A+B) 75 066 68 053       Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 7 - 1 312 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 8 405   Acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés et TIAP) - 14 746 - 208 423 Cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés et TIAP) 5 110 57 544 Variation des autres actifs non courants     - 1 884     13 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (D)  - 3 122 - 152 178       Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice - 38 077 - 38 077 Encaissements liés aux nouveaux emprunts   57 200 Remboursements d'emprunts - 17 200   Intérêts financiers nets versés     - 890     - 786 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (E) - 56 167 18 337 Effets de l'évaluation à la juste valeur des OPCVM de trésorerie     19     - 734 Variation de la trésorerie nette (C+D+E) 15 796 - 66 522     IV. -- Capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros.)     Capital  Primes Titres d'autocontrôle Réserves et résultats consolidés Ecarts d'évaluation Total Capitaux propres au 1er janvier 2004 25 408 158 410 - 1 135 2 647 458 16 279 2 846 420 Dividendes versés au titre de 2003       - 38 077   - 38 077 Résultat du premier semestre 2004     - 15 187 496   187 481 Effets des mises en équivalence sur les réserves       - 26 495   - 26 495 Evaluations directes par capitaux propres (1)                                         19 018     19 018 Capitaux propres au 30 06 2004 25 408 158 410 - 1 150 2 770 382 35 297 2 988 347 Résultat du second semestre 2004       177 945   177 945 Opérations sur titres auto-détenus           0 Effets des mises en équivalence sur les réserves       - 54 861   - 54 861 Evaluations directes par capitaux propres (1)                                         21 783     21 783 Capitaux propres au 31 décembre 2004 25 408 158 410 - 1 150 2 893 466 57 080 3 133 214 Dividendes versés au titre de 2004       - 38 077   - 38 077 Résultat du premier semestre 2005       154 065   154 065 Effets des mises en équivalence sur les réserves       1 226   1 226 Evaluations directes par capitaux propres (1)                                         95 510     95 510 Capitaux propres au 30 juin 2005 25 408 158 410 - 1 150 3 010 680 152 590 3 345 938   (1) Titres de participation non consolidés  ; montant net d'impôt.     Le montant des dividendes distribués en 2005 au titre de 2004 s'est élevé à 38 077 K€ soit 3 € par action.   V. -- Annexe aux comptes semestriels.   Note 1. Principes comptables.   Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de FFP au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS («  International Financial Reporting Standards  ») applicables à cette date telles qu'adoptées par l'Union européenne.   Les comptes intermédiaires au 30 juin 2005 sont ainsi établis selon les principes de reconnaissance et d'évaluation tels que décrits par les normes IFRS et les interprétations adoptées par l'Union européenne à cette date sans anticipation de normes et interprétations qui devraient être adoptées en Europe  ; ils ne sont pas conformes à IAS 34 applicable à l'information financière intermédiaire, dans la mesure où ils ne contiennent pas toutes les informations annexes requises par cette norme.   Les comptes intermédiaires au 30 juin 2005 sont présentés selon la recommandation CNC 99.R.01 relative aux comptes intermédiaires et selon le règlement général de l'AMF. Ils comprennent le bilan, le compte de résultats, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variations des capitaux propres et des annexes.   Les états financiers intermédiaires au 30 juin 2005 comprennent une comparaison par rapport aux comptes de l'exercice 2004, présentés également selon les normes internationales adoptées dans l'Union européenne au 30 juin 2005 (y compris les normes IAS 32 et IAS 39 appliquées par anticipation au 1er  janvier 2004). Le bilan d'ouverture au 1er  janvier 2004 a été établi selon les dispositions énoncées dans IFRS 1 «  Première application du référentiel IFRS  », sans utilisation des exemptions et exceptions à l'application rétrospective des IFRS.   Compte tenu des incertitudes qui subsistent sur les normes et interprétations qui seront applicables au 31 décembre 2005, l'information comparative qui sera présentée dans les comptes au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006 pourra être différente des comptes présentés.   A) Actifs non courants  :   A1) Immobilisations incorporelles et corporelles  :   a) Immeubles de placement  : Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d'immeubles de bureaux donnés en location. Ces immeubles sont classés en immeubles de placement. Ils sont évalués à leur juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice.   La juste valeur est déterminée annuellement par un expert indépendant, en fonction de la qualité des immeubles, de leur localisation, de leur surface, de leur affectation et de leur état locatif.   Au 30 juin, la juste valeur est ré-estimée à partir de la valeur établie au 31 décembre de l'exercice précédent, en tenant compte, le cas échéant des variations de l'état locatif.   b) Autres immobilisations incorporelles et corporelles  : Ces postes comprennent des logiciels et du matériel informatique.   Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires directs).   Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de vie attendue d'utilisation du bien par la société.   Les principales durées de vie retenues sont  :   -- Immobilisations incorporelles  : logiciels  : 3 ans  ;   -- Immobilisations corporelles  : matériel informatique  : 3 ans.   A2) Immobilisations financières  :   a) Participations non consolidées  : Titres, cotés ou non, de sociétés dans lesquelles la participation peut être inférieure à 20 % mais dont la permanence de la détention est jugée utile à la société.   Ces titres sont classés dans les «  Titres disponibles à la vente  »  ; ils sont comptabilisés pour leur coût d'achat y compris les frais accessoires, s'ils sont significatifs. A chaque clôture des comptes, ils sont évalués à leur juste valeur, soit, pour les sociétés cotées, au cours de bourse de clôture et pour les autres sociétés, en fonction de la quote-part de capitaux propres réévalués et des perspectives de rentabilité. Les variations de juste valeur sont inscrites en capitaux propres.   b) Titres immobilisés de l'activité de portefeuille  (TIAP)  : Titres, cotés ou non, constituant un investissement à plus ou moins longue échéance pour en retirer une rentabilité satisfaisante.   Ces titres ont été classés en «  Titres évalués en juste valeur par résultat  ». S'agissant d'OPCVM, la juste valeur est représentée par la valeur liquidative du jour de l'arrêté des comptes ou la dernière connue à cette date.   c) Titres mis en équivalence  : La mise en équivalence des entreprises associées est effectuée sur la base de leurs comptes consolidés.   B) Actifs courants. -- Ce poste est composé de créances et de valeurs mobilières de placement.   a) Créances  : Elles sont enregistrées initialement en juste valeur puis valorisées au coût amorti. Elles font l'objet de tests de dépréciation à chaque arrêté de comptes et une dépréciation est constatée, le cas échéant.   b) Valeurs mobilières de placement  : Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des parts d'OPCVM dont la durée de détention est inférieure à un an. Elles sont classées en «  Titres évalués en juste valeur par résultat  ».   C) Passifs non courants  :   a) Passifs financiers non courants  : Le poste «  Passifs financiers non courants  » comprend, outre les emprunts à long terme, les engagements fermes de souscription de la société auprès de fonds de capital-risque.   Les emprunts sont évalués au coût amorti.   Les engagements de souscription auprès de fonds de capital-risque sont inscrits tant à l'actif qu'au passif pour leur valeur nominale sans actualisation.   b) Impôts différés  : Des impôts différés sont constatés, conformément à la norme IAS 12, sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Conformément à cette norme, les impôts différés ne sont pas actualisés.   Pour les sociétés consolidées par mise en équivalence, sociétés soumises au régime fiscal des sociétés mère et filiales, et compte tenu de la faible probabilité d'une mise en distribution de l'ensemble des réserves de ces sociétés, notre interprétation de la norme nous a conduit à constater un passif d'impôt de distribution à hauteur des différences temporaires, en les limitant toutefois à la quote-part de frais et charges prescrite par le régime fiscal des dividendes «  Mère filles  ».   c) Provisions  : Conformément à la norme IAS 37 «  Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  », une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   D) Avantages accordés au personnel. -- Les engagements de la société FFP en matière d'avantages accordés au personnel sont les suivants  :   -- des retraites complémentaires versées à des salariés retraités dans le cadre d'un régime à prestations définies  ; ce régime a été remplacé depuis le 30 juin 2002 par un régime à cotisations définies, pour lequel la société n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes  ;   -- des indemnités de départ à la retraite, versés aux salariés présents dans la société lors de leur départ à la retraite  ;   -- des versements de primes à l'occasion de la remise des médailles du travail.   Conformément à la norme IAS 19 «  Avantages du personnel  », les engagements de retraites et d'indemnités de départ à la retraite sont évalués par un actuaire indépendant, suivant la méthode des unités de crédits projetées.   Ces calculs intègrent principalement  :   -- une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante ans, portée au-delà pour ceux qui, à cet âge, n'ont pas atteint le nombre d'annuités de cotisations pour obtenir une retraite complète au titre du régime général de l'assurance vieillesse  ;   -- un taux d'actualisation financière  ;   -- un taux d'inflation  ;   -- des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation de personnel.   Ces engagements sont couverts par des fonds externes.   E) Plans d'achat d'actions a prix unitaire convenu. -- Des options d'achat d'actions ont été accordées aux dirigeants et à certains salariés de la société FFP.   La norme IFRS 2 impose d'évaluer et de comptabiliser en charges de personnel, les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er  janvier 2005.   Le premier plan a été attribué le 17 septembre 2001 et les droits ont été immédiatement acquis  ; le deuxième plan, attribué le 19 décembre 2002, a également conféré immédiatement des droits à ses bénéficiaires. Aucun de ces plans ne doit donc faire l'objet d'une évaluation ou d'une comptabilisation rétrospective, selon les normes IFRS, les options étant déjà exerçables fin 2002.   F) Produits de l'exercice. -- Les produits des immeubles de placement comprennent essentiellement des loyers, facturés trimestriellement à terme à échoir  ; ils sont comptabilisés sur le trimestre correspondant.   Les dividendes des participations et des autres immobilisations financières sont constatés consécutivement à la décision de distribution des assemblées générales de ces sociétés.   Note 2.  Effets de la première application des IFRS.   A. Effets sur le bilan au 1er janvier 2004  :   IFRS  : Bilan ouverture au 1er janvier 2004  :   Bilan CRC 99 01/01/04 Reclassements et retraitements 01/01/04 Bilan IFRS Reclas-sements Impôts différés Titres en équivalence Réévaluation juste valeur Immeubles placement Partici-pations non consolidées TIAP Autres VMP Engage-ments souscrip-tion Actions Propres Actif  :                       Actif     Actif immobilisé  :                       Actifs non courants       Immobilisations incorporelles 3                   3 Immobilisations incorporelles       Immobilisations corporelles  :                       Immobilisations corporelles         Terrains et constructions 25 990       6 735           32 725 Immeubles de placement         Autres immobilisations 172                   172 Autres immobilisations       Immobilisations financières                       Actifs financiers non courants         Titres mis en équivalence 2 580 374     16 994             2 597 368 Titres mis en équivalence         Participations non consolidées 65 794         20 399     401   86 594 Participations non consolidées         Titres immob. de l'activité de portefeuille (T.I.A.P.) 71 442           6 605   31 338   109 385 Titres immob. de l'activité de portefeuille. (T.I.A.P.)         Autres 48                   48 Autres actifs non courants                        2 664                                         - 1 882     - 261                       521 Impôts différés, actif       Total 2 743 823 2 664   16 994 6 735 20 399 4 723 - 261 31 739   2 826 816 Total actifs non courants     Actif circulant  :                       Actifs courants  :       Autres créances 224                   224 Autres créances       Impôts différés , actif 2 664 - 2 664                   Impôts différés, actif       Valeurs mobilières de placement 67 760             736   - 1 135 67 361 Valeurs mobilières de placement       Disponibilités     24                                                                                      24 Disponibilités       Total     70 672     - 2 664                                                  736              - 1 135     67 609 Total actifs courants       Total actif 2 814 495 0   16 994 6 735 20 399 4 723 475 31 739 - 1 135 2 894 425 Total actif Passif  :                       Passif  :     Capitaux propres  :                       Capitaux propres       Capital et réserves 2 807 198   - 2 000 16 994 4 349 16 279 4 260 475   - 1 135 2 846 420 Capital et réserves     Résultat de l'exercice (part du groupe)                       Résultat de l'exercice (part du groupe)     Situation nette 2 807 198   - 2 000 16 994 4 349 16 279 4 260 475   - 1 135 2 846 420 Situation nette (part du groupe)     Intérêts minoritaires                       Intérêts minoritaires       2 807 198   - 2 000 16 994 4 349 16 279 4 260 475 0 - 1 135 2 846 420 Total situation nette     Provisions pour risques et changes 517 - 517                         Dettes  :                       Passifs non courants       Emprunts et dettes financières divers 242 731             31 739   32 712 Passifs financiers non courants           225 2 000   2 386 4 120 463       9 194 Impôts différés, passif           292                 292 Provisions         242 1 248 2 000   2 386 4 120 463   31 739   42 198 Total passifs non courants                               Passifs courants       Dettes fiscales et sociales 4 707 - 313                 4 394 Dettes d'impôt       Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 731 - 731                           Autres dettes     1 100     313                                                                             1 413 Autres dettes       Total     6 538     - 731                                                                             5 807 Total passifs courants       Total passif 2 814 495 0 0 16 994 6 735 20 399 4 723 475 31 739 - 1 135 2 894 425 Total passif     B. Effets au 30 juin 2004  :   a) Effets sur le compte de résultats consolidés  :    CR CRC 99  30/06/04 Retraitements IFRS Immeublesplacement Titres mis équivalence TIAP VMP et divers 30/06/04 Produits des participations et des titres immobilisés 2 739     1 159   3 898 Produits des participations et des titres immobilisés Produits de gestion de trésorerie 1 231       - 701 530 Produits de gestion de trésorerie Produits des activités accessoires     895     488                                1 383 Produits des immeubles de placement Produits bruts 4 865 488   1 159 - 701 5 811 Produits d'activités Frais d'administration générale - 1 137         - 1 137 Frais d'administration générale Charges financières sur endettement     - 23                                         - 23 Coût de l'endettement financier net Résultat des sociétés intégrées avant impôt 3 705 488   1 159 - 701 4 651 Résultat des stés intégrées avant impôt Impôts sur les résultats (y compris impôts différés) - 2 658 - 173   - 406 243 - 2 994 Impôts sur les résultats (y compris impôts différés) Part dans les résultats, après impôts, des sociétés mises en équivalence     147 512              38 312                       185 824 Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence Résultat net consolidé avant amortis-sements des écarts d'acquisition 148 559 315 38 312 753 - 458 187 481 Résultat net consolidé avant dépréciation des écarts d'acquisition Amortis-sements des écarts d'acquisition                                                       Dépréciation des écarts d'acquisition Résultat net du groupe 148 559 315 38 312 753 - 458 187 481 Résultat net consolidé Intérêts revenant aux minoritaires                                                       Intérêts revenant aux minoritaires Résultat net revenant à FFP 148 559 315 38 312 753 - 458 187 481 Résultat net revenant à FFP                 Résultat net par action revenant à FFP (en €) 11,69         14,76 Résultat net par action revenant à FFP (en €) Résultat net dilué par action revenant à FFP (en €) 11,69         14,76 Résultat net dilué par action revenant à FFP (en €)     b) Effets sur le bilan  :   Bilan CRC 99 30/06/04 Reclassements et retraitements 30/06/04 Bilan IFRS Reclas-sements Impôts différés Titres en Equivalence Réévaluation juste valeur Engage-ments souscrip-tion Actions Propres Immeubles placement Partici-pations non consolidées TIAP Autres VMP Actif  :                       Actif     Actif immobilisé  :                       Actifs non courants       Immobilisations incorporelles 34                   34 Immobilisations incorporelles       Immobilisations corporelles                       Immobilisations corporelles         Terrains et constructions 25 407       7 223           32 630 Immeubles de placement         Autres immobilisations 1 431                   1 431 Autres immobilisations       Immobilisations financières  :                       Actifs financiers non courants         Titres mis en équivalence 2 645 648     39 863             2 685 511 Titres mis en équivalence         Participations non consolidées 151 934         44 230     401   196 565 Participations non consolidées         Titres immob. de l'activité de portefeuille (T.I.A.P.) 67 517           7 764   22 706   97 987 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (T.I.A.P.)         Autres 56                   56 Autres actifs non courants                        2 767                                         - 2 230     - 18                       519 Impôts différés, actif       Total 2 892 027 2 767   39 863 7 223 44 230 5 534 - 18 23 107 0 3 014 733 Total actifs non courants     Actif circulant  :                       Actifs courants  :       Autres créances 454                   454 Autres créances       Impôts différés, actif 2 767 - 2 767                 0 Impôts différés, actif                               Actifs financiers courants       Valeurs mobilières de placement 21 701             50   - 1 150 20 601 Valeurs mobilières de placement       Disponibilités     85                                                                                      85 Disponibilités       Total     25 007     - 2 767                                                  50              - 1 150     21 140 Total actifs courants       Total actif 2 917 034 0   39 863 7 223 44 230 5 534 32 23 107 - 1 150 3 035 873 Total actif Passif  :                       Passif  :     Capitaux propres  :                       Capitaux propres       Capital et réserves 2 758 068   - 2 000 1 551 4 349 35 297 4 260 475   - 1 135 2 800 865 Capital et réserves       Résultat de l'exercice (part du groupe)     148 559                       38 312     315              753     - 443              - 15     187 481 Résultat de l'exercice (part du groupe)       Situation nette 2 906 627   - 2 000 39 863 4 664 35 297 5 013 32   - 1 150 2 988 346 Situation nette (part du groupe)       Intérêts minoritaires 0                   0 Intérêts minoritaires         2 906 627   - 2 000 39 863 4 664 35 297 5 013 32   - 1 150 2 988 346 Total situation nette     Provisions pour risques et charges 561 - 561                         Dettes  :                       Passifs non courants  :       Emprunts et dettes financières divers 245 731             23 107   24 083 Passifs financiers non courants           225 2 000   2 559 8 933 521       14 238 Impôts différés, passif           336                 336 Provisions         245 1 292 2 000   2 559 8 933 521   23 107   38 657 Total passifs non courants                               Passifs courants  :       Dettes fiscales et sociales 2 856 - 435                 2 421 Dettes d'impôt       Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 731 - 731                           Autres dettes     6 014     435                                                                             6 449 Autres dettes       Total     9 601     - 731                                                                             8 870 Total passifs courants       Total passif 2 917 034 0 0 39 863 7 223 44 230 5 534 32 23 107 - 1 150 3 035 873 Total passif     C. Effets au 31 décembre 2004  :   a) Effets sur le compte de résultats consolidés  :   CR CRC 99 31/12/2004 Reclassements retraitements 31/12/2004 IFRS Immeubles placement Titres mis équivallence TIAP VMP et divers Produits des participations et des titres immobilisés 10 381 - 638     - 5 593   4 150 Produits des participations et des titres immobilisés Produits de gestion de trésorerie 1 430         - 749 681 Produits de gestion de trésorerie Produits des activités accessoires     3 046              1 672                                4 718 Produits des immeubles de placement Produits bruts 14 857 - 638 1 672   - 5 593 - 749 9 549 Produits d'activités Frais d'administration générale - 2 165           - 2 165 Frais d'administration générale Charges financières sur endettement - 786           - 786 Coût de l'endettement financier net Produits (charges -) exceptionnels     - 638     638                                                       Résultat des sociétés intégrées avant impôt 11 268   1 672   - 5 593 - 749 6 598 Résultat des sociétés intégrées avant impôt Impôts sur les résultats (y compris impôts différés) - 6 079   - 550   1 992 261 - 4 376 Impôts sur les résultats (y compris impôts différés) Part dans les résultats, après impôts, des sociétés mises en équivalence     294 020                       70 363                       364 383 Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence Résultat net consolidé avant amortis-sements des écarts d'acquisition 299 209   1 122 70 363 - 3 601 - 488 366 605 Résultat net consolidé avant dépréciation des écarts d'acquisition Amortis-sements des écarts d'acquisition     - 1 178                                                  - 1 178 Dépréciation des écarts d'acquisition Résultat net du groupe 298 031   1 122 70 363 - 3 601 - 488 365 427 Résultat net consolidé Intérêts revenant aux minoritaires               Intérêts revenant aux minoritaires Résultat net revenant à FFP 298 031   1 122 70 363 - 3 601 - 488 365 427 Résultat net revenant à FFP                   Résultat net par action revenant à FFP (en €) 23,46           28,76 Résultat net par action revenant à FFP (en €) Résultat net dilué par action revenant à FFP (en €) 23,46           28,76 Résultat net dilué par action revenant à FFP (en €)     b) Effets sur le bilan  :   Bilan CRC 99 31/12/04 Reclassements et Retraitements 31/12/04 Bilan IFRS Reclas-sements Impôts différés Réévaluation juste valeur Immeubles Placements Titres en Equivalence Partici-pations non consolidées TIAP Autres VMP Engage-ments souscription Actions Propres Actif  :                       ACTIF     Actif immobilisé                       Actifs non courants       Immobilisations incorporelles 27                   27 Immobilisations incorporelles       Immobilisations corporelles                       Immobilisations corporelles         Terrains et constructions 27 395     8 407             35 802 Immeubles de placement         Autres immobilisations 12                   12 Autres immobilisations       Immobilisations financières                       Actifs financiers non courants         Titres mis en équivalence 2 760 276       48 937           2 809 213 Titres mis en équivalence         Participations non consolidées 261 171         73 571     401   335 143 Participations non consolidées         Titres immob. de l'activité de portefeuille (T.I.A.P.) 34 937           1 012   18 943   54 892 Titres immob. de l'activité de portef. (T.I.A.P.)         Autres 61                   61 Autres actifs non courants                        125                                         - 105                                20 Impôts différés - Actif       Total 3 083 879 125   8 407 48 937 73 571 907   19 344   3 235 170 Total actifs non courants     Actif circulant  :                       Actifs courants       Autres créances 1 078                   1 078 Autres créances       Impôts différés - Actif 125 - 125                 0 Impôts différés - Actif                               Actifs financiers courants       Valeurs mobilières de placement 1 971             2   - 1 150 823 Valeurs mobilières de placement       Disponibilités     40                                                                                      40 Disponibilités       Total     3 214     - 125                                                  2              - 1 150     1 941 Total actifs courants     Total actif 3 087 093 0   8 407 48 937 73 571 907 2 19 344 - 1 150 3 237 111 Total actif Passif  :                       Passif     Capitaux propres                       Capitaux propres       Capital et réserves 2 726 185   - 2 000 4 349 - 21 426 57 080 4 260 475   - 1 135 2 767 788 Capital et réserves     Résultat de l'exercice (part du groupe)     298 031                       1 122     70 363              - 3 601     - 474              - 15     365 426 Résultat de l'exercice (part du groupe)     Situation nette 3 024 216 0 - 2 000 5 471 48 937 57 080 659 1 0 - 1 150 3 133 214 Situation nette (part du groupe)     Intérêts minoritaires     0                                                                                      0 Intérêts minoritaires       3 024 216 0 - 2 000 5 471 48 937 57 080 659 1 0 - 1 150 3 133 214 Total situation nette     Provisions pour risques et charges 223 - 223                         Dettes  :                       Passifs non courants       Emprunts et dettes financières divers 57 953 233             19 344   77 530 Passifs financiers non courants           164 2 000 2 936   16 491 248 1     21 840 Impôts différés - Passif           59                 59 Provisions         57 953 456 2 000 2 936   16 491 248 1 19 344   99 429 Total passifs non courants                               Passifs courants           503                 503 Passifs financiers courants       Dettes fiscales et sociales 3 215 - 448                 2 767 Dettes d'impôt       Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 736 - 736                           Autres dettes     750     448                                                                             1 198 Autres dettes       Total     4 701     - 233                                                                             4 468 Total passifs courants       Total passif 3 087 093 0 0 8 407 48 937 73 571 907 2 19 344 - 1 150 3 237 111 Total passif     Note 3.  Périmètre de consolidation.   Société-mère  : Société Foncière, financière et de participations - FFP.   Société anonyme, 75, avenue de la Grande Armée, 75016 Paris Cedex.   Activité  : gestion de participations.   Le périmètre de consolidation comprend  :   Consolidées par intégration globale  :  % d'intérêt     La société mère FFP       La société civile FFP-Les Grésillons 100     La société civile Marne-FFP 100     La société civile Valmy-FFP 100     La société Simante, SL 100 Consolidées par mise en équivalence  :       La société Peugeot S.A. 21,30     La société Compagnie Industrielle de Delle 25,17     La société LISI 5,05     Variations de périmètre et des pourcentages d'intérêt  :   -- Compagnie Industrielle de Delle  : L'acquisition de 23 actions au cours du premier semestre 2005, a pour effet de porter le taux de participation de 25,16 % à 25,17 %   -- LISI  : Il n'y a pas d'évolution par rapport au 31 décembre 2004. Nous rappelons que le pourcentage détenu n'implique pas la consolidation de cette société, mais, la société Companie Industrielle de Delle détenant elle-même 60 % de la société LISI, il a paru plus approprié de le faire afin d'obtenir une meilleure image du groupe CID dans les comptes consolidés de FFP.   -- Simante SL  : Nous rappelons que FFP a acquis au cours du second semestre 2004, une société espagnole, Simante, S.L., qui porte indirectement une participation dans le groupe Fomento de Construcciones y Contratas (FCC).   -- Le goodwill de 1 178 milliers d'euros, correspondant essentiellement à des frais d'acquisition a été totalement déprécié sur le second semestre 2004.   Note  4. Produits des titres de participation et des titres immobilisés.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premiersemestre 2004 Produits  :         Dividendes 7 186 2 724     Résultats sur cessions     715     734       Total 7 901 3 458 Charges  :         Résultats sur cessions - 16 - 422     Autres charges     - 13     - 591       Total - 29 - 1 013 Résultat brut 7 872 2 445 Revalorisation à la juste valeur (TIAP)     46     1 453 Résultat 7 918 3 898     Note 5.  Produits de gestion de trésorerie.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Produits  :         Valeurs mobilières de placement  :           Plus-values de cessions 40 1 219       Autres produits     12                Total 52 1 219 Charges  :         Divers   - 3 Résultat brut 52 1 216 Revalorisation à la juste valeur     19     - 686 Résultat 71 530     Note 6. Produits des immeubles de placement.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Produits  :         Loyers et autres produits 1 168 1 643     Charges refacturées     269     333       Total 1 437 1 976 Charges  :         Charges locatives et de copropriété     - 317     - 445       Total     - 317     - 445 Résultat brut  : 1 120 1 531 Reprise de provision   - 53 Révalorisation à la juste valeur (immeubles)     - 150     - 95 Résultat 970 1 383     Note 7. Frais d'administration générale.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Frais d'administration  :         Personnel - 596 - 597     Charges externes - 385 - 467     Autres charges     - 116     - 63       Total - 1 097 - 1 127     Amortis-sements des immobilisations     - 10     - 10 Résultat - 1 107 - 1 137     Note 8. Coût de l'endettement financier net.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Intérêts sur emprunt Bancaja. 670   Intérêts sur ligne de crédit BNP 185   Commissions d'engagement BNP     35     23       Total 890 23     Note 9.  Impôts sur les résultats.   A. Charge d'impôt sur le résultat  :   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Impôts exigibles - 2 009 - 2 762 Impôts différés     386     - 232       Total - 1 623 - 2 994     B. Réconciliation entre le taux d'impôt légal en France et le taux effectif d'impôt dans les comptes consolidés  :   (En pourcentage) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Taux d'impôt légal en France - 34,9 - 35,4 Différences permanentes     33,9     33,8 Taux effectif d'impôt dans les comptes consolidés - 1,0 - 1,6     Les différences permanentes résultent principalement des résultats des sociétés mises en équivalence.   La charge d'impôts exigibles est égale aux montants des impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales françaises et espagnoles, au titre de l'exercice.   La loi de finances du 30 décembre 2004 a modifié comme suit les taux d'imposition pour l'exercice 2005  :   -- contribution additionnelle de 3 % de l'impôt de base dû, portée à 1,5 % (contribution supprimée à compter de 2006)  ;   -- taxation des plus values à long terme sur les titres de participation portée de 19 % à 15 % ( 8 % en 2006 et taxation supprimée à compter de 2007 ).   Note 10  Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Peugeot S.A. 145 082 182 791 Compagnie Industrielle de Delle 2 735 2 274 LISI     909     759       Total 148 726 185 824     Note 11.  Immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d'euros).   A. Mouvements de la période  :     31/12/04 Entrées Sorties Total Immobilisations incorporelles 27 4   31 Immeubles de placement 35 803   8 403 27 400 Autres immobilisations corporelles     12     3              15       Total 35 842 7 8 403 27 446     B. Amortissement et impact d'évaluation en juste valeur  :     Réévaluation juste valeur exercice  Amortis-sements  Valeur au bilan Immobilisations incorporelles   7 24 Immeubles de placement - 149   27 251 Autres immobilisations corporelles              3     12       Total - 149 10 27 287     Les immeubles de placement ont fait l'objet d'une évaluation externe au 31 décembre 2004.   Note 12.  Actifs financiers non courants.   A. Etat (en milliers d'euros)  :   Titres Nombre Taux de contrôle Prix de revient Evaluation au 30 juin Impact mises en équivalence ou réévaluation juste valeur Valeur au bilan  31/12/04 Unitaire Global Unitaire Global I. Titres mis en équivalence  :                       Peugeot S.A. 51 792 738 21,30   170 871   2 829 211 2 658 340 2 829 211 2 753 154     Compagnie Industrielle de Delle 40 150 25,17   7 050   44 156 37 106 44 156 42 197     Lisi 500 000 5,05       12 364       14 390     2 026     14 390     13 862       Total       190 285   2 887 757 2 697 472 2 887 757 2 809 213 II. Participations non consolidées  :                       B 1998 681 467 5,73 147 100 000 252 171 767 71 767 171 767 125 550     Groupe Taittinger 242 628 7,00 137 33 346 335 81 280 47 934 81 280 52 189     Société du Louvre - Groupe du Louvre 692 036 6,02 38 26 111 148 102 422 76 311 102 422 64 498 Seb 857 337 5,02 93 79 941 86 73 688 - 6 253 73 688 67 644     Linedata services 1 357 500 11,58 16 21 720 18 24 435 2 715 24 435 14 288     Marco Polo 64 967 12,98 20 1 299 20 1 320 21 1 320 1 320     Euridi 175 219 12,34 22 3 781 37 6 541 2 760 6 541 6 540     Siparex Croissance 51 951 1,15 22 1 128 33 1 722 594 1 722 1 286     Lisi . bons de souscription 100 000   4 350 12 1 152 802 1 152 394     L.F.P.F. 1 879 2,14 114 215 550 1 033 818 1 033 1 033     Engagements de souscription           401       401              401     401       Total       268 292   465 761 197 469 465 761 335 143 III - Titres immobilises de l'activite de portefeuille (T.I.A.P.)  :                       Fonds de capital-risque       28 512   23 723 - 4 789 23 723 16 201     OPCVM diversifiés                         Colisée FFP 646     5 327   5 312 - 15 5 312 4 953       Franche - Comté Investissements 680     6 958   7 067 109 7 067 6 519       Autres OPCVM                 1 076     Gestion alternative       3 235   3 506 271 3 506 7 199     Autres       - 41     - 41         Engagements de souscription           18 155       18 155              18 155     18 943       Total       62 228   57 763 - 4 465 57 763 54 891 IV. Autres actifs non courants  :                       Dividendes à recevoir       699   699   699       Compte à terme Bancaja       1 186   1 186   1 186       Divers       61   61   61 61       Total           1 946       1 946              1 946     61       Total général       522 751   3 413 227 2 890 476 3 413 227 3 199 308     B. Mouvements (en milliers d'euros)  :   Titres Au debut de l'exercice Entrées Sorties  Au 30 juin 2005 Nombre Prix de revient Nombre Prix de revient Nombre Prix de revient Nombre Prix de revient I. Titres mis en équivalence  :                     Peugeot S.A. 51 792 738 170 871         51 792 738 170 871     Compagnie Industrielle de Delle 40 127 7 044 23 6     40 150 7 050     Lisi 500 000     12 364                500 000     12 364       Total   190 279   6       190 285 II. Participations non consolidées  :                     B 1998 681 467 100 000         681 467 100 000     Groupe Taittinger 242 628 33 346         242 628 33 346     Société du Louvre - Groupe du Louvre 692 036 26 111         692 036 26 111 Seb 857 337 79 941         857 337 79 941     Linedata services 937 500 15 000 420 000 6 720     1 357 500 21 720     Marco Polo 64 967 1 299         64 967 1 299     Euridi 175 219 3 781         175 219 3 781     Siparex Croissance 51 951 1 128         51 951 1 128     Lisi . bons de souscription 100 000 350         100 000 350     L.F.P.F. 1 879 215         1 879 215     Engagements de souscription       401                      401       Total   261 572   6 720       268 292 III. Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (T.I.A.P.)                     Fonds de capital-risque   20 785   8 026   299   28 512     OPCVM diversifiés                     Colisée FFP 209 5 327         209 5 327     Franche - Comté Investissements 351 6 958         351 6 958     Autres OPCVM   1 013       1 013         Gestion alternative   6 335       3 100   3 235     Engagements de souscription   18 944   6 860   7 649   18 155     Autres       41                             41       Total   59 403   14 886   12 061   62 228 IV. Autres  :                 Dividendes à recevoir       699       699 Compte à terme Bancaja       1 186       1 186 Divers       61                             61       Total   61   1 885       1 946       Total général   511 315   23 497   12 061   522 751     C. Variation  :   a) Participations non consolidées  :   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 31/12/2004 Valeur bilan au 1er janvier 335 143 86 594 Extourne évaluation juste valeur au 1er janvier - 73 571 - 20 313 Prix de revient au 1er janvier 261 572 66 281 Mouvements en prix de revient 6 720 195 291 Solde en prix de revient 268 292 261 572 Evaluation juste valeur à la clôture     197 469     73 571 Valeur bilan clôture 465 761 335 143     b) Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (T.I.A.P.)  :   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 31/12/2004 Valeur bilan au 1er janvier 54 891 109 385 Extourne évaluation juste valeur au 1er janvier     4 511     1 063 Prix de revient au 1er janvier 59 402 110 448 Mouvements en prix de revient     2 826     - 51 046 Solde en prix de revient 62 228 59 402 Evaluation juste valeur à la clôture     - 4 465     - 4 511 Valeur bilan clôture 57 763 54 891     Note 13. Créances et dettes d'impôt.   (En milliers d'euros) Ouverture Résultats Situation nette Règlements Clôtture Impôts courants - Passifs - 2 767 - 2 009   3 359 - 1 417 Impôts différés           Impôts différés - Actifs 20       20 Impôts différés - Passifs - 21 840 386 - 28 388   - 49 842 Sous-Total     - 21 820     386     - 28 388              - 49 822       Total - 24 587 - 1 623 - 28 388 3 359 - 51 239     Note 14. Actifs financiers courants.   A. Détail de la trésorerie  :   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 31/12/04 Valeurs mobilières de placement  16 550 823 Disponibilités      109     40       Total de la trésorerie  16 659 863     B. Variation des valeurs mobilières de placement (OPCVM option juste valeur)  :   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 31/12/04 Valeur bilan au 1er janvier  823 67 361 Extourne évaluation juste valeur au 1er janvier     - 2     - 736 Prix de revient au 1er janvier  821 66 625 Mouvements en prix de revient      15 709     - 65 804 Solde en prix de revient  16 530 821 Evaluation juste valeur à la clôture      20     2 Valeur bilan clôture 16 550 823     C. Variation de la trésorerie  :   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 31/12/04 Trésorerie à la clôture  16 659 863 Trésorerie au début de l'exercice      863     67 385 Variation de la trésorerie  15 796 - 66 522     Note 15. Capitaux propres.   A. Composition du capital social. -- Le capital social de FFP s'élève à 25 408 milliers d'euros et est divisé en 12 704 milliers d'actions de 2 € chacune.   Il est entièrement libéré.   B. Détail des capitaux propres  :   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 31/12/04 Capital de FFP  25 408 25 408 Réserves et résultats sociaux de FFP  467 913 430 119 Titres d'autocontrôle  - 1 150 - 1 150 Autres réserves et résultats consolidés      2 853 767     2 678 837       Total  3 345 938 3 133 214     C. Réévaluations directes par capitaux propres et impôts différés les concernant  :   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 31/12/04 Réévaluations comptabilisées directement en capitaux propres à l'ouverture 62 006 16 279 Réévaluations juste valeur à la clôture (nettes d'impôt)      90 585     40 801 Réévaluations comptabilisées directement en capitaux propres à la clôture (a) 152 591 57 080 Impôts différés (b)      44 879     16 491       Total réévaluations brutes à la clôture (a+b)  197 470 73 571     D. Options d'achat d'actions. -- Le conseil d'administration de FFP a consenti, en 2001 et 2002, au profit des dirigeants et de certains membres du personnel salarié, des options d'achat d'actions à prix unitaire convenu. Les caractéristiques de ces plans sont les suivantes  :     Plan n° 1 Plan n° 2 Date du conseil d'administration 17/09/01 19/12/02 Date de départ d'exercice des options  17/09/01 19/12/02 Date d'expiration  17/09/09 19/12/10 Nombre de bénéficiaires  3 4 Prix d'exercice en euros 105,12 104,31 Nombre d'options accordées  4 900 6 700 Nombre d'options en cours de validité au 30 juin 2005  4 900 6 700     Aucune option n'a été attribuée depuis l'exercice 2002.   E. Titres d'autocontrôle. -- La société détient 11 600 de ses propres actions, destinées à des options d'achat d'actions au profit de quelques salariés de la société et correspondant aux plans des années 2001 et 2002. Elle n'a pas procédé depuis à une nouvelle attribution d'options.   Les actions détenues sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.   Note 16  Passifs financiers.   A. Situation  :   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 31/12/04 Ligne de crédit BNP Paribas    17 200 Emprunt Banjaca  40 000 40 000 Dépôts et cautionnements  256 255 Engagements de souscription (selon détail ci-dessous)     19 287     20 074       Total passifs financiers non courants  59 543 77 529 Fournisseurs d'immobilisations    5 Intérêts courus sur emprunts      535     498       Total passifs financiers courants      535     503       Total passifs financiers 60 078 78 032     B. Echéancier  :   Echéances A moins d'un an Entre un et cinq ans A plus de cinq ans Total Emprunt Banjaca   9 000 31 000 40 000 Dépôts et cautionnements   256   256 Engagements de souscription   19 287   19 287 Intérêts courus sur emprunts     535                       535       Total 535 28 543 31 000 60 078     Les appels de fonds étant effectués par les FCPR en fonction de leurs investissements respectifs dans un délai de 5 ans à compter de la souscription.   Leurs échéances ne peuvent être déterminées avec précision  ; elles ont donc été positionnées entre un et cinq ans.   Ces appels correspondent à l'engagement pour leur valeur nominale, sans effet d'actualisation.   C. Détail des engagements de souscription  :   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 31/12/04 Titres de participation  :         Marco Polo  1 132 1 132 FCPR  :         Pyramid Technology Ventures I.L.P. 68 101     Apax France VI 1 180 1 315     Fondinvest III 300 400     Sagard 9 746 17 126     IVF Mauritius PCC 1 861       White Knight VI bis     5 000                Total 19 287 20 074     D. Taux des emprunts  :   Ligne de crédit BNP Paribas EURIBOR + 0,23 % Emprunt Banjaca EURIBOR + 1,15 %     Note 17. Provisions.   (En milliers d'euros) 31/12/04 Dotations Reprises 30/06/05 Montants utilisés Montants non utilisés Avantages au personnel     59                                59       Total 59 0 0 0 59     Note 18. Avantages au personnel.   Les salariés de la société bénéficient de compléments de retraites versés aux retraités ou d'indemnités de départ à la retraite versées en une fois au moment du départ à la retraite. Les effectifs concernés sont les suivants  :   -- retraites complémentaires  : 3 personnes, actuellement retraitées  ;   -- indemnités de départ  : 8 personnes inscrites à l'effectif de la société.   La dernière évaluation externe de l'ensemble des engagements de retraite a été effectuée au 31 décembre 2004.   Les hypothèses retenues sont les suivantes  :   -- Taux d'actualisation  : 4,5 %  ;   -- Taux d'inflation  : 2 %  ;   -- Taux d'augmentation des salaires  : inflation + augmentations individuelles.   En ce qui concerne les indemnités de retraite, la valeur totale des engagements de la société s'élevait au 31 décembre 2004 à 273 milliers d'euros  ; ces engagements étaient couverts à hauteur de 216 milliers d'euros par des fonds externes  ; la différence, soit 57 milliers d'euros, est comptabilisée en provisions pour risques.   Les engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite s'élevaient au 31 décembre à 97 milliers d'euros  ; ils étaient couverts à hauteur de 297 milliers d'euros par des fonds externes  ; l'excédent par rapport aux engagements est inscrit en autres créances à hauteur de 200 milliers d'euros.   Les provisions pour risques comprennent également les engagements de la société au titre des médailles du travail à hauteur de 2 milliers d'euros.   Ces engagements n'ont pas été réactualisés au 30 juin 2005.   Note 19  Autres dettes.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 31/12/04 Dettes sociales  313 447 Divers     449     751       Total 762 1 198     Note 20.  Rémunérations des dirigeants.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 31/12/04 Rémunération des membres du conseil d'administration     112     118 Rémunération des membres des organes de direction 209 367     Note 21  Engagements donnés hors bilan.   Les titres Simante, SL et B-1998 ont été nantis au profit de la banque Bancaja en garantie de l'emprunt de 40 000 milliers d'euros , contracté auprès de cette dernière.   Note 22.  Evènement postérieur à la clôture.   La société FFP a conclu le 21 juillet 2005, conjointement avec les membres de la famille Taittinger, un accord de cession de ses participations dans le groupe Taittinger.   Cet accord porte également sur la participation de FFP dans Société du Louvre.   Cette cession, qui reste soumise à l'approbation des autorités de la concurrence, s'effectuera en numéraire, au cours du troisième trimestre 2005 au prix de 336,24 € par action Taittinger et 147,06 € par action Société du Louvre.Cette opération, dont le prix total de vente s'élèvera à 183 millions d'euros devrait permettre de constater un résultat net d'impôt de 104 millions d'euros sur le second semestre.   VI. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Foncière, financière et de Participations relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes, et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regarde, d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union Européenne, tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, tels que définis dans le règlement général de l'AMF.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose  :   -- Les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui, tout en restant conformes aux règles de présentation et d'information définies dans la recommandation du CNC 99-R-01 et le règlement général de l'AMF, n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne  ;   -- les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Neuilly et Vincennes, le 21 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : PricewaterhouseCoopers Audit  :   DOMINIQUE PAUL  ;  Audit de France - Sodip  :   PHILIPPE SPANDONIS. 98635

Description : SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (FFP) SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (FFP) Société anonyme au capital de 25 408 000 €.Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris.562 075 390 R.C.S. Paris.Exercice du 1er janvier au 31 décembre.Produits consolidés de l'activité courante comparés (hors taxes).(En milliers d'euros.)20052004Locations immobilières :Premier trimestre872831Deuxième trimestre543858Revenus du portefeuille :Premier trimestre072Deuxième trimestre76 18073 835Autres produits financiers (1) :Premier trimestre16318Deuxième trimestre24902Récapitulation par trimestre :Premier trimestre8881 221Deuxième trimestre76 74775 595Total des 2 trimestres77 63576 816(1) Il est rappelé que les plus-values latentes sur OPCVM ne sont pas comptabilisées.93901

Description : SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (FFP) SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (FFP)Société anonyme au capital de 25 408 000 €.Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris.562 075 390 R.C.S. Paris. — APE : 741 J.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.I. Les comptes annuels au 31 décembre 2004 publiés, après vérification par les commissaires aux comptes, au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 48 du 22 avril 2005, pages 8030 à 8036 ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2005.Les comptes consolidés ont été publiés dans ledit bulletin, pages 8036 à 8042.II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Foncière, Financière et de Participations, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne l’évaluation des titres de participation.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris et Vincennes, le 15 avril 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit : dominique paul ;Audit France - Sodip :georges spandonis.III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Foncière, Financière et de Participations (FFP), relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne l’évaluation des titres de participation.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Nous avons procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris et Vincennes, le 15 avril 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit : dominique paul ;Audit France - Sodip :georges spandonis.93335

Description : SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (FFP) SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (FFP) Société anonyme au capital de 25 408 000 €.Siège social : 75, avenue de la Grande-Armée, 75116 Paris. 562 075 390 R.C.S. Paris.Droits de vote Conformément à l’article L. 233-8 du Code de commerce et au décret n° 89-888 du 14 décembre 1989, la Société Foncière, Financière et de Participations - FFP informe ses actionnaires, qu’à la date du 2 juin 2005, date de tenue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004, le nombre total de droits de vote existant était de 22 948 176. 91050

Description : SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFP SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS - FFPSociété anonyme au capital de 25 408 000 €.Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris.562 075 390 R.C.S. Paris.Exercice : du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005.Produits consolidés de l’activité courante comparés (hors taxes).(En milliers d’euros.)20052004Locations immobilières :Premier trimestre872831Revenus du portefeuille :Premier trimestre072Autres produits financiers (1) :Premier trimestre16318Récapitulation par trimestre :Premier trimestre8881 221(1) Il est rappelé que les plus-values latentes sur OPCVM ne sont pas comptabilisées.87160

Description : SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (FFP) SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (FFP) Société anonyme au capital de 25 408 000 €.Siège social : 75, avenue de la Grande-Armée, 75116 Paris.562 075 390 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 2 juin 2005 à 11 heures au siège social, 75, avenue de la Grande-Armée, 75116 Paris, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;— Approbation des comptes sociaux et consolidés 2004 ;— Affectation des résultats ;— Ratification de la nomination d’un administrateur ;— Nomination d’administrateurs ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Renouvellement des fonctions des commissaires aux comptes.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Autorisation d’émettre des titres donnant accès au capital ;— Autorisation d’émettre des titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Augmentation de capital réservée aux salariés de la société.Il sera proposé au vote les résolutions suivantes :De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation du rapport de gestion et des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, ainsi que de leurs annexes, approuve dans toutes ses dispositions le rapport de gestion du conseil d’administration. L’assemblée générale approuve les comptes sociaux de l’exercice qui font ressortir un bénéfice de 79 702 542,86 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2004 tels qu’ils viennent de lui être présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice de 79 702 542,86 € augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 82 321 725,84 € (celui-ci étant diminué du montant de la taxe exceptionnelle de 2,5 % prévue à l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004, soit une somme de 764 703,00 €), s’élève à la somme de 162 024 268,70 €. Elle décide d’affecter comme suit ce bénéfice distribuable :— aux actions38 112 000,00 €— au report à nouveau123 912 268,70 €Le dividende de 3,0 € par action sera mis en paiement le 9 juin 2005, étant précisé que pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du CGI, la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.L’assemblée générale prend note que les dividendes versés au titre des exercices 2001, 2002 et 2003 et les avoirs fiscaux correspondants ont été les suivants :200320022001Nombre d’actions12 704 00012 704 00012 704 000Nominal des actions2,00 €2,00 €2,00 €Par action :Dividende distribué3,00 €2,50 €2,20 €Avoir fiscal1,50 €1,25 €1,10 € Revenu global4,50 €3,75 €3,30 €Si, lors de la mise en paiement du dividende, la société détient certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions sera affecté au compte report à nouveau.En outre, l’assemblée générale prend acte qu’en conséquence de la suppression du régime particulier de la réserve spéciale des plus-values à long terme par l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004, la somme portée à cette réserve, d’un montant de 31 088 127,20 € au 31 décembre 2004 sera virée à un poste de réserves ordinaires (Autres réserves). Ce dernier poste sera débité d’une somme de 764 703,00 € correspondant au montant de la taxe exceptionnelle de 2,5 %, par le crédit du report à nouveau dont le montant final s’élèvera à 124 676 971,70 €. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve ce rapport dans ses différentes dispositions. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Robert Peugeot pour une durée de six ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Frédéric Banzet pour une durée de six ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010. Septième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale prenant acte de la démission de M. Thierry Varène, ratifie la cooptation de M. Georges Chodron de Courcel, demeurant à Paris (17e), 23, avenue Mac-Mahon, comme administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera en 2008 sur les comptes de l’exercice 2007. Huitième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale décide de fixer à 270 000 € le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’année en cours et jusqu’à nouvelle décision de sa part. Neuvième résolution (Renouvellement des fonctions d’un commissaire aux comptes). — L’assemblée générale décide de renouveler les fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la Société Audit de France, Sodip pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010. Elle renouvelle également pour la même durée et avec la même échéance les fonctions de M. Gérard Prigent, commissaire aux comptes suppléant. Dixième résolution (Renouvellement des fonctions d’un commissaire aux comptes). — L’assemblée générale décide de renouveler les fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010. Elle renouvelle également pour la même durée et avec la même échéance les fonctions de M. Guy Flury, commissaire aux comptes suppléant.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription – toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, 1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à réaliser au moyen de :— l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital immédiatement ou à terme,— et/ou de l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d’émission sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.2°) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;3°) Décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus est fixée à 5 000 000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi.4°) Décide :— que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.— que si, les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci dessus, le conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. — qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, 30 jours au plus tard après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. — qu’en cas d’émission de valeurs mobilières composées, les actionnaires ne disposeront d’aucun droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre au profit des titulaires de ces valeurs mobilières que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé au paragraphe 3 ci-dessus, si le conseil d’administration constate une demande excédentaire. La présente délégation se substitue à la délégation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 5 juin 2003 dans sa onzième résolution. Douzième résolution (Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission en France ou à l’étranger de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, qui pourront être réalisées si le conseil d’administration le juge opportun, sans droit préférentiel de souscription pour la totalité du plafond d’augmentation de capital fixé au paragraphe 3 de la résolution précédente. L’assemblée générale décide :a) que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global visé ci-dessus, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire. b) que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un droit de priorité pour souscrire les actions émises en vertu de la présente délégation en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale déclare renoncer expressément à l’exercice de ce droit préférentiel de souscription, pour le cas où le conseil d’administration userait de la faculté qui lui est conférée par la présente résolution. Treizième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, à augmenter le capital social, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail, et dans la limite d’un montant nominal maximum de 500 000 €, par l’émission d’actions réservées aux salariés. Elle confère tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation. Il pourra arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des salariés. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation, qui annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 5 juin 2003 dans sa treizième résolution, est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Les propriétaires au porteur, pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, doivent déposer au siège social une attestation d’immobilisation de leurs titres inscrits en compte, délivrée par une banque, un établissement financier ou par une société de bourse. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance et qui n’aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d’un intermédiaire habilité, pourra demander à la société, à partir du 18 mai 2005 de lui envoyer ledit formulaire. Il devra le faire parvenir à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le conseil d’administration. 86641

Description : SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (FFP) SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (FFP)Société anonyme au capital de 25 408 000 €.Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris.562 075 390 R.C.S. Paris.Exercice : du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifExerciceExercice précédentBrutAmortissements provisions (à déduire)NetActif immobilisé :    Immobilisations incorporelles :    Concessions, brevets, logiciels, valeurs similaires5831273Immobilisations corporelles :    Autres immobilisations3927129Immobilisations financières :    Titres de participation436 153 436 153278 723Créances rattachées à des participations3 869 3 8695 302440 022 440 022284 025Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP)40 4605 52334 93771 442480 4825 523474 959355 467Total480 5795 581474 998355 479Actif circulant :    Créances   1Valeurs mobilières de placement1 589 1 58965 830Disponibilités18 18181 607 1 60765 848Charges constatées d’avance231 23195Total1 838 1 83865 944Total général482 4175 581476 836421 423PassifExerciceExercice précédentCapitaux propres :  Capital social25 40825 408Primes d’émission, de fusion, d’apport158 410158 410Réserve légale2 5412 541Réserves réglementées31 08811 904Autres réserves75 00075 000Report à nouveau82 32247 791Résultat de l’exercice79 70392 557Provisions réglementées1 0551 052Total455 527414 663Provisions pour risques et charges :  Provisions pour risques59274Total59274Dettes :  Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit17 310 Dettes fiscales et sociales3 1274 659Dettes sur immobilisations et comptes rattachés736731Autres dettes771 096Total21 2506 486Total général476 836421 423II. — Compte de résultat de l’exercice 2004.(En milliers d’euros.)ExerciceExercice précédentProduits d’exploitation :  Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges2411 068Autres produits d’exploitation118 Total3591 068Charges d’exploitation :  Autres achats et charges externes2 476869Impôts, taxes et versements assimilés123132Salaires et traitements738902Charges sociales5581 382Dotations d’exploitation :  Sur immobilisations : dotations aux amortissements1811Pour risques et charges : dotations aux provisions11 Autres charges118118Total4 0423 414Résultat d’exploitation– 3 683– 2 346Produits financiers :  De participations75 72274 747D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé77262Reprises sur provisions et transferts de charges5 2126 575Produits nets sur cessions de TIAP8 21318 442Produits nets sur cessions d’immobilisations financières 3 987Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement1 365579Total90 589104 592Charges financières :  Dotations aux provisions1 7811 811Intérêts et charges assimilées145214Charges nettes sur cessions de TIAP2 4382 364Total4 3644 389Résultat financier86 225100 203Résultat courant avant impôts82 54297 857Produits exceptionnels :  Reprises sur provisions et transferts de charges 19Total 19Charges exceptionnelles :  Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions33Total33Résultat exceptionnel– 316Impôts sur les sociétés2 8365 316Récapitulation :  Total des produits90 948105 679Total des charges (IS compris)11 24513 122Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)79 70392 557III. — Tableau des emplois et ressources.(En milliers d’euros.)Variation du fonds de roulementExerciceExercice précédentRessources :  Capacité d’autofinancement :  Bénéfice net79 70392 557Amortissements des immobilisations1811Pertes (profits) sur cessions d’immobilisations– 5 775– 20 065Dotations (reprises) nettes aux provisions– 3 643– 5 86270 30366 641Augmentation des dettes financières :  Ligne de crédit émise17 200 Réductions des immobilisations financières :  Titres de participation4 0978 564Autres titres immobilisés57 54435 58761 64144 151Total des ressources149 144110 792Emplois :  Acquisitions d’éléments de l’actif immobilisé :  Corporelles et incorporelles453Financières  Titres de participation158 7213 783Autres titres immobilisés13 11927 615171 84031 398Réduction des capitaux propres :  Provision impôt sur réserves réglementées765 Dividendes versés38 07731 731Total des emplois210 72763 132Augmentation (diminution) du fonds de roulement– 61 58347 660Utilisation de la variation du fonds de roulement :  Hors trésorerie :  Augmentation (diminution) des valeurs réalisables à court terme222– 805Augmentation (diminution) des dettes à court terme– 2 4366 098Augmentation (diminution) des éléments hors trésorerie2 658– 6 903Augmentation (diminution) de la trésorerie– 64 24154 563– 61 58347 660IV. — Projet d’affectation du résultat.(En milliers d’euros.)— Origine :Résultat de l'exercice79 702 542,86Report à nouveau82 321 725,84162 024 268,70— Affectation :Dividende38 112 000,00Report à nouveau123 912 268,70162 024 268,70V. — Annexe et commentaires sur les comptes et le bilan.I. – Règles et méthodes comptables.Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices,et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après.a) Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Elles n’ont pas fait l’objet de réévaluation.Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire.Les principales durées de vie retenues sont :— Immobilisations incorporelles : – Logiciels3 ans— Immobilisations corporelles : – Matériel informatique3 ans– Mobilier de bureau10 ansb) Participations, titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP), valeurs mobilières de placement. — Les titres sont classés soit en Immobilisations financières, soit en Actif circulant.— Immobilisations financières :1. Participations : Titres, cotés ou non, de sociétés dans lesquelles la participation peut être inférieure à 10 % mais dont la permanence de la détention est jugée utile :— soit pour des raisons de contrôle ;— soit pour des raisons de gestion financière (placement de longue durée).2. Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) : Titres, cotés ou non, constituant un investissement à plus ou moins longue échéance pour en retirer une rentabilité satisfaisante.3. Evaluation :— La valeur brute est constituée par le prix d’acquisition hors frais ;— La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en considération de l’actif net social (ou consolidé si les sociétés en cause publient des comptes consolidés) éventuellement ré-estimé de la société et de ses perspectives d’avenir ;— La valeur d’inventaire des titres immobilisés de l’activité de portefeuille est déterminée par référence à la valeur d’utilité de ces titres :pour les titres cotés, la valeur d’utilité est égale au cours de bourse moyen du mois de décembre,pour les titres non cotés, la valeur d’utilité est égale à la quote-part d’actif net social des sociétés en cause ou de l’actif net consolidé si les sociétés en cause publient des comptes consolidés,pour les titres de sociétés de capital-risque ou de capital-développement ainsi que pour les titres de fonds d’investissement, la valeur d’utilité est déterminée selon le stade du développement en considération de l’actif net comptable, des perspectives d’avenir et, lorsque les sociétés ou fonds en publient une, de la valeur liquidative,pour les OPCVM, la valeur d’utilité est la dernière valeur liquidative connue.— Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute.— Actif circulant :Valeurs mobilières de placement : Titres négociables essentiellement des parts d’OPCVM de trésorerie et autres placements à court terme ou moyen terme. Les règles de comptabilisation retenues sont les suivantes : au bilan, les actifs sont portés pour leur valeur d’acquisition hors frais, hors droit d’entrée et le cas échéant hors intérêts précomptés ; une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute. Les plus-values latentes sur les titres d’OPCVM ne sont pas comptabilisées.c) Créances rattachées à des participations. — Les créances rattachées à des participations figurant au bilan correspondent pour l’essentiel à des versements en comptes courants effectués auprès des filiales.d) Créances. — Elles sont valorisées à leur valeur nominale, sauf provisions nécessaires.e) Provisions réglementées. — Elles comprennent pour l’essentiel la contrepartie de la valeur des titres de participation acquis en remploi de plus-values (régime antérieur à 1965, art. 40 du CGI).f) Engagements de retraite. — La société accorde aux salariés de l’entreprise des indemnités de départ à la retraite, et garantit à certains bénéficiaires, sous certaines conditions, des compléments de retraite.Les engagements de la société sont évalués par des actuaires indépendants. Ils sont comptabilisés selon la recommandation du CNC du 1er avril 2003.1. Indemnités de départ : Les indemnités de départ à la retraite sont externalisées depuis plusieurs années auprès d’une compagnie d’assurance.Aucun versement n’a été effectué au titre de l’exercice 2004, la valeur d’actif des fonds dépassant le montant des engagements ; l’excédent est comptabilisé en charges constatées d’avance et s’élève à 200 000 € au 31 décembre 2004.2. Retraite complémentaire : Depuis le 30 juin 2002, le régime à prestations définies a été remplacé par un régime à cotisations définies, sauf pour les salariés âgés de plus de 59 ans à cette date qui continuent de bénéficier de l’ancien régime. Ce nouveau système est alimenté par des cotisations de l’entreprise et du salarié calculées sur les rémunérations. Les obligations de l’entreprise au titre des droits acquis avant le 30 juin 2002 par les salariés de moins de 59 ans ont fait l’objet d’une externalisation complète auprès d’une compagnie d’assurance-vie.Les engagements résultant de l’ancien régime à prestations définies et concernant d’anciens salariés de la société, ont fait l’objet, au cours de l’exercice, d’une externalisation auprès d’une compagnie d’assurance à hauteur de 80 % de leur montant.Le montant résiduel non couvert s’élève au 31 décembre 2004 à 57 000 € et est comptabilisé dans les provisions pour risques.g) Taxe sur les réserves spéciales de plus-values à long terme. — La loi de finances rectificative de 2004 a réformé le régime des plus-values à long terme et a institué une taxe exceptionnelle de 2,5 % sur le montant des réserves de plus-values à long terme inscrites au bilan au 31 décembre 2004.Conformément à l’avis du Comité d’urgence du CNC en date du 2 février 2005, cette taxe a été constatée au passif dans les dettes fiscales pour un montant de 764 703 € par imputation sur le report à nouveau.h) Actions propres. — La société détient 11 600 de ses propres actions, destinées à des options d’achat d’actions au profit de quelques salariés de la société et correspondant aux plans des années 2002 et 2003.Elle n’a pas procédé au cours de l’exercice 2004 à une nouvelle attribution d’options.Les 11 600 actions détenues sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.i) Changement de méthode d’évaluation. — Aucun changement de méthode d’évaluation n’est intervenu au cours de l’exercice.II. – Compte de résultat.Le résultat net s’établit à 79 703 K€ contre 92 557 K€ en 2003.A. Produits et charges affectés :a) Titres de participation :(En milliers d’euros)20042003Produits  Dividendes :  Peugeot S.A.69 92069 920Compagnie industrielle de Delle863823Lisi400310Groupe Taittinger631588Société du Louvre - Groupe du Louvre927927Euridi228210Siparex Croissance4962LFPF10198SEB711 73 83072 938Plus-values sur cessions 3 987Intérêts des avances en comptes courants89101Total73 91977 026Charges– 1 526– 419Résultat brut72 39376 607Provisions :  Constituées (–)  Reprises (+)1 2863 041Résultat73 67979 648Les distributions des principales participations ont été soit stables (Peugeot S.A., Société du Louvre - Groupe du Louvre), soit en légère augmentation (Compagnie industrielle de Delle, Lisi, Groupe Taittinger, Euridi). A noter la distribution obtenue de SEB S.A., résultat de la prise de participation intervenue courant 2004 et qui n’atteignait pas 5 % du capital au moment du détachement du coupon.En 2003, les plus-values sur cessions et les reprises de provisions représentaient un résultat de + 7 028 K€ et étaient presque en totalité relatives à la cession de la participation dans Berger-Levrault. Pour 2004, il n’y a pas eu de cession et les reprises de provisions concernent pour 1 200 K€ la provision correspondant à Marne-FFP effectuée en raison du projet de cession de l’immeuble appartenant à cette S.C.I., et pour 86 K€ une reprise concernant Siparex Croissance en raison de l’évolution du cours de bourse de cette société.Les charges sont représentatives des honoraires des banquiers conseils et avocats engagés lors des prises de participation dans Linedata Services (179 K€) et B-1998 (1 178 K€), ainsi que des frais d’intermédiation sur titres achetés en bourse (169 K€ dont 166 K€ pour les titres SEB).b) Filiales immobilières :(En milliers d’euros)20042003Quote-part des résultats revenant à FFP :  FFP-Les Grésillons896780Marne-FFP461412Valmy-FFP446516Résultat1 8031 708Concernant FFP-Les Grésillons, une extension du bâtiment de 1 250 m2 a conduit à une augmentation des loyers, sur une base annuelle, de 130 K€. L’immeuble de Valmy-FFP a été l’objet de frais de remise en état de son installation de climatisation. Ces frais ont pesé à hauteur de 98 K€ sur le résultat de cette S.C.I. Par ailleurs, deux locataires ont donné congé en fin d’année 2004 et le taux d’occupation en 2005 devrait être inférieur à 100 %.Concernant Marne-FFP, une promesse de vente a été signée en décembre 2004 avec plusieurs sociétés du groupe La Participation Foncière. La transaction est prévue sur la base de 8 400 K€ nets vendeur, révisable sous certaines conditions.c) Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) :(En milliers d’euros)20042003Produits :  Dividendes :  Franche-Comté Investissements72129Hermès55Parvalind 12777261Plus-values sur cessions8 21318 442Produits divers 1Total8 29018 704Charges :  Moins-values sur cessions– 2 438– 2 364Charges diverses – 216– 2 438– 2 580Résultat brut5 85216 124Provisions :  Constituées (–)– 1 781– 1 796Reprises (+)3 9263 534Résultat7 99717 862Les dividendes encaissés sont de faible ampleur, car l’essentiel du portefeuille est constitué de produits de capitalisation.En 2003, les plus-values comprenaient 18 232 K€ liés au fonds d’investissement François II, véhicule d’investissement utilisé pour la reprise des compteurs Schlumberger.En 2004, et en raison du programme d’investissement réalisé, FFP a cédé une grande partie de son portefeuille de TIAP constitué d’OPCVM diversifiés et de gestion alternative : hors fonds de capital-risque, ce portefeuille s’élevait, en prix de revient, à 19 675 K€ au 31 décembre 2004 contre 69 708 K€ un an plus tôt. Ces mouvements ont généré des plus-values nettes de 5 775 K€ et des reprises nettes de provisions pour 1 971 K€. Les autres reprises et dotations de provisions sont relatives aux fonds de capital-risque dont les valeurs liquidatives ont eu tendance à progresser en 2004. Les dotations aux provisions ont uniquement concerné le fonds Sagard (927 K€) toujours en phase d’investissement, tandis que, pour les autres fonds, des reprises de provisions ont été effectuées pour 1 142 K€.d) Gestion de la trésorerie :(En milliers d’euros)20042003Produits1 364579Charges– 198– 46Résultat1 166533Les produits de la trésorerie sont les plus-values réalisées par les cessions d’OPCVM de trésorerie dans le cadre de la gestion courante.Le programme d’investissement réalisé a conduit FFP à utiliser une partie de cette ligne de crédit (17,3 M€ au 31 décembre 2004) et à rémunérer la banque prêteuse à hauteur de 145 K€ au titre des agios.Les charges comprennent également la commission d’engagement de la ligne de crédit désormais portée à 60 millions d’euros.B. Charges générales :(En milliers d’euros)20042003Salaires et charges sociales1 1291 339Autres charges externes839399Impôts et taxes1410Jetons de présence118118Dotations nettes aux amortissements1811Provision pour investissement34Total2 1211 881La diminution des salaires et charges sociales est consécutive à l’évolution de l’effectif. Les autres charges externes évoluent en raison de la mise à jour des loyers du siège social, des travaux qui y ont été réalisés, ainsi que des études sous-traitées à l’extérieur et préparatoires aux décisions d’investissement.C. Impôts :(En milliers d’euros)20042003Impôts sur les sociétés :  Provision pour risque de non récupération de l’IFA + 19Impôts dus– 2 836– 5 316Total– 2 836– 5 297En 2003, les impôts étaient principalement dus aux plus-values à long terme réalisées à l’occasion des opérations Berger-Levrault et François II.En 2004, et en l’absence de telles opérations, la charge d’impôts est relative à l’activité habituelle de holding de FFP.D. Résultat :(En milliers d’euros)20042003Bénéfice net79 70392 557L’affectation du bénéfice net est proposée dans la première partie du présent rapport.III. – Bilan.Au 31 décembre 2004, le total du bilan s’établit à 482 417 K€ en valeur brute et à 476 836 K€ en valeur nette, contre 430 432 K€ en valeur brute et 421 423 K€ en valeur nette un an plus tôt.A. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations augmentent du fait de l’acquisition de logiciels informatiques. En sens inverse, elles diminuent avec l’annuité d’amortissement.B. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières s’établissent à 480 482 K€ en valeur brute, contre 364 421 K€ au 31 décembre 2003 et à 474 959 K€ en valeur nette contre 355 467 K€ un an auparavant.Immobilisations financières : état au 31 décembre 2004 (en milliers d’euros) :TitresNombreTaux de contrôlePrix de revientDépréciation latente provisionnéeValeur nette au bilanExercice précédentUnitaire (en euros)GlobalParticipations et créances rattachées à des participations :       Peugeot S.A. (1)51 792 73821,303,30170 871 170 871170 871Compagnie industrielle de Delle40 12725,16175,547 044 7 0447 044Lisi :       Actions500 0005,0524,7312 364 12 36412 364Bons de souscription100 000 3,50350 350    12 714 12 71412 364FFP-Les Grésillons :       Parts4 500100,001 500,006 750 6 7506 750Avances en compte-courant   2 020 2 0203 574   8 770 8 77010 324Marne-FFP6 000100,001 500,009 000 9 0007 800Valmy-FFP9 000100,00900,008 100 8 1008 100SEB S.A.857 3375,0293,2479 941 79 941 Simante, S.L.       Parts15 003 006100,004,0660 853 60 853 Avances en compte-courant   34 34    60 887 60 887 Groupe Taittinger242 6287,00137,4433 346 33 34633 346Société du Louvre - Groupe du Louvre692 0366,0237,7326 111 26 11126 111Linedata Services937 5008,0116,0015 000 15 000 Euridi175 21912,3421,583 781 3 7813 781Marco Polo Investissements (2)64 96712,9820,001 299 1 2991299Siparex Croissance51 9511,1521,711 128 1 1281 042LFPF1 8792,14114,34215 215215   438 207 438 207282 297Produits à recevoir (3)   1 815 1 8151 728Total   440 022 440 022284 025Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) :       OPCVM diversifiés :       Franche-Comté Investissements351 19 823,106 9584396 5199 610Colisée FFP209 25 490,345 3283744 95412 432Forinvest FCP1 015 998,111 013 1 0139 996Autres OPCVM      15 211Gestion alternative   6 335 6 33519 283Fonds de capital-risque   20 7854 66916 1164 518Autres   4141 392Total   40 4605 52334 93771 442Total général   480 4825 523474 959355 467(1) Ces actions font l’objet d’une provision de 1 044 K€ inscrite au bilan dans les provisions réglementées.(2) Dont versement restant à effectuer sur titres non encore libérés : 730 878,75 € ;PM : engagements de souscription : 400 660 € portés en engagements hors bilan.(3) Dividendes à recevoir et intérêts courus sur créances rattachées à des participations.Variations au cours de l’exercice (en milliers d’euros) :Valeur brute des immobilisations financières au 31 décembre 2003364 421A. Titres de participation : a) Entrées : Lisi : acquisition de 100 000 bons de souscription d’actions350SEB : acquisition de 857 337 actions79 941Simante, S.L. : Acquisition de 15 003 006 actions60 853Avances en compte-courant34Linedata Services : acquisition de 937 500 actions15 000156 178b) Sorties : Diminution des avances aux filiales immobilières– 1 554c) Variations des produits à recevoir+ 87154 711Simante, S.L. est détenue à 100 % par FFP et est le véhicule espagnol qui a servi à investir dans B-1998, holding de contrôle de FCC à hauteur de 52,4 %. Outre l’apport en fonds propres de FFP, Simante, S.L. a contracté un prêt de 40 M€ qui lui a permis d’investir 100 M€ dans B-1998, soit 5,7 % du capital.B. Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) : a) Entrées : OPCVM diversifiés505Fonds de capital-risque12 61413 119b) Sorties : OPCVM diversifiés37 239OPCVM de gestion alternative12 948Fonds de capital-risque1 231Autres35151 769– 38 650Valeur brute des immobilisations financières au 31 décembre 2004480 482C. Dépréciations : Titres de participation TIAP : OPCVM diversifiés813Fonds de capital-risque4 7105 523Valeur nette des immobilisations financières au 31 décembre 2004474 959C. Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) :— Valeur estimative (en milliers d’euros) :Décomposition de la valeur estimativeMontant à l’ouverture de l’exerciceMontant à la clôture de l’exerciceValeur comptableValeur estimativeValeur comptableValeur estimativeBruteNetteBruteNetteOPCVM diversifiées50 03347 24952 74113 29912 48612 548Gestion alternative19 28319 28320 2236 3356 3357 199Fonds de capital-risque9 4024 5184 53620 78516 11616 201Autres39239254241  Total79 11071 44278 04240 46034 93735 948— Variation de la valeur du portefeuille (en milliers d’euros) :Mouvements de l’exerciceValeur comptable netteValeur estimativeMontant net à l’ouverture de l’exercice71 44278 042Acquisitions ou entrées de l’exercice13 11913 119Cessions (au prix de cession) de l’exercice– 57 544– 57 544Plus ou moins-values sur cessions5 7755 775Variations des plus-values latentes – 5 589Variations de la provision pour dépréciation du portefeuille2 1452 145Montant au 31 décembre 200434 93735 948D. Actif circulant. — L’actif circulant qui s’établissait à 65 944 K€ au 31 décembre 2003 s’élève à 1 838 K€ à la fin de l’exercice 2004. Les OPCVM de trésorerie régulière qui étaient de 64 695 K€ au 31 décembre 2003 sont de 439 K€ un an plus tard.E. Capitaux propres. — Avant affectation des résultats de l’exercice 2004, les capitaux propres ressortent à 455 527 K€, soit une augmentation de 40 864 K€ d’une année sur l’autre qui s’explique par :(En milliers d’euros)Résultat de l’exercice 200479 703Distribution au titre de l’exercice 2003– 38 077Variation des provisions réglementées3Imputation de la taxe sur les réserves spéciales de plus-values à long terme– 76540 864La loi de finances rectificative de 2004 a réformé le régime des plus-values à long terme et a institué une taxe exceptionnelle de 2,5 % sur le montant des réserves de plus-values à long terme inscrites au bilan au 31 décembre 2004. Cette taxe est constatée au passif dans les dettes fiscales par imputation sur le report à nouveau. Elle représente 765 K€ et est payable par moitié en 2006 et 2007. En contrepartie, les réserves de plus-values à long terme seront distribuables sans précompte.F. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges reviennent de 274 K€ à 57 K€. Leur diminution correspond à une externalisation partielle, auprès d’une compagnie d’assurances, d’engagements de retraite complémentaire concernant d’anciens salariés de la société.G. Dettes. — Les dettes ressortent à 21 250 K€ contre 6 486 K€ un an plus tôt. Elles comprennent :— un emprunt auprès d’un établissement de crédit pour 17 310 K€ dont 110 K€ d’intérêts non échus. Il n’existait pas de dette bancaire au 31 décembre 2003. FFP dispose d’une ligne de crédit depuis 1990 et ne l’avait pas utilisée jusqu’alors. En 2004, elle a été augmentée de 30 à 60 M€ et la convention en vigueur avec l’établissement de crédit est valable jusqu’au 31 août 2006 ;— des dettes fiscales et sociales pour 3 127 K€, dont 2003 K€ au titre de l’IS à régler en 2005 ;— des dettes sur immobilisations et comptes rattachés pour 736 K€, dont 731 K€ correspondent aux mouvements restant à effectuer sur le capital non libéré de Marco Polo Investissements ;— des autres dettes pour 77 K€.H. Provisions (en milliers d’euros) :Nature des provisionsMontant au début de l’exerciceAugmentations dotations de l’exerciceDiminutionsMontant à la fin de l’exerciceMontants utilisés au cours de l’exerciceMontants non utilisés repris au cours de l’exerciceA l’actif :     Provisions pour dépréciation :     Immobilisations financières :     Sur Participations :       Marne-FFP1 200  1 200   Siparex Croissance86  86 1 286  1 286 Sur TIAP       OPCVM diversifiées         Franche-Comté Investissements 439  439    Colisée FFP 374  374    Autres OPCVM2 784 2 411373   Fonds de capital-risque4 884927101 1324 669  Autres 41  417 6681 7812 4211 5055 523Sur actif circulant :       Actions propres15  15 Total8 9691 7812 4212 8065 523Au passif :     Provisions réglementées :     Remploi de plus-values (s’applique à 10 236 432 actions Peugeot S.A.)1 043   1 043Pour investissements93  121 0523  1 055Provisions pour risques et charges :     Pour engagements de retraite et médailles du travail27310226 57Pour risque de non récupération de l’IFA 200211  227411226 59Total1 32614226 1 114Total général10 2951 7952 6472 8066 637IV. – Divers.A. Litiges. — Il n’existe pas de litige en cours connu.B. Engagements hors bilan :— Engagements reçus : Ligne de crédit BNP Paribas non tirée42 800 K€— Engagements donnés : Engagements en qualité d’associé de sociétés civiles :Evaluation des dettes et des règlements non échus (y compris les dépôts de garantie versés par les locataires) :Marne-FFP81 K€FFP-Les Grésillons2 K€Valmy-FFP286 K€369 K€— Engagements financiers divers :Engagement de souscription à terme des titres de participation Marco Polo Investissements401 K€Engagement de souscription à terme de titres classés en titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP)18 943 K€Garantie autonome à première demande accordée à ING Bank S.A. dans le cadre du désinvestissement de FFP du fonds François II FCPR. Cette garantie a été accordée en contrepartie de l’encaissement des fonds correspondant2 499 K€22 212 K€C. Rémunération des dirigeants :(En milliers d’euros)20042003Rémunération des membres du conseil d’administration118118Rémunération des membres des organes de direction367521Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (En euros).Nature des indications20002001200220032004I. Situation financière en fin d’exercice :     a) Capital social25 408 00025 408 00025 408 00025 408 00025 408 000b) Nombre d’actions émises12 704 00012 704 00012 704 00012 704 00012 704 000II. Résultat global des opérations :     a) 1. Chiffre d’affaires hors taxes     2. Autres produits de l’activité courante (1)26 513 59047 108 48066 240 46675 588 08577 282 451b) Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions (2)24 819 59145 111 24462 377 34792 036 69978 898 997c) Impôt sur les bénéfices – 876 50635 3435 315 9522 835 844d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions23 447 70943 059 89456 514 60292 556 90679 702 543e) Montant des bénéfices distribués (3)22 867 20027 948 80031 760 00038 112 00038 112 000III. Résultat des opérations réduit à une seule action :     a) Bénéfice après impôt, mais ayant amortissements et provisions (2)1,953,624,916,835,99b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions1,853,394,457,296,27c) Dividende net versé à chaque action après précompte mobilier éventuel (3)1,802,202,503,003,00IV. Personnel :     a) Nombre de salariés89988b) Montant de la masse salariale713 100732 950859 550901 586738 399c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc) (4)314 600317 900906 3001 382 237558 273(1) Revenus des immobilisations financières et des actifs circulants ; résultats nets sur cessions de valeurs mobilières de placement. (2) Les provisions s’entendent des dotations nettes de l’exercice, compte tenu des reprises sur les dotations des exercices précédents. (3) Pour l’année 2004, proposition à l’assemblée générale du 2 juin 2005. (4) Dont sur complémentaire de retraite 2002 : 463 446 € ; 2003 : 927 187 € ; 2004 : 244 697 €.Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)SociétésCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote-part du capital en %Valeur d’inventaire nette des titresPrêts et avances consentis par notre société et non remboursésMontant des cautions et avals fournis par notre sociétéChiffre d’affaires du dernierBénéfice net (ou perte) du dernier exerciceDividendes encaissés par notre société au cours de l’exerciceParticipations à 50 % et plus :         FFP-Les Grésillons, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris6 750895100,006 7502 020 1 472895780Marne-FFP, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris9 000461100,009 000  1 057461411Valmy-FFP, 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris8 100446100,008 100  1 087446516Simante, S.L., Velazquez, 80, 2° dcha Madrid 28001, Espagne15 00345 850100,0060 85334  – 663 Participations de 10 % à 50 % :         Peugeot S.A., 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris243 1096 545 70021,30170 871  1 091 6391 031 59569 920Compagnie industrielle de Delle, 28, Faubourg de Belfort, 90100 Delle3 19012 87825,167 044  4 8414 757863Marco Polo Investissements, 18, rue de Matignon, 75008 Paris7 5092 48112,981 299   – 9 525 Euridi, 18, rue de Matignon, 75008 Paris21 2937 02812,343 781   122228Participations intérieures à 10 % :         Groupe Taittinger, 10, avenue de Friedland, 75008 Paris17 339125 1837,0033 346    631Société du Louvre - Groupe du Louvre, 58, boulevard Gouvion Saint-Cyr, 75017 Paris34 499371 7496,0226 111    927Lisi, Tour Gamma « A », 193, rue de Bercy, 75012 Paris19 79482 2325,0512 364    400SEB S.A., Les 4M, Chemin du Petit Bois, 69130 Ecully51 228278 2015,0279 941    711Siparex Croissance, 139, rue Vendôme, 69009 Lyon66 46333 0781,151 128    49Linedata Services, 19, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine11 720111 0728,0115 000     Autres sociétés   215    101B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004 (avant affectation).(En milliers d’euros.)ACTIFExerciceExercice précédentBrutAmortissements provisions (à déduire)NetNetActif immobilisé :    Immobilisations incorporelles :    Concessions, brevets, valeurs similaires5831273Immobilisations corporelles :    Terrains et constructions40 84213 44727 39525 990Autres immobilisations3927129Immobilisations en cours   16340 88113 47427 40726 162Immobilisations financières :    Participations non consolidées261 171 261 17165 794Titres mis en équivalence2 760 276 2 760 2762 580 374Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP)40 4605 52334 93771 442Autres61 61483 061 9685 5233 056 4452 717 658Total3 102 90719 0283 083 8792 743 823Actif circulant :    Autres créances1 078 1 078224Impôts différés - Actif125 1252 664    Valeurs mobilières de placement1 971 1 97167 760Disponibilités40 40242 011 2 01167 784Total3 214 3 21470 672Total général3 106 12119 0283 087 0932 814 495PassifExerciceExercice précédentCapitaux propres :  Capital social25 40825 408Primes158 410158 410Réserves2 542 3672 281 187Résultat de l’exercice (Part du groupe)298 031342 193Situation nette3 024 2162 807 198Intérêts minoritaires  Provisions pour risques et charges223517Dettes :  Emprunts et dettes financières divers57 953242Dettes fiscales et sociales3 2154 707Dettes sur immobilisations et comptes rattachés736731Autres dettes7501 100Total62 6546 780Total général3 087 0932 814 495II. — Comptes de résultats consolidés au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ExerciceExercice précédentProduits des participations et des titres immobilisés10 38126 355Produits de gestion de trésorerie1 430581Produits des activités accessoires3 0461 796Produits bruts14 85728 732Charges financières sur endettement– 786– 45Produits (charges) exceptionnels– 638 Frais d’administration générale– 2 165– 1 886Résultat des sociétés intégrées avant impôt11 26826 801Impôts sur les résultats (y compris impôts différés)– 6 079– 4 122Part dans les résultats, après impôts, des sociétés mises en équivalence294 020323 181Résultat net consolidé avant amortissements des écarts d’acquisition299 209345 860Amortissements des écarts d’acquisition– 1 178– 3 667Résultat net du groupe298 031342 193Intérêts revenant aux minoritaires  Résultat net revenant à FFP298 031342 193  Résultat net par action revenant à FFP (en euros)23,4626,94Nombre d’actions en circulation12 704 00012 704 000Valeur nominale (en euros)2,002,00III. — Tableau de financement consolidé.(En milliers d’euros.)ExerciceExercice précédentBénéfice net revenant à FFP298 031342 193Amortissements des immobilisations1 2421 186Amortissements sur écarts d’acquisition1 1783 667Pertes (profits) sur cessions d’immobilisations– 5 775– 20 064Dotations (reprises) nettes aux provisions– 3 698– 5 857Intérêts des minoritaires dans les résultats nets des filiales consolidées  Part dans les résultats nets des sociétés en équivalence, nette des dividendes reçus– 222 837– 252 12868 14168 997(Augmentation) diminution des valeurs réalisables à court terme1 658– 288Augmentation (diminution) des dettes à court terme– 1 3266 008Flux net de trésorerie lié à l’activité68 47374 717Réductions des immobilisations corporelles et incorporelles  Réductions des immobilisations financières :  Participations non consolidées 8 380Autres immobilisations financières57 54435 58757 54443 967Augmentations des emprunts à long terme :  Ligne de crédit BNP Paribas17 200 Emprunt Bancaja (Simante, S.L.)40 000 57 200 Augmentations des immobilisations :  Ecart d’acquisition Simante, S.L.– 1 178 Corporelles et incorporelles– 1 312– 215Financières :  Participations non consolidées– 195 291– 3 782Titres mis en équivalence – 1Autres immobilisations financières– 13 132– 27 615– 208 423– 31 398Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 96 16912 354  Dividendes versés– 38 077– 31 731Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 38 077– 31 731Variation de la trésorerie– 65 77355 340  Trésorerie d’ouverture67 78412 444Trésorerie de clôture2 01167 784IV. — Notes et commentaires sur les états financiers consolidés.Les états financiers consolidés de l’ensemble FFP sont établis en conformité avec les dispositions légales françaises.Les notes figurant dans la présente annexe contiennent les informations utiles à l’interprétation de ces états et sont complétées par les tableaux détaillés et les commentaires accompagnant ceux-ci.I. – Principes comptables.Les comptes consolidés sont établis dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices,et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes consolidés.a) Sociétés consolidées. — Après intégration de la société Simante, S.L. acquise au cours de l’exercice 2004, le périmètre de consolidation comprend :% d’intérêtConsolidées par intégration globale : La société-mère FFP La société civile FFP-Les Grésillons100 %La société civile Marne-FFP100 %La société civile Valmy-FFP100 %La société Simante, S.L.100 %Consolidées par mise en équivalence : La société Peugeot S.A.21,30 %La société Compagnie industrielle de Delle25,16 %La société Lisi5,05 %— Evolution :Lisi : FFP n’a pas souscrit à l’augmentation de capital intervenue en mai 2004 ; le pourcentage de contrôle est passé de 5,07 % à 5,05 %. Cependant, FFP a souscrit pour 100 000 titres, à l’émission de bons de souscription d’actions remboursables ; chaque bon permet de souscrire depuis le 5 mai 2004 et jusqu’au 5 mai 2010, une action Lisi au prix de 47 €.Simante, S.L. : FFP a acquis une société en Espagne, Simante, S.L., qui porte indirectement une participation dans le groupe Fomento de Construcciones y Contratas (FCC). Simante, S.L. est intégrée globalement. L’écart d’acquisition de 1 178 K€, correspondant aux honoraires relatifs à l’acquisition, a été totalement amorti sur l’exercice.b) Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Elles n’ont pas fait l’objet de réévaluation.Si à la clôture, la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constatée.Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire.Les principales durées de vie retenues sont :— Immobilisations incorporelles :Logiciels : 3 ans.— Immobilisations corporelles :Matériel informatique : 3 ans,Constructions : 25 ans.c) Participations non consolidées, titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP), valeurs mobilières de placement. — Les titres sont classés soit en Immobilisations financières, soit en Actif circulant.— Immobilisations financières :1. Participations non consolidées : Titres, cotés ou non, de sociétés dans lesquelles la participation peut être inférieure à 20 % mais dont la permanence de la détention est jugée utile :— soit pour des raisons de contrôle ;— soit pour des raisons de gestion financière (placement de longue durée).2. Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) : Titres, cotés ou non, constituant un investissement à plus ou moins longue échéance pour en retirer une rentabilité satisfaisante.3. Evaluation :a) La valeur brute est constituée par le prix d’acquisition hors frais ;b) La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en considération de l’actif net social (ou consolidé si les sociétés en cause publient des comptes consolidés) éventuellement ré-estimé de la société et de ses perspectives d’avenir, sauf exceptions mentionnées dans le rapport de gestion ;c) La valeur d’inventaire des titres immobilisés de l’activité de portefeuille est déterminée par référence à la valeur d’utilité de ces titres :pour les titres cotés, la valeur d’utilité est égale au cours de bourse moyen du mois de décembre, pour les titres non cotés, la valeur d’utilité est égale à la quote-part d’actif net social des sociétés en cause ou de l’actif net consolidé si les sociétés en cause publient des comptes consolidés,pour les titres de sociétés de capital-risque ou de capital-développement ainsi que pour les titres de fonds d’investissement, la valeur d’utilité est déterminée selon le stade de développement en considération de l’actif net comptable, des perspectives d’avenir et, lorsque les sociétés ou fonds en publient une, de la valeur liquidative. Pour les OPCVM la valeur d’utilité est la dernière valeur liquidative connue.d) Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute.— Actif circulant :Valeurs mobilières de placement : Titres négociables (OPCVM de trésorerie et obligataires, obligations, certificats de dépôt) et autres placements à court terme ou moyen terme. Les règles de comptabilisation retenues sont les suivantes. Au bilan, les actifs sont portés pour leur valeur d’acquisition hors frais, hors droit d’entrée et le cas échéant hors intérêts précomptés ; une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute. Au compte de résultat, l’intérêt couru au 31 décembre est enregistré dans les résultats de l’exercice (à l’exception des plus-values latentes sur les titres d’OPCVM qui ne sont pas comptabilisées).d) Créances. — Elles sont valorisées à leur valeur nominale, sauf provisions nécessaires.e) Impôts sur les bénéfices. — Des impôts différés sont constatés sur les différences dans le temps entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales.En présence de déficits fiscaux, une créance est enregistrée en cas de report en arrière de ces déficits « carry-back ». Pour les déficits reportés en avant, un impôt différé est inscrit au bilan lorsque leur imputation sur des bénéfices futurs est probable.f) Engagements de retraite. — La société accorde aux salariés de l’entreprise des indemnités de départ à la retraite, et garantit à certains bénéficiaires, sous certaines conditions, des compléments de retraite.Les engagements de la société sont évalués par des actuaires indépendants. Ils sont comptabilisés selon la recommandation du CNC du 1er avril 2003.1. Indemnités de départ : Les indemnités de départ à la retraite sont externalisées depuis plusieurs années auprès d’une compagnie d’assurance.Aucun versement n’a été effectué au titre de l’exercice 2004, la valeur d’actif des fonds dépassant le montant des engagements ; l’excédent est comptabilisé en autres créances et s’élève à 200 000 € au 31 décembre 2004.2. Retraite complémentaire : Depuis le 30 juin 2002, le régime à prestations définies a été remplacé par un régime à cotisations définies, sauf pour les salariés âgés de plus de 59 ans à cette date qui continuent de bénéficier de l’ancien régime. Ce nouveau système est alimenté par des cotisations de l’entreprise et du salarié calculées sur les rémunérations. Les obligations de l’entreprise au titre des droits acquis avant le 30 juin 2002 par les salariés de moins de 59 ans ont fait l’objet d’une externalisation complète auprès d’une compagnie d’assurance-vie.Les engagements résultant de l’ancien régime à prestations définies et concernant d’anciens salariés de la société, ont fait l’objet, au cours de l’exercice, d’une externalisation auprès d’une compagnie d’assurance à hauteur de 80 % de leur montant.Le montant résiduel non couvert s’élève au 31 décembre 2004 à 57 K€ et est comptabilisé dans les provisions pour risques.g) Taxe sur les réserves spéciales de plus-values à long terme. — La loi de finances rectificative de 2004 a réformé le régime des plus-values à long terme et a institué une taxe exceptionnelle de 2,5 % sur le montant des réserves de plus-values à long terme inscrites au bilan au 31 décembre 2004.Conformément à l’avis du Comité d’urgence du CNC en date du 2 février 2005, cette taxe a été constatée au passif dans les dettes fiscales pour un montant de 765 K€ par imputation sur le résultat consolidé.h) Actions propres. — La société détient 11 600 de ses propres actions, destinées aux options d’achat d’actions au profit de quelques salariés de la société et correspondant aux plans des années 2002 et 2003. Elle n’a pas procédé au cours de l’exercice 2004 à une nouvelle attribution d’options.Les 11 600 actions détenues sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement et sont valorisées au 31 décembre 2004 à leur coût d’acquisition, celui-ci étant inférieur au cours de bourse et au prix de levée des options.II. – Compte de résultats.a) Produits des titres de participation et des titres immobilisés :(En milliers d’euros)20042003Produits :  Dividendes2 7242 147Plus-values sur cessions8 21322 429Autres produits-1Total10 93724 577Charges :  Moins-values sur cessions– 2 438– 2 364Autres charges– 349– 636Total– 2 787– 3 000Résultat brut8 15021 577Provisions :  Constituées (–)– 1 781– 1 796Reprises (+)4 0126 574Résultat10 38126 355Le portefeuille de titres de participations non consolidées a généré un résultat de 2 384 K€ principalement constitué de dividendes.Le portefeuille de titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) a fait l’objet au cours de l’exercice 2004 de cessions pour une valeur totale de 57 544 K€, dégageant ainsi, une plus-value nette de 5 775 K€.Compte tenu d’une reprise nette de provision de 2 145 K€, et de dividendes pour 77 K€, le résultat sur TIAP s’élève à 7 997 K€.b) Produits de la gestion de trésorerie :(En milliers d’euros)20042003Produits :  Valeurs mobilières de placement :  Plus-values sur cessions1 416600Autres produits  Total1 416600Charges :  Divers– 1– 50Total– 1– 50Résultat brut1 415550Provisions :  Constituées (–) – 14Reprises (+)15 Résultat1 430536Les capitaux placés ont assuré un rendement de 2,13 % en tenant compte des plus-values latentes de l’exercice non comptabilisées, contre 2,27 % en 2003.c) Produits des activités accessoires :(En milliers d’euros)20042003Produits :  Loyers et autres produits3 3783 174Charges refacturées625590Total4 0033 764Charges :  Charges locatives et de copropriét閠924– 788Total– 924– 788Résultat brut3 0792 976Provisions1 191– 5Amortissements– 1 224– 1 175Résultat3 0461 796La provision de 1 200 K€ destinée à couvrir la dépréciation de l’immeuble de Marne-FFP a été totalement reprise sur l’exercice 2004.d) Charges financières sur endettement :(En milliers d’euros)20042003Intérêts sur emprunt Simante, S.L.– 388 Frais émission emprunt Simante, S.L.– 200 Intérêts sur ligne de crédit BNP– 144 Commissions d’engagement BNP– 54– 45Résultat– 786– 45e) Produits et charges exceptionnels :(En milliers d’euros)20042003Charges diverses– 638 Résultat– 638 f) Frais d’administration générale :(En milliers d’euros)20042003Frais d’administration :  Personnel– 1 129– 1 339Charges externes– 886– 404Autres charges– 132– 132Total– 2 147– 1 875Amortissements des immobilisations– 18– 11Résultat– 2 165– 1 886g) Impôts sur les résultats :(En milliers d’euros)20042003Impôts exigibles– 2 836– 5 297Impôts différés– 2 4781 175Taxe sur les réserves réglementées– 7650Total– 6 079– 4 122En raison du régime fiscal des sociétés-mères applicable à FFP, l’assiette imposable totale (impôts courants et différés) est constituée principalement par les revenus autres que les dividendes et par les plus-values réalisées sur OPCVM.h) Part dans les résultats, après impôts, des sociétés mises en équivalence :(En milliers d’euros)20042003Peugeot S.A.289 099318 925Compagnie industrielle de Delle3 6873 192Lisi1 2341 064Total294 020323 181i) Amortissements des écarts d’acquisitions :(En milliers d’euros)20042003Simante, S.L.– 1 178 Peugeot S.A. – 4 423Compagnie industrielle de Delle 756Total– 1 178– 3 667L’écart d’acquisition constaté sur Simante, S.L. est principalement constitué des honoraires réglés aux intermédiaires lors de l’investissement. Cet écart a été totalement amorti sur l’exercice 2004.III. – Bilan.A. Immobilisations incorporelles :(En milliers d’euros)20042003Concessions, brevets, valeurs similaires5824Amortissements– 31– 21Total273B. Immobilisations corporelles :(En milliers d’euros)20042003Terrains10 10710 107Constructions30 73529 307Autres immobilisations corporelles3928Immobilisations en cours 16340 88139 605  Provision pour dépréciation – 1 200Amortissements– 13 474– 12 243Total27 40726 162L’augmentation des constructions est liée à la mise en service de l’extension de l’entrepôt de la société civile FFP-Les Grésillons pour une valeur de 1 428 K€.La provision pour dépréciation de 1 200 K€ concernant l’immeuble de la S.C.I. Marne-FFP, a été intégralement reprise sur l’exercice.L’évolution des amortissements de 1 231 K€ provient pour l’essentiel des dotations annuelles pratiquées sur les constructions.C. Immobilisations financières :a) Participations non consolidées : La variation de la valeur nette du portefeuille se décompose ainsi :(En milliers d’euros)20042003Montant à l’ouverture de l’exercice65 79463 365Acquisitions ou entrées de l’exercice195 2913 782Cessions (au prix de cession) de l’exercice – 8 381Plus ou moins-values sur cessions 3 987Variation de la provision pour dépréciation du portefeuille863 041Montant net au 31 décembre261 17165 794Les acquisitions ont porté sur 681 467 titres B-1998 pour 100 000 K€, 857 337 actions SEB pour 79 941 K€, 937 500 actions Linedata Services pour 15 000 K€ et 100 000 bons de souscription d’actions Lisi pour 350 K€.b) Titres mis en équivalence : Quote-part des capitaux propres :(En milliers d’euros)20042003Peugeot S.A.2 705 0062 527 542Compagnie industrielle de Delle41 61039 822Lisi13 66013 010Total2 760 2762 580 374L’accroissement des capitaux propres de Peugeot S.A. et l’augmentation corrélative qui en résulte chez FFP compte tenu de sa quote-part de capital s’élève et correspond à :Bénéfice de l’exercice 2004289 M€Dividendes reçus– 70 M€Titres d’autocontrôle achetés– 52 M€Mouvements des écarts de conversion– 1 M€Accroissement des réserves suite à un changement de méthode11 M€Total177 M€c) Titres immobilisés de l’activité de portefeuille - TIAP :— Valeur estimative (en milliers d’euros) :Décomposition de la valeur estimativeMontant à l’ouverture de l’exerciceMontant à la clôture de l’exerciceValeur comptableValeur estimativeValeur comptableValeur estimativeBruteNetteBruteNetteOPCVM diversifiés50 03347 24952 74113 29912 48612 548Gestion alternative19 28319 28320 2236 3356 3357 199Fonds de capital-risque9 4024 5184 53620 78516 11616 201Autres39239254241  Total79 11071 44278 04240 46034 93735 948— Variation de la valeur du portefeuille (en milliers d’euros) :Mouvements de l’exerciceValeur comptable netteValeur estimativeMontant net à l’ouverture de l’exercice71 44278 042Acquisitions ou entrées de l’exercice13 11913 119Cessions (au prix de cession) de l’exercice– 57 544– 57 544Plus ou moins-values sur cessions5 7755 775Variation des plus-values latentes – 5 589Variation de la provision pour dépréciation du portefeuille2 1452 145Montant net à la clôture de l’exercice34 93735 948D. Actif circulant :(En milliers d’euros)20042003Créances d’exploitation court terme :  Etat9057Autres débiteurs75771Charges constatées d’avance231961 078224Impôts différés - Actif1252 664Valeurs mobilières de placements et disponibilités :  Valeurs mobilières de placement (dont actions propres)1 97167 760Disponibilités40242 01167 784Total3 21470 672Les créances d’exploitation incluent : Des créances de T.V.A.90Les loyers et charges locatives à encaisser119Des créances diverses8691 078Les impôts différés ont été comptabilisés au titre : Des plus-values latentes sur titres d’OPCVM105Des engagements de retraite20125Les valeurs mobilières de placement comprennent : Des OPCVM à référence monétaire pour821dont la valeur de négociation s’élève, au 31 décembre, à 822 K€ Des actions propres1 15011 600 actions évaluées à leur prix de revient 1 971E. Capitaux propres :(En milliers d’euros)CapitalPrimesRéserves consolidéesRésultat de l’exerciceTotalAu 31 décembre 2003 (avant répartition)25 408158 4102 228 187 2 465 005Résultat 2003  342 193 342 193Dividendes versés au titre de 2003  – 38 077 – 38 077Au 31 décembre 2003 (après répartition)25 408158 4102 585 30302 769 121Résultat 2004   298 031298 031Effets liés à la mise en équivalence :     De Peugeot S.A.  – 41 715 – 41 715De CID  – 1 036 – 1 036De Lisi  – 185 – 185Total au 31 décembre 200425 408158 4102 542 367298 0313 024 216Les ajustements de consolidation pratiqués sur les réserves consolidées sont principalement dus aux rachats au cours de l’exercice des titres d’autocontrôle par Peugeot S.A.F. Provisions pour risques et charges :(En milliers d’euros)20042003Engagements de retraite et d’indemnités de départ59274Impôts différés à long terme164225Autres charges 18Total223517G. Emprunts et dettes financières divers :a) Situation :(En milliers d’euros)20042003Ligne de crédit BNP Paribas17 200 Emprunt Bancaja40 000 Dépôts et cautionnement255242Intérêts courus498 Total57 953242b) Echéancier :Echéances200520062007 à 2009Années suivantesTotalLigne de crédit BNP Paribas 17 200  17 200Emprunt Bancaja 8006 80032 40040 000Dépôts et cautionnement255   255Intérêts courus498   498Total75318 0006 80032 40057 953H. Autres dettes :(En milliers d’euros)20042003Dettes fiscales et sociales3 2154 707Dettes sur immobilisations et comptes rattachés736731Divers7501 100Total4 7016 538IV. – Divers.A. Engagements hors bilan :(En milliers d’euros)20042003Engagements reçus :  Ligne de crédit BNP Paribas non tirée42 800 Engagements donnés :  Engagements financiers :  D’achats à terme21 84334 238De garantie 621 84334 244Les titres Simante, S.L. et B-1998 ont été nantis au profit de la banque Bancaja en garantie de l’emprunt de 40 000 milliers d’euros, contracté auprès de cette dernière.B. Effectif moyen. — En 2004, l’effectif moyen des sociétés consolidées par intégration globale s’est établi à 8 personnes.C. Rémunération des dirigeants :(En milliers d’euros)20042003Rémunération des membres du conseil d’administration118118Rémunération des membres des organes de direction367521D. Evénement postérieur à la clôture. — Le 18 janvier 2005, la S.C.I. Marne-FFP a procédé à la cession de l’immeuble, sis avenue Montaigne à Noisy-Le-Grand (Seine-Saint-Denis), inscrit à son actif, pour un prix de vente net de 8 400 K€, révisable sous certaines conditions.V. – Immobilisations financières - Etat au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)TitresNombreTaux contrôlePrix de revientDépréciation latente provisionnéeValeur nette au bilanExercice précédentUnitaireGlobalI. Participations non consolidées :       B-1998681 4675,73146,74100 000 100 000 SEB S.A.857 3375,0293,2479 941 79 941 Groupe Taittinger242 6287,00137,4433 345 33 34533 345Société du Louvre - Groupe du Louvre692 0366,0237,7326 111 26 11126 111Linedata Services937 5008,0116,0015 000 15 000 Euridi175 21912,3421,583 782 3 7823 782Marco Polo Investissements64 96712,9820,001 299 1 2991 299Siparex Croissance51 9511,1521,711 128 1 1281 042Lisi Bons de souscription d’actions100 000 3,50350 350 LFPF1 8792,14114,34215 215215Total   261 171 261 17165 794II. Titres mis en équivalence :       Peugeot S.A.51 792 73821,30 2 705 006 2 705 0062 527 542Compagnie industrielle de Delle40 12725,16 41 610 41 61039 822Lisi500 0005,05 13 660 13 66013 010Total   2 760 276 2 760 2762 580 374III. Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) :       OPCVM diversifiés       Colisée FFP209  5 3283744 95412 431Franche - Comté Investissements351  6 9584396 5199 610Forinvest FCP1 015  1 013 1 0139 996Autres OPCVM      15 212Gestion alternative   6 335 6 33519 283Fonds de capital-risque   20 7854 66916 1164 518Autres   4141 392Total   40 4605 52334 93771 442IV. Autres :       Fonds de roulement   61 6148Total   61 6148Total général   3 061 9685 5233 056 4452 717 658VI. – Immobilisations financières - Mouvements.(En milliers d’euros.)TitresAu début de l’exerciceEntréesSortiesA la fin de l’exerciceNombreValeur bruteNombreValeur bruteNombreValeur bruteNombreValeur bruteI. Participations non consolidées :        B-1998  681 467100 000  681 467100 000SEB S.A.  857 33779 941  857 33779 941Groupe Taittinger242 62833 345    242 62833 345Société du Louvre - Groupe du Louvre692 03626 111    692 03626 111Linedata Services  937 50015 000  937 50015 000Euridi175 2193 782    175 2193 782Marco Polo Investissements64 9671 299    64 9671 299Siparex Croissance51 9511 128    51 9511 128Lisi Bons de souscription d’actions  100 000350  100 000350LFPF1 879215    1 879215Total 65 880 195 291   261 171II. Titres mis en équivalence :        Peugeot S.A.51 792 7382 527 542 177 464  51 792 7382 705 006Compagnie industrielle de Delle40 12739 822 1 788  40 12741 610Lisi500 00013 010 650  500 00013 660Total 2 580 374 179 902   2 760 276III. Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) :        OPCVM diversifiés        Colisée FFP64612 431  4377 1032095 328Franche - Comté Investissements6809 610  3292 6523516 958Forinvest FCP10 0159 996  9 0008 9831 0151 013Autres OPCVM 17 996 505 18 501  Gestion alternative 19 283   12 948 6 335Fonds de capital-risque 9 402 12 614 1 231 20 785Autres 392   351 41Total 79 110 13 119 51 769 40 460IV. Autres :        Fonds de roulement 48 13   61Total 48 13   61Total général 2 725 412 388 325 51 769 3 061 96886290

Description : SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (FFP) SOCIETE FONCIERE, FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (FFP)Société anonyme au capital de 25 408 000 €.Siège social : 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris.562 075 390 R.C.S. Paris.Exercice : du 1er janvier au 31 décembre.Produits consolidés de l’activité courante comparés (hors taxes). (En milliers d’euros.)20042003Locations immobilières :  Premier trimestre831812Deuxième trimestre858821Troisième trimestre863803Quatrième trimestre1 064974Revenus du portefeuille :  Premier trimestre720Deuxième trimestre73 83572 862Troisième trimestre857338Quatrième trimestre9460Autres produits financiers (1) :  Premier trimestre318131Deuxième trimestre902319Troisième trimestre18412Quatrième trimestre12136Récapitulation par trimestre :  Premier trimestre1 221943Deuxième trimestre75 59574 002Troisième trimestre1 9041 153Quatrième trimestre2 0221 110Total des quatre trimestres80 74277 208(1) Il est rappelé que les plus-values latentes sur OPCVM ne sont pas comptabilisées.81892