SEQUANS COMMUNICATIONS

Description : Avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière RENESAS STING MERGER AG Société par actions de droit allemand au capital de 50.000 euros Siège social : Düsseldorf Etablissement principal : Arcadiastrasse 10, 40472 Düsseldorf (Allemagne) Immatriculée auprès du registre du commerce du tribunal local de Düsseldorf sous le numéro HRB 102753 (la «   Société Absorbante  ») SEQUANS COMMUNICATIONS SA S ociété A nonyme au capital de 2.4 62 . 620 , 04 euros Siège social : Les Portes de la Défense – 15-55 bd Charles de Gaulle 92700 COLOMBES 450 249 677 RCS NANTERRE (la «   Société Absorbée   ») Il est précisé qu’il n’existera aucune société nouvelle résultant de l’opération de fusion transfrontalière, la Société Absorbée étant absorbée par la Société Absorbante, cette dernière survivant à l’opération de fusion transfrontalière . Evaluation de l’actif et du passif de la S ociété A bsorbée , à titre indicatif, sur la base d’un état comptable intermédiaire en date du 30 septembre 2023  et après avoir donné effet à l’ a pport partiel d’actif qui sera réalisé préalablement à la fusion transfrontalière (tel que cela est plus amplement détaillé dans le traité de fusion transfrontalière) : Actif évalué à : 2.000.000 euros Passif évalué à : 0 euro Actif net provisoire apporté à : 2.000.000 euros Les valeurs définitives de l’actif, du passif et de l’actif net apportés ne pourront être connues que lorsque la Société Absorbée aura établi des comptes définitifs. Ces comptes définitifs seront établis à la date d'inscription de la fusion au registre du commerce ( Handelsregister ) de la Société Absorbante. Le r apport d’échange des actions   s’établit à (2) actions de la S ociété A bsorbante pour trois (3) actions de la S ociété A bsorbée (3:2), ce qui signifie qu’un actionnaire détenant trois (3) actions de la Société Absorbée détiendra, postérieurement à la réalisation de la fusion transfrontalière , deux (2) actions de la Société Absorbante , étant précisé que dans l’hypothèse de rompus (impossibilité d’attribuer un nombre d’actions de la S ociété A bsorbante correspondant au nombre d’actions détenues par un actionnaire dans la S ociété A bsorbée), un montant en espèces sera versé par la S ociété A bsorbante à cet actionnaire . Chaque actionnaire de la S ociété A bsorbée apportant ses titres dans le cadre de la fusion transfrontalière recevra, en rémunération de cet apport, un nombre de titres de la S ociété A bsorbante calculé conformément au rapport d’échange détaillé ci-dessus. La S ociété A bsorbante augmentera son capital social conformément à la Section 305, para.   2 de la Loi allemande de Transformation des Sociétés ( Umwandlungsgesetz ) en relation avec la Section 69 de cette même loi dans la mesure nécessaire et créera ainsi le nombre requis de nouvelles a ctions de la Société Absorbante (qui seront émises au bénéfice des actionnaire s de la Société Absorbée) . Montant de la prime de fusion  : la somme correspondant à la différence (positive) entre l’ a ctif n et d éfinitif qui sera apporté à la Société Absorbante (tel que déterminé une fois les comptes définitifs de la Société Absorbée établis) et le montant nominal (ou montant proportionnel) de l'augmentation de capital de la S ociété A bsorbante devant être réalisée en rémunération de la fusion constituera , sous réserve des dispositions en vigueur en droit allemand, selon le cas, la prime de fusion . Ce montant ne pourr a donc être connu que lorsque la Société Absorbée aura établi des comptes définitifs. Il sera comptabilisé, déduction faite des frais et dépenses (le cas échéant), dans les réserves de capital libre ( freie Kapitalrücklage ) du bilan de la S ociété A bsorbante, conformément à la Section 272, para. 2, no 4, du code de commerce allemand ( Handelsgesetzbuch ; HGB ). Modalités d’exercice des droits des créanciers , des salariés et des actionnaire s : En ce qui concerne la Société Absorbée , conformément aux dispositions Iégales, les créanciers disposeront d'un délai de trois (3) mois à compter de la dernière publication prescrite par l’article R.   236-22 du C ode de c ommerce pour faire opposition à la fusion dans les formes légales auprès du Tribunal de Commerce de Nanterre conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34 du C ode de c ommerce. Conformément à I’articIe R. 236-21 14° du Code de commerce, il est précisé qu’aucune garantie n’a été offerte aux créanciers dans Ie cadre de la f usion. En ce qui concerne les créanciers de l a Société Absorbante , aucun droit spécifique lié à la fusion transfrontalière ne leur est applicable avant l'effet juridique de la fusion ; les droits des créanciers découlant de l'article 305, paragraphe 2, de la Loi allemande de Transformation des Sociétés ( Umwandlungsgesetz ), en relation avec l'article 22 de cette même loi, selon lequel les créanciers ont le droit (sous réserve des conditions énoncées dans cette loi) de réclamer un dépôt de garantie ( Sicherheitsleistung ) dans les six mois suivant l'inscription de la fusion au registre du commerce allemand, ne seront pas affectés. Les actionnaire s , les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégué s du personnel désigné s , les salariés) des sociétés participantes, peuvent présenter leurs observations concernant le projet de fusion au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale de la société concernée appelée à se prononcer sur l’opération dont la tenue est prévue pour le 12 février 2024. Un avis séparé leur étant adressé fait également l’objet d’une publication au BODACC. Une information exhaustive sur ces modalités peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux de chaque société participante. Date du projet : 28 décembre 2023 Un exemplaire du projet de fusion a été déposé, le 4 janvier 2024 , au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE au nom de la société SEQUANS COMMUNICATIONS SA , sous le numéro 2024/490 . Pour ce qui concerne la société Renesas Sting Merger AG , le dépôt requis a été effectué auprès du Registre du commerce du Tribunal local de Düsseldorf. Un exemplaire du projet de fusion peut être obtenu sans frais à l’adresse suivante : https://sequans.com/corporate-governance/ .

Description : 1100693 16 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________     SEQUANS COMMUNICATIONS  Société anonyme au capital de 557 099,26 €. Siège social : 19, Le Parvis de La Défense, 92800 Puteaux. 450 249 677 R.C.S. Nanterre.   Avis de regroupement des actions.   L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Sequans Communications du 8 mars 2011, en sa quatorzième résolution, a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social à raison de 1 action nouvelle de 0,02 € de valeur nominale contre 2 actions anciennes de 0,01 € de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour mettre en oeuvre cette décision de regroupement, sous réserve de la réalisation d'un certain nombre de conditions suspensives (les « Conditions Suspensives ») mentionnées à la dite quatorzième résolution et devant être constatées par le conseil d'administration.   En application de la délégation de l'assemblée générale et sous réserve du constat de la réalisation des Conditions Suspensives, le Conseil d’administration, décidera de mettre en oeuvre le regroupement d’actions selon les modalités suivantes : — nombre d’actions soumises au regroupement : 55.709.926 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, sous réserve des ajustements qui seraient requis du fait de l'exercice de titres donnant accès au capital de la Société ; — base de regroupement : échange de 2 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 0,02 € de valeur nominale, portant jouissance à compter du regroupement ; — nombre d’actions à provenir du regroupement : 27 854 963 actions nouvelles de 0,02 € de valeur nominale chacune ; — date de début des opérations de regroupement : à dater du constat par le Conseil d'administration de la réalisation des Conditions Suspensives et au plus tôt à l'issue du délai de 15 jours suivant la date de publication du présent avis de regroupement au Bulletin des Annonces légales et obligatoires (ci-après la « Date de Regroupement »), étant précisé que pour les titres formant quotité, la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée en procédure d’office, et que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement ; — prix de négociation des actions anciennes formant rompus : ce prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la valeur de marché des actions de la Société applicable à la date de négociation. Cette valeur de marché sera définie par le Conseil d'administration suivant les méthodes objectives retenues en matière de valorisation d'actions (en ce compris, s'il y a lieu, la référence aux cours cotés des actions de la Société) et, le cas échéant, avec l'assistance d'organismes d'évaluation indépendants ; — engagement de servir la contrepartie en application de l’article L. 228-29-2 du Code de commerce : M. Georges Karam, actionnaire de la Société, domicilié au siège social de la Société, servira la contrepartie, tant à l'achat qu'à la vente, des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés pendant le délai de deux ans, au prix fixé par le Conseil d'administration suivant les modalités définies par l'assemblée, à compter de la Date de Regroupement ; — durée de la période d’échange des actions anciennes et des actions regroupées : commencera à courir à la Date de Regroupement et expirera à l’issue d’un délai de deux ans suivant celle-ci ; — conformément aux dispositions de l’article L. 228-6 du Code de commerce et de l’article R. 228-11 du Code de commerce, à l’expiration d’un délai de deux ans après la Date de Regroupement correspondant également à la publication d’un avis dans deux journaux de diffusion nationale, les actions nouvelles non réclamées par les ayants droits seront vendues et le produit net de la vente sera tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de BNP Paribas, 5 bis, place de la Défense, 92800 Puteaux. A l’expiration du délai de 10 ans, les sommes revenant aux ayants droits seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et resteront à leur disposition sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’État.   Le Conseil d’administration décidera de modifier corrélativement les statuts, qui entreront en vigueur au jour du regroupement : — L’article 7 « Capital social » sera rédigé comme suit (sous réserve des ajustements qui seraient requis du fait de l'exercice de titres donnant accès au capital de la Société) : « Le capital social est fixé à la somme de cinq cent cinquante sept mille quatre vingt dix neuf € et vingt six centimes (557 099,26 EUR).   Il est divisé en vingt sept millions huit cent cinquante quatre mille neuf cent soixante trois (27 854 963) actions de deux centimes (0,02 EUR) de valeur nominale, entièrement libérées. »   Pendant le délai de 2 ans à compter de la Date de Regroupement, les actions non regroupées conserveront une valeur nominale de 0,01 euro chacune.   Les demandes d’échange des actions anciennes de 0,01 € de valeur nominale contre des actions nouvelles de 0,02 € de valeur nominale seront reçues au siège de la Société.   Le Président Directeur Général, Georges Karam, Faisant élection de domicile au siège social de la société.   1100693